仙乐健康：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2020-12-07
关于仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：5180017
11、12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
网站：www.shujin.cn 邮箱：info@shujin.cn
目 录
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 4
一、发行人本次发行的批准和授权..................................................................... 4
二 、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 4
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 4
四、发行人的设立................................................................................................. 8
五、发行人的独立性............................................................................................. 8
六、发行人的主要股东和实际控制人................................................................. 9
七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变................................. 9
八、发行人的业务................................................................................................. 9
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 10
十、发行人的主要财产....................................................................................... 13
十一、发行人重大债权债务............................................................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 18
十六、发行人的税务........................................................................................... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 19
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 20
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 20
第三节 本次发行的总体结论性意见 ....................................................................... 22
4-1-1
广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
信达再创意字[2020]第 014 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
根据发行人与信达签订的法律顾问协议，信达担任发行人本次发行的特聘专
项法律顾问，并获授权为本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》的要求，并依据《证券法》《公司法》《管理办法》及其他适用
的中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具《法律意见书》。
4-1-2
第一节 律师声明事项
一、信达及信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和我国现行法律、法规及中国
证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的
事实和法律发表意见。
二、信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会
计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味
着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、为出具《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文
件和资料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
四、在出具《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及
有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一
切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
五、《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，发行人可以将《法律意见书》作为本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
信达为本次发行所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的律师声明适
用于《法律意见书》《律师工作报告》。《法律意见书所》使用的简称，除特别
说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。
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第二节 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人第二届董事会第二十次会议
以及发行人 2020 年第三次临时股东大会的全套会议文件，信达律师认为发行人
已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人与本次发行相关的会议的召集召
开程序、表决程序及结果、决议内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；股东大会
对董事会办理本次发行相关事宜的授权范围与程序合法、有效。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册，发行人
本次发行可转债的上市尚须获得深交所同意。
二 、发行人本次发行的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份
有限公司，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法有效存续的上市公司，
不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，
发行人符合《证券法》《管理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件，具
体包括：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
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1、经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人现行有效的《公
司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规
范性文件制定与修改，合法有效；发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事
规则，建立了独立董事制度，组织机构健全，运行情况良好。发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的相关规定。
2、根据《审计报告》并经信达律师核查，2017 年、2018 年及 2019 年，公
司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为 10,429.99 万元、20,322.53 万元及
14,252.53 万元，在扣除当年提取的法定盈余公积后，发行人 2017 年、2018 年及
2019 年实现的可分配利润分别为 10,429.99 万元、20,322.53 万元及 13,252.53 万
元，最近三年平均可分配利润为 14,668.35 万元。公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
3、根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟
投资马鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建设项目、数字信息化建设项目以
及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。经
发行人确认，本次债券所募集的资金用于经审核同意的用途，所募集的资金不转
借他人，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人募集资金的投向符合国家产业
政策，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）如本节之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之第
1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
（2）如本节之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之第
2 项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
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（3）根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
2、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形
（1）根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》
出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在违反
《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途的情形。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定
（1）如本节之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之第
1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（2）根据《公司章程》并经信达律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人书面确认并经信达律师
核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、华兴出具的“华兴所（2020）审核字 GD—296 号”
《仙乐健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、仙乐健康出具的《2019 年
度内部控制自我评价报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
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（5）根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度
归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
19,042.93 万元和 13,043.35 万元，发行人最近两年连续盈利，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
（6）根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
5、发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形
根据发行人的董事会、股东大会会议文件、《关于仙乐健康科技股份有限公
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、相关政府部门出具的合规证明文件、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、发行
人的书面确认并经信达律师核查深交所及中国证监会公示信息，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人不存在如下不得发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次募集拟投资马
鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建设项目、数字信息化建设项目及补充流
动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规规定，符合《管理办
法》第十二条第（一）款的规定。
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（2）根据《可行性分析报告》及发行人的书面确认，本次募集资金使用不
会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》
第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《可转债预案》及发行人的书面确认，发行人本次募集资金投资
实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》关
于发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过
程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件
的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机
构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在严重缺陷，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
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六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，信达律师认为，发行人截至 2020 年 9 月 30 日前五大股东具备法律、
法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。发行人的控股股
东为广东光辉，实际控制人为林培青、陈琼。
七、发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变
经核查，信达律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股权
变动符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人
股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其境内下
属公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境
内下属公司已取得生产经营所必须的经营资质；发行人报告期内主营业务突出，
没有发生重大变化；发行人持续经营不存在法律障碍。
LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2020 年 11 月出具《Sirio
Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 28 日的公司状态和相关事
宜的法律意见》，认为：美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司，有正
常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条
件），没有任何犯罪或违法记录。
萧镇邦律师行于 2020 年 11 月出具《法律意见书》，认为：仙乐国际的主要
业务为进口及营销营养补充剂，仙乐国际除商业登记证外不需要在香港申办其他
牌照或许可证，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
萧镇邦律师行于 2020 年 11 月出具《法律意见书》，认为：仙乐控股业务性
质为投资控股，除了经营董事确认书内所载的投资控股业务外，没有经营其他业
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务；仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了商业登记证外，并不
需要在香港申请其他牌照或许可证，仙乐控股从事投资控股业务本身不存在违法
行为，与香港法律无任何抵触，目前仙乐控股已取得《商业登记证》。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2020 年 11 月出具《法律意见》，认
为：根据管理层确认书，仙乐欧洲、仙乐欧洲有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda
具备从事其当前业务的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件。
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认及信达律师核查，除美国仙乐、
仙乐国际、仙乐控股、仙乐欧洲、仙乐欧洲有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 外，
发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活
动。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等
规定，发行人报告期内主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为广东光辉，实际控制人为林培青、陈琼，二人系夫妻关
系。
2、控股股东的董事、监事、高级管理人员
报告期内，广东光辉的执行董事为林培青，监事为林奇雄，经理为林培春。
3、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
除广东光辉、发行人及其下属公司外，控股股东、实际控制人报告期内控制
或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
1 盛瑞投资 发行人实际控制 投资管理，投资咨询，实业投资（依法须经批准的项
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序号 企业名称 关联关系 经营范围
人控制的公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人实际控制 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
2 轩锋投资
人控制的公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人实际控制 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
3 轩宏投资
人控制的公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2020 年 9 月 30 日，除广东光辉、林培青、陈琼外，直接及间接持有发
行人 5%以上股份的其他股东为林奇雄、姚壮民、林培春。林奇雄直接持有发行
人 2.02%的股份，通过广东光辉间接持有发行人 3.36%的股份，即合计持有发行
人 5.38%的股份；姚壮民直接持有发行人 2.59%的股份，通过广东光辉间接持有
发行人 4.32%的股份，即合计持有发行人 6.91%的股份；林培春直接持有发行人
2.59%的股份，通过广东光辉间接持有发行人 4.32%的股份，即合计持有发行人
6.91%的股份。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员（含过去 12 个月辞任的董事、
监事、高级管理人员）系发行人的关联方。
6、上述 1、2、4、5 项所述自然人的关系密切的家庭成员
上述 1、2、4、5 项所述自然人的关系密切的家庭成员系发行人的关联方，
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、其他关联方
经信达律师核查，上述 1、2、4、5、6 所述的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的其他企业，过去或者未来 12
个月内具有 1-6 项所述情形的法人或自然人以及按照实质重于形式原则认定的其
他关联方，均属于发行人的关联方。
除上文已披露的关联方外，按照上述规则认定的其他主要关联方如下：
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序号 企业名称 关系
1 正诺投资 发行人股东（杨睿、高锋）控制的公司
2 瑞驰包装 发行人实际控制人近亲属控制的公司
3 联丽装饰 发行人实际控制人近亲属控制的公司
Advancing Stars Consulting Pty
4 发行人实际控制人近亲属控制的公司
Ltd.
5 恒锐贸易 发行人股东、董事姚壮民近亲属控制的公司
Brendan Management
6 发行人独立董事吕源近亲属控制的公司
Consultancy
宁波昌达股权投资合伙企业（有
7 发行人股东、董事姚壮民控制的公司
限合伙）
8 安徽盛利安 发行人实际控制人报告期内曾控制的公司
发行人股东、董事姚壮民近亲属报告期内曾担
9 好风光旅行社
任董事的公司
宁波巨丰股权投资合伙企业（有
10 发行人股东、董事姚壮民控制的公司
限合伙）
（二）重大关联交易
根据《审计报告》等文件，并经信达律师核查发行人报告期内股东大会、董
事会、监事会文件及巨潮资讯网公告的报告期内发行人独立董事关于关联交易的
意见，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方在平等
自愿的基础上经协商一致达成的，其决策程序合法有效，不存在损害发行人及股
东利益的情况。发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中规定了关联股东、关联董事在关联
交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害
发行人和非关联股东的利益，该等规定合法、有效。
（三）发行人与关联方之间的同业竞争
经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未开
展与发行人相同或相似的生产经营活动，与发行人不存在实质性同业竞争。发行
人控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼已分别出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，就避免同业竞争事宜作出承诺。
（四）关联交易及同业竞争的信息披露
经核查，信达律师认为，发行人对重大关联交易、关于避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
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十、发行人的主要财产
（一）自有房产
根据发行人的书面确认及发行人提供的相关权属证书，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人及其下属公司拥有 10 项房屋所有权；发行人境内下属公司安徽仙乐
生产基地建设项目中的生产车间（一）、污水处理中心、消防水池及门卫 1、连
廊、化学品库 1、门卫 2 均已办理了竣工验收备案手续；发行人目前正在办理上
述不动产权证。
经核查，信达律师认为，除《律师工作报告》已披露的违章部分建筑不予登
记外，发行人拥有的上述其他位于中国的房产已取得完备的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
2020 年 11 月，Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具《法律意见》，“根
据土地登记摘录，Ayanda 是法尔肯哈根区土地登记簿 361 号第 212 号图纸房产
的所有者，地址为德国普里茨瓦尔克市 Am Hunengrab 路 20 号。Ayanda 应是该
房产的法定所有者”。
对上述已披露的违章部分建筑，汕头市规划局直属分局出具《建设工程规划
许可事项审批表》（许可证编号：[2007]汕规直建字第 036 号），载明“对于暂
时不能拆除的违章部分建筑，在严格执行市消防部门意见，保证防火安全生产的
前提下，暂时保留使用”。汕头市城乡规划局龙湖分局出具证明，证明前述违章
建筑不构成重大违法违规，不再提出处罚意见。根据相关主管部门出具的证明文
件以及信达律师网络核查，发行人在报告期内不存在因为上述违章建筑而被处罚
的记录。发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：今后如城市规划管理需要，
发行人将无条件自行拆除位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑，发行
人控股股东、实际控制人将无条件承担位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违
章建筑部分因被有关主管部门认定为违反相关法律法规而要求公司承担的罚款、
拆除（或搬迁）等责任，并承担因此产生的全部费用。因此，信达律师认为，上
述情形不构成本次发行的实质性障碍。
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（二）国有土地使用权/土地所有权
根据发行人的书面确认及发行人提供的相关权属证书，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人及其下属公司拥有 7 宗境内土地使用权、1 宗境外土地所有权。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司拥有的上述位于中国的国
有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
2020 年 11 月，Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具《法律意见》，“根
据土地登记摘录，Ayanda 是法尔肯哈根区土地登记簿 361 号第 212 号图纸房产
的所有者，地址为德国普里茨瓦尔克市 Am Hunengrab 路 20 号。Ayanda 应是该
房产的法定所有者。”
（三）知识产权
1、商标
根据发行人提供的商标注册证书并经信达律师核查，截至《法律意见书》出
具之日，发行人及其下属公司拥有825项境内注册商标。
除《律师工作报告》已披露的6项注册商标存在争议外，发行人合法拥有上
述列明的境内注册商标，该等商标未设定质押权，亦未被司法查封或冻结，发行
人拥有的上述其他境内注册商标不存在权属纠纷及潜在纠纷。就《律师工作报告》
披露的6项存在争议的商标，信达律师认为，该等存在争议的商标不会对发行人
生产经营及财务成果产生重大不利影响。
根据发行人确认及北京超凡知识产权代理有限公司于2020年11月27日出具
的《境外商标注册情况检索报告》，载明：仙乐健康合法拥有89项注册商标的商
标权，该等商标均已依据注册地所在国家地区的法律法规完成注册手续且均在注
册有效期内，仙乐健康合法拥有对该等89项境外注册商标的专用权；其中第47
项注册号为“201001640”的境外注册商标有效期已于2020年9月1日到期，发行
人于2020年4月提交续展申请，目前该商标状态为有效续展中。 根据Luther
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2020年11月出具的《法律意见》，Ayanda的30项
商标由其拥有并持有，不存在涉及与第三方的纠纷或潜在纠纷，并且未抵押给任
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何第三方。就上述发行人及其下属公司拥有的境外注册商标，信达律师未作任何
独立的调查或核验。
2、专利
根据发行人提供的专利证书并经信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其下属公司共拥有 42 项境内专利。经核查，信达律师认为，发行人及其
下属公司合法拥有上述境内专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，
亦未被司法查封或冻结。
根据发行人出具的书面确认及信达律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人取得 1 项专利许可。发行人有权依据签订的相关专利许可使用合同使用该等专
利。
根据发行人出具的书面确认，截至 2020 年 9 月 30 日，Ayanda 拥有 2 项境
外专利权。就该等境外专利，信达律师未作任何独立的调查或核验。
3、著作权
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有 6 项已登记的美术作品著作权、
1 项计算机软件著作权、1 项其他著作权。信达律师认为，发行人合法拥有上述
著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人及其下属公司拥有的主要生产经营设备为办公设备、生产设备、
车辆等。发行人及其下属公司拥有的上述生产经营设备未设定抵押权，亦未被司
法查封或扣押。
（五）发行人及其下属公司租赁房屋、土地情况
1、租赁土地
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》
出具之日，发行人租赁了两块土地。发行人在承租的上述土地上建设了相关临时
建筑。上述临时建筑取得的相关许可已到期，发行人未能办理上述许可的续期，
4-1-15
因此上述临时建筑存在被拆除的可能，发行人存在因此受到相关政府部门处罚的
风险。
根据发行人的书面确认及信达律师核查相关主管部门出具的证明，发行人自
2017 年 1 月 1 日至《法律意见书》出具之日未收到相关政府部门或者其他第三
方要求发行人予以拆除上述临时建筑的请求，亦未因此受到过相关政府部门的处
罚。同时，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：今后如城市规划管理需要，
发行人将无条件自行拆除位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违章建筑，发行
人控股股东、实际控制人将无条件承担位于厂区内未取得所有权证之建筑物/违
章建筑部分因被有关主管部门认定为违反相关法律法规而要求公司承担的罚款、
拆除（或搬迁）等责任，并承担因此产生的全部费用。因此，信达律师认为，上
述临时建筑事项不构成本次发行的实质性障碍。
2、租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至《法律意见书》
出具之日，发行人及其境内下属公司正在使用 4 项租赁房屋。就其中 3 项租赁房
屋，信达律师认为，出租方有权出租该等房产，该等租赁行为合法有效。就剩余
1 项租赁房屋，该房屋所有权人汕头市龙湖区新津街道高埕社区居民委员会（以
下简称“高埕居委会”）出具说明，同意仙乐健康在其正式确定承租方之前继续
使用该房屋；高埕居委会已出具《证明》，证明上述厂房所在土地为自留建设用
地，该场地所有权属于高埕社区居民委员会所有，因历史原因房地产权证仍在办
理中，且场地不属非法用地；汕头市龙湖区新津街道办事处盖章确认属实；汕头
市龙湖区人民政府、汕头市龙湖区新津街道办事处、高埕居委会亦出具《证明》，
对前述事实再次予以确认。
经核查，前述境内房屋租赁中存在房屋租赁未办理备案手续情形。根据相关
司法解释，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，
未进行租赁登记备案不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2020 年 11 月出具《法律意见》，认
为：Ayanda 租赁 3 处房屋，根据《尽职调查报告》和《管理确认书》，上述租
赁物的租赁协议合法有效。
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（六）发行人对外长期投资情况
截至《法律意见书》出具之日，发行人共计拥有 5 家境内下属公司。经核查，
信达律师认为，发行人境内下属公司均为依法设立并有效存续的公司。
截至《法律意见书》出具之日，发行人共计拥有 7 家境外下属公司。根据境
外律师 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES、萧镇邦律师行、Luther
rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具的法律意见书，发行人的境外下属公司均为依
法设立并有效存续的公司。
十一、发行人重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重
大合同或协议在内容和形式上均不存在违反中国有关法律、行政法规的规定的情
形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效；如缔约各方均
依约履行，则不存在重大违约风险。
（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人截至 2020 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均
属于因正常的生产经营活动而发生的合法、有效债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立和减少注册资本
等行为，发行人报告期内发生的增资扩股，符合法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律手续。发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
截至《法律意见书》出具之日，发行人没有在正常生产经营外进行资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承
诺。
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十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定及自 2017 年 1 月 1 日至《法
律意见书》出具之日的历次修改均履行了相应的法定程序；其现行有效的《公司
章程》系按照有关制定上市公司章程的规定所起草，符合相关法律、法规及中国
证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署合法、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员变化均已履行了必要的
法律程序。
（三）发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不
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存在影响其独立性的情形，其任职资格符合有关规定；发行人《公司章程》规定
的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其境内下属公司报告期
内享受的税收优惠政策合法、有效；除《律师工作报告》披露的 1 项税务行政处
罚外，发行人及其境内下属公司报告期内不存在其他税务处罚。就《律师工作报
告》披露的 1 项税务行政处罚，信达律师认为，引起该等处罚的行为不构成重大
违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；发行人及其境内下属公
司最近三年依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚；发行人及其境内下属公
司报告期内享受的财政补贴真实、有效。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 分别于 2017 年 9 月、2018 年 2 月、2018
年 9 月、2019 年 2 月、2019 年 7 月、2020 年 11 月出具《法律意见》，认为：
没有关于仙乐欧洲、仙乐欧洲有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 及其业务的诉讼、
仲裁、未执行或可能有的行政处罚。
萧镇邦律师行于 2020 年 11 月出具的《法律意见书》，认为：仙乐控股、仙
乐国际未有违规行为，未受税务处罚。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2020 年 11
月出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 28 日的公司
状态和相关事宜的法律意见》，认为：美国仙乐没有任何犯罪或违规记录，目前
没有任何再审、受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为，发行人及境内下属公司报告期内不存在因违反环保
方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反有关产品质量和技术监督
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方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行募投项目不属于其中的“限制类”和“淘汰类”之列，
采用的生产设备及工艺不属于落后生产工艺，募投项目建设符合当前相关国家产
业政策。
（二）如《律师工作报告》“十八、募集资金的运用之（一）本次发行募集
资金的用途”所述，除“华东研发中心建设项目”、“马鞍山生产基地扩产项目”
尚未取得环评批复文件外，发行人募集资金拟投资的项目中需取得批准或备案
的，已得到有权部门的批准或备案。
（三）本次募集资金投资项目均由发行人或发行人全资子公司自行实施，不
涉及与他人进行合作的情形，亦不会因本次发行的募集资金投资项目的实施而产
生同业竞争。
（四）发行人前次募集资金的使用与披露情况一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：截至《法律意见书》出具日，发行人及其境内下属
公司不存在尚未了结的或可预见且涉案标的金额在 100 万元以上或者对发行人
生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。除《律师工作报告》中已披
露的税务行政处罚外，经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司不存在
其他行政处罚情况。上述税务行政处罚案件，处罚金额较小，罚款已缴纳完毕，
因此上述引致税务处罚的行为不属于重大违法行为，不会对发行人及其下属公司
的生产经营、持续发展构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具日，发行人
及持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。截至《法律意见书》出具日，发行人董事长及总经理不存在尚
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未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 分别于 2017 年 9 月、2018 年 2 月、2018
年 9 月、2019 年 2 月、2019 年 7 月、2020 年 11 月出具《法律意见》，认为：
没有关于仙乐欧洲、仙乐欧洲有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 及其业务的诉讼、
仲裁、未执行或可能有的行政处罚。
2020 年 11 月，萧镇邦律师行出具《法律意见书》，载明：该行委托 Black &
White Investigation 于 2020 年 11 月 3 日在香港进行的民事及刑事诉讼搜索结果及
查阅仙乐控股、仙乐国际董事于 2020 年 11 月 3 日发出的确认书，仙乐控股、仙
乐国际没有涉及任何重大诉讼程序的记录，其中包括无任何股权的纠纷或股权的
诉讼记录。
2020 年 11 月，美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES
出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 28 日的公司状
态和相关事宜的法律意见》，认为：美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由
政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法
律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录；目前没有任何再审、
受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
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第三节 本次发行的总体结论性意见
经核查，信达律师认为，除尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册，
发行人本次发行可转债的上市尚须获得深交所同意外，发行人已具备有关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件等规定的创业板上市公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的各项实质条件。
《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 李瑮蛟
赫 敏
万利民
年 月 日
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