关于仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：5180017
11、12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
信达再创意字[2020]第 014-2 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
根据发行人与信达签订的法律顾问协议，信达担任发行人本次发行的特聘专
项法律顾问，信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的补
充法律意见书和律师工作报告》的要求，并依据《证券法》《公司法》《管理办
法》及其他适用的中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 11 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于仙乐健
康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“法律意见书”）和《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所审核要求，信达律师对深圳证券交易所上市审核中心
2020 年 12 月 23 日出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020366 号）相关审核问
询中需要发行人律师核查并出具明确意见事项进行了回复，于 2021 年 1 月 4 日
出具了《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所审核要求，信达律师对审核问询回复进行进一步补充，
出具本《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行
1
可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用
于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将《补充法律意见书（二）》作为
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
信达为本次发行所出具的《补充法律意见书（二）》构成法律意见书、《补
充法律意见书（一）》和律师工作报告的补充，信达在法律意见书和律师工作报
告所作的各项声明及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
2
问题 1．本次发行拟募集资金不超过 102,489.29 万元，用于马鞍山生产基地
扩产项目（以下简称扩产项目）、华东研发中心建设项目（以下简称研发中心
项目）、数字信息化建设项目（以下简称信息化项目），以及补充流动资金。
其中，扩产项目拟使用 31,545.25 万元购置设备，将实现新增 26.00 亿粒软糖、
2.82 亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂的供应能力，进入运营期后，新增产品将创
造年均净利润 12,811.87 万元，该项目环评手续正在办理中。2019 年，发行人首
次公开发行股票募集资金投资项目包括安徽马鞍山生产基地建设项目（以下简
称基地项目）、仙乐健康研发中心建设项目（以下简称健康项目）等。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投扩产项目对比首发基地项目
的具体差异，相关建设能否明确区分；（2）说明扩产项目建设厂房的数量、面
积、楼层、坐落等情况，以及拟购置设备的具体情况，并对比马鞍山生产基地
现有厂房及购置设备情况，说明厂房建设、设备购置支出的必要性、合理性；
（3）对比公司现有产品、产能利用率、产销率、在手订单、意向性合同、相关产
品销售变化、市场容量变化等情况，量化说明新增产能能否得到有效消化，并
充分披露相应风险；（4）披露扩产项目盈利预测所使用营业收入、材料费、人
工工资、制造费用等各项参数的计算过程及确定标准，论证说明效益测算是否
合理、谨慎；（5）说明扩产项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关
资质、许可是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、
预计时间、是否存在取得的实质性障碍，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
信达回复：
一、披露本次募投扩产项目对比首发基地项目的具体差异，相关建设能否
明确区分
经信达律师核查：（1）本次募投扩产项目的可行性研究报告、项目备案文
件、建设项目环境影响报告表、环境影响报告表的批复文件；（2）首发基地项
目的可行性研究报告、环境影响报告表的批复、基地项目竣工环境保护验收意见；
（3）发行人的书面确认，本次募投扩产项目对比首发基地项目的具体差异情况
如下：
3
项目 基地项目（首发） 扩产项目（本次募投）
在 1#厂房内扩建营养软糖车间、在 2#厂房
新建 1#厂房及在 1#厂房内建设营
内建设粉剂及功能饮品车间；新建 3#厂房；
建设内容 养软糖车间；新建动力中心和污水
新建物流中心；扩建动力中心；扩建污水处
处理中心
理中心
新增 26 亿粒营养软糖产能；新增 2.82 亿袋
新增产能 建设 24 亿粒营养软糖产能
功能饮品和 5,960 吨粉剂产能
产品品类 营养软糖 营养软糖、功能饮品、粉剂
投资总额 19,362.72 万元 72,005.64 万元
注：2#厂房系公司上市后以自有资金投资建设。
基地项目为公司首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目。公司将通过
实施扩产项目，在现有马鞍山生产基地 1#厂房内新增 26 亿粒营养软糖产能，在
马鞍山生产基地 2#厂房内新增 2.82 亿袋功能饮品和 5,960 吨粉剂产能，新建 3#
楼厂房、物流中心，以及扩建动力中心、污水处理中心等配套设施。
其中，新建 3#楼厂房的必要性如下：发行人在新增产能过程中新建厂房所
需时耗最长，安徽仙乐建设 1#厂房和 2#厂房分别用时超过 18 个月，预计本次新
建 3#厂房也需耗时超过 18 个月。本次募投新增产能项目能快速实施，包括新增
8 亿粒营养软糖生产线将于 2021 年 1 月份投产，主要是因为新增产能项目均在
已建成的 1#厂房和 2#厂房中实施。本次募投项目实施后，1#厂房和 2#厂房将无
剩余空间用于后续产品新增产能。因此发行人新建 3#厂房为未来快速新增产能
做准备，对公司业务发展具有必要性。
因此，信达律师认为，本次募投扩产项目与首发基地项目从建设内容、新增
产能、扩产的产品品类以及项目投资总额均有所差异，不存在重复建设的情况，
可明确区分。
二、说明扩产项目建设厂房的数量、面积、楼层、坐落等情况，以及拟购
置设备的具体情况，并对比马鞍山生产基地现有厂房及购置设备情况，说明厂
房建设、设备购置支出的必要性、合理性
（一）扩产项目厂房的数量、面积、楼层、坐落等情况
经信达律师核查扩产项目的环境影响报告表、环境影响报告表的批复文件，
并取得发行人的书面确认，扩产项目位于安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南
路 1980 号，扩产项目包括新建 2 栋建筑物、扩建 2 栋建筑物，具体名称、面积、
4
层数、坐落位置等情况具体如下：
本次马鞍山生产基地扩产项目建设厂房
名称 层数 建筑面积（平方米） 坐落位置
新建 3#厂房 2 16,960.00 1#厂房南侧
新建物流中心 4 29,000.00 1#厂房西侧
动力中心扩建 2 3,400.00 现有动力中心上进行扩建
污水处理中心扩建 1 1,100.00 现有污水处理中心上进行扩建
面积合计 50,460.00 -
注：物流中心由立体仓库及四层的平库构成。
扩产项目除建设上述表格所述建筑物外，还涉及新增生产线，具体如下：安
徽仙乐在现有 1#厂房内新增每年 26 亿粒营养软糖产能的生产线、现有 2#厂房内
新增每年 2.82 亿袋功能饮品和 5,960 吨粉剂产能的生产线。
（二）拟购置设备
经信达律师核查扩产项目的环境影响报告表、环境影响报告表的批复文件，
并取得发行人的书面确认，扩产项目拟购置设备包括公用工程设备、生产车间设
备、仓库设备、实验室设备，具体设备购置明细如下表：
设备数量 投资金额
序号 拟投资设备 占比
（台、套） （万元）
一、 公用工程设备 700.00 2.09%
1 冷水机组及配套 1 250.00 0.75%
2 空压机 1 130.00 0.39%
3 纯水系统+管路 1 240.00 0.72%
4 工艺冷却水系统 1 40.00 0.12%
5 其他公用工程设备 - 40.00 0.12%
二、 生产车间设备 24,658.02 73.56%
（一） 营养软糖生产设备 6,991.52 20.86%
1 物料前处理设备（糖罐、混合机、托盘等） 2 610.00 1.82%
2 软糖调配、熬煮设备 2 3,018.00 9.00%
3 软糖浇注设备 2 1,917.12 5.72%
包装设备（瓶装包装设备、背封包装设备、
4 9 1,186.40 3.54%
给袋式包装设备、枕包包装设备等）
5 CIP 清洗系统 2 260.00 0.78%
5
设备数量 投资金额
序号 拟投资设备 占比
（台、套） （万元）
（二） 功能饮品生产设备 9,439.00 28.16%
功能饮品前处理、调配设备（溶解系统、
1 6 1,889.00 5.64%
调配系统、UHT 系统、调配罐等）
功能饮品灭菌灌装设备（灭菌釜、果冻袋
2 6 5,100.00 15.21%
装多列机、功能饮品袋装多列机等）
3 自动包装及配套设备 4 2,150.00 6.41%
4 CIP 清洗系统及配套 6 300.00 0.89%
（三） 粉剂生产设备 8,227.50 24.55%
物料前处理设备（料斗、称量罩、烘箱干
1 4 1,005.00 3.00%
燥、投料过筛系统等）
粉剂分装设备（粉剂多列机生产线、瓶装
2 4 1,920.00 5.73%
大颗粒生产线等）
自动包装及配套设备（后包装自动联线设
3 3 3,632.50 10.84%
备等）
4 制粒与沸腾干燥设备 3 1,550.00 4.62%
5 总混设备 3 120.00 0.36%
三、 仓库设备 6,224.00 18.57%
物流中心配套设备及系统（垂直运输设备、
1 装卸货设备码头系统、冷库系统、取样及 2 1,544.00 4.61%
称量系统等）
自动化立体库硬件等设备（堆垛机，AGV
2 1 4,680.00 13.96%
等设备）
四、 实验室设备 1,937.72 5.78%
1 高效液相色谱仪 1 250.00 0.75%
2 液质联用仪 1 180.00 0.54%
3 体外仿生人胃肠道模拟消化系统 6 300.00 0.89%
4 电感耦合等离子体发射光谱仪 1 100.00 0.30%
5 流变仪 1 100.00 0.30%
6 离子色谱仪 1 80.00 0.24%
7 微生物鉴定仪 1 80.00 0.24%
8 水分灰分测定仪 1 70.00 0.21%
9 脂肪自动萃取仪 1 50.00 0.15%
10 其他设备 - 727.72 2.17%
合计 33,519.74 100.00%
6
（三）对比马鞍山生产基地现有厂房及购置设备情况，说明厂房建设、设
备购置支出的必要性、合理性
经信达律师核查扩产项目的环境影响报告表、环境影响报告表的批复文件，
并取得发行人的书面确认，扩产项目对比马鞍山生产基地现有厂房及购置设备情
况具体如下：
1、扩产项目新建厂房对比马鞍山生产基地现有厂房情况
扩产项目新建厂房对比马鞍山生产基地现有厂房情况具体如下：
单位：平方米
马鞍山生产基地现有厂房 本次马鞍山生产基地扩产项目新建厂房
名称 层数 建筑面积 名称 层数 建筑面积 坐落位置
1#厂房 2 21,523.00 新建 3#厂房 2 16,960.00 1#厂房南侧
2#厂房 2 25,356.00 新建物流中心 4 29,000.00 1#厂房西侧
现有动力中心
动力中心 2 4,000.00 动力中心扩建 2 3,400.00
上进行扩建
现有污水处理
污水处理 污水处理中心
2 580.00 1 1,100.00 中心上进行扩
中心 扩建
建
建筑面积合计 51,459.00 建筑面积合计 50,460.00 -
注：物流中心由立体仓库和四层的平库构成；2#厂房系公司上市后以自有资金投资建设。
2、扩产项目拟购置设备对比马鞍山生产基地现有设备情况
根据安徽仙乐截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表、固定资产清单以及安徽仙
乐的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，马鞍山生产基地现有设备的原值为 13,657.80
万元，账面价值为 11,109.91 万元，其中设备类型包括公用工程设备、生产车间
设备、仓库设备和实验室设备。发行人现有设备与扩产项目拟购置设备的具体情
况如下表：
设
备
设备 2020 年 9 2020 年 9
数
马鞍山生产基地现 数量 月 30 日 月 30 日 本次扩产项目 投资金额
序号 量 备注
有设备 (台、 原值（万 账面价值 拟购置设备 （万元）
(台
套) 元） （万元）
、
套)
7
设
备
设备 2020 年 9 2020 年 9
数
马鞍山生产基地现 数量 月 30 日 月 30 日 本次扩产项目 投资金额
序号 量 备注
有设备 (台、 原值（万 账面价值 拟购置设备 （万元）
(台
套) 元） （万元）
、
套)
一、 公用工程设备 1,167.94 967.85 公用工程设备 700
冷水机组及配
1 冷水机组及配套 1 232.91 203.59 1 250
套
扩产项目公用工
2 空压机及配套 1 195.57 174.63 空压机 1 130 程设备系在现有
纯水系统+管路及 纯水系统+管 公用工程设备基
3 1 312.43 256.68 1 240 础上增设，型号
配套 路
及配置有所差
工艺冷却水系统及 工艺冷却水系 异。
4 1 75.1 65.67 1 40
配套 统
其他公用工程设备 其他公用工程
5 - 351.93 267.28 - 40
及配套 设备
二、 生产车间设备 8,921.48 7,157.19 生产车间设备 24,658.02
营养软糖生产
（一） 营养软糖生产设备 5,304.38 3,993.34 6,991.52
设备
物料前处理设备 物料前处理设
1 （糖罐、混合机、 1 422.32 235.70 备（糖罐、混 2 610.00
托盘等） 合机、托盘等） 本次营养软糖扩
产项目拟购置一
软糖调配、熬煮设 软糖调配、熬
2 1 2,454.40 1,871.98 2 3,018.00 条进口生产线及
备 煮设备 一条国产生产
3 软糖浇注设备 1 1,401.73 1,084.99 软糖浇注设备 2 1,917.12 线，而现有生产
线系一条进口生
包装设备（瓶 产线，故拟购置
包装设备（瓶装包
装包装设备、 设备的价格与现
装设备、背封包装 有设备有所差
背封包装设
4 设备、给袋式包装 6 893.35 702.20 9 1,186.40 异。
备、给袋式包
设备、枕包包装设
装设备、枕包
备等）
包装设备等）
5 CIP 清洗系统 1 132.58 98.47 CIP 清洗系统 2 260
功能饮品生产 扩产项目功能饮
（二） 功能饮品生产设备 2,885.53 2,526.14 9,439.00 品配备多列机生
设备
产及配套设备以
功能饮品前处 及自动化包装联
功能饮品前处理、 理、调配设备 线设备，将提高
发行人自动化及
调配设备（溶解系 （溶解系统、
1 3 568.38 494.47 6 1,889.00 生产效率，故拟
统、调配系统、UHT 调配系统、 购置设备金额高
系统、调配罐等） UHT 系统、调 于现有设备原
值。
配罐等）
2 功能饮品灭菌灌装 3 2,085.67 1,843.24 功能饮品灭菌 6 5,100.00
8
设
备
设备 2020 年 9 2020 年 9
数
马鞍山生产基地现 数量 月 30 日 月 30 日 本次扩产项目 投资金额
序号 量 备注
有设备 (台、 原值（万 账面价值 拟购置设备 （万元）
(台
套) 元） （万元）
、
套)
设备（灭菌机、功 灌装设备（灭
能饮品袋装两列 菌釜、果冻袋
机、功能饮品袋装 装多列机、功
四列机等） 能饮品袋装多
列机等）
自动包装及配
3 包装配套设备 1 142.26 117.75 4 2,150.00
套设备
CIP 清洗系统及配 CIP 清洗系统
4 3 89.22 70.68 6 300.00
套 及配套
（三） 粉剂生产设备 731.57 637.71 粉剂生产设备 8,227.50
物料前处理设
物料前处理设备 备（料斗、称
1 （料斗、称量罩、 1 103.42 92.71 量罩、烘箱干 4 1,005.00
扩产项目粉剂生
投料过筛系统等） 燥、投料过筛
产及配套设备增
系统等） 加较多物料前处
粉剂分装设备 理设备、制粒与
沸腾干燥设备、
（粉剂多列机
粉剂分装设备（粉 总混设备等，且
2 1 372.98 319.83 生产线、瓶装 4 1,920.00 新增的包装设备
剂生产线等）
大颗粒生产线 均为自动化联线
设备，生产效率
等）
较高，故本次募
自动包装及配 投扩产项目粉剂
包装配套设备（X 套设备（后包 生产设备金额高
3 1 255.17 225.17 3 3,632.50 于原有生产设备
光机、输送带等） 装自动联线设
原值。
备等）
制粒与沸腾干
4 - - - - 3 1,550.00
燥设备
5 - - - - 总混设备 3 120.00
三、 仓库设备 194.53 123.95 仓库设备 6,224.00
物流中心配套 现有仓库为临时
设备及系统(垂 仓库，配备设备
临时仓库配套设备 直运输设备、 量较少且价值较
低。本次拟新建
1 （货物垂直输送 - 194.53 123.95 装卸货设备码 - 1,544.00 自动化立体库智
机、叉车等） 头系统、冷库 能物流中心故本
系统、取样及 次募投扩产项目
仓库设备购置金
称量系统等） 额高于现有设备
- - - - - 自动化立体库 - 4,680.00 原值。
9
设
备
设备 2020 年 9 2020 年 9
数
马鞍山生产基地现 数量 月 30 日 月 30 日 本次扩产项目 投资金额
序号 量 备注
有设备 (台、 原值（万 账面价值 拟购置设备 （万元）
(台
套) 元） （万元）
、
套)
硬件等设备
（堆垛机，
AGV 等设备）
四、 实验室设备 488.29 334.77 实验室设备 1,937.72
高效液相色谱
1 高效液相色谱仪 5 193.64 155.35 6 300
仪
2 原子吸收光谱仪 1 48.63 27.07 液质联用仪 1 250
扩产项目将提升
体外仿生人胃 发行人马鞍山生
3 气相色谱仪 2 42.56 25.37 肠道模拟消化 1 180 产基地营养软
系统 糖、功能饮品及
粉剂等产品的整
电感耦合等离 体产能，故生产
4 微波消解仪 1 21.25 14.52 子体发射光谱 1 100 相关的质量检测
设备均需相应增
仪
加；其次扩产项
5 原子荧光光谱仪 1 14.83 7.79 流变仪 1 100 目所购置的实验
室设备型号有所
6 恒温恒湿箱 1 13.53 12.68 离子色谱仪 1 80 差异，价格较高，
故本次募投扩产
7 凯氏定氮仪 1 10.71 10.03 微生物鉴定仪 1 80
项目拟购置实验
水分灰分测定 室设备高于现有
8 其他设备 - 143.14 81.96 1 70 实验室设备原
仪
值。
脂肪自动萃取
- - - - - 1 50
仪
- - - - - 其他设备 - 727.72
合计 10,772.24 8,583.76 合计 33,519.74
3、厂房建设、设备购置支出的必要性、合理性
根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人营养软糖、功能饮品及粉剂等
产品产能利用率已达到较高的水平，按照每年 300 天、每天 8 小时计算，公司上
述产品 2020 年 1-9 月产能利用率已达到 155.44%、145.60%和 151.83%，且市场
对上述产品的需求不断增加，扩产项目将提升营养软糖、功能饮品及粉剂等产品
的产能，从而提升上述三类产品的销量，有效提升发行人的盈利能力。扩产项目
所涉及的厂房建设及设备购置费用均为发行人业务发展的必要支出。扩产项目相
关的厂房建设及设备购置费用均为发行人根据当前市场询价或历史采购价格进
10
行预测，相关费用符合谨慎、合理的测算原则。因此，信达律师认为，扩产项目
厂房建设、设备购置支出具有必要性及合理性。
三、对比公司现有产品、产能利用率、产销率、在手订单、意向性合同、
相关产品销售变化、市场容量变化等情况，量化说明新增产能能否得到有效消
化，并充分披露相应风险
（一）公司现有产品、产能利用率、产销率
根据《募集说明书》，发行人现有营养软糖、功能饮品、粉剂等产品产能利
用率、产销率较高，已接近饱和状态，且市场对上述三类产品需求较大，发行人
报告期内产销率一直维持在较高水平。营养软糖、功能饮品、粉剂等产品的产能、
产量、销量、产能利用率、产销率如下表所示：
产能
期间 项目 产能 产量 销量 产销率
利用率
营养软糖（亿
7.70 11.97 155.44% 11.45 95.64%
粒）
2020 年 1-9
功能饮品（万
月 3,250.00 4,731.97 145.60% 4,593.24 97.07%
袋）
粉剂（吨） 1,352.22 2,053.11 151.83% 1,970.52 95.98%
营养软糖（亿
10.27 5.63 56.65% 5.53 98.23%
粒）
2019 年度 功能饮品（万
1,466.67 1,715.09 116.94% 1,537.15 89.62%
袋）
粉剂（吨） 1,669.62 1,114.37 69.59% 1,283.47 115.18%
营养软糖（亿
4.27 5.02 117.48% 4.49 89.57%
粒）
2018 年度 功能饮品（万
1,466.67 844.74 57.60% 742.23 87.86%
袋）
粉剂（吨） 1,549.19 2,005.77 129.47% 1,931.66 96.30%
营养软糖（亿
2.27 4.32 190.69% 4.52 104.66%
粒）
2017 年度 功能饮品（万
- - - - -
袋）
粉剂（吨） 1,289.23 1,504.78 116.72% 1,468.56 97.59%
注 1：报告期内，发行人粉剂、营养软糖及功能饮品产能按照每年 300 天、每天 8 小时计算。
注 2：报告期内，发行人产能利用率超过 100%的情况，系由于发行人根据订单需求增加生
产班次所致。
11
注 3：功能饮品主要系指发行人 2018 年新上市的袋装饮品。
（二）在手订单、意向性合同、相关产品销售变化
1、在手订单情况及意向性合同
经信达律师查阅发行人的重大销售合同及订单、取得发行人的确认、取得发
行人销售负责人的确认，发行人营养软糖、功能饮品及粉剂已实现大批量生产及
销售，是发行人报告期内收入增长的重要来源。由于营养软糖、功能饮品及粉剂
产品品类较多，每个客户产品需求存在差异性，发行人一般会与客户签署框架性
合作协议，确定合作关系和合作产品，双方后续会根据新产品项目进展通过补充
协议增加合作新品。协议有效期一般为 1-3 年，到期后双方会评估合作产品情况
再次签署合作协议。发行人按后续客户订单确定交付产品数量和交货时间，同时
发行人接受客户订单和确定交货期也会兼顾现有产能和已排产订单情况，一般销
售周期较短，故发行人在手订单难以充分反应发行人未来的销售预期。截至 2020
年 9 月 30 日，发行人营养软糖、功能饮品及粉剂在手未执行订单金额 27,904.85
万元。
2、与主要客户合作的持续性
发行人目前已与美乐家、玛氏、安利等 123 家客户建立营养软糖产品合作关
系；与葆婴、特百惠、安琪酵母等 17 家客户建立功能饮品合作关系；与葛兰素
史克公司、修正药业、玫琳凯等 118 家客户建立粉剂产品合作关系。发行人与上
述大部分客户均已合作多年并逐步扩大合作的深度与广度。报告期内发行人主要
客户基本保持稳定，合作规模稳步增长，业务增长具有可持续性。
发行人与报告期内主要客户开始合作时间情况如下：
正在履行的框 合作以来续签
序号 客户名称 开始合作时间
架协议期限 次数
与广东千林
10 年；与惠氏
1 葛兰素史克公司 2012 年 3 次以上
制药有限公司
3年
2 Now Health Group, Inc. 2016 年 1年 3 次以上
3 美乐家（中国）日用品有限公司 2014 年 3年 2次
4 安琪酵母 2006 年 1年 3 次以上
12
5 葆婴有限公司 2016 年 2年 2次
6 HTC Group Ltd. 2005 年 3年 3 次以上
7 玫琳凯（中国）有限公司 2017 年 5年 -
注：发行人与上述主要客户的框架性合作协议一般有效期 1-3 年；发行人与上述主要客
户报告期内均保持稳定合作关系。
报告期内发行人与主要客户合作时间较长。发行人与上述主要客户报告期内
均保持稳定合作关系。自开始合作以来，发行人与上述主要客户合作规模不断扩
大，业务合作具有可持续性。
营养健康食品行业特点是产品属于非标准化产品，产品剂型多，单一剂型中
产品品种多。行业内企业专业化分工明显，品牌商与生产服务提供商之间形成了
互相依存、相互促进、协同发展的关系。公司与主要客户开始合作，通常从一款
产品切入，建立与客户信任关系，并逐步扩展与客户合作产品品类。对于功能类
食品，公司通过向客户提供产品提案获得订单，一旦开始合作，由于生产商掌握
产品配方和工艺，客户一般不会轻易更换产品供应商。
公司一直持续通过研发投入保持产品提案竞争力、强化质量管理保证产品质
量稳定、通过扩产和提升运营效率保证产品交期。上述客户都属于行业内头部客
户，已与公司合作多年，公司具备的优势可以保证与上述客户保持持续性较强的
合作关系。
通过对北美洲、欧洲市场以及国内市场各剂型销售趋势分析以及与客户充分
沟通，发行人预判营养软糖、功能饮品及粉剂需求会较快增长。发行人作为营养
健康食品 B 端企业超过 20 年，一直都要预判行业发展趋势和与客户了解未来市
场规划提前储备产能。
3、相关产品销售增长情况
根据《审计报告》以及发行人确认，发行人营养软糖 2017 年至 2019 年营业
收入年复合增长率为 13.90%，2020 年 1-9 月发行人营养软糖实现营业收入
20,580.94 万元，同比 2019 年 1-9 月增长 127.79%。发行人功能饮品（袋装饮品）
于 2018 年推出后，2019 年同比 2018 年营业收入增长 90.85%，2020 年 1-9 月发
行人功能饮品实现营业收入 10,988.16 万元，同比 2019 年 1-9 月增长 368.85%；
发行人粉剂 2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为 15.54%，2020 年 1-9 月
13
发行人粉剂实现营业收入 22,202.26 万元，同比 2019 年 1-9 月增长 22.80%，上
述三类产品销售规模增速较高。
根据发行人确认，公司经过多年的营销实践，已经建立起了立体化、全方位
的市场营销管理体系和客户服务体系，依靠多年对国内和国际市场的深入了解，
持续为客户提供有竞争力的产品解决方案，荣获国内外知名企业，例如葛兰素史
克、Now Foods、美乐家（中国）日用品有限公司、安琪酵母、康宝莱、拜耳医
药保健有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、安利（中国）电子商务有限
公司等客户的认同并与其建立长期业务合作关系。与各大知名客户进行持续合
作，为新锐品牌提供产品线规划、配方开发、产品生产和营销支持等一站式服务，
为募投项目新增产能的消化打下了坚实有力的基础。
（三）市场容量变化
根据 Nutrition Business Journal 发布的《2019 年全球膳食补充剂行业报告》，
2018 年全球膳食补充剂行业市场规模已达到 1,360 亿美元，预计未来三年将保持
年均约 6.00%增速。根据 Euromonitor 的研究数据，中国营养健康食品行业 2014
年至 2018 年复合增速达 10.00%。虽然 2019 年的增速受到“百日行动”的影响
有所下降，但中国市场规模仍达到 1,785.00 亿元人民币。营养健康食品行业属于
朝阳行业且具有较大市场规模。
随着现代社会生活及工作节奏明显加快，人们生活压力加大，对营养健康食
品的需求不断增长。同时，居民收入水平的不断提高及人口老龄化使得越来越多
的人通过营养健康食品来改善身体状态。消费者对营养健康食品的需求日益增强
使得其市场规模逐年扩大。营养健康产业已逐步显示出广阔的市场前景和巨大的
增长潜力，并在我国成为发展速度较快的重要新兴产业。同时，北美洲和欧洲市
场作为海外规模最大的两个市场，对营养健康食品需求稳定且每年保持稳步增
长。
营养健康食品领域的消费者除了关注产品的科学性和安全性，更关注口味的
愉悦感，包装的新颖性，逐渐偏好饮品、营养软糖、粉剂等生活化的食品形态；
尤其是年轻人群逐渐成为一股不可忽视的消费主力，使得上述需求趋势更加明
显。发行人营养软糖、功能饮品和粉剂收入近年显著提升，目前产能利用率较高，
14
发行人也明确将加大功能类食品产品开发投入和市场开拓力度作为发行人近期
战略重点。新产能有助于发行人拓展产品细分领域，增强产品的供应能力和抵抗
市场波动能力，以巩固和提升发行人在 B 端市场上的占有率。
（四）量化说明新增产能能否得到有效消化
1、行业增长情况
（1）营养健康食品行业市场规模大，并保持稳定增长态势
随着消费者的健康与保健意识日益提升以及对功能性食品深入了解，消费者
对营养健康食品的需求稳步提升，导致营养健康食品的市场规模持续增长。根据
Nutrition Business Journal 发布的《2019 年全球膳食补充剂行业报告》，2018 年
全球膳食补充剂行业市场规模已达到 1,360 亿美元，预计未来三年还将保持年均
约 6%增速。根据 Euromonitor 的研究数据，中国营养健康食品行业 2014 年至 2018
年复合增速达 10%。2019 年中国市场规模仍达到 1,785 亿元人民币。营养健康食
品行业属于朝阳行业且具有较大市场规模。
另一方面，《“健康中国 2030”规划纲要》提出“健康生活”的概念，由
国家制定实施国民营养计划，深入开展食物营养功能评价研究，并全面普及膳食
营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南。对重点区域、重点人群实施营养
干预，着重解决微量营养素缺乏等问题。支持和鼓励健康产业的发展已成为国家
的长期政策，借助这一政策性利好，营养健康食品行业更是备受关注和重视，前
景广阔。众多品牌商为抢占市场，加快在本行业中的布局，往往愿意投入更多的
资源进行市场研究、品牌建设、产品营销及市场渠道拓展。
（2）品牌商与生产商分工合作、协同发展
营养健康食品行业涉及到产品设计、配方研究、产品生产、产品注册或备案、
供应链管理、质量管控、市场推广等方面，随着行业整体发展壮大，行业内企业
专业化分工明显。在欧美等发达市场，合同生产是一种常见的业务模式，品牌商
与生产服务提供商之间形成了互相依存、相互促进、协同发展的关系。品牌商经
营重点在于市场研究、产品营销和推广及渠道的管理和拓展；生产服务提供商的
重点在于配方研究、产品生产、质量管控及供应链管理。这种合作分工可以实现
15
良好的资源配置，通过生产商的规模效益降低产品开发和生产成本，为双方创造
更高的经济效益，推动行业发展。
（3）市场集中度低，新锐品牌涌现，需要 B 端企业支持
从全球市场来看，欧美市场品牌整体分散度较高（CR3＜15%），大部分品
牌商需要 B 端企业的服务，B 端代表型企业为北美的 Pharmative LLC，其 B 端
业务营收约占 40%，2019 年为 6.7 亿美元（约 46 亿人民币）。在中国，营养健
康食品前三大品牌 2019 年市场占有率为 22.96%，市场集中度低。近年来，中国
年轻人群对于健康产品的消费需求催生了新的产品市场，新锐品牌不断涌现，这
类品牌往往聚焦年轻人群新需求，在营销和渠道上勇于创新，其中一些佼佼者快
速建立了自己的品牌影响力。但由于没有前期产品研发和产能储备，他们对行业
法规和产品发展规划相对模糊，需要行业 B 端企业提供产品线规划、配方开发、
产品生产和营销支持等服务。
（4）消费趋势从“药品态”向“食品态”发展，品牌企业扩展产品品类时
需要 B 端企业支持
近年来，营养健康食品正在悄然经历从传统的硬胶囊、软胶囊等偏药品形态
向营养软糖、功能饮品、固体饮料等偏食品形态转变。具有健康价值、科学基础、
安全质优、愉悦体验的食品形态的健康产品深受市场欢迎。在这种趋势下，传统
品牌企业也需要拓展或者入局新品类。新品类的产品研究和开发需要专门的产品
团队，也需要时间培育市场，自建生产线可能还会面临产能利用率不足和生产成
本较高的风险。因此品牌客户在拓展产品品类时，也会更倾向于与 B 端企业合
作，借助 B 端企业的研发和生产平台，快速进入市场。
（5）获得全球主要市场对质量的认证，公司质量管理体系完善
公司高度重视产品的安全控制和质量管理，建立了质量控制体系，配有各种
精密仪器的实验室，对原材料采购、验收及存储、对生产过程控制、对成品检验
等环节进行全过程管理。公司质量管理体系目前已获得了包括美国 NPA-UL GMP
认证、英国 BRC 认证、ISO9001 认证、HACCP 认证、CNAS 实验室认可、AEO
认证等在内的多项认证，为募投项目新增产能的销售地域、渠道、客户对象做了
16
充分的铺垫。
（6）面向全球进行战略布局，与国际知名企业建立紧密合作关系
公司在美国设有子公司，在德国设有工厂，通过采取本土化经营的方式，更
好的融入全球高端产品市场，以便更加了解当地市场需求，为客户提供更为精准
的服务。同时公司充分利用了当地企业的销售网络与资源，快速打开销售市场，
从而提高公司知名度与其行业地位。
公司依靠多年对国际市场的深入了解，具备较强的市场竞争力，与国外知名
企业建立长期业务合作关系。公司得以紧跟国际市场发展趋势，有力促进公司在
海内外的业务发展。通过与各大知名客户进行持续合作，公司为募投项目新增产
能的消化打下了坚实有力的基础。
2、公司新增产能消化情况
根据发行人的《审计报告》，公司过往 3 个会计年度（2017 至 2019 年）的
平均营业收入增长率为 29.38%。公司主要剂型包括软胶囊、片剂、粉剂、营养
软糖、功能饮品等。其中，营养软糖、功能饮品、粉剂是公司报告期内增长较快
的产品，且目前上述产品客户订单较多，产能利用率较高，排产较为紧张，需要
新增产能以满足客户需求。
公司新增产能需要一定的建设周期，营养健康食品品类多，公司服务的客户
多，新设备建成后需要经过工艺验证、试生产、客户审计等，才能开始批量生产，
因此产能释放需要一定周期。综合考虑公司现有产能利用率、产销率水平及营养
健康产品市场增速，公司需要现在开始实施扩产项目，为未来增量订单做准备。
本次扩产项目建成达产后对应产品的产量增长以及同类产品报告期内实际
产量增长对比如下：
达产后
2020 年
2020 年 本次募投 达产预计 产量对
剂型 产品 1-9 月产 报告期内产量增长
产量 新增产能 产量 应的年
量
化增长
营养软 2017 年至 2019 年营业收入年复合
营养软
糖（亿 11.97 15.96 26.00 41.96 17.48% 增长率为 13.90%，2020 年 1-9 月同
糖
粒） 比 2019 年 1-9 月增长 127.79%
功能饮
品（万 袋装饮 4,731.97 6,309.29 20,000.00 26,309.29 33.05% 2018 年推出后，2019 年同比 2018 年
品 营业收入增长 90.85%，2020 年 1-9
17
达产后
2020 年
2020 年 本次募投 达产预计 产量对
剂型 产品 1-9 月产 报告期内产量增长
产量 新增产能 产量 应的年
量
化增长
月同比 2019 年 1-9 月增长 368.85%
袋）
果冻 - - 8,200.00 8,200.00 - -
2017 年至 2019 年营业收入年复合增
条包粉
2,053.11 2,737.48 4,040.00 6,777.48 13.83% 长率为 15.54%，2020 年 1-9 月同比
粉剂 剂
增长 22.80%
（吨）
瓶装粉
- - 1,920.00 1,920.00 - -
剂
注：2020 年产量系 2020 年 1-9 月实际产量进行年化计算。
（1）营养软糖
根据发行人的确认及扩产项目的可行性研究报告，发行人营养软糖 2017 年
至 2019 年营业收入年复合增长率为 13.90%，2020 年 1-9 月发行人营养软糖同
比 2019 年 1-9 月增长 127.79%。本次募投项目扩充产能需要一定时间的建设周
期。考虑产能爬坡期以及公司报告期内实际产量的增长情况，并综合考虑未来市
场的增长情况，公司未来扩产规模较为合理，新增产能可得到有效消化。
（2）功能饮品
1）袋装饮品
报告期内，公司功能饮品（袋装饮品）产量及销量、销售收入情况具体如下：
项目 期间 产量（万袋） 销量（万袋） 销售收入（万元）
2020 年 1-9 月 4,731.97 4,593.24 10,988.16
2019 年度 1,715.09 1,537.15 3,438.35
功能饮品
2018 年度 844.74 742.23 1,801.62
2017 年度 - - -
根据发行人的确认及扩产项目的可行性研究报告，报告期内，公司功能饮品
（袋装饮品）销售收入分别为 0 万元、1,801.62 万元、3,438.35 万元以及 10,988.16
万元。发行人功能饮品（袋装饮品）于 2018 年推出后，2019 年同比 2018 年销
售收入增长 90.85%，2020 年 1-9 月发行人功能饮品销售收入同比 2019 年 1-9 月
增长 368.85%。结合该产品报告期内复合增长率，考虑到袋装功能饮品为发行人
2018 年新推出产品，销售基数较小，且市场增长潜力较大，公司未来扩产规模
较为合理，新增产能可得到有效消化。
18
2）果冻
根据发行人的确认及扩产项目的可行性研究报告，公司本次计划新增的果冻
属于口服美丽产品。CBN Data 统计数据显示，天猫国际口服美丽产品消费者与
美妆消费者高度重合。根据 Variant Market Research 发布的数据，2019 年全球美
妆市场规模达到 27,651 亿元人民币，口服美丽产品市场仅约 212 亿元人民币，
口服美丽产品有较大提升空间，预计 2022 年全球口服美丽产品市场将达到 622
亿元人民币。根据欧睿发布的数据，2017 年至 2022 年中国女性口服美丽补充剂
市场将保持 12.1%的复合增长率，预期 2022 年将达到 176 亿元。
口服美丽产品中目前口服液占比最高，其次是软胶囊和片剂，营养软糖和果
冻近年来增速较快。口服美丽产品总体呈现小包装和零食化发展趋势。公司本次
新增 15-30g 小规格果冻产能，主要系由于看好口服美丽产品市场未来增长前景。
袋装饮品和果冻中加入具有功效性物料后，可以做到口感佳、方便携带、不用水
辅助吞服，没有药品类剂型的食用负担，符合营养健康产品生活态发展趋势，目
前通过跨境电商进口的口服液和果冻产品受到年轻女性欢迎。
公司作为 B 端领先企业，需要预判行业发展趋势，提前储备新剂型产能，
完善公司产品结构，因此公司本次计划新增果冻产能。发行人基于果冻产品的良
好市场前景，对该产品进行必要的布局，增长前景较好。
（3）粉剂
根据发行人的确认及扩产项目的可行性研究报告，马鞍山生产基地扩产项目
新增粉剂产能 5,960 吨，包括 4,040 吨条包粉剂以及 1,920 吨瓶装粉剂。
条包粉剂是公司现有剂型，2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为
15.54%，2020 年 1-9 月同比增长 22.80%，结合该产品报告期内复合增长率，并
综合考虑未来市场的增长情况，公司未来扩产规模较为合理，新增产能可得到有
效消化。
瓶装粉剂方便携带，便于使用，并解决了刷杯的痛点，于 2019 年开始受市
场欢迎，特别受到年轻消费者喜爱。瓶装粉剂目前多是瓶装营养代餐粉。营养代
餐产品具备高蛋白高纤维、低碳水低糖、强饱腹感产品特点，平衡了现代人对便
19
捷与健康的双重追求，吸引了市场的关注，其线上销售趋势迅速走高。根据
CBNData 消费大数据，2019 年代餐产品消费金额及消费人数增速双双突破 50%。
根据欧睿数据，中国代餐市场规模在 2020 年预计将突破百亿元。除了代餐作用，
该产品还可以基于消费者需求通过有效原料的科学配比做成功能代餐，实现产品
在功能上的延展与创新，从均衡营养、塑身美体等需求场景向外辐射，触达更广
泛的需求市场，创造更大瓶装粉剂市场规模。发行人基于瓶装粉剂的良好市场前
景，对该产品进行必要的布局，未来具有广阔的增长前景。
综上，信达律师认为，发行人新增产能能得到有效消化。
（四）相关风险的补充披露
经核查更新后的募集说明书，发行人已在募集说明书（修订稿）之“第三节
风险因素”之“五、本次募集资金投资项目的风险”之“（四）募投项目新增产
能消化的风险”中补充披露如下：
“4、募投项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业
务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。由于公司与客户建立合作关系
并接受客户订单是依据现有产能情况，且一般销售周期较短，因此公司在手订单
和意向性合同难以充分反应发行人未来的销售预期。通过本次募投项目的实施，
按每天三班（即 24 小时）生产的情形下计算，公司可实现新增产能 26.00 亿粒
软糖、2.82 亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂，新增产能规模较大。虽然公司已经
过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的
竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发展情况等，公司未来募投项目新
增产能消化具有一定的不确定性。如果未来相关政策、市场需求、公司市场开拓
等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临本次募投
项目新增产能不能及时消化，产能利用率较低的风险。”
综上，信达律师认为，发行人已在募集说明书中补充披露了扩产项目新增产
能消化的风险。
四、披露扩产项目盈利预测所使用营业收入、材料费、人工工资、制造费
20
用等各项参数的计算过程及确定标准，论证说明效益测算是否合理、谨慎
根据《募集说明书》、发行人的确认以及查阅保荐机构、会计师的回复，扩
产项目盈利预测所使用营业收入、材料费、人工工资、制造费用等各项参数的计
算过程及确定标准如下：
（一）扩产项目营业收入的构成
扩产项目通过提升营养软糖、功能饮品及粉剂等产品的产能进一步提升公司
的营业收入。目前各产品扩产后的新增营业收入是根据现有业务的发展情况、市
场规模、行业增速及未来市场对产品的需求预测，按照审慎的原则进行确定。测
算期内，项目新增营业收入预算明细如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收
16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
入
扩产项目在建设期的第一年新增营业收入预计为 16,738.11 万元。扩产项目
预计将于项目进入运营期后第 4 年（T+7）达到满产，营业收入将达到 176,465.91
万元，各产品陆续达到产能上限。各产品销售量及营业收入将趋于平稳。
扩产项目全部投产后，公司按每天三班（即 24 小时）生产的情形下计算，
可实现新增产能 26 亿粒软糖、2.82 亿袋功能饮品和 5,960 吨粉剂。新增营养软
糖产品、功能饮品产品和粉剂产品在进入运营期后将分别为公司带来平均营业收
入 42,254.85 万元、54,011.11 万元、65,725.76 万元。各产品详细的预测新增营业
收入产出请见下表：
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营养软糖 7,132.00 14,264.00 22,947.21 31,455.33 39,790.99 44,531.31 44,086.00 44,086.00 44,086.00 44,086.00 44,086.00 44,086.00
功能饮品 4,245.00 10,515.00 22,919.00 38,046.84 56,927.44 56,358.17 55,794.59 55,794.59 55,794.59 55,794.59 55,794.59 55,794.59
粉剂 5,361.11 17,608.12 25,312.00 32,847.00 42,870.77 56,302.10 76,585.33 76,585.33 76,585.33 76,585.33 76,585.33 76,585.33
合计 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
21
1、营养软糖预计产量及单价
扩产项目预计将于项目启动后第二年（即 T+2）新增 260,000 万粒/年营养软
糖的产能。项目投产后，预计年产量逐年上升，产量（销量）在运营期第三年（即
T+6）达到 260,000 万粒/年营养软糖（即产能上限），在不继续扩产的情况下，
以后年度保持 260,000 万粒/年营养软糖的产量及销量。新增营养软糖产能、产量
（销量）及产能达成率的具体预测数据如下表：
单位：万粒
项目 建设期 运营期
（营养软
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
糖）
产能目标 80,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00
产量目标 40,000.00 80,000.00 130,000.00 180,000.00 230,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00 260,000.00
产能达成率 50.00% 30.77% 50.00% 69.23% 88.46% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
新增营养软糖单价均为发行人根据市场情况及历史经验预测，产品单价在项
目启动后呈现下行趋势，进入运营期第四年（T+7）后保持平稳，符合谨慎测算
的原则。新增营养软糖逐年预测的平均价格情况如下表：
单位：元/粒
建设期 运营期
项目
（营养软糖）
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
平均单价 0.1783 0.1783 0.1765 0.1748 0.1730 0.1713 0.1696 0.1696 0.1696 0.1696 0.1696 0.1696
2、功能饮品预计产量及单价
扩产项目预计将于项目启动后第三年（即 T+3）新增 28,200 万袋/年功能饮
品的产能，包括 20,000 万袋/年袋装饮品和 8,200 万袋/年果冻。项目投产后，预
计年产量逐年上升，产量（销量）在运营期第二年（即 T+5）达到 28,200 万袋/
年功能饮品（即产能上限），在不继续扩产的情况下，保持 28,200 万袋/年功能
饮品的产量及销量。新增功能饮品产能、产量（销量）及产能达成率的具体预测
数据如下表：
单位：万袋
22
项目 建设期 运营期
(功能饮品） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
产能目标 9,100.00 18,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00
袋装饮品 5,000.00 10,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
果冻 4,100.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00
产量目标 2,000.00 5,500.00 11,350.00 18,745.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00 28,200.00
袋装饮品 1,500.00 3,000.00 7,600.00 13,120.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
果冻 500.00 2,500.00 3,750.00 5,625.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00 8,200.00
产能达成率 21.98% 30.22% 40.25% 66.47% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
新增功能饮品包括袋装饮品及果冻，产品单价均为发行人根据市场情况及历
史经验预测。袋装饮品及果冻单价在项目启动后呈现下行趋势，进入运营期第四
年（T+7）后保持平稳，符合谨慎测算的原则。新增功能饮品逐年预测的单价情
况如下表：
单位：元/袋
项目 建设期 运营期
(功能饮品） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
袋装饮品单
2.38 2.38 2.36 2.33 2.31 2.29 2.26 2.26 2.26 2.26 2.26 2.26
价
果冻单价 1.35 1.35 1.34 1.32 1.31 1.30 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28
3、粉剂预计产量及单价
扩产项目预计将于项目启动后第三年（即 T+3）新增 5,960 吨/年粉剂产品的
产能，包括 4,040 吨条包粉剂和 1,920 吨/年瓶装粉剂。项目投产后，预计年产量
逐年上升，产量（销量）在运营期第四年（即 T+7）达到 5,960 吨/年粉剂（即产
能上限），在不继续扩产的情况下，保持 5,960 吨/年粉剂的产量及销量。新增粉
剂产能、产量（销量）及产能达成率的具体预测数据如下表：
单位：吨
项目 建设期 运营期
(粉剂） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
产能目标 3,900.00 5,480.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00
条包粉剂 2,940.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00
23
项目 建设期 运营期
(粉剂） T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
瓶装粉剂 960.00 1,440.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00
产量目标 404.50 1,180.00 1,805.00 2,396.25 3,201.31 4,305.44 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00 5,960.00
条包粉剂 284.50 940.00 1,325.00 1,676.25 2,121.31 2,685.44 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00 4,040.00
瓶装粉剂 120.00 240.00 480.00 720.00 1,080.00 1,620.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00
产能达成率 10.37% 21.53% 30.29% 40.21% 53.71% 72.24% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
新增粉剂产品主要包括条包粉剂和瓶装粉剂，产品单价均为发行人根据市场
情况及历史经验预测。个别年份条包粉剂平均单价有所波动的原因是因为不同规
格的条包粉剂产量预测及结构占比有所波动所致。条包粉剂和瓶装粉剂单价在项
目启动后整体呈现下行趋势，进入运营期第四年（T+7）后保持平稳，符合谨慎
测算的原则。新增粉剂逐年预测的平均价格情况如下表：
单位：万元/吨
项目 建设期 运营期
(粉剂）
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
条包粉剂单价 14.0988 15.8597 15.0687 14.8595 14.6521 14.4465 13.8723 13.8723 13.8723 13.8723 13.8723 13.8723
瓶装粉剂单价 11.2500 11.2500 11.1375 11.0261 10.9159 10.8067 10.6986 10.6986 10.6986 10.6986 10.6986 10.6986
（二）扩产项目营业成本的构成，包括材料费、人工工资、制造费用等各
项参数的计算过程及确定标准
扩产项目新增营业成本由材料费、直接人工工资及福利费、制造费用等构成。
项目进入运营期后，每年的平均新增营业成本 118,456.87 万元。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
生产成本 12,851.43 31,832.69 53,990.63 77,812.64 104,267.00 117,115.21 129,294.61 127,764.70 127,764.70 127,764.70 127,764.70 126,563.52
材料费 9,209.97 23,644.97 39,687.56 57,094.38 78,146.69 89,144.36 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41
直接人工工资
630.55 1,730.31 3,374.90 4,985.73 7,202.97 7,865.19 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14
及福利费
制造费用 3,010.91 6,457.41 10,928.18 15,732.53 18,917.33 20,105.66 19,183.06 17,653.16 17,653.16 17,653.16 17,653.16 16,451.97
1、材料费
24
材料费包括产品生产过程中所耗用的原料及包材，不同产品的材料费有所差
异。根据产品构成及历史经验，新增募投产品营养软糖所涉及的材料费约按当年
该产品（募投）新增营业收入的 50%进行测算，功能饮品所涉及的材料费约按当
年该产品（募投）新增营业收入的 54%进行测算，粉剂所涉及的材料费约按当年
该产品（募投）新增营业收入的 63%进行测算，募投项目每年产生的材料费为上
述三类产品当年产生的材料费加总。预测期内，材料费占当年募投项目新增营业
收入的比例在 55.02%-57.41%的区间内，与发行人 2017 年至 2019 年上述三类产
品材料费占主营业务收入平均比例 56.78%基本相符。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
材料费 9,209.97 23,644.97 39,687.56 57,094.38 78,146.69 89,144.36 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41 101,313.41
占比 55.02% 55.78% 55.76% 55.78% 55.98% 56.71% 57.41% 57.41% 57.41% 57.41% 57.41% 57.41%
2、直接人工工资及福利费
直接人工工资及福利费包括产品生产过程中直接参与人员工资及福利费用，
由于不同产品生产线的人员配置有所差异，故直接人工工资及福利费占当年募投
项目新增营业收入的比例也将所差异。预测期内，直接人工工资及福利费占当年
募投项目新增营业收入的比例在 3.77%-5.16%的区间内，略低于发行人 2017 年
至 2019 年上述三类产品直接人工工资及福利费用占主营业务收入平均比例
5.21%，原因是马鞍山生产基地扩产项目建成后自动化程度较高，减少了生产环
节对人工的需求。预测直接人工工资及福利费占当年募投项目新增营业收入的比
例符合谨慎测算的原则。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
直接人工工资
630.55 1,730.31 3,374.90 4,985.73 7,202.97 7,865.19 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14 8,798.14
及福利费
占比 3.77% 4.08% 4.74% 4.87% 5.16% 5.00% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99% 4.99%
25
3、制造费用
制造费用中主要包括厂房设备的折旧费、生产能源费用及其他生产相关的间
接费用。其中，厂房设备的折旧费为马鞍山生产基地扩产项目的固定资产投入转
固后的折旧费用。预测期内，制造费用占当年募投项目新增营业收入的比例在
9.32%-17.99%的区间内，略高于发行人 2017 年至 2019 年上述三类产品制造费用
占主营业务收入平均比例 10.09%，主要是因为本次马鞍山生产基地扩产项目新
增固定资产转固后折旧费用较大所致，符合谨慎测算的原则。
单位：万元
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91 176,465.91
制造费用 3,010.91 6,457.41 10,928.18 15,732.53 18,917.33 20,105.66 19,183.06 17,653.16 17,653.16 17,653.16 17,653.16 16,451.97
占比 17.99% 15.23% 15.35% 15.37% 13.55% 12.79% 10.87% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 9.32%
（三）效益测算符合谨慎的测算原则，具备合理性
根据《募集说明书》、发行人的确认以及查阅保荐机构、会计师的回复，效
益测算符合谨慎的测算原则，具备合理性，具体如下：
扩产项目效益测算期为 12 年，其中建设期为 3 年，运营期为 9 年，项目进
入运营期后将为发行人在原有产品的基础上新增年均营业收入 161,991.71 万元，
年均营业成本 118,456.87 万元；进入运营期后，新增产品将创造年均净利润
12,811.87 万元, 平均年化毛利率为 26.69%，平均年化净利率为 7.77%。
项目运营期内新增产品的整体毛利率和净利率分别为 26.69%和 7.77%，略
低于发行人现有产品毛利率及净利率，系因为新增的配套设施及设备所产生折旧
摊销较大。募投项目毛利率、净利率和发行人现有情况及同行业可比公司的比较
情况如下：
公司名称 毛利率（2019 年度） 净利率（2019 年度）
汤臣倍健 65.78% -7.89%
金达威 47.53% 14.22%
新诺威 51.31% 21.77%
26
公司名称 毛利率（2019 年度） 净利率（2019 年度）
平均值 54.87% 9.37%
仙乐健康 32.94% 9.02%
项目新增产品 26.69% 7.77%
注 1：表格内公司均为仙乐健康所属食品制造业同业可比上市公司。
注 2：数据来源：wind
发行人综合毛利率及净利率和项目新增产品毛利率及净利率均低于同行业
可比公司的均值，主要系发行人的销售模式和可比公司的销售模式存在差异，发
行人的产品销售主要为合同生产模式，但使用较低的毛利率及净利率测算本次扩
产项目的内部收益率及项目税后静态投资回收期更符合投资测算的谨慎原则，具
备合理性。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍”之“（一）马鞍山生产基地扩产项目”中补充
披露上述内容。
综上，信达律师认为，发行人扩产项目效益测算符合谨慎的测算原则，具备
合理性。
五、说明扩产项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关资质、许
可是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、
是否存在取得的实质性障碍，并充分披露相应风险
（一）说明扩产项目预计取得环评文件的时间
1、扩产项目取得的相关环评文件
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，扩产项目已取得环评批复文件，
具体如下：
马鞍山经济技术开发区生态环境分局于 2020 年 12 月 4 日出具了《关于仙乐
健康科技（安徽）有限公司马鞍山生产基地扩产项目环境影响报告表的批复》（马
经开环审[2020]21 号），批准安徽仙乐《马鞍山生产基地扩产项目环境影响报告
表》。
2、3#厂房的环评事项及备案事项
27
（1）3#厂房的环评事项
发行人本次募投扩产项目中的 3#厂房无需取得相关环评文件，无需办理环
评审批以及环评备案手续。具体原因如下：
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（2021 年 1 月
1 日起实施），（1）涉及敏感区的标准厂房需要办理环境影响报告表，其余标
准厂房无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；敏
感区系指第三条（一）中的全部区域（即国家公园、自然保护区、风景名胜区、
世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区）；第三条（二）
中的除（一）外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、森林公园、
地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生
长繁殖地；第三条（三）中的文物保护单位，针对标准厂房增加第三条（三）中
的以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域。（2）
本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
依据《马鞍山生产基地扩产项目环境影响报告表》，3#厂房所在区域不属于
敏感区，无需办理环境影响报告表。3#厂房作为标准厂房，其建设不纳入建设项
目环境影响评价管理，无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境
影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》规定，国家实行建设项目环
境影响评价制度，分为环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表；依
法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工
建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门
审批；依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境
保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行
政主管部门备案。
由于 3#厂房的建设无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表，不纳入建设项目环境影响评价管理，3#厂房的建设无需
履行上述环境影响报告书、环境影响报告表的审批手续，以及环境影响登记表备
案手续。
28
综上，3#厂房的建设无需取得相关环评文件，无需办理环评审批以及环评备
案手续。
（2）3#厂房的备案事项
3#厂房的建设包括在发行人向主管部门提交的申请备案的文件内，马鞍山经
济技术开发区管理委员会经贸发展局出具的《关于仙乐健康科技（安徽）有限公
司马鞍山生产基地扩产项目备案的函》亦包括 3#厂房。
因此，3#厂房已办理了相关建设项目备案手续。
（二）项目实施所需相关资质、许可是否已实际取得，如目前尚未取得，
请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍，并充分
披露相应风险
1、扩产项目建设阶段的相关资质、许可情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，扩产项目取得的相关项目备案
以及环评批复文件手续如下：
文件名称 文号 颁发机构 颁发日期
《关于仙乐健康科技（安徽）有 马鞍山经济技术开
马 开 管 技 2020 年 10 月 19
限公司马鞍山生产基地扩产项目 发区管理委员会经
[2020]214 号 日
备案的函》 贸发展局
《关于仙乐健康科技（安徽）有
马 经 开 环 审 马鞍山经济技术开 2020 年 12 月 4
限公司马鞍山生产基地扩产项目
[2020]21 号 发区生态环境分局 日
环境影响报告表的批复》
如上所述，3#厂房已办理了相关建设项目备案手续，无需取得相关环评文件，
无需办理环评审批以及环评备案手续。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，扩产项目已取得了当前
阶段实施所需的全部资质或许可。
（2）扩产项目建设阶段尚需取得的相关资质、许可情况
扩产项目包括在已有建筑物内新增生产线，新建 3#厂房、物流中心，扩建
动力中心、污水处理中心（新建 3#厂房、物流中心，扩建动力中心、污水处理
中心合称为“新建建筑物”）。
29
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程
质量管理条例》《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法（2009
修正）》《中华人民共和国消防法》等相关法律、法规规定，扩产项目新建建筑
物在正式开始建设该等建筑物前尚需取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施
工许可证》，在建成后办理建设工程竣工验收合格备案、建设工程竣工验收消防
备案。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，扩产项目建成后投产前应办
理扩产项目竣工环境保护验收手续（安徽仙乐自主验收）并在相关网站上进行公
示。
安徽仙乐目前已取得项目用地不动产权证，承诺将根据扩产项目实际进展及
相关法律法规要求，依法办理扩产项目建设后续所需的其他相关资质或许可，即：
依法申请并办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，预计取得时
间为建设相关新建建筑物前；依法申请并办理建设工程竣工验收合格备案、建设
工程竣工验收消防备案，预计取得时间为相关新建建筑物建成并投入使用前；依
法申请办理扩产项目竣工环境保护验收手续并履行相关公示义务，预计取得时间
为扩产项目建成及投入使用前。
依据上述法律法规规定以及 “全国一体化在线政务服务平台皖事通办”网
站载明的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》办事指南，《建设工
程规划许可证》的办理尚需专业施工图及平面图等，《建筑工程施工许可证》的
办理尚需相关建设合同、施工设计表、《建设工程规划许可证》等文件。因此，
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》需要发行人依法办理相关图纸
设计等后续步骤后方能申请办理；由于新建建筑物目前仍在设计过程中，安徽仙
乐将于完成设计后依法申请上述证照。安徽仙乐承诺依法办理上述证书取得前的
事项并申请相关证书，预计不存在实质性障碍。
依据上述法律法规规定以及 “全国一体化在线政务服务平台皖事通办”网
站载明的相关办事指南，建设工程竣工验收合格备案、建设工程竣工验收消防备
案、竣工环境保护验收手续的办理依赖于安徽仙乐建设过程中是否与之前编制的
建设工程设计图纸一致、办理的环评批复一致、是否符合消防验收等标准相关。
30
安徽仙乐承诺建设过程中依法严格按照获得的许可进行建设，预计办理完毕上述
手续不存在实质性障碍。
2、扩产项目产品生产、销售阶段的资质、许可情况，取得资质的相关程序、
预计时间、是否存在取得的实质性障碍
根据安徽仙乐 2020 年 10 月出具的《马鞍山生产基地扩产项目可行性研究报
告》，本次扩产项目建成后将形成年产 26 亿粒营养软糖、2.82 亿袋功能饮品和
5,960 吨固体饮料的生产能力；发行人主要面向 B 端客户进行销售，客户包括国
内市场及海外市场客户。上述营养软糖、功能饮品、固体饮料包括保健食品、普
通食品。
（1）扩产项目产品生产、销售阶段尚需取得的资质、许可情况
根据《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《中华人民
共和国食品安全法实施条例》等相关法律法规的规定，①食品包括普通食品、保
健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品、婴幼儿辅助食品、食盐等食
品；②食品的主管部门为市场监督管理部门；③无论是生产普通食品还是保健食
品的企业，该等企业均应当取得《食品生产许可证》；④如生产的食品属于保健
食品，保健食品本身应当取得注册证书或者备案凭证；⑤生产保健食品的企业可
以是保健食品注册证书或者备案凭证的持有者且该持有者已取得相关《食品生产
许可证》，亦可以是保健食品注册证书或者备案凭证持有者受托生产的企业且该
受托生产企业已取得相关《食品生产许可证》。
安徽仙乐生产普通食品、保健食品应取得的资质、许可如下：
1）就普通食品的生产及境内销售，安徽仙乐需取得《食品生产许可证》，
并在《食品生产许可证》附件“食品生产许可品种明细表”中列明相关普通食品
的信息；如安徽仙乐生产的普通食品设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、
食品类别等事项发生变化，安徽仙乐应当向马鞍山市市场监督管理局申请办理
《食品生产许可证》的变更手续。
2）就保健食品的生产及境内销售，安徽仙乐需取得“食品生产许可品种明
细表”列明相关保健食品的《食品生产许可证》，包括以下两种形式：
31
①安徽仙乐接受第三方委托代为生产相关保健食品，“食品生产许可品种明
细表”中载明具体委托相关信息以及保健食品注册批文或者备案凭证等信息；
②安徽仙乐自行取得相关保健食品注册证书或者备案凭证，且“食品生产许
可品种明细表”列明相对应保健食品的注册批文或者备案凭证等信息。
③如安徽仙乐生产的保健食品设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食
品类别等事项发生变化，安徽仙乐应当向安徽省市场监督管理局申请办理《食品
生产许可证》的变更手续。
3）如涉及海外销售需要依法取得相关进出口资质、许可。
（2）扩产项目产品生产、销售阶段取得资质的相关程序、预计时间、是否
存在取得的实质性障碍
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，安徽仙乐拥有安徽省市场监督
管理局核发的《食品生产许可证》，食品类别为特殊膳食食品；保健食品；糖果
制品；饮料；食品添加剂，有效期至 2023 年 5 月 9 日；并在该证书的附件“食
品生产许可明细”中列明生产的食品（即保健食品；糖果制品；饮料；食品添加
剂）的具体信息。扩产项目生产的营养软糖、功能饮品、固体饮料在上述《食品
生产许可证》载明的食品类别范围内。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，安徽仙乐按照《食品生产许可
证》中载明的食品类别范围生产普通食品；安徽仙乐接受仙乐健康及部分客户的
委托，生产《食品生产许可证》中“食品生产许可品种明细表”列明的保健食品；
安徽仙乐未持有国产保健食品注册证书或者备案凭证。
①普通食品的生产及境内销售
安徽仙乐扩产项目建成后属于普通食品的主要生产设备设施等发生变化，如
前所述，安徽仙乐应当向马鞍山市市场监督管理局申请办理《食品生产许可证》
的变更手续。
依据上述法律法规的规定以及“全国一体化在线政务服务平台皖事通办”网
站载明的《食品生产许可证》办理指南，安徽仙乐就食品的“主要生产设备设施”
32
等变化办理《食品生产许可证》的变更应当提交食品生产许可变更申请书以及与
变更食品生产许可事项相关的有关材料。安徽仙乐将在扩产项目建成并投产前办
理《食品生产许可证》变更手续，预计取得时间为正式建成并开始生产相关食品
前。
安徽仙乐对办理食品生产许可证变更手续的要求和申请流程较为熟悉，且持
续按照食品生产企业标准规范运营，具备健全的生产质量管理体系、食品安全专
业人员及设备等；安徽仙乐将符合上述《食品生产许可证》变更的各项条件及要
求，积极办理食品生产许可证变更相关手续，《食品生产许可证》的变更不存在
实质障碍，不会对安徽仙乐扩产项目建成后正式生产产生重大不利影响。
因此，如安徽仙乐依法建设符合《食品生产许可证》变更的生产线以及安徽
仙乐依法提交《食品生产许可证》的变更材料，安徽仙乐就食品的“主要生产设
备设施”等变化办理《食品生产许可证》的变更预计不存在实质性障碍。
②保健食品的生产及境内销售
安徽仙乐扩产项目建成后属于保健食品的主要生产设备设施等发生变化，如
前所述，安徽仙乐应当向安徽省市市场监督管理局申请办理《食品生产许可证》
的变更手续；如安徽仙乐于扩产项目建成后接受新的保健食品受托生产，安徽仙
乐亦应当向安徽省市市场监督管理局申请办理《食品生产许可证》的变更手续。
依据上述法律法规规定以及“全国一体化在线政务服务平台皖事通办”网站
载明的《食品生产许可证》办理指南，安徽仙乐就保健食品的“主要生产设备设
施”等变化或者接受新的保健食品受托生产事项办理《食品生产许可证》的变更
应当提交食品生产许可变更申请书、食品生产设备布局图、食品生产工艺流程图、
特殊商品注册和备案文件以及质量管理体系文件等。安徽仙乐将在扩产项目建成
并投产前/接受新增受托生产保健食品前办理《食品生产许可证》变更手续，预
计取得时间为正式建成并开始生产相关保健食品前。
安徽仙乐对办理《食品生产许可证》变更手续的要求和申请流程较为熟悉，
且持续按照保健食品生产企业标准规范运营，具备健全的保健食品生产质量管理
体系、食品安全专业人员及设备等；安徽仙乐将符合上述《食品生产许可证》变
33
更的各项条件及要求，积极办理食品生产许可证变更相关手续，《食品生产许可
证》的变更不存在实质障碍，不会对安徽仙乐扩产项目建成后正式生产产生重大
不利影响。
因此，如安徽仙乐依法建设符合《食品生产许可证》变更的生产线以及安徽
仙乐依法提交《食品生产许可证》的变更材料，安徽仙乐就保健食品的“主要生
产设备设施”等变化或者接受新的保健食品受托生产事项办理《食品生产许可证》
的变更不存在实质性障碍。
③普通食品、保健食品的境外销售
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，安徽仙乐取得了相关进出口手
续资质，具体如下：
序 颁发机 有效
名称 证书编号 批准内容 取得时间
号 构 期限
凝胶糖果，果蔬汁（浆）类饮料，
植物饮料，风味饮料，运动饮料，
营养素饮料，能量饮料，其他类
中华人
出口食品 饮料，风味固体饮料，蛋白固体
3400/092 民共和
1 生产企业 饮料，果蔬固体饮料，茶固体饮 2020/4/24 长期
51 国马鞍
备案证明 料，咖啡固体饮料，可可粉固体
山海关
饮料，其他固体饮料；植物固体
饮料、谷物固体饮料、食用菌固
体饮料、其他
对外贸
对外贸易 易经营
进出口企业代码：
2 经营者备 04459129 者备案 2020/12/24 长期
91340500082244200B
案登记表 登记机
关
出入境检 中华人
18062010
验检疫报 民共和
3 55360000 备案号码：3404600738 2018/6/20 长期
检企业备 国合肥
0360
案表 海关
海关报关
马鞍山
4 单位注册 — 海关注册编码：3405960971 2018/6/20 长期
海关
登记证书
根据相关法律法规的规定，扩产项目的建成及投产不涉及对上述证书的变
更。
34
据此，发行人已依法取得了相关中国法律、法规规定的保健食品、食品出口
的资质、许可。
3、相关风险披露
发行人已在募集说明书（修订稿）“第四节 发行人基本情况”之“十、行
业相关许可和认证情况”部分披露了发行人及其附属公司拥有的与生产经营有关
的业务资质、许可，并在“第三节 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目
的风险”中补充披露如下：
“（五）生产经营资质、许可的审批风险
发行人马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目已取得了当前建
设阶段实施所需的全部资质或许可；马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建
设项目建设新建建筑物阶段尚需办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许
可证》，新建建筑物竣工后尚需办理建设工程竣工验收备案、竣工消防验收备案
手续，马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目建成后尚需办理竣工环
境保护验收手续；马鞍山生产基地扩产项目建成后生产、销售阶段尚需办理《食
品生产许可证》变更手续。如果发行人未能依法办理前述相关资质或许可，将影
响募投项目的生产或实施。”
综上，发行人扩产项目已经取得了相关环评批复文件；发行人扩产项目已取
得了当前阶段实施所需的全部资质或许可；扩产项目建设新建建筑物阶段尚需办
理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，新建建筑物建成后尚需办
理建设工程竣工验收备案、竣工消防验收备案手续，扩产项目建成后投入使用前
尚需办理竣工环境保护验收手续；上述建设阶段的证书预计取得时间为开工建设
新建建筑物前，上述建成后手续预计取得时间为相关建筑物/扩产项目建成后投
入使用前；扩产项目生产、销售阶段尚需办理《食品生产许可证》的变更手续，
预计完成时间为发行人正式建成并开始生产相关食品、保健食品前；如发行人依
法建设并提交相关材料，发行人取得上述建设阶段的证书、办理上述竣工后的手
续以及上述《食品生产许可证》的变更预计不存在实质性障碍。发行人已在募集
说明书（修订稿）中披露了生产经营资质或许可的审批风险。
35
问题 2. 本次募投研发中心项目规划有人体临床/体感实验室、微生物培养实
验室等。项目研发投入包括核心配方开发费用，覆盖美丽健康、消化健康、运
动塑形、基础免疫、功能提升等产品。项目环评手续正在办理中。信息化项目
总投资额 7,700.00 万元拟用于建立智能工厂系统、实施 ERP 系统扩展及深化、
建立集成供应链系统。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有货币资金 46,660.22
万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露研发中心项目的研发方向、目标产品、
人员投入等具体建设、规划情况，拟购置研发设备的具体情况；（2）对比公司
首发健康项目及其他研发中心或团队的人员、设备、场地等情况，说明本募研
发中心项目与健康项目等现有研发项目、团队的区别，是否存在重复建设、购
置设备的情况；（3）说明研发中心项目预计取得环评文件的时间，并结合拟开
展研发内容、临床实验等情况，说明项目建设、实施所需取得的审批、许可、
备案情况及预计取得时间，是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险；（4）
披露信息化项目拟采购、定制的应用软件、硬件、系统的名称、金额，相关系
统建成后实现的具体功能，并结合公司目前数字信息系统建设情况、已投入资
金情况，同行业公司数字信息系统使用及建设情况，说明实施信息化项目的必
要性及规模合理性；（5）结合货币资金使用计划、银行授信及贷款使用情况、
日常营运资金需求、未来资本开支计划等，披露本次发行补充流动资金的必要
性及融资规模的合理性；（6）说明各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的
比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
信达回复：
一、披露研发中心项目的研发方向、目标产品、人员投入等具体建设、规
划情况，拟购置研发设备的具体情况
经信达律师核查研发项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表、环
境影响报告表的批复、发行人的确认，研发中心项目的研发方向、目标产品、人
员投入等具体建设、规划情况，拟购置研发设备的具体情况如下：
36
（一）研发方向及目标产品
研发中心项目具体的研发方向、目标产品及投入规划如下表：
单位：万元
目标产品投入计划
研发方向 目标产品
T+1 T+2 T+3
复合植物精华压片糖果 27.14 72.36 90.45
综合果蔬发酵饮品 13.57 36.18 45.23
美丽健康 酵素饮品 18.09 48.24 60.30
酸枣仁γ-氨基丁酸饮品 4.52 12.06 15.08
接骨木莓胶原蛋白饮 27.13 72.36 90.44
益生菌固体饮料 50.40 134.40 168.00
消化健康 益生菌压片糖果 30.24 80.64 100.80
益生菌软糖 20.16 53.76 67.20
运动营养维生素 B1、B2 左旋
25.99 69.30 86.63
肉碱粉
运动营养代餐粉 25.99 69.30 86.63
速度力量运动营养粉 10.40 34.65 43.31
运动塑形
运动营养蛋白粉 15.40 34.65 43.31
运动营养耐力泡腾粉 10.40 34.65 43.31
运动恢复肽产品 15.77 34.65 43.31
基础免疫 β-葡聚糖软糖 138.60 369.60 462.00
黑芝麻胶原蛋白肽软糖 13.86 36.96 46.20
白芸豆梨果仙人掌软糖 13.86 36.96 46.20
功能提升 蔬果精华软糖 17.72 43.92 52.40
蓝莓叶黄素酯固体饮料 17.72 43.92 52.40
低 GI 代餐粉 11.09 36.24 50.30
自主功能物料开
新功效物料研究开发 60.00 80.00 60.00
发、研究
有助于改善骨密度类产品 120.00 120.00 120.00
保健食品开发 有助于润肠通便类产品 160.00 160.00 160.00
有助于调节体内脂肪类产品 120.00 120.00 120.00
小计 968.05 1,834.80 2,153.50
占总研发投入比例 19.53% 37.02% 43.45%
合计 4,956.35
37
研发中心项目主要的研发方向为针对美丽健康、消化健康、运动塑形、基础
免疫、功能提升、自主功能物料开发及研究、保健食品开发，合计 4,956.35 万元，
增强产品研发的能力及快速匹配客户产品需求的能力。
研发中心项目研发规划投资周期为 3 年，项目第一年合计研发投入为 968.05
万元，占总研发投入的 19.53%，项目第二年合计研发投入为 1,834.80 万元，占
总研发投入的 37.02%，项目第三年完成研发投入，当年合计投入 2,153.50 万元，
占总研发投入的 43.45%。
（二）研发人员投入
研发中心项目所需技术研发人员等共计 37 人，全部拟进行对外招聘，各类
人员构成均根据项目实施的需求所制定。招聘人员的类型、职责、人数及投入时
间如下：
招聘 投入时间
人员类型 人员职责
人数 T+1 T+2 T+3
主导研发活动、制定研发方案、协调
资深研发人员 9 4 2 3
内部资源
开展核心配方开发项目，设计功效验
高级研发人员 23 11 6 6
证方法，实施小试实验
研发工程师 数据收集、整理，按规程操作实验 5 2 2 1
合计 37 17 10 10
依据发行人目前相同岗位的人员薪资及市场情况测算项目启动后第一年
（T+1）的人均工资。建设期内，每年各岗位平均工资在上一年的基础上以每年
递增进行测算。项目建设的 3 年中，研发人员工资费用合计 1,018.54 万元，具体
预测费用明细如下表：
单位：万元
投入时间（年）
序号 项目 投资金额
T+1 T+2 T+3
1 资深研发人员 365.63 71.40 145.66 148.57
2 高级研发人员 574.56 112.20 228.89 233.47
3 研发工程师 78.35 15.30 31.21 31.84
合计 1,018.54 198.90 405.76 413.88
38
（三）拟购置研发设备
研发中心项目拟购置设备费用包括购买办公设备、研发设备、测试设备及研
发软件，金额分别为 56.60 万元、1,121.27 万元、337.40 万元及 20.00 万元。所
有设备投入共计 1,535.27 万元。
项目购买的各类设备的金额是根据当前市场询价及公开价格估算预测而得，
具体预测费用如下表：
本次研发中心项目 设备数量 总金额
序号 占比
拟购置设备 (台、套) （万元）
一、 办公设备 56.60 3.69%
1 电脑 45 24.00 1.56%
2 其他办公设备 - 32.60 2.12%
二、 研发设备 1,121.27 73.03%
1 体外仿生人胃肠道模拟消化系统 1 180.00 11.72%
2 细胞动态呈像系统 1 130.00 8.47%
3 激光共聚焦显微镜 1 80.00 5.21%
4 流式细胞仪 1 60.00 3.91%
5 发酵罐 1 60.00 3.91%
6 面部图像拍照及分析系统 1 50.00 3.26%
7 膜过滤设备 1 50.00 3.26%
8 多功能微孔板读数仪（酶标仪） 1 45.00 2.93%
9 Real-time-PCR 仪 1 40.00 2.61%
10 皮肤水分分布测试仪 1 40.00 2.61%
11 皮肤弹性测试仪 1 40.00 2.61%
12 倒置荧光显微镜 1 36.00 2.34%
13 凝胶成像仪 1 30.00 1.95%
14 转速测定眼科仪器 1 30.00 1.95%
15 显微摄影干眼诊断系统 1 30.00 1.95%
16 运动心肺功能仪 1 25.00 1.63%
17 电泳槽和电泳仪 2 20.00 1.30%
18 厌氧工作站 1 20.00 1.30%
19 台式冷冻离心机 1 11.92 0.78%
20 其他设备 - 143.35 9.34%
39
三、 测试设备 337.40 21.98%
1 液相色谱仪 2 100.00 6.51%
2 全自动水分灰分分析仪 1 70.00 4.56%
3 气相色谱仪 1 40.00 2.61%
4 其他设备 1 127.40 8.30%
四、 研发软件 20.00 1.30%
1 研发管理系统 1 20.00 1.30%
合计 1,535.27 100.00%
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍”之“（二）研发中心项目”之“5、具体投资
数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程”中补充披露上述内容。
二、对比公司首发健康项目及其他研发中心或团队的人员、设备、场地等
情况，说明本募研发中心项目与健康项目等现有研发项目、团队的区别，是否
存在重复建设、购置设备的情况
（一）研发中心建设项目的团队的人员投入对比发行人首发仙乐健康研发
中心建设项目及其它研发中心的团队的人员投入
发行人现有研发中心人员类型包括资深研发人员、高级研发人员及研发工程
师。其中发行人现有资深研发人员 26 名，资深研发人员主要从事主导研发活动、
制定研发方案及协调内部资源；发行人现有高级研发人员 103 名，高级研发人员
主要从事发行人核心配方开发和工艺研究项目，并实施小试实验；发行人现有研
发工程师 146 名，研发工程师主要从事数据收集、整理，按规程操作实验。
本次研发中心项目拟招聘资深研发人员 9 名、高级研发人员 23 名和研发工
程师 5 名，合计拟招聘研发人员 37 名，主要着力于核心配方、功效物料与功效
体感方面的研究。关于发行人现有研发中心人员类型、职责及人数和研发中心项
目拟招聘人员类型、职责及人数如下表：
公司现有研发人员 华东研发中心研发人员
2020 年 9
招聘
人员类型 人员职责 月 30 日在 人员类型 人员职责
人数
岗人数
资深研发 主导研发活动、制 26 资深研发 主导研发活动、制定研发方案、 9
40
公司现有研发人员 华东研发中心研发人员
人员 定研发方案、协调 人员 协调内部资源
内部资源
开展核心配方开发
高级研发 高级研发 开展核心配方开发项目，设计
和工艺研究项目， 103 23
人员 人员 功效验证方法，实施小试实验
实施小试实验
研发工程 数据收集、整理， 研发工程 数据收集、整理，按规程操作
146 5
师 按规程操作实验 师 实验
合计 275 合计 37
（二）研发中心建设项目的设备投入对比发行人首发仙乐健康研发中心建
设项目及其它研发中心的设备投入
发行人截至 2020 年 9 月 30 日研发中心设备情况与本次募投项目研发中心项
目拟购置设备对比情况如下：
发行人现有研发中 设备数量 2020 年 9 月 30 本次研发中心 设备数量 投资金额
心全部设备 （台、套） 日原值（万元） 拟购置设备 （台、套） （万元）
办公设备 110.90 办公设备 56.60
电脑 138 71.28 电脑 45 24.00
其他办公设备 - 39.62 其他办公设备 - 32.60
研发设备 1,072.89 研发设备 1,121.27
体外仿生人胃肠道模
三重四级杆质谱仪 2 168.14 1 180.00
拟消化系统
中试流化床 1 69.91 细胞动态呈像系统 1 130.00
流式细胞仪 1 50.44 激光共聚焦显微镜 1 80.00
马尔文激光粒度仪 1 40.52 流式细胞仪 1 60.00
无缝压丸机 1 36.28 发酵罐 1 60.00
面部图像拍照及分析
旋转挤出滚圆机 1 36.21 1 50.00
系统
多功能混合机 1 35.90 膜过滤设备 1 50.00
多功能微孔板读数仪
质构仪 1 33.19 1 45.00
（酶标仪）
实验多功能流化床 1 33.16 Real-time-PCR 仪 1 40.00
微孔板读数仪 1 32.74 皮肤水分分布测试仪 1 40.00
干法制粒机 1 31.72 皮肤弹性测试仪 1 40.00
高通量全自动固相
1 31.60 倒置荧光显微镜 1 36.00
萃取仪
恒温恒湿箱 6 89.12 凝胶成像仪 1 30.00
倒置荧光显微镜 1 27.88 转速测定眼科仪器 1 30.00
41
发行人现有研发中 设备数量 2020 年 9 月 30 本次研发中心 设备数量 投资金额
心全部设备 （台、套） 日原值（万元） 拟购置设备 （台、套） （万元）
显微摄影干眼诊断系
自动点位滴定仪 1 25.66 1 30.00
统
倒置荧光显微镜 1 27.88 运动心肺功能仪 1 25.00
柱后衍生仪 1 24.74 电泳槽和电泳仪 2 20.00
微波消解萃取仪 1 24.02 厌氧工作站 1 20.00
全自动固相萃取仪 1 22.39 台式冷冻离心机 1 11.92
实验型高压均质机 3 19.91 其他设备 - 143.35
恒温恒湿箱 1 16.99 - - -
宾得恒温恒湿箱 1 15.34 - - -
药品稳定性试验箱 4 11.22 - - -
软糖浇注机 1 10.28 - - -
自动定位滴定仪 2 10.00 - - -
其他设备 - 147.65 - - -
测试设备 771.07 测试设备 337.40
高效液相色谱仪 5 259.00 液相色谱仪 2 100.00
全自动水分灰分分析
液质联用仪 1 203.85 1 70.00
仪
电感耦合等离子体
1 105.56 气相色谱仪 1 40.00
质谱仪
质谱仪 1 80.94 其他设备 - 127.40
电感耦合等离子体
1 58.55 - - -
发射光谱仪
二元梯度泵和二极
1 25.66 - - -
管阵列检测器
水活性测试仪套装 1 6.77 - - -
其他设备 - 30.74 - - -
- - - 研发软件 20.00
- - - 研发管理系统 1 20.00
合计 1,954.86 合计 1,535.27
发行人现有研发中心全部设备包括办公设备、研发设备及检测设备，金额（原
值）分别为 110.90 万元、1,072.89 万元、771.07 万元，共计 1,954.86 万元。本次
研发中心项目拟购置设备包括办公设备、研发设备、检测设备和研发软件，拟购
置金额分别为 56.60 万元、1,121.27 万元、337.40 万元和 20.00 万元，合计投资
1,535.27 万元，与发行人其它研发中心设备存在一定的差异，不存在重复购置的
42
情况。
（三）研发中心建设项目的场地投入对比发行人首发仙乐健康研发中心建
设项目及其它研发中心的场地情况
研发中心项目的场地投入对比发行人首发仙乐健康研发中心建设项目及其
它研发中心的场地情况如下：
单位：平方米
现有研发中心 本次募投新建研发中心
名称 地址 面积 名称 地址 面积
总部研发中心 广东省汕头市泰山 安徽省马鞍山经济技术开
华东研
（首发募投建 路 83 号行政楼 4-5 2,600 发区红旗南路 1980 号研 3,000
发中心
设） 层 发楼
安徽省马鞍山经济
马鞍山研发实验 技术开发区红旗南
1,300 - - -
室 路 1980 号动力中
心2层
Am Hünengrab 20,
Ayanda 研 发 实
16928 Falkenhagen, 300 - - -
验室
Germany
本次研发中心项目将设于安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路 1980 号研
发楼，在地理位置上有别于总部研发中心和 Ayanda 研发实验室，与马鞍山研发
实验室同设立于马鞍山生产基地。研发中心项目与发行人现有研发中心不存在重
复建造的情况。
（四）研发项目、团队的区别
1、研发方向的区别
发行人在汕头生产基地、马鞍山生产基地与德国法尔肯哈根生产基地分别都
建有研发中心/研发实验室，配备专属研发团队。其中，汕头生产基地研发中心
主要聚焦于软胶囊、硬胶囊、片剂等产品工艺研究与配方开发；马鞍山研发实验
室聚焦于营养软糖、口服液、果冻、粉剂等新剂型产品工艺研究与配方开发；法
尔肯哈根生产基地研发中心主要以药品与营养健康产品的复杂配方软胶囊研究
与开发。
43
研发中心项目将着力于核心配方、功效物料与功效体感方面的研究。研发中
心项目将新建细胞实验室、人体体感实验室、体外消化实验室、微生物培养研究
实验室，并组建专业研发团队；各个实验室将定期产出可用于产品宣传、专利申
请、科学论文发表等高质量科学数据，同时也为开展产品的功效验证和核心原料
及配方的前瞻性挖掘提供理论依据。
2、研发项目的区别
发行人募投项目研发中心建设项目具体的研发项目及拟投入资金详见“问题
2”之“一、披露研发中心项目的研发方向、目标产品、人员投入等具体建设、
规划情况，拟购置研发设备的具体情况”之“（一）研发方向及目标产品”，发
行人 2020 年 1-9 月研发项目情况请见下表：
2020 年 1-9 月研发金额
序号 现有研发项目
（万元）
1 益生菌健康产品开发 469.19
2 营养健康代餐产品的开发 261.77
3 植物型健康产品的开发 955.03
4 袋装饮品的开发 233.19
5 营养素补充产品的开发 522.50
6 免疫体重、降糖功能产品的开发 338.24
7 抗氧化、美白功能保健产品的开发 281.06
8 功能性油脂软胶囊的开发 301.17
9 肠胃道健康调理产品的开发 110.28
10 营养素软糖产品的开发 212.02
11 提高免疫力保健食品的开发 573.58
12 保健食品工艺研究 739.53
合计 4,997.56
3、研发团队的区别
现有研发团队侧重于工艺研究与配方开发；本募投项目研发团队侧重于核心
配方、功效物料与功效体感方面的研究。本募投项目研发团队的研究方向与现有
研发团队存在差异，公司将根据相应工作职责及研发要求进行另行招聘。
44
（五）不存在重复建设、购置设备的情况
研发中心项目着力于核心配方、功效物料与功效体感方面的研究，具体研发
方向包括美丽健康、消化健康、运动塑形、基础免疫、自主功能物料开发、研究
及保健食品开发等，有别于发行人其它研发中心研发方向，发行人其它研发中心
研发方向详见“（四）研发项目、团队的区别”，不存在与发行人其它研发中心
重复建设的情况。
研发中心项目购置设备均为新增设备，为未来研发项目实施所需，不存在重
复购置设备的情况，设备价格均为发行人在公开市场上询价所得，具备谨慎测算
的合理性。
综上，信达律师认为，对比公司首发健康项目及其他研发中心或团队的人员、
设备、场地等情况，发行人本次研发中心项目和首发时研发中心建设项目等现有
研发项目不存在重复建设、重复购置设备的情况。
三、说明研发中心项目预计取得环评文件的时间，并结合拟开展研发内容、
临床实验等情况，说明项目建设、实施所需取得的审批、许可、备案情况及预
计取得时间，是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
（一）研发中心项目取得环评文件的情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，研发中心项目已取得环评批复
文件，具体如下：
马鞍山经济技术开发区生态环境分局于 2020 年 12 月 4 日出具了《关于仙乐
健康科技（安徽）有限公司华东研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（马
经开环审[2020]22 号），批准安徽仙乐《华东研发中心建设项目环境影响报告表》。
（二）结合拟开展研发内容、临床实验等情况，说明项目建设、实施所需
取得的审批、许可、备案情况及预计取得时间，是否存在重大不确定性，并充
分披露相应风险
1、研发中心项目建设阶段的相关资质、许可情况
（1）研发中心项目建设阶段已取得的相关资质、许可情况
45
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，研发中心项目取得的相关项目
备案以及环评批复文件手续如下：
文件名称 文号 颁发机构 颁发日期
《关于仙乐健康科技（安徽）有 马鞍山经济技术开
马 开 管 技 2020 年 10 月 19
限公司华东研发中心建设项目备 发区管理委员会经
[2020]213 号 日
案的函》 贸发展局
《关于仙乐健康科技（安徽）有
马 经 开 环 审 马鞍山经济技术开 2020 年 12 月 4
限公司华东研发中心建设项目环
[2020]22 号 发区生态环境分局 日
境影响报告表的批复》
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人华东研发中心建设项目
已取得了当前阶段实施所需的全部资质或许可。
（2）研发中心项目建设阶段尚需取得的相关资质、许可情况
本次研发中心项目涉及新建研发楼。
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程
质量管理条例》《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法（2009
修正）》《中华人民共和国消防法》等相关法律、法规规定，研发中心项目新建
研发楼在正式开始建设该等建筑物前尚需取得《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》，在建成后办理建设工程竣工验收合格备案、建设工程竣工验收
消防手续。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，研发中心项目建成后投产前
应办理竣工环境保护验收手续（安徽仙乐自主验收）并在相关网站上进行公示。
安徽仙乐承诺将根据研发中心项目实际进展及相关法律法规要求，依法办理
研发中心项目建设后续所需的其他相关资质或许可，即：依法申请并提交相关材
料以办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，预计取得时间为建
设相关新建建筑物前，预计不存在实质性障碍；依据上述获得的许可及相关法律
法规的规定进行建设并在建成后申请并办理建设工程竣工验收合格备案、建设工
程竣工验收消防备案，预计取得时间为研发楼建成并投入使用前；依法申请办理
研发中心项目竣工环境保护验收手续并履行相关公示义务，预计取得时间为研发
中心项目建成及投入使用前，预计不存在实质性障碍。
46
如问题 1 之“五、说明扩产项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相
关资质、许可是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、
预计时间、是否存在取得的实质性障碍，并充分披露相应风险”所述， 如安徽
仙乐依法建设并提交相关材料，安徽仙乐研发楼在建成前取得《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》、在研发楼建成后办理建设工程竣工验收合格备
案及建设工程竣工验收消防手续不存在实质性障碍，在研发中心项目建成后办理
竣工环境保护验收手续不存在实质性障碍。
研发中心项目研发内容及研发目的不涉及实验室本身需要取得特殊资质、许
可方能进行的实验及研究。因此，研发中心项目建设阶段无需取得相关实验室建
设的特殊审批手续或者实验室建成后的特殊资质证书。
2、研发中心项目建成后实际使用时的相关资质、许可
根据安徽仙乐 2020 年 10 月出具的《华东研发中心建设项目可行性研究报
告》，研发中心项目的研发内容系：（1）挖掘更多功效物料；（2）验证更有效
的核心配方，加速产品更新；（3）更多批文攻坚及相关保健食品的衍生开发。
据此，发行人研发中心的实验室及开展的相关试验均用于食品（包括保健食品）
物料、配方的研究，不涉及药品及药学方面的临床实验。
研发中心项目研发方向包括美丽健康、消化健康、运动塑形、基础免疫和功
能提升五个功能产品平台内产品配方的研究、自主功能物料开发研究、保健食品
开发。上述研发活动的基础是重点物料数据和基础配方功效数据，有了以上数据，
公司可以快速完成新配方设计，并且新配方功效也有数据支持。公司建立华东研
发中心，通过新设立的小试实验室、细胞实验室、功效体感实验室、功效物料实
验室、体外消化实验室、发酵实验室开展物料研究，设计基础产品配方模型，并
验证配方功效，储备数据。
在研发中心项目建成后，安徽仙乐就上述研发方向及研发内容在研发中心仅
开展无需资质、许可的实验；如涉及事前获得资质、许可的实验，安徽仙乐将于
设计实验模型后依法委托有资质的第三方进行实验。《募集说明书》披露的研发
中心项目包括研发办公室和小试实验室、细胞实验室、功效体感实验室、功效物
料实验室、体外消化实验室、发酵实验室，具体如下：
47
序号 实验室名称 实验室主要用途与功能
1 研发办公室 研发人员行政办公室
设计与制作样品，评估样品工艺、稳定性、颜色、味道等可行
2 小试实验室
性
通过细胞实验，对物料和产品配方等进行功效、吸收、质量等
3 细胞实验室
方面研究；不涉及国家管制的细胞
进行产品功效的体感实验，需由有资质的第三方介入的实验，
4 功效体感实验室
将委托有资质的第三方进行操作
对物料进行制备（如提取、合成食品、保健食品所需原料等）、
5 功效物料实验室
检测和性质开展研究，验证功效
通过设备模拟人体消化环境，开展物料或产品配方的消化试
6 体外消化实验室
验，验证营养功效
7 发酵实验室 开展发酵类产品研究，例如益生菌功效与存活率的研究
因此，安徽仙乐研发项目建成后实际使用仅进行无需取得资质、许可的实验
及研发，不涉及需要取得资质、许可的实验及研发，无需取得相关特殊资质、许
可。
三、相关风险披露
发行人已在募集说明书（修订稿）“第四节 发行人基本情况”之“十、行
业相关许可和认证情况”部分披露了发行人及其附属公司拥有的与生产经营有关
的业务资质、许可，并在“第三节 风险因素”之“五、本次募集资金投资项目
的风险”中补充披露如下：
“（五）生产经营资质、许可的审批风险
发行人马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目已取得了当前建
设阶段实施所需的全部资质或许可；马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建
设项目建设新建建筑物阶段尚需办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许
可证》，新建建筑物竣工后尚需办理建设工程竣工验收备案、竣工消防验收备案
手续，马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目建成后尚需办理竣工环
48
境保护验收手续；马鞍山生产基地扩产项目建成后生产、销售阶段尚需办理《食
品生产许可证》变更手续。如果发行人未能依法办理前述相关资质或许可，将影
响募投项目的生产或实施。”
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，安徽仙乐已取得研发中
心项目的环评批复文件；研发中心项目已取得了当前阶段实施所需的全部资质或
许可；研发中心项目新建研发楼阶段尚需办理《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》，新建研发楼建成后尚需办理建设工程竣工验收备案、竣工消防
验收备案手续，研发中心项目建成后尚需办理竣工环境保护验收手续；上述建设
阶段的证书预计取得时间为开工建设研发楼前，上述建成后手续预计取得时间为
研发楼/研发中心项目建成后投入使用前；如发行人依法建设并提交相关材料，
发行人取得上述建设阶段的证书、办理上述竣工后的手续预计不存在实质性障
碍；研发中心项目实际使用仅进行无需取得资质、许可的普通实验及研发，不涉
及需要取得资质、许可的实验及研发，无需取得相关特殊资质、许可。研发中心
项目建设及实施不存在重大不确定性。
四、披露信息化项目拟采购、定制的应用软件、硬件、系统的名称、金额，
相关系统建成后实现的具体功能，并结合公司目前数字信息系统建设情况、已
投入资金情况，同行业公司数字信息系统使用及建设情况，说明实施信息化项
目的必要性及规模合理性
（一）信息化项目拟采购、定制的应用软件、硬件、系统的名称、金额，
相关系统建成后实现的具体功能
单位：万元
定制开发
系统类型 系统名称 应用软件 操作系统 硬件 及实施费 可实现功能
用
1、根据公司战略发展目标，
数字化工厂 确定工厂数字化基础架构；
智能工厂 基础架构及 2、通过“人机料法环”，
850.00 - 300.00 850.00
系统 MES 智能制 实现设备自动化和生产透
造执行系统 明化管理；
3、订单到交付的协同管理。
SCADA 数据 1、实时掌握设备状态及运
采集与监视 100.00 100.00 100.00 250.00 行数据，辅助决策；
49
定制开发
系统类型 系统名称 应用软件 操作系统 硬件 及实施费 可实现功能
用
控制系统/ 2、为企业数字化提供前提
DCS 分 布 式 基础。
控制系统
APS 高 级 计 承接销售预测，对工单进行
划和排程系 100.00 - - 调度和排产，并与上下游系
200.00
统升级改造 统打通。
1、实现系统与智能仓储物
WCS 仓储控 流设备对话；
100.00 - 150.00
制系统 200.00 2、承接 WMS 指令并反馈
结果。
1、设备全生命周期管理；
设备管理系
50.00 - 50.00 2、为供应链运营提供强有
统 100.00
力支持。
QMS 全面质 新品开发、制造过程、客诉
100.00 - 100.00
量管理 300.00 等质量全过程管理。
1、集团内部预算管理；
2、识别财务风险，提高内
集团预算管
控管理。
理系统及财 250.00 - 200.00
200.00 3、从组织、制度、流程和
务共享中心
系统运作，实现集团财务集
中化管控
1、各销售公司实现销售管
理、财务管理与成本核算等
SAP 二 期 推
100.00 - 100.00 业务支持；
广系统 200.00
2、与实验室 LIMS 系统集
ERP 系统 成。
扩展深化 1、为准确输出集团及下属
HRMS 人 力 公司的组织及岗位信息提
资源管理系 150.00 50.00 150.00 供依据；
100.00
统 2、绩效考核；
3、员工招聘与培训等。
OA 协同管理 实现流程优化、门户管理以
100.00 - - 200.00
系统 及应用 APP 管理。
集团数据中心系统，确保业
IT 基础设施
250.00 150.00 250.00 50.00 务系统的正常运行及网络
管理系统
数据安全。
BI 系统 100.00 - 100.00 100.00 大数据分析和服务平台
SRM 供应商
集成供应 建设供应商管理及企业内
关系管理系 130.00 50.00 - 50.00
链系统 外协同平台。
统
50
定制开发
系统类型 系统名称 应用软件 操作系统 硬件 及实施费 可实现功能
用
1、客户信息全收集、全覆
盖；
CRM 客户关
170.00 50.00 - 50.00 2、透明化商机过程管理；
系管理系统
3、建立数字化营销平台，
提升工作效率。
PLM 产品生 实现产品规划、配方管理、
命周期管理 300.00 - 50.00 50.00 项目管理及物料管理的产
系统 品全生命周期的协同平台。
小计 2,850.00 400.00 1,550.00 2,900.00 -
合计 7,700.00 -
（二）与公司目前数字信息系统建设情况、已投入资金情况对比
发行人现有数字信息系统及实现功能与本次募投项目拟投资数字信息系统
及建成后实现的具体功能对比如下：
单位：万元
现有信息化系统 本次募投项目拟投资系统
项目 已投入金额 实现功能情况 项目 投资金额 可实现功能
1、根据公司战略发展目
标，确定工厂数字化基础
数字化工厂 架构；
基础架构及 2、通过“人机料法环”，
- - - 2,000.00
MES 智 能 制 实现设备自动化和生产透
造执行系统 明化管理；
3、订单到交付的协同管
理。
SCADA 数据
1、实时掌握设备状态及运
采集与监视
行数据，辅助决策；
- - - 控制系统/ 550.00
2、为企业数字化提供前提
DCS 分 布 式
基础。
控制系统
APS 高级 评估产能和物料供 APS 高 级 计 承接销售预测，对工单进
计划和排 160.52 应，安排生产计划 划和排程系 300.00 行调度和排产，并与上下
程系统 及物料交付计划 统升级改造 游系统打通。
1、实现系统与智能仓储物
WMS 仓
仓库收货，发货和 WCS 仓储控 流设备对话；
储管理系 201.95 450.00
库存管理 制系统 2、承接 WMS 指令并反馈
统
结果。
51
现有信息化系统 本次募投项目拟投资系统
项目 已投入金额 实现功能情况 项目 投资金额 可实现功能
1、设备全生命周期管理；
设备管理系
- - - 200.00 2、为供应链运营提供强有
统
力支持。
QMS 全面质 新品开发、制造过程、客
- - - 500.00
量管理 诉等质量全过程管理。
1、集团内部预算管理；
2、识别财务风险，提高内
集团预算管
控管理。
- - - 理系统及财 650.00
3、从组织、制度、流程和
务共享中心
系统运作，实现集团财务
集中化管控
总部和国内制造基
1、各销售公司实现销售管
地实现销售管理、
理、财务管理与成本核算
财务管理、成本核 SAP 二 期 推
SAP 系统 1,382.46 400.00 等业务支持；
算、物料管理、生 广系统
2、与实验室 LIMS 系统集
产计划管理等业务
成。
支持。
1、为准确输出集团及下属
HRMS 人 力 公司的组织及岗位信息提
- - - 资源管理系 450.00 供依据；
统 2、绩效考核；
3、员工招聘与培训等。
BPM 系 OA 协同管理 实现流程优化、门户管理
356.99 流程管理平台 300.00
统 系统 以及应用 APP 管理。
集团数据中心系统，确保
IT 基 础 设 施
- - - 700.00 业务系统的正常运行及网
管理系统
络数据安全。
- - - BI 系统 300.00 大数据分析和服务平台
SRM 供应商
建设供应商管理及企业内
- - - 关系管理系 230.00
外协同平台。
统
1、客户信息全收集、全覆
盖；
CRM 客户关
- - - 270.00 2、透明化商机过程管理；
系管理系统
3、建立数字化营销平台，
提升工作效率。
实现产品规划、配方管理、
PLM 产品生
项目管理及物料管理的产
- - - 命周期管理 400.00
品全生命周期的协同平
系统
台。
52
现有信息化系统 本次募投项目拟投资系统
项目 已投入金额 实现功能情况 项目 投资金额 可实现功能
合计 2,101.92 合计 7,700.00
（三）同行业公司数字信息系统使用及建设情况
汤臣倍健（300146）、中炬高新（600872）、涪陵榨菜（002507）、贝因美
（002570）、燕塘乳业（002732）、新乳业（002946）等食品制造业公司均对数
字信息化相关项目进行投资建设。同行业上市公司投资数字信息化相关项目的金
额、建设内容及用途请见下表：
投资金
公司名
行业 项目 额（万 建设内容 用途
称
元）
建设包括电商数字化平
提升线上电商业务运营能力、
数字化信 台、营销数字化平台、
汤 臣 倍 食品制 提升销售运营服务能力、提升
息系统项 29,944.00 ERP 系 统 升 级 优 化 和
健 造业 客户服务能力、提升公司整体
目 5G 企业应用落地项目
运营效率
四大部分
实现对公司财务、成本、采购、
信息化系
中 炬 高 食品制 建设企业信息化管理系 生产、库存、销售、质量等管
统升级项 8,733.64
新 造业 统 理升级再造，进一步规范公司
目
的各流程管理。
建设数字化智能工厂平 着力打造以“智能乌江”为核
台、数字化智能营销平 心的数字化智能工厂平台、数
乌江涪陵
台和大数据智能办公平 字化智能营销平台、大数据智
涪 陵 榨 食品制 榨菜智能
36,242.20 台，具体由监控中心建 能办公平台，从而有效提升公
菜 造业 信息系统
设、信息平台硬件及软 司数字化水平，推动全产业链
项目
件购置、软件开发实施 精益化运作，并提升公司整体
等 运营效率。
企业数智
食品制 化信息系 建设数据中台、业务中 激活公司的现有客户数据，为
贝因美 12,497.75
造业 统升级项 台、智慧化工厂系统。 产销体系全面赋能。
目
建设公司线上 OAO 信息 进一步延伸公司销售网络、增
OAO 电
燕 塘 乳 食品制 系统、扩展线下燕塘品 强渠道下沉力度，加速向广东
商平台建 14,516.15
业 造业 牌专营店及仓库和冷链 周边地区扩张，构筑公司华南
设项目
物流 区域竞争力和影响力。
建设 ERP 管理系统、商
食品制 信息化建 务智能分析、客户关系
新乳业 6,128.33 进一步优化公司业务流程
造业 设项目 管理、供应链管理等信
息化模块
53
打通从原材料供应商到客户整
个链条，实现准确、及时的需
求分析；利用自动化库存管理
和制造执行等系统，全面实现
数字信息 建设 ERP 系统扩展深
仙 乐 健 食品制 生产过程的可视、可控、可追
化建设项 7,700.00 化、集成供应链系统、
康 造业 溯以及生产流程的优化提升，
目 智能工厂系统
使资产得到充分周转，实现降
本增效，并推动生产工艺的改
进及完善，提升公司整体运营
效率
（四）实施信息化项目的必要性及规模合理性
1、项目实施的必要性
发行人同行业可比上市公司较为重视信息化系统搭建或升级，所投资建设的
信息化项目主要为 ERP 建设和升级优化、客户关系管理、供应链管理、智慧化
工厂、仓库和冷链物流、企业信息化管理等系统，与本次发行人数字信息化建设
项目拟投资 ERP 系统扩展深化、集成供应链、智能工厂等系统关联性较高。发
行人实施数字信息化建设项目符合行业发展趋势，项目实施后将有效提升发行人
数字化运营与管理能力，从而对发行人经营业绩产生积极影响。
目前，发行人运营环节各信息流和物流尚未实现完全互联互通，数据的收集
和分析仍需不少人工介入，这增加了发行人内外部沟通成本，也阻碍了发行人进
一步提升对客户需求的响应速度。因此横向扩展基于 SAP 的 ERP 系统及纵向深
化配套系统，构建集成供应链系统势在必行。
发行人通过数字信息化建设项目的实施，借助先进的 PLM 系统及 SRM 软
件，打通从原材料供应商到客户整个链条，实现准确、及时的需求分析；利用自
动化库存管理和制造执行等系统，全面实现生产过程的可视、可控、可追溯以及
生产流程的优化提升，使资产得到充分周转，实现降本增效，并推动生产工艺的
改进及完善，从而提升发行人整体运营效率。
2、项目投资规模的合理性
本次发行人数字信息化建设项目拟投资 7,700.00 万元，低于同行业可比上市
公司投资数字信息化项目的平均金额，项目具备投资金额规模的合理性。发行人
54
数字信息化建设项目所涉及的应用软件、操作系统、定制开发及实施、设备及硬
件等费用均为发行人根据公开市场询价所得，具备谨慎合理的测算原则。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍”之“（三）数字信息化建设项目”中补充披露
上述内容。
综上，信达律师认为，发行人本次发行实施信息化项目具有必要性，规模具
有合理性。
五、结合货币资金使用计划、银行授信及贷款使用情况、日常营运资金需
求、未来资本开支计划等，披露本次发行补充流动资金的必要性及融资规模的
合理性
（一）补充流动资金的金额
本次拟使用募集资金 15,000 万元补充流动资金。
（二）公司资产负债结构状况及现金流状况
1、公司资产负债结构
公司资产负债率与同行业上市公司对比如下所示：
资产负债率（%）
可比公司
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汤臣倍健 25.14 28.80 29.65 16.06
金达威 28.74 37.11 34.15 25.07
新诺威 10.32 15.32 28.15 32.08
均值 21.40 27.08 30.65 24.40
仙乐健康 19.93 17.55 49.21 54.95
注：数据来源：wind
报告期各期末，公司资产负债率大幅度下降，由 54.95%下降至 19.93%，主
要系由于 2019 年公司首次公开发行股票并上市募集资金偿还银行贷款所致。相
较于同行业可比上市公司，截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产负债率与同行业
平均水平基本一致。
55
2、公司偿债指标
公司流动比率与同行业上市公司对比如下所示：
流动比率（%）
可比公司
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汤臣倍健 2.55 2.17 2.75 4.45
金达威 2.48 2.34 2.40 3.90
新诺威 7.07 4.83 1.89 1.70
均值 4.03 3.11 2.35 3.35
仙乐健康 3.64 4.37 1.09 1.24
注：数据来源：wind
报告期内，公司流动比率有所上升，由 2017 年 12 月 31 日的 1.24 上升为 2020
年 9 月 30 日的 3.64。相较于同行业可比上市公司，截至 2020 年 9 月 30 日，公
司的流动比率低于行业平均水平。
公司速动比率与同行业上市公司对比如下所示：
速动比率（%）
可比公司 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日 日
金达威 1.79 1.79 1.80 3.11
汤臣倍健 2.19 1.74 2.30 3.98
新诺威 6.71 4.52 1.52 1.28
均值 3.56 2.68 1.87 2.79
仙乐健康 2.98 3.69 0.65 0.77
相较于同行业可比上市公司，截至 2020 年 9 月 30 日，公司的速动比率低于
行业平均水平。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司偿债指标总体低于同行业平均水平，补充流动
资金具有必要性。
3、公司现金流状况
报告期内，公司现金收现比率与同行业上市公司对比如下所示：
56
现金收入比率（%）
可比公司
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汤臣倍健 0.96 1.16 1.17 1.14
金达威 0.98 1.02 1.04 0.92
新诺威 1.03 0.98 0.86 0.83
均值 0.99 1.05 1.02 0.96
仙乐健康 1.04 1.06 1.09 1.08
注 1：数据来源：wind
注 2：现金收入比率系销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入之间的比率
由上表可见，公司销货所得现金与各期销售收入基本一致，公司报告期内资
金周转良好，与同行业公司相比不存在重大差异。
本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高。如补充流动资金到位，
短期内流动比率将大幅提高。通过募投项目的逐步建设与投入使用，公司后续盈
利能力和防范抵御财务风险能力将大幅提高。
（三）银行授信及贷款使用情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款 317.46 万元，长期借款 3,297.57 万
元，一年内到期的非流动负债 3,297.57 万元，合计银行借款金额 6,912.59 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已使用的银行授信额度为 15,000.00 万元。
基于公司截至 2020 年 9 月 30 日资产负债率与与同行业平均水平基本一致，
流动比率等偿债指标低于行业平均水平，公司管理层认为，通过债务融资将增加
公司的利息支出，不利于提高公司的抗风险能力。本次可转债陆续转股以后，公
司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（四）补充流动资金的必要性及可行性
1、补充流动资金的必要性
（1）公司所处行业的特点及其公司自身业务情况决定了公司对营运资金的
充裕性有较高的要求
从公司所处的行业看，营养健康食品行业合同生产模式部分订单需要先行采
购和生产，客户后期再进行付款，企业需拥有强大的营运资金来支撑业务的运转。
57
公司针对大客户的产品一般采用先行生产，交付后付款的模式，导致公司需
要在一定的时期内进行资金垫付；同时，营养健康食品市场未来几年有望获得持
续发展。凭借已建立起的产品质量及服务优势，以及安徽马鞍山生产基地项目的
顺利实施，公司预计未来几年持续扩大采购及生产规模，因此需要补充大量的流
动资金以满足原材料采购的需求。
综上所述，从公司所处行业的特点及公司自身业务经营情况分析，公司需具
备较多流动资金以应对主营业务扩展所产生的需求。
（2）公司研发投入决定公司需要大量发展资金
公司对外采购的研发实验设备及测试设备等大多为进口设备，具有采购金额
高、研发费用以及研发人员的薪酬支出高、研发周期较长等特点，公司需拥有足
够资金才可支持上述研发相关支出。
公司高度重视产品研发与创新，超前且巩固的自主创新能力及研发实力是公
司业务拓展的重要源泉。随着公司工艺技术的不断改进及在营养健康食品前沿领
域研发的加强，公司需要持续追加研发投入，不断引进高水平的专业技术人才，
不断开发新型产品配方及加强对前沿工艺技术研究的开发，以增强公司核心技术
并增加公司保健食品注册证书储备量。目前公司正处于快速发展的阶段，每年需
承担新产品和新技术开发项目与日俱增，相应研发费用支出也相应持续增加。公
司通过补充流动资金，可进一步增强公司研发能力，提升公司技术研发成果转化。
（3）补充流动资金是公司未来资本性支出计划的需求
随着公司业务的发展，公司需要补充流动资金以应对未来资本性支出的需
求。公司预计未来重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，包括马鞍山生
产基地扩产项目、华东研发中心建设项目和数字信息化建设项目。此外，根据公
司的可持续发展方针，公司需配备更为充裕的流动资金以满足公司未来几年对于
其他资本性支出的需求。补充流动资金是为保障公司资本性支出需求能及时得到
满足的必然要求。
2、补充流动资金的可行性
报告期内，发行人业务规模较快增长，同时营运资金需求较大。2017-2019
58
年，发行人平均营业收入增长率为 29.45%。基于行业发展趋势及发行人目前在
售订单情况，谨慎预计 2020-2022 年营业收入增长率为 25.00%。
单位：万元
2019 年 预测期
项目
金额 销售占比 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 158,270.54 100% 197,838.18 247,297.72 309,122.15
应收票据 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
应收账款 18,672.38 11.80% 23,340.48 29,175.60 36,469.50
应收款项融资 3,083.24 1.95% 3,854.04 4,817.56 6,021.94
预付款项 2,293.37 1.45% 2,866.71 3,583.39 4,479.23
存货 20,431.02 12.91% 25,538.77 31,923.46 39,904.33
经营性流动资产小计 44,480.01 28.10% 55,600.01 69,500.01 86,875.01
应付票据 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
应付账款 14,258.06 9.01% 17,822.57 22,278.22 27,847.77
预收账款 2,931.72 1.85% 3,664.65 4,580.82 5,726.02
经营性流动负债小计 17,189.78 10.86% 21,487.23 26,859.03 33,573.79
营运资本占用额 27,290.22 17.24% 34,112.78 42,640.98 53,301.22
新增营运资本需求 6,822.56 8,528.20 10,660.24
注 1：2020 年至 2022 年各项目预测数=当年预计销售收入×各项目占收入比重
注 2：营运资本占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
注 3：新增营运资本需求=当年末营运资本占用额–上年末营运资本占用额
注 4：以上收入增长不构成发行人对未来盈利预测
根据上表测算结果，发行人 2020 年至 2022 年的新增营运资本需求分别为
6,822.56 万元、8,528.20 万元及 10,660.24 万元，合计共 26,010.99 万元。公司拟
以 15,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，未超过发行人合理的流动资金需
求。
因此，公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金用于
补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法》第十二条关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
综上，公司通过向不特定对象发行可转换公司债券，可以有效提升公司长期
负债占比，改善负债结构。后续如可转换公司债券持有人陆续转股，公司资产负
债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
59
（五）公司目前账面货币资金规划及未来重大资本支出
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金为 46,660.22 万元；截至 2020
年 9 月 30 日，发行人其他流动资产 45,337.88 万元，其中 42,213.65 万元系发行
人购买的半年以内到期保本型的银行理财产品。上述货币资金及银行理财产品合
计金额为 88,873.87 万元。
除本次募投项目以外，发行人未来重大资本支出计划如下：
1、汕头工厂制剂楼软胶囊生产车间扩建项目，预算金额 1.9-2.2 亿元。主要
支出项目包括生产设备、公用配套、洁净装修等；
2、德国子公司 Ayanda 包装车间建设及土地购置项目，预算金额 7,800-8,000
万元。主要支出项目包括车间装修及相关配套、生产设备、公用配套、土地购置
等；
3、汕头工厂物流中心扩建项目，预算金额 4,500-6,000 万元。主要支出项目
包括基建费用、自动化立体库硬件及软件费用、机电安装费用等；
4、汕头工厂周边土地购置项目，预算金额余约 4,000 万元。
上述投资项目预算合计 3.5 亿元-4.0 亿元。
报告期内，发行人经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 132,186.99 146,599.53 158,223.24 140,776.81
报告期内月度平均经营活动现
13,756.82
金流出金额
报告期内，发行人经营活动现金流出金额分别为 140,776.81 万元、158,223.24
万元、146,599.53 万元以及 132,186.99 万元，报告期内月度平均经营活动现金流
出金额为 13,756.82 万元。
报告期内公司经营现金流量状况较为良好，但公司除了日常经营所必须的各
项采购、人员支出等较为刚性的现金支出外，亦需要不断进行新产品的开发、新
业务的投入及新品类扩张以保证公司能够适应不断变化的市场并得以稳步发展。
60
而新业务开拓面对的市场竞争较为激烈且行业监管严格，一旦未来市场环境、行
业政策或者竞争格局发生大幅变化，且公司未保留一定程度的现金储备，则可能
会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要，发行人认为日常需保留
满足未来 6 至 12 个月经营现金支出的可动用资金量。
以报告期内公司平均月度经营活动现金流出情况为基础进行审慎测算，公司
应保留的现金为 82,540.94 万元至 165,081.88 万元。截至 2020 年 9 月末，公司货
币资金及银行理财合计金额为 88,873.87 万元，接近上述估算的安全资金规模的
下限。扣除发行人未来的重大资本支出计划金额以后，发行人可动用的货币资金
仅约 48,000-54,000 万元，仅可满足发行人 3-4 个月的经营现金支出。
因此，后续随着公司规模的继续扩张，在满足安全资金需求的前提下，通过
本次融资补充流动资金，发行人本次发行补充流动资金具有必要性，融资规模具
有合理性。
发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节 本次募集资金运用” 之“三、
本次发行募集资金投资项目介绍” 之“（四）补充流动资金” 中补充披露了本
次发行补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。
综上，信达律师认为，发行人本次发行补充流动资金具有必要性，融资规模
具有合理性。
六、说明各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，通
过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
61
（二）发行人本次募投项目情况
马鞍山生产基地扩产项目的具体投资情况如下：
单位：万元
是否资本性
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
支出
1 工程费用 67,958.23 65,538.22 是
1.1 建设投资 34,438.49 33,992.97 是
1.2 设备购置费 33,519.74 31,545.25 是
2 基本预备费 4,047.41 4,047.41 否
项目总投资 72,005.64 69,585.63 -
马鞍山生产基地扩产项目中，基本预备费 4,047.41 万元属于非资本性支出，
视同补充流动资金。
研发中心项目的具体投资情况如下：
单位：万元
是否资本性支
项目 投资金额 拟使用募集资金金额
出
场地投入 2,520.00 2,520.00 是
建设费用 600.00 600.00 是
装修费 1,920.00 1,920.00 是
设备投入 1,535.27 1,535.27 是
研发费用 5,974.89 5,974.89 否
项目研发投入 4,956.35 4,956.35 否
研发人员工资费用 1,018.54 1,018.54 否
基本预备费 501.51 501.51 否
项目总投资 10,531.66 10,531.66 -
研发中心项目中，研发费用 5,974.89 万元及基本预备费 501.51 万元合计
6,476.40 万元系非资本性支出，视同补充流动资金。
数字信息化建设项目的具体投资情况如下：
单位：万元
62
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额 是否资本性支出
1 工程费用 7,700.00 7,372.00 是
1.1 应用软件 2,850.00 2,564.00 是
1.2 操作系统 400.00 400.00 是
定制开发及实施
1.3 2,900.00 2,858.00 是
费用
1.4 设备&硬件 1,550.00 1,550.00 是
项目总投资 7,700.00 7,372.00 -
注 1：“应用软件”系指公司购买的标准化软件；
注 2：“操作系统”系指公司购买的标准化系统所需要的运行的操作系统、数据库、虚拟化
等；
注 3：“定制开发及实施费用”系指公司购买的应用软件，在安装后聘请相关的顾问公司对
应用软件按照公司的实际情况、流程及需求进行个性化开发；
注 4：“硬件”系指公司购买的标准化系统需要运行的配套服务器、存储、网络等。
数字信息化建设项目不存在非资本性支出。
综上，发行人本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金情况如下：
单位：万元
其中视同补
序号 项目名称 投资总额 募投金额
流的金额
1 马鞍山生产基地扩产项目 72,005.64 69,585.63 4,047.41
2 研发中心项目 10,531.66 10,531.66 6,476.40
3 智能制造信息化系统解决方案 7,700.00 7,372.00 -
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合计 105,237.30 102,489.29 25,523.81
发行人补充流动资金及根据相关规定视同补充流动资金合计金额为
25,523.81 万元，占本次募投项目金额比例为 24.90%，不超过 30%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定。本次募投项目
不涉及偿还债务的情形。
综上，信达律师认为，发行人各募投项目用于补充流动资金和偿还债务的比
例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关
规定。
问题 3. 募集说明书披露，发行人持有的四份 FDA 注册证书有效期限至 2020
63
年 12 月 31 日。2020 年 1-9 月，发行人境外收入为 55,981.04 万元，占营业收入
的 38.98%。报告期各期末，公司负债总额分别为 70,757.71 万元、75,953.02 万
元、41,400.85 万元和 52,539.14 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明 FDA 注册证书有效期届满后能否继
续取得，并结合现有及本次募投相关产品的外销情况，说明有效期届满是否将
导致公司经营、本次募投项目实施存在重大不确定性，拟采取的应对措施，并
充分披露相应风险；（2）结合公司所在行业的特点及公司负债构成等自身经营、
财务情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，
公司是否有足够的现金流支付债券的本息。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发明确意见。
信达回复：
一、说明 FDA 注册证书有效期届满后能否继续取得，并结合现有及本次募
投相关产品的外销情况，说明有效期届满是否将导致公司经营、本次募投项目
实施存在重大不确定性，拟采取的应对措施，并充分披露相应风险。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及下属公司已于原 FDA
证书有效期届满前取得新的 FDA 注册证书，具体情况如下：
证书编 颁发机 有效期 取得主
序号 名称 批准内容 取得时间
号 构 限 体
仙乐健
189629 康（泰山
1
30752 美国食 路 83
FDA
品药品 2022/12/ 号）
注册 人类食用食品 2017/2/27
监督管 31 仙乐健
证书
122970 理局 康（黄山
2
93704 路 11
号）
美国食
FDA
注册 136738 品药品 2022/12/ 安徽仙
3 人类食用食品 2019/3/23
69216 监督管 31 乐
证书
理局
FDA
162091 Registra 证明 Ayanda 在美国食品药 2020/10/1 2021/12/
4 注册 Ayanda
59418 r Corp 品管理局注册 9 31
证书
因此，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人
64
已在原 FDA 注册证书有效期届满前取得新的 FDA 注册证书，发行人产品外销情
况不会因为原 FDA 证书有效期届满受到不利影响；公司经营、本次募投项目的
实施不会因为原 FDA 注册证书有效期届满而存在重大不确定性或者相关风险。
二、结合公司所在行业的特点及公司负债构成等自身经营、财务情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足
够的现金流支付债券的本息
（一）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
公司资产负债率与同行业上市公司对比如下所示：
资产负债率（%）
可比公司
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
汤臣倍健 25.14 28.80 29.65 16.06
金达威 28.74 37.11 34.15 25.07
新诺威 10.32 15.32 28.15 32.08
均值 21.40 27.08 30.65 24.40
仙乐健康 19.93 17.55 49.21 54.95
注：数据来源：wind
报告期各期末，公司资产负债率大幅度下降，由 54.95%下降至 19.93%，主
要系由于 2019 年公司首次公开发行股票并上市募集资金偿还银行贷款所致；相
较于同行业可比上市公司，公司的资产负债率略低于行业平均水平。
假设以公司 2020 年 9 月 30 日的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前
后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 募集资金规模 转股期前 全部转股后
资产总额 263,677.40 366,166.69 366,166.69
负债总额 52,539.14 102,489.29 155,028.43 52,539.14
资产负债率 19.93% 42.34% 14.35%
注：上表中，转股期前的资产负债率系将募集资金总额按照负债进行测算
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将从 19.93%变为 42.34%，资产负
债率将出现一定幅度的提升，但由于可转债兼具股权和债券两种性质，后续如债
65
券持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，公司的资本结构将进一步优化。
（二）本次发行规模对现金流的影响及合理性
报告期内，公司现金流量概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净
23,372.02 23,160.46 18,345.62 4,935.22
额
投资活动产生的现金流量净
-10,180.66 -59,786.75 -23,867.61 7,124.96
额
筹资活动产生的现金流量净
-5,386.55 68,087.61 1,251.88 -9,858.44
额
现金及现金等价物净增加额 7,379.86 31,679.83 -3,964.84 1,130.39
本次可转债发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加。本
次发行可转债募集资金金额不超过 102,489.29 万元，参考可转债市场利率情况，
按本次发行利率不超过 3%保守测算（注：实际利率通常会低于此利率，此处为
谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年需
支付的利息不超过 3,074.68 万元。如本次可转债在到期前未完成全部换股，公
司仍需支付债券本金。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次
向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，并有较为充沛的现金流来支付可
转债利息。
此外，随着募集资金到位，公司能够有效保障项目按照进度进行实施，同时
也将更好地促进未来主营业务收入稳步增长，为公司带来更高的经营活动现金流
量净额。
（三）公司是否有足够的现金流支付债券的本息
近期与发行人主体评级、债项评级均一致的可转换公司债券发行的相关案
例，其票面利率水平如下表：
项目 票面利率
转债简称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
明电转债 0.40% 0.80% 1.00% 1.50% 2.50% 3.00%
海兰转债 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 2.00% 3.00%
66
永冠转债 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 2.50% 3.00%
精研转债 0.40% 0.60% 1.00% 1.80% 2.50% 3.00%
祥鑫转债 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 2.50% 3.00%
灵康转债 0.40% 0.70% 1.00% 1.50% 2.50% 3.00%
永安转债 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 2.00% 3.00%
强力转债 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 2.00% 2.00%
上述可转债发
行的平均票面 0.41% 0.65% 1.00% 1.54% 2.31% 2.88%
利率
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
102,489.29 万元（含本数）。本次公开发行可转换债券按募集资金 102,489.29 万
元计算，参考近期与发行人主体评级、债项评级均一致的可转换公司债券发行的
相关案例，按本次发行利率不超过 3%保守测算（注：实际利率通常会低于此利
率，此处为谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），
公司在可转换公司债券存续期内每年需支付的利息不超过 3,074.68 万元。
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,935.22 万元、18,345.62
万元、23,160.46 万元以及 23,372.02 万元，预计能够覆盖本次发行可转债一年的
利息。如本次可转债在到期前未完成全部换股，公司仍有较为充沛的现金流来支
付债券本金。
公司预测未来六年的现金流情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
1、期初现金及现
46,227.00 136,046.25 136,764.20 159,068.33 199,155.47 252,341.35
金等价物
2、可转债募集资
99,414.61 -3,074.68 -3,074.68 -3,074.68 -3,074.68 -105,563.97
金
2.1、本金增加变
102,489.29 - - - - -102,489.29
动
2.1、利息偿付 -3,074.68 -3,074.68 -3,074.68 -3,074.68 -3,074.68 -3,074.68
3、可转债募集项
-37,273.26 -13,805.27 310.60 15,373.60 20,072.34 21,694.95
目现金净流入
3.1、可转债募集
16,738.11 42,387.12 71,178.20 102,349.18 139,589.20 157,191.58
项目现金流入
3.2、可转债募集
-54,011.37 -56,192.40 -70,867.60 -86,975.57 -119,516.86 -135,496.63
项目现金流出
67
4、原有业务的经
31,162.69 31,162.69 31,162.69 31,162.69 31,162.69 31,162.69
营性现金净流入
5、偿还借款支出 -3,297.57 -3,297.57 - - - -
6、其他资本性支
-5,200.00 -15,280.00 -11,120.00 -8,400.00 - -
出
7、期末现金及现
金等价物
131,033.48 126,738.65 144,017.27 179,078.89 227,239.25 174,532.93
（7=1+2+3+4+5+
6）
注 1:上表“期初现金及现金等价物”为 2020 年 9 月 30 日余额；
注 2：假设本次发行可转债募集资金金额为 102,489.29 万元，参考可转债市场利率情况，
按本次发行利率按 3%保守测算；
注 3：“T+12”的“原有业务的经营性现金净流入”按照 2020 年 1-9 月经营性现金净流
入作为计算基数进行年化，假设后面六年的经营性现金净流入不变；
综上，信达律师认为，本次可转债的发行将有效改善公司的现金流，有助于
公司获得长期发展资金、优化公司的资产负债结构；公司有足够的现金流支付债
券的本息，本次可转债的发行规模具备合理性。
《补充法律意见书（二）》正本二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
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万利民
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69