招商证券股份有限公司
关于仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年一月
仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 刘兴德、石志华 文小俊 潘链、王明皓、罗立
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）刘兴德先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 保荐工作
督导期间
光大证券股份有限公司 2012 年非公开发行项目 担任保荐代表人 否
盛和资源控股股份有限公司 2014 年非公开发行项
担任保荐代表人 否
目
西安华晶电子技术股份有限公司首次公开发行股
担任保荐代表人 否
票项目
比亚迪股份有限公司 2016 年非公开发行项目持续
担任保荐代表人 否
督导
广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股
担任保荐代表人 否
票并上市项目持续督导
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票
担任保荐代表人 是
并上市项目持续督导
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行
担任保荐代表人 是
股票项目
2）石志华先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 保荐工作
督导期间
广州富力地产股份有限公司首次公开发行股票并
担任保荐代表人 否
上市项目
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 保荐工作
督导期间
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行
担任项目组成员 是
股票项目
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次仙乐健康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
(二) 发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称： 仙乐健康科技股份有限公司
英文名称： Sirio Pharma Co., Ltd.
公司住所： 广东省汕头市泰山路 83 号
法定代表人： 林培青
注册资本： 12,000 万元
2015 年 4 月 24 日由仙乐有限整体变更设立，仙乐有限成
成立时间：
立于 1993 年 8 月 16 日
A 股股票简称 仙乐健康
A 股股票代码： 300791.SZ
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 郑丽群
邮政编码： 515041
电话号码： 0754-89983800
传真号码： 0754-88810300
电子信箱： xljk@siriopharma.com
公司网址： cn.siriopharm.com
健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养
经营范围： 健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品
销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品
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生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头
市黄山路珠业南街 11 号）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
2、发行人股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 120,000,000 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
总股本 120,000,000 100.00%
无限售条件股份 30,000,000 25.00%
有限售条件股份 90,000,000 75.00%
3、发行人前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：
有限售条 无限售条
股东名称 持股比例 持股数量
件股份 件股份
广东光辉投资有限公司 43.20% 51,840,000 51,840,000 -
陈琼 7.49% 8,985,600 8,985,600 -
林培青 7.20% 8,640,000 8,640,000 -
汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙） 3.00% 3,600,000 3,600,000 -
高锋 2.88% 3,456,000 3,456,000 -
林培春 2.59% 3,110,400 3,110,400 -
姚壮民 2.59% 3,110,400 3,110,400 -
杨睿 2.30% 2,764,800 2,764,800 -
林奇雄 2.02% 2,419,200 2,419,200 -
林培娜 1.73% 2,073,600 2,073,600 -
4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（截至 2019
87,223.64
年 6 月 30 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
2019 年 9 月 首次公开发行股票 101,902.23
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上市后现金分红情况 现金分红金额
发行人历年现金分红 2019 年度，以公司总股本 8,000 万股为基数，
情况 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元 2,400.00
（含税）
本次发行前最近一期末净资产额（截至 2020 年 9 月 30 日） 211,138.27
本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（截至 2020 年
211,137.27
9 月 30 日）
5、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 263,677.40 235,903.16 154,357.55 128,778.12
负债总额 52,539.14 41,400.85 75,953.02 70,757.71
所有者权益 211,138.27 194,502.30 78,404.53 58,020.41
归属于母公司所
211,137.27 194,502.30 78,404.53 58,020.41
有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 145,334.04 157,956.23 159,539.96 133,046.49
营业利润 22,397.03 15,169.25 22,823.81 12,588.68
利润总额 22,115.95 15,689.82 23,038.22 13,058.87
净利润 18,604.73 14,252.53 20,322.53 10,429.99
归属于母公司所
18,604.74 14,252.53 20,322.53 10,429.99
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
23,372.02 23,160.46 18,345.62 4,935.22
现金流量净额
投资活动产生的
-10,180.66 -59,786.75 -23,867.61 7,124.96
现金流量净额
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的
-5,386.55 68,087.61 1,251.88 -9,858.44
现金流量净额
现金及现金等价
7,379.86 31,679.83 -3,964.84 1,130.39
物净增加额
（4）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 3.64 4.37 1.09 1.24
速动比率（倍） 2.98 3.69 0.65 0.77
资产负债率（合并） 19.93% 17.55% 49.21% 54.95%
资 产负 债率 （ 母公
10.24% 9.48% 32.85% 38.11%
司）
应收账款周转率（次
6.54 8.00 8.67 9.44
/年）
存货周转率（次/年） 4.04 4.90 4.95 5.10
归 属于 母公 司 所有
18,604.74 14,252.53 20,322.53 10,429.99
者的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 146.36 12.36 18.33 12.67
每 股经 营活 动 产生
1.95 2.90 3.06 0.82
的现金流量（元/股）
每股净现金流量（元
0.61 3.96 -0.66 0.19
/股）
6、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，仙乐健康在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为保荐机
构及主承销商、广东信达律师事务所担任发行人律师、华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）担任发行人会计师、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资
信评级机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，仙乐健康在本项目中不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
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保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
2、本保荐机构对仙乐健康科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了仙乐健康科技股份有限公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于 2020 年 11 月 25 日召开了内核
会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定
人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐仙乐健
康科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报
深圳证券交易所。
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二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 10 月 10 日，发行人依法召开了第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 11 月 11 日，发行人依法召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
发行人律师广东信达律师事务所出具《广东信达律师事务所关于关于仙乐健
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康科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》认为，上述股
东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大
会的表决程序合法，表决结果合法有效。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》中股份有限公司向不特定
对象发行可转债的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 独立董事工作制度》、 关联交易决策制度》、 对外担保管理制度》、
《募集资金管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名
委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》及本保
荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理
体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；董事会下设 4
个专门委员会，即：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；
发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任
的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师广东信达律
师事务所出具的《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效
执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2017 年、2018 年及 2019 年，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别
为 10,429.99 万元、20,322.53 万元及 14,252.53 万元，在扣除当年提取的法定盈
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余公积后，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年实现的可分配利润分别为 10,429.99
万元、20,322.53 万元及 13,252.53 万元，最近三年平均可分配利润为 14,668.35
万元，预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
(三) 本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》有关规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。股东大会、
董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够
得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好
的组织机构
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第一
款及第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬，公司现任董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规以及规范性文件及公司章程的规定,符合中国证监会的
有关规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二
款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规
定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在
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控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了
税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
报告期内，发行人经营能力具有可持续性，最近三年主营业务收入整体保持
持续增长趋势；发行人具有良好的偿债能力，截止 2020 年 9 月 30 日，公司资产
负债率 19.93%，流动比率 3.64，速动比率 2.98。发行人财务状况良好，具有持
续经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三
款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年的财务报
表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司严格按照《公司法》、证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的
原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行
重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等
环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟
通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查
公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职
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审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人对审计委
员会负责并报告工作。根据公司聘请的华兴会计师事务所在其出具的《仙乐健康
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴所（2020）审核字 GD-296 号），公
司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。公司财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四
款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告”的规定。
5、发行人最近两年盈利
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴所（2020）
审字 GD-371 号），公司 2018 年、2019 年实现的归属于上市公司股东的净利润分
别为 20,322.53 万元、14,252.53 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为 19,042.93 万元、13,043.35 万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五
款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
最近一期末，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六
款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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7、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年及 2019 年，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别
为 10,429.99 万元、20,322.53 万元及 14,252.53 万元，在扣除当年提取的法定盈
余公积后，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年实现的可分配利润分别为 10,429.99
万元、20,322.53 万元及 13,252.53 万元，最近三年平均可分配利润为 14,668.35
万元，预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第
二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
8、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径归属于上市公司股东的所有者权益为
211,137.27 万元，本次发行前公司累计债券余额为 0 元。公司本次发行可转换公
司债券拟募集资金不超过 102,489.29 万元（含 102,489.29 万元），发行完成后，
累计债券余额占最近一期末净资产比例不超过最近一期末净资产的 50.00%。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月各期末，公司合并口径资产负债
率分别为 54.95%、49.21%、17.55%和 19.93%，目前处于行业合理水平，不存在
重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司合并口径经营活动产生的
现金流量净额分别为 4,935.22 万元、18,345.62 万元、23,160.46 万元和 23,372.02
万元，公司销货收到的现金与各期的销售收入基本一致，公司具有正常的现金流，
资金周转良好。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第
三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
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（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关
规定。
10、发行人募集资金使用符合规定
（1）公司本次募集资金投资项目为马鞍山生产基地扩产项目、华东研发中
心建设项目、数字信息化建设项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在用于弥补亏损和
非生产性支出的情形。
（2）本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实
际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产
生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条及第
十五条的相关规定。
11、发行人不存在不得发行可转债的情形
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截至本发行保荐书出具日，公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》十四条的相关
规定。
(四) 发行人存在的主要问题和风险
1、本次募集资金投资项目的风险
（1）募投项目新增产能消化的风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及
业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。由于公司与客户建立合作
关系并接受客户订单是依据现有产能情况，且一般销售周期较短，因此公司在
手订单和意向性合同难以充分反应发行人未来的销售预期。通过本次募投项目
的实施，按每天三班（即 24 小时）生产的情形下计算，公司可实现新增产能 26.00
亿粒软糖、2.82 亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂，新增产能规模较大。虽然公
司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产
品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发展情况等，公司未来
募投项目新增产能消化具有一定的不确定性。如果未来相关政策、市场需求、
公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可
能面临本次募投项目新增产能不能及时消化，产能利用率较低的风险。
（2）募集资金投资项目产品市场开拓和效益实现的风险
本次募集资金主要投向营养健康食品研发、生产及公司信息化建设项目。未
来新增产能的消化对公司的市场开拓能力、客户维护能力提出了较高的要求。若
公司不能通过有效的市场开拓消化新增产能，会导致产能过剩的情况，从而对实
现募集资金投资项目效益产生不利影响。
（3）生产经营资质、许可的审批风险
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发行人马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目已取得了当前建
设阶段实施所需的全部资质或许可；马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心
建设项目建设新建建筑物阶段尚需办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》，新建建筑物竣工后尚需办理建设工程竣工验收备案、竣工消防验收
备案手续，马鞍山生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目建成后尚需办理
竣工环境保护验收手续；马鞍山生产基地扩产项目建成后生产、销售阶段尚需
办理《食品生产许可证》变更手续。如果发行人未能依法办理前述相关资质或
许可，将影响本次募投项目的生产或实施。
（4）折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目在投产后每年预计新增折旧及摊销费用较公司目前
有比较大的增幅。设备调试、工艺验证、市场开发等因素可能会使募集资金投资
项目完全达产、达效需要一定的过程。因此，公司将面临项目建成投产后的一段
时间内折旧及摊销费用增加而影响公司盈利能力的风险。
（5）募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与可行性论证，是基
于市场环境、技术发展、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公
司战略实施、业务发展等方面产生重大影响。
在募集资金投资项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方
面出现不利变化，将导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于
预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、产品质量管理风险
营养健康食品产品种类繁多，产品更新速度越来越快，这对产品质量管理工
作提出挑战。如公司在原料采购、产品生产、存储或运输环节出现质量控制疏漏，
将有可能产生产品质量安全风险甚至食品安全事故，这会影响公司信誉和产品销
售，进而影响公司业绩。
3、国内行业政策变化风险
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我国正处于法制化建设的关键时期，营养健康食品行业主要受《食品安全
法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南（试
行）》、《食品安全国家标准-保健食品》等法律、法规和行业规范性文件监管。近
年来，国家正推进相关法律法规的修订。如果在这些法律法规修订后，公司未能
及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执行，公司将面
临一定的经营风险。
4、市场竞争风险
近十几年我国营养健康食品行业增长较快，进入行业的企业数量增长迅速，
行业竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度，推进新产品研发和市场整合，
对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、供应链管理、研发等方面投入
方向错误或效率降低，则将影响公司现存优势，进而造成客户更换供应商，影响
公司的业绩。
5、原材料价格变动风险
公司产品的原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管
理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果未来原
材料价格出现大幅波动，公司通过协议或谈判未能及时将成本变动传递至下游，
这会对公司经营产生一定的不利影响。
6、贸易政策风险
公司出口业务收入占总收入比例约为 20%，产品主要出口到北美和欧洲。如
中国和出口目的国发生贸易摩擦，公司出口将面临不确定性和潜在风险，出口销
售可能受到一定影响。
7、汇率波动风险
公司出口业务产生的外汇收入较多，主要是美元和欧元。我国 2005 年汇率
制度改革以来，人民币对其他货币汇率出现了较大幅度波动。汇率大幅波动会对
公司的出口业务产生影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带
来不利影响。
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8、新冠疫情风险
目前新冠肺炎疫情在全球蔓延，对全球企业的经营均产生一定的影响。如果
未来全球疫情状况进一步恶化，将可能影响境内外公司的经营，从而对公司业绩
产生影响。
9、商誉减值的风险
公司 2016 年 12 月收购 Ayanda 属于非同一控制下的企业合并。根据《企业
会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。
若 Ayanda 未来经营中不能较好地实现收益，则收购 Ayanda 所形成的商誉将
会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
10、实际控制人控制的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，林培青、陈琼分别直接持有公司 7.20%、7.49%的
股份，林培青、陈琼分别通过广东光辉投资有限公司间接持有公司 22.13%、4.75%
的股权，林培青、陈琼夫妇直接和间接持有公司合计 41.57%股权，为公司的实
际控制人。在未来经营中，实际控制人存在可能利用其对公司的控股地位对公司
人事、经营决策、利润分配等重大事宜实施影响，因此公司存在实际控制人控制
的风险。
11、与本期可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿
还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期
间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本
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次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票，取决于本次发行确定的
转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可
转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也
将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公
司的每股收益和净资产收益率。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可
能使投资者遭受损失。
（7）利率风险
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在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（8）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。
由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的
审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市
交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦
无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随
时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
(五) 发行人发展前景的评价
1、行业发展趋势
（1）营养健康食品行业市场规模大，并保持稳定增长态势
随着消费者的健康与保健意识日益提升以及对功能性食品的了解逐渐深入，
消费者对营养健康食品的需求稳步提升，营养健康食品的市场规模持续增长。根
据 Nutrition Business Journal 发布的《2019 年全球膳食补充剂行业报告》，2018
年，全球膳食补充剂行业市场规模已达到 1,360 亿美元，预计未来三年还将保持
年均约 6%增速。根据 Euromonitor 的研究数据，中国营养健康食品行业 2014 年
-2018 年复合增速达 10%；2019 年，虽然受到“百日行动”的影响，增速有所下降，
但中国市场规模仍达到 1,785 亿元人民币。营养健康食品行业属于朝阳行业且具
有较大市场规模。
另一方面，《“健康中国 2030”规划纲要》提出“健康生活”的概念，由国家制
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定实施国民营养计划，深入开展食物营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，
发布适合不同人群特点的膳食指南，对重点区域、重点人群实施营养干预，重点
解决微量营养素缺乏等问题。支持和鼓励健康产业的发展已成为国家的长期政
策，借助这一政策性的利好，营养健康食品行业更是备受关注和重视，前景广阔。
众多品牌商为抢占市场，加快在本行业中的布局，往往愿意投入更多的资源进行
市场研究、品牌建设、产品营销及市场渠道拓展。
（2）品牌商与生产商分工明显、协同发展
营养健康食品行业涉及到产品设计、配方研究、产品生产、产品注册或备案、
供应链管理、质量管控、市场推广等方面，随着行业整体发展壮大，行业内企业
专业化分工明显。在欧美等发达市场，合同生产是一种常见的业务模式，品牌商
与生产服务提供商之间形成了互相依存、相互促进、协同发展的关系。品牌商经
营重点在于市场研究、产品营销和推广及渠道的管理和拓展；生产服务提供商的
重点在于配方研究、产品生产、质量管控及供应链管理。这种合作分工可以实现
良好的资源配置，通过生产商的规模效益降低产品开发和生产成本，为双方创造
更高的经济效益，推动行业发展。
（3）市场集中度低，新锐品牌涌现，需要 B 端企业支持
从全球市场来看，欧美市场品牌整体分散度较高（CR3＜15%），其中大部
分品牌商需要 B 端企业的服务，B 端代表型企业为北美的 Pharmative LLC，其业
务营收约占 40%，2019 年为 6.7 亿美元（约 46 亿人民币）。2019 年中国营养健
康食品前三大品牌的市场占有率为 22.96%，市场集中度低。近年来，中国年轻
人群对于健康产品的消费需求催生了新的产品市场，新锐品牌不断涌现，这类品
牌往往聚焦年轻人群的新需求，在营销和渠道上勇于创新，其中一些佼佼者快速
建立了自己的品牌影响力。但由于没有前期产品研发和产能储备，部分品牌商对
行业法规和产品发展规划相对模糊，需要 B 端企业提供产品线规划、配方开发、
产品生产和营销支持等服务。
（4）消费趋势从“药品态”向“食品态”发展，品牌企业扩展产品品类时
需要 B 端企业支持
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近年来，营养健康食品正在悄然经历从传统的硬胶囊、软胶囊等偏药品形态
向营养软糖、功能饮品、固体饮料等食品形态转变。具有健康价值、科学基础、
安全质优、愉悦体验的食品形态的健康产品深受市场欢迎。在这种趋势下，传统
品牌企业也需要拓展新产品从而加入新兴健康食品的竞争。新品类的产品研究和
开发需要专门的产品团队和时间培育市场。此外，自建生产线可能还会面临产能
利用率不足和生产成本较高的风险。因此品牌客户在拓展产品品类时，也会更倾
向于与 B 端企业合作，通过借助 B 端企业的研发和生产平台快速进入市场。
2、发行人竞争优势
（1）业内卓越的应用创新能力
1）优秀的产品研发能力
公司拥有具备行业竞争优势的产品研发能力。经过 20 多年的投入和积累，
公司已造就一支具备市场洞察、产品设计、合规论证、研究试验、功效验证、产
品升级能力的复合型研发团队，能够快速把握市场发展趋势，将市场需求及时转
化成合规安全的新产品，并已建成配备有从产品概念设计、小试试验、中试量产
到产品升级功能的综合研发中心，研发中心被认定为“广东省营养健康食品国际
化工程技术研究中心”和“广东省企业技术中心”。公司始终将引进高端研发创
新人才和研发投入视为提升公司产品研发能力的的基础和推动力。近年来，公司
不断扩充研发队伍，加大研发投入。截至报告期末，公司研发人员 275 人，其中
博士 6 人。2019 年度，公司累计研发投入 6,578.50 万元。
2）良好的技术应用能力
公司具备快速、有效将研发成果转化为产品推向市场的能力。公司现有超过
4,000 个成熟营养健康食品产品配方，可满足从婴童、青少年、成年人到中老年
人全生命周期的不同人群的多样化健康需求，也可满足孕妇等特殊人群的健康需
求，为客户和消费提供了多样化的不同选择。所有配方均在不同程度上转化为具
体产品先后在国内外市场进行销售。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 210 个
已注册或备案的产品，其中注册类保健食品 133 个，备案类保健食品 77 个，覆
盖了补充维生素和矿物质、辅助降血脂、增强免疫力、增加骨密度产品、缓解体
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力疲劳、抗氧化、改善记忆、改善睡眠、改善营养性贫血、改善皮肤水分、缓解
视疲劳、减肥、提高缺氧耐受力、通便、辅助降血糖、对辐射危害有辅助保护功
能、调节肠道菌群 18 项功能，以及丰富多样的营养功能食品。公司每年不断推
出创新品种，满足客户需求，填补市场空白。
（2）良好的行业影响力和市场布局能力
1）良好的影响力和知名度
公司每年主办“仙乐荟”行业研讨会，邀请合作伙伴和行业内专家共同探讨
产品发展趋势和行业发展新思路、新机遇，在营养健康食品行业内拥有广泛知名
度。公司的产品专家在行业论坛上积极分享新产品与新技术，并邀请客户参加新
产品上市活动进行产品推广。同时，客户对公司的市场洞察和产品创新能力高度
认可，定期邀请公司的产品专家参与产品讨论，帮助客户的产品规划更快更精准
的落地。
公司深耕营养健康食品行业多年，熟悉市场动态以及行业政策与法规，得到
了包括葛兰素史克公司、Now Health Group, Inc.、美乐家（中国）日用品有限公
司、安琪酵母股份有限公司、Queisser Pharma GmbH & Co. KG 等在内的国内外
知名企业的认可并建立了长期的业务合作关系。2019 年，在新客户拓展领域，
公司与雀巢、蒙牛、玛氏等著名企业在营养功能食品项目上展开合作。
2）前瞻性的全球主流市场布局
公司持续关注市场需求变化，通过加入行业主流协会，积极参与国内外专业
展会，与知名调研机构合作，在不同区域开展营养健康食品专项市场调研，及时
了解并深入挖掘中国、美国、欧盟等主要国家营养健康食品的市场趋势及客户需
求，开展配方储备和产品注册。
公司在美国设有营销中心，在德国拥有生产基地和营销中心，通过本地化经
营策略，能够更好的融入全球高端产品市场，了解当地市场需求，为客户提供快
速、精准的本地化服务。
（3）卓有成效的运营和供应链管理能力
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1）严格的产品质量控制
产品的安全性和有效性对营养健康食品品牌至关重要。过硬的产品质量为公
司赢得行业口碑，增强了客户粘性，缩短了新客户开发周期。公司质量检测中心
经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，获得 CNAS 认可证书；公司质
量控制体系获得了包括澳大利亚 TGA-GMP 认证、美国 NPA-ULGMP 认证、英
国 BRC 认证、国际标准化组织 ISO9001 认证、中国质量认证中心 HACCP 认证、
中国和欧盟有机产品双认证、Halal 认证。2019 年国内生产基地共接受 52 次海
内外客户审计，全部通过。
2）多剂型规模化供应能力
公司产品剂型丰富，拥有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、功能饮品等
剂型规模化生产能力，可满足客户的多样化需求。公司具备快速调产能力，可以
实现快速调整产能以及时适应市场需求。公司目前是国内第一家规模化生产植物
胶软胶囊的营养健康食品企业，是行业内少有的可供应包括软糖、片剂、粉剂和
硬胶囊在内的多种剂型益生菌产品的企业。
3）提供一站式的产品解决方案
营养健康食品行业属于朝阳行业，一方面，医药企业、连锁药店、社交电商
和快消企业都在逐步进入本行业，对这部分新的市场参与者而言，产品解决方案
支持是其短板和当务之急；另一方面，本行业中现有品牌商则由于缺少部分剂型
研发和生产能力储备，需要委外研发和生产。公司熟识行业法规和监管风险，拥
有丰富储备配方和多剂型生产线，具有优异的配方开发、产品注册支持、小量试
产、规模化生产、产品营销培训等能力，对客户新需求能够通过灵活的生产管理
实现快速响应，并提供营养健康食品一站式解决方案。
(六) 保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换
公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行
了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，同意保荐仙
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：文小俊
保荐代表人
签名：刘兴德
签名：石志华
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权
刘兴德、石志华两位同志担任仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次可转换公司债券发行上市的
尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
3-1-29
仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
章页)
保荐代表人签字：刘兴德
石志华
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
