关于仙乐健康科技股份有限公司

                    向不特定对象发行可转换公司债券

                          并在深圳证券交易所上市

                                  之法律意见书




    中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：5180017
11、12F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
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                         广东信达律师事务所

                   关于仙乐健康科技股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券

                       并在深圳证券交易所上市

                               之法律意见书

                                           信达再创意字[2020]第 014-3 号

致：仙乐健康科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公
司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》的要求，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的中
华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。




                                   1
                      第一节 律师声明事项

    一、信达及信达律师是依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的
有关规定发表法律意见。

    二、信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。信达并未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域
的法律问题发表意见。在《法律意见书》中述及有关会计、审计、资产评估等专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，信达经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了
普通人一般的注意义务。信达在《法律意见书》中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、为出具《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行上市相关
的文件和资料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文
件。

    四、在出具《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及
有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一
切足以影响本次发行上市的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之
处。

    五、《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被用于
其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将《法律意见书》作为本次发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律
意见承担责任。


                                     2
    信达为本次发行上市所出具的《法律意见书》中的律师声明适用于《广东信
达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。《法律意见书》使用的简称，除
特别说明外，与《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》《广东信达律师事务所关于仙乐健康科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》所使用的简
称一致。




                                  3
                             第二节 正文



    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市的批准和授权

    仙乐健康于 2020 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议、2020 年 11
月 11 日召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的有关议案：
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次发行相关事宜的议案》。

    根据申请向不特定对象发行可转换公司债券相关要求，仙乐健康于 2020 年
11 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关财务报告的议案》《关于审议公司
2017-2019 年非经常性损益明细表的议案》。

    根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，仙乐健康于 2021 年 4 月
14 日召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于进一步明确公
司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

    （二）深交所创业板上市委审核通过

    2021 年 2 月 24 日，本次发行通过深圳证券交易创业板上市委员会审核。


                                    4
    （三）中国证监会同意注册

    2021 年 3 月 23 日，中国证监会核发《关于同意仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。

    综上所述，信达律师认为，仙乐健康本次发行并上市已依法履行了必要的内
部决策程序，相关批准和授权合法有效；已取得深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行注册程序；相关可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易所
的同意。

    二、本次发行上市的主体资格

   （一）发行人是依法成立的股份公司

    发行人系依法设立、已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所创业
板上市交易的股份公司，股票代码为 300791。发行人现持有汕头市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91440500617536366K 的《营业执照》，发行人
的住所为汕头市泰山路 83 号，股本总额为 12,000 万股，法定代表人为林培青，
经营范围为：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生
物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销
售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕
头市黄山路珠业南街 11 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    经核查，信达律师认为，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份
有限公司。

   （二）发行人依法有效存续

    根据发行人出具的书面确认、《公司章程》以及相关政府部门出具的证明文
件，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件规定可能导致终止的情况，亦不存在依据《公司章程》规定可能导致
终止的情况，发行人依法有效存续。
                                   5
    综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法有效存
续的上市公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具
备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，
发行人符合《证券法》《管理办法》关于发行上市可转换公司债券的实质性条件，
具体包括：

    （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

    1、经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人现行有效的《公
司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规
范性文件制定与修改，合法有效；发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事
规则，建立了独立董事制度，组织机构健全，运行情况良好。发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的相关规定。

    2、根据《审计报告》及华兴出具的“华兴审字【2021】21000020015 号”
《审计报告》并经信达律师核查，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年合并口径
归属于母股东的净利润分别为 20,322.53 万元、14,252.53 万元和 25,736.60 万元。
在扣除各年提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    3、根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟
投资马鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建设项目、数字信息化建设项目以
及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。经
发行人确认，本次债券所募集的资金用于经审核同意的用途，所募集的资金不转
借他人，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人募集资金的投向符合国家产业
政策，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    （二）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定

    1、发行人符合《管理办法》第十三条的规定


                                     6
    （1）如《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行
人本次发行上市符合《证券法》规定的条件”之第 1 项所述，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

    （2）如《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行
人本次发行上市符合《证券法》规定的条件”之第 2 项所述，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）
项的规定。

    （3）根据《审计报告》及华兴出具的“华兴审字【2021】21000020015 号”
《审计报告》并经信达律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

    2、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形

    （1）根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》
出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

    （2）经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在违反
《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途的情形。

    3、本次发行符合《管理办法》第九条的规定

    （1）如《法律意见书》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行
人本次发行上市符合《证券法》规定的条件”之第 1 项所述，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    （2）根据《公司章程》并经信达律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。

    （3）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人书面确认并经信达律师
核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。


                                   7
    （4）根据《审计报告》、华兴出具的“华兴审字【2021】21000020015 号”
《审计报告》、华兴出具的“华兴所（2020）审核字 GD—296 号”《仙乐健康
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、仙乐健康出具的《2019 年度内部控制
自我评价报告》及《2020 年内部控制自我评价报告及相关意见公告》，华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财
务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。发行人会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

    （5）根据《审计报告》及华兴出具的“华兴审字【2021】21000020015 号”
《审计报告》并经信达律师核查，发行人 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为 14,252.53 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
13,043.35 万元；发行人 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润为 25,736.60
万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 22,227.86 万元，发
行人最近两年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

    （6）根据《审计报告》并经信达律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

    4、发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

    根据发行人的董事会、股东大会会议文件、《关于仙乐健康科技股份有限公
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、相关政府部门出具的合规证明文件、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认、发行人的书面确认并
经信达律师核查深交所及中国证监会公示信息，截至《法律意见书》出具之日，
发行人不存在如下不得发行证券的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；




                                    8
    （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；

    （4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    5、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

    （1）根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次募集拟投资马
鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建设项目、数字信息化建设项目及补充流
动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规规定，符合《管理办
法》第十二条第（一）款的规定。

    （2）根据《可行性分析报告》及发行人的书面确认，本次募集资金使用不
会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》
第十二条第（二）款的规定。

    （3）根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人本次募集资金投资
实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。

    综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》
关于发行上市可转换公司债券的实质性条件。




                                   9
           第三节 本次发行上市的总体结论性意见

    经核查，信达律师认为：

    （一）发行人本次发行已取得公司内部必要的批准和授权，已取得深圳证券
交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；

    （二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格；

    （三）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条
件；

    （四）发行人本次发行的可转换公司债券的上市尚需经深圳证券交易所同
意。



    《法律意见书》正本二份。

    （以下无正文）




                                  10
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：                            经办律师：




    张   炯                              李瑮蛟




                                          赫   敏




                                          万利民




                                                     年     月     日




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