证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2022-098
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 353 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，及时组织
相关人员对《关注函》涉及的相关事项进行认真核实，现就相关问题回
复如下：
一、公告显示，本次调低公司层面业绩考核指标是将新冠肺炎疫
情影响作为主要考量因素；但根据你公司前期披露的《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，你公
司在制定股权激励计划时就已经将新冠肺炎疫情影响纳入考量因素。
（1）请量化分析自你公司推出 2020 年激励计划以来，新冠肺炎
疫情对公司生产经营、各项业务开展的具体影响。
（2）说明你公司在推出 2020 年、2021 年限制性股票激励计划时
就将新冠肺炎疫情纳入考量因素，且此后均按照相关业绩考核指标进
行考核的情况下，本次拟重复以新冠肺炎疫情影响调整业绩考核指标
的理由是否充分。
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（3）说明调整后业绩考核指标的制定依据及合理性，以及本次大
幅下调业绩考核指标是否审慎合理。
【公司回复】
（1）请量化分析自你公司推出 2020 年激励计划以来，新冠肺炎
疫情对公司生产经营、各项业务开展的具体影响。
答：自我公司推出 2020 年激励计划以来，新冠肺炎疫情对公司
生产经营、各项业务开展的具体影响如下：
单位：元
20 年较 19 21 年较 20 21 年较 19
年度对比 2019 年度 2020 年度 2021 年度
年变动率 年变动率 年变动率
注1
合并收入 425,776,377.62 94,353,305.35 181,640,930.64 -77.84% 92.51% -57.34%
注2
其中：代理展 37,744,535.81 11,650,939.00 332,812.00 -69.13% -97.14% -99.12%
注3
自办展 383,088,202.47 - 27,282,696.31 -100.00% -92.88%
注4
数字展及其他 4,943,639.34 82,702,366.35 154,025,422.33 1572.90% 86.24% 3015.63%
注5
合并净利润 65,930,935.39 -66,027,888.00 -59,398,777.24 -200.15% 10.04% -190.09%
归属于上市公司的净利润
注5
66,116,562.79 -64,629,535.80 -57,645,024.53 -197.75% 10.81% -187.19%
归属于上市公司的扣非净
注5
62,932,779.65 -62,633,182.92 -53,530,941.43 -199.52% 14.53% -185.06%
利润
注 1：总体收入：自 2020 年疫情以来，公司当年主营收入大幅下滑 77.84%；公司积极应对，2021 年度
的业绩有所恢复，但相对于 2019 年度仍然下降 57.34%。
注 2：代理展：持续大幅萎缩。
注 3：线下自办展：2020 年受疫情影响，停办；2021 年相对于 2019 年下降 92.88%。
注 4：数字展：公司创新服务，在无法正常线下办展的情况下，推出数字展，贡献了总体收入的绝大部
分，但相对于此前的线下展，规模仍然很小。
注 5：利润情况：自疫情以来，公司的盈利能力受到极大冲击，尚未恢复，挑战依然存在，包括收入规
模的提升和产品结构的调整。
单位：元
20 年较 21 年较 22 年较
22 年较 21
半年度对比 2019 半年度 2020 半年度 2021 半年度 2022 半年度 19 年变 20 年变 19 年变
年变动率
动率 动率 动率
注6
合并收入 168,782,938.84 18,369,242.28 65,395,386.55 95,364,564.75 -89.12% 256.00% 45.83% -43.50%
其中：代理展 23,856,541.81 11,650,939.00 1,779,579.92 206,910.40 -51.16% -84.73% -88.37% -99.13%
自办展 142,878,524.79 67,018,414.06 -100.00% -53.09%
数字展及其他 2,047,872.24 6,718,303.28 63,615,806.63 28,139,240.29 228.06% 846.90% -55.77% 1274.07%
注7
合并净利润 16,609,830.83 -55,191,683.79 -24,565,788.96 -19,207,882.45 -432.28% 55.49% 21.81% -215.64%
归属于上市公司的净利润 16,583,790.87 -54,163,422.77 -23,218,644.27 -14,955,261.08 -426.60% 57.13% 35.59% -190.18%
归属于上市公司的扣非净
16,232,043.39 -57,255,525.64 -21,578,464.74 -17,538,284.06 -452.73% 62.31% 18.72% -208.05%
利润
注 6：从半年报的收入趋势来看，疫情的影响仍在，2022 年上半年收入尚未恢复到 2019 年同期的一半水
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平；从半年报的收入结构来看，根据客户需求，公司 2022 年加大自办展（双线展）的拓展，是总体收入
的主要贡献，但相对于疫情前水平仍有较大差距。
注 7：从半年报的盈利状况来看，公司的积极应对取得了一定成效，但尚未实现走出亏损。
（2）说明你公司在推出 2020 年、2021 年限制性股票激励计划时
就将新冠肺炎疫情纳入考量因素，且此后均按照相关业绩考核指标进
行考核的情况下，本次拟重复以新冠肺炎疫情影响调整业绩考核指标
的理由是否充分。
答：①境内外疫情反复，对公司业务产生严重影响
公司推出 2020 年和 2021 年激励计划，均是基于已知信息得出的
疫情对公司国内和国际业务的影响而进行的判断。2020 年激励计划推
出时预期公司业务受疫情影响为 3-6 个月时间，全球疫情的持续，实
际对公司业务带来较大冲击，原激励计划设定的利润目标无法客观体
现公司经营现状。2021 年激励计划推出时，公司根据当时市场环境和
业务发展情况，预期将以线上展会为主，同时通过投资并购推进公司
业务规模的进一步扩展，然而国内疫情影响远超预期，尤其是 2022 年
春节后，上海疫情爆发，国内其他地区疫情也持续多点爆发，导致收购
国内会展业务基本无法正常开展，交易对手方的业绩承诺能否实现存
在不确定性，若承诺期内及未来的经营情况未达预期，这直接导致公
司设定的营业收入目标无法实现。
②公司战略规划及实际经营的差异情况
在公司战略规划方面，2020 年激励计划推出时公司预期未来业务
仍将平稳发展，以线下展会为主，逐步过渡到多种方式综合实施的业
务模式；2021 年激励计划推出时，公司根据市场环境和彼时业务发展
情况，预期将以线上展会为主，同时通过投资并购推进公司业务的进
一步扩展。
但从实际经营状况来看，公司经营环境已较 2020 年及 2021 年激
励计划考核指标设置时出现较大变化。从业务模式来看，公司从疫情
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前作为主要业务的线下展会，到全球疫情蔓延导致全球展会停滞后公
司推出的纯在线数字展览，又到如今境外展会基本恢复而中国企业无
法正常出国参展状态下，公司又创新推出的双线双展，各业务的盈利
模式特征均有较大区别，前述业绩考核指标已经无法客观衡量公司发
展现状。
③外部市场风险
在外部市场环境方面，2022 年上半年，全球经济增长放缓，新冠
疫情等影响持续，新一轮贸易保护主义抬头。作为贸易和经济发展的
“晴雨表”，会展行业在 2022 年也仍然受到疫情等不利因素的影响。
但相比于 2020 年以未受到新冠疫情影响的预估基础以及 2021 年经济
受到疫情冲击相对较可控的预期而言，仍然处于长期相对困难的状态。
根据以上，公司原限制性股票激励计划设定的业绩考核指标已不
能和公司当前情况相匹配，若公司按照原业绩考核指标进行考核，将
削弱激励计划的激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于激发核心
团队和骨干员工的积极性，不利于公司可持续健康发展。为了稳定团
队士气，充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势，建立健全公司
长效激励机制，公司拟调整 2020 年激励计划和 2021 年激励计划中公
司层面业绩考核指标。
（3）说明调整后业绩考核指标的制定依据及合理性，以及本次大
幅下调业绩考核指标是否审慎合理。
为了更好地发挥股权激励计划的激励效果，经过审慎研究，公司
于 2022 年 10 月 9 日召开第五届董事会第八次会议，决定对 2020 年、
2021 年股权激励计划公司层面业绩考核指标进行再次调整，公司层面
业绩考核指标具体调整结果如下：
2020 年激励计划调整后：
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对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
2022 年营业总收入目标值（Rm）不低于 4 亿元；
其中：
第三个归属期 2022 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
注：
1、 以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
2、 营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。
2021 年激励计划首次和预留授予调整后：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
2022 年营业总收入目标值（Rm）不低于 4 亿元；
首次授予第二个 其中：
归属期/预留授予 2022 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
第一个归属期 75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
2023 年营业总收入目标值（Rm）不低于 6 亿元；
首次授予第三个 其中：
归属期/预留授予 2023 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
第二个归属期 75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
注：
1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。
公司 2021 年年度报告，公司实现营业收入 18,164.09 万元。在此
基础上，公司董事会结合现行规则、市场发展现状，同时考虑到现阶段
公司各项投入增加而导致的实际经营成本大幅上升等因素，重新评估
制定了激励计划的考核指标。
根据调整后的业绩考核目标，公司在 2022 年需实现营业收入不低
于 4 亿元、2023 年需实现营业收入不低于 6 亿元。根据公司 2022 年
半年度报告，公司 2022 年上半年已实现营业收入 9,536.46 万元，由
此可见调整后的业绩考核目标对于公司及激励对象而言仍具有挑战性。
本次修订后的业绩考核指标能够更精确、更有效地达到激励效果，
将核心骨干员工变为公司的股东，使其利益与公司、股东利益保持一
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致。同时，有助于在行业受疫情等不可抗力等负面影响下，最大程度地
调动核心骨干的工作积极性，实现“一分耕耘，一分收获”的激励效
果，有效提升团队在面临风险时的向心力与凝聚力，确保公司能够健
康、稳定发展，从而应对宏观环境的不利影响与冲击。
鉴于疫情的反复对公司业务带来的较大冲击，公司认为调整后的
业绩考核指标能够反映宏观环境和行业环境影响，充分考虑了公司大
力发展双线双展业务战略目标的诉求，兼顾了公司产业发展面临的压
力和挑战性，能够充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现。
【核查情况】
（1）核查程序
①查阅公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等文件；
②查阅与公司激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见及公司聘请的财务顾问、律师事务所对公司激励计划出具的财
务顾问报告及法律意见书；
（2）核查意见
①独立董事核查意见：经核查，公司再次调整 2020 年限制性股票
激励计划和 2021 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，是
公司充分考虑了客观环境以及公司实际经营情况采取的应对措施，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
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法规和规范性文件的规定，能够确保公司长期稳定发展，确保为股东
带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东的利益的情形。
②监事会核查意见：经核查，公司再次调整 2020 年限制性股票激
励计划和 2021 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，有利
于最大程度地调动核心骨干的工作积极性，为实现公司业绩目标不断
努力，有利于公司的持续长久发展，将公司经营与实现股东利益相结
合，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
③律师事务所核查意见：经核查，公司本次下调业绩考核指标符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次调整合理、审慎。
④独立财务顾问核查意见：经核查，2020 年激励计划及 2021 年激
励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标进行调整的相关事项符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定。
⑤保荐机构核查意见：尽管在推出 2020 年、2021 年限制性股票激
励计划时已经有考虑新冠肺炎疫情，但在疫情持续时长、国内的防疫
政策等方面超出预期，使得原限制性股票激励计划设定的业绩考核指
标已不能客观衡量当前的公司状况，此次再以新冠肺炎疫情影响调整
业绩考核指标具有合理性；调整后业绩目标的实现具有较大挑战，因
此本次对业绩考核指标的调整合理、审慎。
二、我部关注到，你公司 2022 年激励计划中包含了 5 名高管作为
激励对象，其合计获授的限制性股票数量占授予权益总数的 86.73%。
请说明你公司是否存在刻意调低 2022 年、2023 年业绩考核指标以规
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避《上市公司股权激励管理办法》第十四条“同时实行多期股权激励
计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当具有可比性”的相关
要求，以及是否存在不当调整业绩考核指标以向高级管理人员等“关
键少数”输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。
【公司回复】
（1）请说明你公司是否存在刻意调低 2022 年、2023 年业绩考核
指标以规避《上市公司股权激励管理办法》第十四条“同时实行多期
股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当具有可比性”
的相关要求。
本次针对 2022 年、2023 年业绩考核目标调整的依据及合理性详
见上述“（3）说明调整后业绩考核指标的制定依据及合理性，以及本
次大幅下调业绩考核指标是否审慎合理。”鉴于公司最新推出的 2022
年限制性股票激励计划考核年度为 2022-2023 年，2020 年限制性股票
激励计划考核年度为 2020-2022 年，2021 年限制性股票激励计划考核
年度为 2021-2023 年，三期激励计划重叠考核年度为 2022 年、2023
年。本次调整后三期限制性股票激励计划重叠考核年度部分对应业绩
目标保持一致，满足多期激励计划考核的延续性，不存在规避《上市公
司股权激励管理办法》第十四条“同时实行多期股权激励计划的，各期
激励计划设立的公司业绩指标应当具有可比性”的相关要求。
（2）是否存在不当调整业绩考核指标以向高级管理人员等“关键
少数”输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。
为了更好地发挥股权激励计划的激励效果，经过审慎研究，公司
于 2022 年 10 月 9 日召开第五届董事会第八次会议，决定对 2022 年股
权激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，公司层面业绩考核指标
具体调整结果如下：
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对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
2022 年营业总收入目标值（Rm）不低于 4 亿元；
其中：
第一个归属期 2022 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
2023 年营业总收入目标值（Rm）不低于 6 亿元；
其中：
第二个归属期 2023 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
注：
1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。
参与公司 2022 年限制性股票激励计划的高级管理人员均于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同，且属于对于公司业绩增长和持续稳
定发展具有重要影响的核心管理人员，具有激励的必要性与合理性；
其个人通过股权激励计划合计持有上市公司股份比例均未超过公司股
本总额的 1%，同时公司已履行现阶段应当履行的相关程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》中规定的基本原则；本次激励计划的修订还需经公司股东大会审
议通过后方可实施，公司将按照规定召开股东大会审议本次修订事项，
尊重全体股东的投票权，并确保所有股东尤其是中小股东得到平等对
待并享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
同时，2022 年限制性股票激励计划设置了限售期、解除限售期及
较为严格的公司及个人层面考核条件。作为本次激励计划的激励对象，
5 名高管与其他激励对象一样遵守限售期要求及业绩考核要求，除此
以外其作为上市公司法定高管，相较其他激励对象，其在减持该部分
股票时仍需额外遵守法定高管减持相关规定。综上所述，公司不存在
向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，
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公司本次股权激励计划的修订不影响公司持续经营，也不会损害公司
及全体股东利益。公司在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的
利益和诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
【核查情况】
（1） 核查程序
①查阅公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等文件；
②查阅与公司激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事意见及公司聘请的财务顾问、律师事务所对公司激励计划出具的财
务顾问报告及法律意见书；
（2） 核查意见
①独立董事核查意见：经核查，公司本次调整业绩考核指标事项
综合考虑了公司经营所处的外部环境变化以及实际经营状况，指标设
置表决程序及过程合法合规，公司 2022 年限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象的条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，公司 2022 年限制性股票激励计划有利于对核心人才形成长效激励
机制，能够确保公司长期稳定发展。
②监事会核查意见：经核查，公司激励计划中关于 2022 年、2023
年业绩考核指标的设置是基于对外部环境的合理判断以及结合了公司
实际经营发展状况，所列指标有利于激发核心团队和骨干员工的积极
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性，促进公司长久健康发展；公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
③律师事务所核查意见：经核查，公司本次调整后各期激励计划
对应年度业绩考核指标保持一致，不存在刻意调低业绩考核指标以规
避《上市公司股权激励管理办法》第十四条“同时实行多期股权激励计
划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当具有可比性”相关要求
的情形，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不
存在不当调整业绩考核指标以向高级管理人员等“关键少数”输送利
益的情形，不会损害公司及中小股东利益。
④独立财务顾问核查意见：经核查，受宏观经济环境、行业政策、
市场竞争、自身经营可能出现不利变化及新冠疫情持续反复等各种因
素的影响，公司经营情况存在较大不确定性。公司本次对业绩考核指
标的调整符合对现阶段及未来疫情发展形势的判断，有利于保证公司
限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司员工积极性，稳固公司发
展态势。
⑤保荐机构核查意见：本次调整后各期激励计划对应年度业绩考
核指标保持一致，不存在刻意调低业绩考核指标以规避《上市公司股
权激励管理办法》第十四条相关要求的情形，本次调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关规定；公司本次调整业绩考核指标事项综
合考虑了公司经营所处的外部环境变化以及实际经营状况，指标设置
表决程序及过程合法合规，公司 2022 年限制性股票激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
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对象的条件，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上所述，公司不存在刻意调低 2022 年、2023 年业绩考核指标以
规避《上市公司股权激励管理办法》第十四条“同时实行多期股权激励
计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当具有可比性”的相关
要求，公司不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
三、备查文件
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事关于深圳证券交
易所《关于对浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的关注函》之专项
核查意见；
2、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于深圳证券交易
所《关于对浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的关注函》之专项核
查意见；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的关注函》的专项法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江米奥兰
特商务会展股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立
财务顾问核查意见；
5、国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江米奥
兰特商务会展股份有限公司的关注函》之核查意见。
特此公告。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2022 年 10 月 12 日
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