山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
山东泰和水处理科技股份有限公司设立以
来股本演变情况的说明
山东泰和水处理科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上
市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下
说明（本说明中的简称与招股说明书中相同）：
一、公司设立以来股本演变概览
山东省泰和水处理有限公司
2006 年 3 月，注册资本 300.00 万元
◆ 2008 年 12 月，程终发以货币对泰和有限增资 560.00 万元，程
霞以货币对泰和有限增资 70.00 万元，程峰学以货币对泰和有限
增资 70.00 万元，泰和有限注册资本增加至 1,000.00 万元。
山东省泰和水处理有限公司
2008 年 12 月，注册资本 1,000.00 万元
◆ 2012 年 10 月，上海复星、王长颖、邢世平、包彦承按照每股
44.00 元的价格以货币分别认缴泰和有限 237.50 万股、5.00 万股、
5.00 万股、2.50 万股，泰和有限注册资本增加至 1,250.00 万元。
山东泰和水处理有限公司
2012 年 10 月，注册资本 1,250.00 万元
◆ 2013 年 1 月、2013 年 4 月，上海复星分两期以每股 44.00 元的
价格以货币认缴实收资本 45.45 万元、55.68 万元，至此泰和有限
注册资本 1,250.00 万元，实收资本 1,250.00 万元。
◆ 2013 年 4 月，程霞、程峰学分别将 75.00 万元泰和有限的股权
转让给程终发。
山东泰和水处理有限公司
2013 年 4 月，注册资本 1,250.00 万元
◆ 2015 年 5 月，程终发分别转让给李敬娟、程程 25.00 万元泰和有
限的股权。
◆ 2015 年 6 月，泰和有限整体变更设立为股份公司。
山东泰和水处理科技股份有限公司
2015 年 6 月，注册资本 7,560.00 万元
◆ 2015 年 6 月，和生投资及王家庚、姚娅、万振涛、胡慧、周蕾
等五位高管，按照每股 3.30 元的价格以货币分别认购泰和科技
810.00 万股、270.00 万股、90.00 万股、90.00 万股、90.00 万股。
山东泰和水处理科技股份有限公司 ◆ 2015 年 10 月，胡慧将其持有 90.00 万股转让给程终发，生效
2015 年 6 月，注册资本 9,000.00 万元 日期为 2016 年 4 月。
◆ 2016 年 10 月，程峰学将其持有 151.20 万股转让给程终发，泰
和科技注册资本不变为 9,000.00 万元。
4-5-1
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
二、公司设立以来股本演变详情
（一）2006 年 3 月，公司前身泰和有限的成立
2006 年 3 月，程终发、程霞、程峰学签署《山东泰和水处理有限公司章程》
共同设立山东泰和水处理有限公司（以下简称“泰和有限”）。泰和有限设立时
的注册资本为 3,000,000.00 元，分别由程终发以货币出资 2,400,000.00 元，占注
册资本的 80.00%，程霞以货币出资 300,000.00 元，占注册资本的 10.00%，程峰
学以货币出资 300,000.00 元，占注册资本的 10.00%。
2006 年 3 月 10 日，枣庄中实有限责任会计师事务所出具《验资报告》（枣
中实验字[2006]第 165 号），对泰和有限设立后的第一次出资进行了验资。经审
验，截至 2006 年 3 月 10 日止，已累计收到股东缴纳的注册资本人民币 3,000,000.00
元，占应缴出资额的 100.00%。
2006 年 3 月 14 日 ，枣庄市工商行政管 理局向公司核发了注 册号为
3704002805039 的《企业法人营业执照》。
公司设立时各股东出资额及出资比例如下表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 2,400,000.00 80.00 货币
2 程 霞 300,000.00 10.00 货币
3 程峰学 300,000.00 10.00 货币
合计 3,000,000.00 100.00 -
发行人实际控制人程终发本次现金出资来源为自有资金，为其多年经营企业
所得、个人薪酬所得等积累资金，来源合法。
（二）2008 年 12 月泰和有限第一次增资
因企业设立初期发展需要资金，2008 年 12 月，泰和有限股东会审议通过公
司注册资本由 3,000,000.00 元增加至 10,000,000.00 元，实收资本由 3,000,000.00
元变更为 10,000,000.00 元，由股东程终发以货币认缴 5,600,000.00 元，股东程霞
以货币认缴 700,000.00 元、股东程峰学以货币认缴 700,000.00 元，本次增资价格
4-5-2
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
为每元注册资本折合人民币 1 元，并相应修改公司章程。
2008 年 12 月 22 日，枣庄中实会计师事务所出具《验资报告》（枣中实验字
[2008]第 536 号），对泰和有限第一次增资进行了验证。经审验，截至 2008 年 12
月 22 日止，泰和有限已收到新增注册资本（实收资本）人民币 7,000,000.00 元。
本次增资完成后，泰和有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 8,000,000.00 80.00 货币
2 程 霞 1,000,000.00 10.00 货币
3 程峰学 1,000,000.00 10.00 货币
合计 10,000,000.00 100.00 -
2008 年 12 月 23 日，泰和有限就公司注册资本变更事宜在枣庄市工商局办
理了工商变更登记手续，并换领了新注册号为 370400228050393 企业法人营业执
照。
发行人实际控制人程终发本次现金出资来源为自有资金，为其多年经营企业
所得、个人薪酬所得等积累资金，来源合法。
（三）2012 年 10 月泰和有限第二次增资、第一期缴纳
2012 年 10 月 17 日 ， 泰 和 有 限 股 东 会 审 议 通 过 将 公 司 注 册 资 本 由
10,000,000.00 元变更为 12,500,000.00 元，实收资本由 10,000,000.00 元变更为
11,488,636.36 元；新增的 2,500,000.00 元注册资本由以下 4 个新加入的股东认缴，
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）以人
民币现金认缴出资 2,375,000.00 元，实缴出资 1,363,636.36 元；邢世平以人民币
现金认缴出资 50,000.00 元，实缴出资 50,000.00 元；王长颖以人民币现金认缴出
资 50,000.00 元，实缴出资 50,000.00 元；包彦承以人民币现金认缴出资 25,000.00
元，实缴出资 25,000.00 元，本次增资价格为每元注册资本折合人民币 44 元，并
相应修改公司章程。
本次增资定价依据及对应市盈率：泰和有限本次增资以 2011 年净利润为基
4-5-3
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
础，以 2012 年预估 5,000 万元的净利润、对应 11 倍市盈率为依据确定；按照 2012
年经审计的实际净利润约 4200 万元对应的市盈率为 13 倍。
本次增资背景和原因：一方面发行人致力于水处理药剂行业的深耕发展，为
满足国内外客户日益增长的市场需求需要，需进一步扩大产能增加建设资金；另
一方面，为完善法人治理结构，客观上需要引入外部有专业投资经验的战略投资
者。而复星创泓系专业投资管理机构设立的私募股权投资基金，重点关注节能环
保、现代服务业、消费品、高端装备制造等行业中的优秀企业，复星创泓于 2012
年与发行人进行接触及调查后，基于对发行人生产管控、未来发展前景和行业优
势地位判断，认为发行人符合其自身对节能环保行业的投资布局以及投资要求。
各机构、自然人投资者的出资金额、认缴注册资本金额及占增资后的注册资
本比例如下：
认缴注册资本金额 实缴注册资本金额 认缴注册资本占增资后
序号 股东
（元） （元） 注册资本比例（%）
1 复星创泓 2,375,000.00 1,363,636.36 （%） 19.00
2 创鸿股权 50,000.00 50,000.00 0.40
3 投资基金 50,000.00 50,000.00 0.40
4 合伙企业 25,000.00 25,000.00 0.20
合计 2,500,000.00 1,488,636.36 20.00
伙）
2012 年 10 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2012]313 号），对泰和有限第二次增资进行了验证。经审验，截至
2012 年 10 月 12 日止，泰和有限已收到复星创泓、邢世平、王长颖、包彦承的
款项合计 65,500,000.00 元，其中 1,488,636.36 元计入注册资本，其余 64,011,363.64
元计入资本公积。
本次增资完成后，泰和有限股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资
股东名称
号 （元） （%） （元） （%） 方式
1 程终发 8,000,000.00 64.00 8,000,000.00 64.00 货币
2 程 霞 1,000,000.00 8.00 1,000,000.00 8.00 货币
3 程峰学 1,000,000.00 8.00 1,000,000.00 8.00 货币
4-5-4
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资
股东名称
号 （元） （%） （元） （%） 方式
4 复星创泓 2,375,000.00 19.00 1,363,636.36 10.91 货币
5 邢世平 50,000.00 0.40 50,000.00 0.40 货币
6 王长颖 50,000.00 0.40 50,000.00 0.40 货币
7 包彦承 25,000.00 0.20 25,000.00 0.20 货币
合计 12,500,000.00 100.00 11,488,636.36 91.91 -
2012 年 11 月 16 日，泰和有限就公司注册资本变更事宜在枣庄市工商局办
理了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。
（四）2013 年 2 月泰和有限第二次增资、第二期缴纳
2013 年 1 月，泰和有限股东会审议通过将公司实收资本由 11,488,636.36 元
变更为 11,943,181.81 元；新增的 454,545.45 元实收资本由复星创泓以货币出资
454,545.45 元，本次增资价格为每元注册资本折合人民币 44 元。
2013 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2013]000018 号）对泰和有限第一次实收资本变更进行验证。经审验，
截至 2013 年 1 月 8 日止，泰和有限已收到复星创泓款项 20,000,000.00 元，其中
454,545.45 元计入实收资本，占注册资本的 3.64%，其余 19,545,454.55 元计入资
本公积。本次变更后实收资本为人民币 11,943,181.81 元。
本次增加实收资本后，各股东具体持股情况如下表所示：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 出资
股东名称
号 （元） （%） （元） （%） 方式
1 程终发 8,000,000.00 64.00 8,000,000.00 64.00 货币
2 程 霞 1,000,000.00 8.00 1,000,000.00 8.00 货币
3 程峰学 1,000,000.00 8.00 1,000,000.00 8.00 货币
4 复星创泓 2,375,000.00 19.00 1,818,181.81 14.55 货币
5 邢世平 50,000.00 0.40 50,000.00 0.40 货币
6 王长颖 50,000.00 0.40 50,000.00 0.40 货币
7 包彦承 25,000.00 0.20 25,000.00 0.20 货币
合计 12,500,000.00 100.00 11,943,181.81 95.55 -
4-5-5
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
2013 年 2 月 5 日，泰和有限就公司实收资本变更事宜在枣庄市工商局办理
了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。
（五）2013 年 5 月泰和有限第二次增资、第三期缴纳并进行第一次股权转
让
2013 年 4 月，泰和有限股东会审议通过将公司实收资本由 11,943,181.81 元
变更为 12,500,000.00 元；新增的 556,818.19 元实收资本由复星创泓以货币出资
556,818.19 元；同意股东程霞将其持有泰和有限注册资本 6.00%的股权，计人民
币 750,000.00 元出资转让给股东程终发；同意股东程峰学将其持有泰和有限注册
资本 6.00%的股权计人民币 750,000.00 元出资转让给股东程终发，本次转让按原
始出资定价，价格为每元注册资本折合人民币 1 元，此次股权转让属于家庭成员
内部对公司股权的自愿调整，未实际支付股权转让款，不存在纠纷或潜在纠纷及
股份代持情形，同时公司其他股东放弃优先股买权，并相应修改章程。
2013 年 4 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2013]000086 号）对泰和有限实收资本变更进行验证。经审验，截至 2013
年 3 月 27 日止，泰和有限已收到复星创泓款项 24,500,000.00 元，其中 556,818.19
元计入实收资本，占注册资本的 4.45%，其余 23,943,181.81 元计入资本公积。本
次变更后实收资本为人民币 12,500,000.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
复星创泓分期出资相关事项符合公司章程以及《公司法》等法律的相关规定，
不存在潜在纠纷，原因如下：
第一，符合当时《公司章程》的相关约定
根据当时适用《公司章程》（2012 年 10 月 17 日签署）第 4.2 条规定：“上海
复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 237.50 万元，实缴
注册资本 136.36 万元。其余部分分两期出资；第一期自本章程签署之日起三个
月内缴纳 45.45 万元。第二期于 2013 年 3 月 31 日前缴纳 55.69 万元”。
第二，符合当时适用的《公司法》相关规定
4-5-6
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
根据当时适用的《公司法》第 179 条第一款规定：“有限责任公司增加注册
资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规
定执行。”第 26 条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登
记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百
分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日
起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。”第 28 条规定：“股东应当按期
足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”
第三，复星创泓历次增资均经公司股东会全体股东一致同意审议通过，并已
按章程规定及协议约定缴纳出资，复星创泓与发行人股东之间不存在潜在纠纷。
2013 年 4 月 3 日，泰和有限股东程终发分别与股东程霞、程峰学签订《股
权转让协议》。
本次增加实收资本及股权转让后，各股东具体持股情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 9,500,000.00 9,500,000.00 76.00 货币
2 程 霞 250,000.00 250,000.00 2.00 货币
3 程峰学 250,000.00 250,000.00 2.00 货币
4 复星创泓 2,375,000.00 2,375,000.00 19.00 货币
5 邢世平 50,000.00 50,000.00 0.40 货币
6 王长颖 50,000.00 50,000.00 0.40 货币
7 包彦承 25,000.00 25,000.00 0.20 货币
合计 12,500,000.00 12,500,000.00 100.00 -
2013 年 5 月 3 日，泰和有限就公司实收资本变更及股权转让事宜在枣庄市
工商局办理了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。
（六）2015 年 5 月，泰和有限第二次股权转让
2015 年 5 月，泰和有限召开股东会，各股东一致同意公司股东程终发将其
所持公司 9,500,000.00 元出资中的 250,000.00 元转让给其配偶李敬娟，250,000.00
元转让给其女儿程程，转让后程终发持有公司 9,000,000.00 元出资，本次转让按
原始出资定价，价格为每元注册资本折合人民币 1 元，此次股权转让属于家庭成
4-5-7
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
员内部对公司股权的自愿调整，未实际支付股权转让款，不存在纠纷或潜在纠纷
及股份代持情形。公司其他股东放弃优先购买权。
2015 年 5 月 11 日，泰和有限股东程终发分别与李敬娟、程程签署了《股权
转让协议书》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 9,000,000.00 9,000,000.00 72.00 货币
2 程 霞 250,000.00 250,000.00 2.00 货币
3 程峰学 250,000.00 250,000.00 2.00 货币
4 李敬娟 250,000.00 250,000.00 2.00 货币
5 程 程 250,000.00 250,000.00 2.00 货币
6 复星创泓 2,375,000.00 2,375,000.00 19.00 货币
7 邢世平 50,000.00 50,000.00 0.40 货币
8 王长颖 50,000.00 50,000.00 0.40 货币
9 包彦承 25,000.00 25,000.00 0.20 货币
合计 12,500,000.00 12,500,000.00 100.00 -
（七）2015 年 6 月，股份公司设立
2015 年 5 月 12 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 “ 大 华 审
[2015]005372号”《审计报告》，截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为
278,457,426.99元。扣除向股东分配的利润40,000,000元，以利润分配后的有限公
司 净 资 产 238,457,426.99 元 中 的 75,600,000 元 折 成 股 份 有 限 公 司 实 收 股 本
75,600,000股，每股面值1元，注册资本75,600,000元，公司现股东以此抵作股款
投入。其余1,890,423.23元为专项存储，160,967,003.76元转入公司资本公积金。
2015年6月8日，公司取得枣庄市工商局核发的“（鲁）名称变核内字[2015]
第101800号”《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“山东泰和水
处理科技股份有限公司。”
2015年6月13日，泰和有限召开股东会，全体股东一致同意将公司性质由“有
限责任公司”变更为“股份有限公司。”
4-5-8
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
2015年6月18日，泰和有限原股东程终发、程峰学、程霞、李敬娟、程程、
邢世平、包彦承、王长颖及复星创泓等九位发起人签订《发起人协议书》，共同
出资以发起方式设立股份公司。
2015年6月19日，股份公司召开创立大会，审议通过了《关于股份有限公司
筹办情况的工作报告的议案》、《关于制定股份有限公司<公司章程>的议案》、
《关于制定股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》、《关于选举股份有限
公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份有限公司第一届监事会成员的
议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于公司设立
费用情况的报告的议案》、《关于授权办理工商变更登记的议案》。
2015 年 6 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2015]第 000657 号），对泰和科技（筹）注册资本进行了验证。经审
验，截至 2015 年 6 月 19 日止，泰和科技（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本
（股本）合计人民币 75,600,000.00 元，均系以山东省泰和水处理有限公司截至
2014 年 12 月 31 日止的净资产折股投入，共计 75,600,000.00 股，每股面值 1 元。
净资产折合股本后 1,890,423.23 元为专项储备，160,967,003.76 元转入公司资本
公积，不再折股。
2015 年 6 月 25 日 ， 公 司 取 得 了 枣 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
370400228050393的企业法人营业执照。
泰和科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 54,432,000.00 54,432,000.00 72.00 货币
2 程 霞 1,512,000.00 1,512,000.00 2.00 货币
3 程峰学 1,512,000.00 1,512,000.00 2.00 货币
4 李敬娟 1,512,000.00 1,512,000.00 2.00 货币
5 程 程 1,512,000.00 1,512,000.00 2.00 货币
6 复星创泓 14,364,000.00 14,364,000.00 19.00 货币
7 邢世平 302,400.00 302,400.00 0.40 货币
8 王长颖 302,400.00 302,400.00 0.40 货币
9 包彦承 151,200.00 151,200.00 0.20 货币
4-5-9
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
合计 75,600,000.00 75,600,000.00 100.00 -
（八）2015 年 6 月，股份公司增资
1、股份公司增资
2015年6月，泰和科技股东大会审议通过公司注册资本由75,600,000.00元增
加至90,000,000.00元，实收资本由75,600,000.00元增加至90,000,000.00元，由枣
庄和生投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和生投资”）以货币认缴8,100,000.00
元，王家庚以货币认缴2,700,000.00元、姚娅以货币认缴900,000.00元，万振涛以
货币认缴900,000.00元，周蕾以货币认缴900,000.00元，胡慧以货币认缴900,000.00
元，本次增资价格为每元注册资本折合人民币3.30元，并相应修改公司章程，本
次增资的对象皆为公司的高级管理人员。
（1）本次增资定价依据以及对应的市盈率
本次增资以北京中和谊资产评估公司 2015 年 5 月 13 日出具的资产评估报告
(中和谊评报字[2015]第 11065 号)对应的每股净资产为作价依据（评估基准日为
2014 年 12 月 31 日），增资价格 3.30 元/股。以 2014 年的扣非后净利润计算，
对应的市盈率约为 5 倍。此次增资对象均为公司高管，具有股权激励性质。根据
《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，发行人已按照增资价格与按照收
益法评估报告（中瑞评报字[2017]第 000025 号评估报告）确认的每股公允价值
之间差额，计提管理费用 6,486.08 万元，同时增加资本公积 6,486.08 万元。
（2）本次出资资金来源
除程终发用自有资金出资外，和生投资其他合伙人出资来源为自有资金和部
分借款，具体出资来源及借款偿还情况如下：
出资金额 已还款 未偿还
序 股东姓 借款 利率 借款来 金额 金额
自有资金 期限
号 名 （万 (%) 源 （万 （万
（万元）
元） 元） 元）
1 程终发 1,188.00 - - - - - -
120.00 - - 李敬娟 120.00
王家庚 707.40 -
2 120.00 - - 王长颖 120.00
4-5-10
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
出资金额 已还款 未偿还
序 股东姓 借款 利率 借款来 金额 金额
自有资金 期限
号 名 （万 (%) 源 （万 （万
（万元）
元） 元） 元）
300.00 - - 张楠 300.00
3 程霞 164.00 133.00 李敬娟 133.00 -
4 姚娅 70.40 434.50 2015.6.29- 李敬娟 55.00 379.50
5 胡慧 60.40 444.50 2020.6.27 4.00 李敬娟 444.50 -
6 万振涛 120.30 384.60 李敬娟 55.00 329.60
7 周蕾 90.40 414.50 李敬娟 47.00 367.50
目前，和生投资出资人姚娅、万振涛、周蕾所借出资款项尚未偿还完毕。
和生投资出资人本次出资来源为自有资金和部分借款，借款事宜已签署借款
协议，并按约定还款，未发生到期无法偿还的情形，不存在潜在法律纠纷。借款
出资及持股情况真实，不存在控股股东、实际控制人代为出资情形，不存在委托
持股情形。
（3）和生投资有限合伙人的约束性条款
和生投资的有限合伙人王家庚、程霞、姚娅、胡慧、万振涛、周蕾均未签署
约束性条款。
各机构、自然人投资者的出资金额、认缴注册资本金额及占增资后的注册资
本比例如下：
占增资后注册资本比例
序号 股东 出资额（元） 认缴注册资本金额（元）
（%）
1 和生投资 26,730,000.00 8,100,000.00 9.00
2 创鸿股权 8,910,000.00 2,700,000.00 3.00
3 投资基金 2,970,000.00 900,000.00 1.00
4 合伙企业 2,970,000.00 900,000.00 1.00
5 （有限合 2,970,000.00 900,000.00 1.00
6 胡伙）慧 2,970,000.00 900,000.00 1.00
合计 47,520,000.00 14,400,000.00 16.00
2015 年 6 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2015]000774 号），对泰和科技第一次增资进行了验证。经审验，截
4-5-11
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
至 2015 年 6 月 29 日止，泰和科技已收到和生投资、王家庚、姚娅、万振涛、周
蕾、胡慧的款项合计 47,520,000.00 元，其中 14,400,000.00 元计入注册资本，其
余 33,120,000.00 元计入资本公积。
本次增资完成后，泰和科技的股权结构如下：
序 号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 54,432,000.00 60.48 货币
2 复星创泓 14,364,000.00 15.96 货币
3 和生投资 8,100,000.00 9.00 货币
4 王家庚 2,700,000.00 3.00 货币
5 程峰学 1,512,000.00 1.68 货币
6 程 霞 1,512,000.00 1.68 货币
7 李敬娟 1,512,000.00 1.68 货币
8 程 程 1,512,000.00 1.68 货币
9 姚 娅 900,000.00 1.00 货币
10 胡 慧 900,000.00 1.00 货币
11 万振涛 900,000.00 1.00 货币
12 周 蕾 900,000.00 1.00 货币
13 邢世平 302,400.00 0.34 货币
14 王长颖 302,400.00 0.34 货币
15 包彦承 151,200.00 0.17 货币
合计 90,000,000.00 100.00 -
2015年6月30日，泰和科技就公司注册资本变更事宜在枣庄市工商局办理了
工商变更登记手续，并换领了注册号为370400228050393的企业法人营业执照，
注册资本90,000,000.00元。
2、和生投资出资人基本情况
（1）和生投资成立时的股权结构和出资人在发行人的任职情况
2015年6月17日，程终发、程霞、王家庚、姚娅、周蕾、万振涛、胡慧、杜
念增签署《枣庄和生投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同设立枣庄和生
投资管理中心（有限合伙），根据和生投资成立时《合伙出资确认书》，程终发
4-5-12
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
以货币认缴出资额1,188.00万元，王家庚以货币认缴376.20万元，程霞以货币认
缴出资297.00万元，姚娅、周蕾、万振涛、胡慧、杜念增分别以货币认缴138.60
万元，和生投资成立时全体合伙人未实缴出资。
2015 年 6 月 18 日 ， 枣 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 向 和 生 投 资 核 发 了 注 册 号 为
370400300005857的营业执照。
2015 年 6 月 18 日，和生投资成立时股权结构、出资人入职时间、历任职务
及任职期限如下：
合伙人 合伙人类 认缴出资
序号 入职时间 历任职务 任职期限
姓名 型 额（万元）
执行董事、董事
普通合伙 2006.3-2015.6
1 程终发 1,188.00 2006.3 长、总经理
人
董事长、总经理 2015.6-至今
有限合伙 副总经理、董事
2 王家庚 376.20 2015.6 2015.6 至今
人 会秘书
公司职员 2006.3-2012.10
副总经理 2012.10-2013.5
有限合伙
3 程 霞 297.00 2006.3 副总经理、财务
人 2013.5-2015.6
总监
副总经理 2015.6 至今
销售部经理、财
务部经理、采购 2006.5-2012.10
有限合伙 部经理
4 姚 娅 138.60 2006.5
人 副总经理 2012.10-2015.6
董事、副总经理、
2015.6 至今
财务总监
车间主任 2006.3-2012.10
有限合伙
5 万振涛 138.60 2006.3 董事、副总经理 2012.10-2015.6
人
副总经理 2015.6 至今
外贸销售员 2007.3-2010.10
有限合伙
6 周 蕾 138.60 2007.3 泰和进出口经理 2010.10-2014.3
人
副总经理 2014.3-至今
公司职员、采购
2010.3-2012.10
有限合伙 经理
7 胡慧 138.60 2010.3
人 副总经理 2012.10-2015.10
销售经理 2016.9 至今
有限合伙
8 杜念增 138.60 2015.1 技术人员 2015.1-2015.7
人
合 计 — 2,554.20 - - -
注：1、胡慧2015年10月至2016年8月，赋闲在家，未在其他单位任职；2、杜念增系发行人
2015年1月引进的技术人员，2015年7月因个人原因离职，其认缴出资额并未缴纳。
4-5-13
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
（2）和生投资变动情况
①2015年6月，和生投资合伙人变更及合伙人出资变动
2015年6月28日，和生投资全体合伙人协议一致通过如下决议：
第一、有限合伙人杜念增因个人原因决定退伙，并将其尚未实缴出资额
138.60万元全部平均转让给姚娅、万振涛、周蕾、胡慧，每人受让认缴出资额34.65
万元；第二、王家庚原认缴出资额376.20万元，占出资比例14.73%，现减少认缴
出资额19.80万元，减少之后的出资额为356.40万元；第三、姚娅、万振涛、周蕾、
胡慧除分别受让杜念增34.65万元出资额外，各增加34.65万元出资额。
全体合伙人一致审议通过《枣庄和生投资管理中心（有限合伙）变更出资确
认书》及变更后的《枣庄和生投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“合伙协议”）。杜念增与和生投资合伙人姚娅、万振涛、周蕾、胡慧签订《合
伙企业出资额转让协议书》。
2015年6月29日，程终发、王家庚、程霞、姚娅、万振涛、周蕾、胡慧按照
合伙协议以货币分别出资1,188.00万元、356.40万元、297.00万元、207.90万元、
207.90万元、207.90万元、207.90万元，本次出资完成后，和生投资实缴出资
2,673.00万元，占变更后出资金额的100.00%
本次合伙人变更及合伙人出资变动完成后，和生投资的股权结构如下：
合伙人 认缴出资额（万 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 出资方式
姓名 元） （万元） （%）
1 程终发 普通合伙人 1,188.00 1,188.00 44.44 货币
2 王家庚 有限合伙人 356.40 356.40 13.33 货币
3 程 霞 有限合伙人 297.00 297.00 11.11 货币
4 姚 娅 有限合伙人 207.90 207.90 7.78 货币
5 周 蕾 有限合伙人 207.90 207.90 7.78 货币
6 万振涛 有限合伙人 207.90 207.90 7.78 货币
7 胡 慧 有限合伙人 207.90 207.90 7.78 货币
合 计 — 2,673.00 2,673.00 100.00 -
4-5-14
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
（九）2016 年 4 月，股份公司第一次股份转让
2015 年 10 月 23 日，胡慧因个人原因辞去副总经理职务，并于 2015 年 10
月 23 日与程终发签订附期限生效的股份转让协议，同意将其持有公司的 900,000
股股份（占公司股本比例 1.00%）以 297.00 万元的价格转让给程终发，因从公司
离职且受限于《公司法》规定：高级管理人员离职半年内不得转让股份，本次股
份转让生效日期为 2016 年 4 月 22 日；2015 年 10 月 24 日，胡慧与程终发签订
《合伙企业出资额转让协议书》，将其所持有的和生投资 207.90 万元出资额中的
148.50 万元出资额以原价转让给程终发。此次股权转让款已支付完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷及股份代持情形；转让定价按原始出资额转让主要系转让日与原出
资日间隔仅 4 个月，时间较短。
本次股份转让后，公司的股权结构如下：
序 号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 55,332,000.00 61.48 货币
2 复星创泓 14,364,000.00 15.96 货币
3 和生投资 8,100,000.00 9.00 货币
4 王家庚 2,700,000.00 3.00 货币
5 程峰学 1,512,000.00 1.68 货币
6 程 霞 1,512,000.00 1.68 货币
7 李敬娟 1,512,000.00 1.68 货币
8 程 程 1,512,000.00 1.68 货币
9 姚 娅 900,000.00 1.00 货币
10 万振涛 900,000.00 1.00 货币
11 周 蕾 900,000.00 1.00 货币
12 邢世平 302,400.00 0.34 货币
13 王长颖 302,400.00 0.34 货币
14 包彦承 151,200.00 0.17 货币
合计 90,000,000.00 100.00 -
和生投资出资转让完成后，股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 普通合伙人 1,336.50 50.00 货币
4-5-15
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2 王家庚 有限合伙人 356.40 13.33 货币
3 程 霞 有限合伙人 297.00 11.11 货币
4 姚 娅 有限合伙人 207.90 7.78 货币
5 周 蕾 有限合伙人 207.90 7.78 货币
6 万振涛 有限合伙人 207.90 7.78 货币
7 胡 慧 有限合伙人 59.40 2.22 货币
合 计 — 2,673.00 100.00 -
（十）2016 年 10 月，股份公司第二次股份转让
2016年10月17日，公司股东程峰学与程终发签订股份转让协议，同意将其持
有公司的1,512,000股股份（占公司股本比例1.68%）以151.20万元的价格转让给
程终发，转让价格按照原始出资为1.00元/股，本次股份转让属于家庭成员内部对
公司股权的自愿调整，转让价款已支付完毕不存在纠纷或潜在纠纷及股份代持情
形。
本次股份转让后，公司的股权结构如下：
序 号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 程终发 56,844,000.00 63.16 货币
2 复星创泓 14,364,000.00 15.96 货币
3 和生投资 8,100,000.00 9.00 货币
4 王家庚 2,700,000.00 3.00 货币
5 程 霞 1,512,000.00 1.68 货币
6 李敬娟 1,512,000.00 1.68 货币
7 程 程 1,512,000.00 1.68 货币
8 姚 娅 900,000.00 1.00 货币
9 万振涛 900,000.00 1.00 货币
10 周 蕾 900,000.00 1.00 货币
11 邢世平 302,400.00 0.34 货币
12 王长颖 302,400.00 0.34 货币
13 包彦承 151,200.00 0.17 货币
合计 90,000,000.00 100.00 -
截至本报告出具之日，公司总股本为90,000,000股，股权结构未发生变化。
4-5-16
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
在公司的历次股权演变中，均已按规定缴纳相关税费，不存在偷税漏税情形；均
履行了相关的决策和审批程序，符合《公司法》等相关规定。
(以下无正文)
4-5-17
山东泰和水处理科技股份有限公司首发申请文件 股本演变情况的说明
（此页无正文，为山东泰和水处理科技股份有限公司《关于山东泰和水处理
科技股份有限公司设立以来股份演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见》的签字盖章页）
全体董事签名：
程终发 王长颖 姚 娅
杨玉琦 王传顺
全体监事签名：
王泽京 马徳刚 王全意
其他高级管理人员签名：
万振涛 周 蕾 程 霞
王家庚
山东泰和水处理科技股份有限公司
年 月 日
4-5-18
