江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................. 1
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义.............................................. 1
二、 本所及经办律师简介...................................................................................... 3
三、 制作法律意见书的工作过程.......................................................................... 5
第二部分 正 文 ................................................................................................. 8
一、 本次发行并上市的批准和授权...................................................................... 8
二、 本次发行并上市的主体资格........................................................................ 11
三、 本次发行并上市的实质条件........................................................................ 13
四、 发行人的设立................................................................................................ 18
五、 发行人的独立性............................................................................................ 21
六、 发行人的发起人和股东................................................................................ 24
七、 发行人的股权及演变.................................................................................... 31
八、 发行人的业务................................................................................................ 38
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 45
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 53
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 67
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 71
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 73
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 74
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 78
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项 ......................... 84
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 94
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 97
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................. 97
二十一、 发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价......................... 99
江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
致：山东泰和水处理科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、 公司、泰和科技、发行人：指山东泰和水处理科技股份有限公司，本次
发行并上市的发行人；
2、 泰和有限：指山东省泰和水处理有限公司，发行人的前身；
3、 泰和进出口：指山东泰和化工进出口有限公司，发行人的全资子公司；
4、 赛诺思：指山东赛诺思精细化工有限公司，发行人的全资子公司；
5、 Taico：指 Taico Inc.，发行人的全资子公司；
6、 复星创泓：指上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行
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人的股东；
7、 和生投资：指枣庄和生投资管理中心（有限合伙），发行人的股东；
8、 中泰证券、保荐机构、主承销商：指中泰证券股份有限公司，发行人聘
请的保荐机构/主承销商；
9、 大华会计：指大华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计
机构；
10、 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
11、 《招股说明书》：指发行人编制的《山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）；
12、 《审计报告》：指大华会计出具的《审计报告》（大华审字[2018][009701]
号）；
13、 《内部控制鉴证报告》：指大华会计出具的《山东泰和水处理科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018][003700]号）；
14、 《纳税鉴证报告》：指大华会计出具的《山东泰和水处理科技股份有限
公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2018][003701]号）；
15、 本次发行并上市：指公司本次向不特定对象公开发行 A 股股票并申请
在深交所创业板上市之行为；
16、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
17、 深交所：指深圳证券交易所；
18、 《公司法》：指由 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议修订自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》；
19、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
十次会议修订实施的《中华人民共和国证券法》；
20、 《管理办法》：指中国证监会于 2014 年 2 月 11 日审议通过，并根据 2018
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年 6 月 6 日发布的中国证券监督管理委员会关于修改《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》的决定（中国证券监督管理委员会令第 142 号），于 2018 年
6 月 6 日施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》；
21、 A 股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股；
22、 报告期、近三年一期：指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月；
23、 元、万元：指人民币元、万元。
二、 本所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求
（国办发〔2000〕51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本
所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。
注册地址：南京市中山东路 532-2 号 D 栋，邮政编码：210016。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，
开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上
市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）
贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商
法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
王长平 男，本所合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本所。
擅长公司证券法律事务，承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、确成硅化、江苏
聚杰微纤等多家公司 IPO 及上市申报项目，承办了太极实业重大资产重组、康缘
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药业非公开发行、股权激励项目、海伦哲重大资产重组、发行股份购买资产等上
市公司再融资项目，承办了北京零点有数、江苏金茂资本等十余家新三板挂牌项
目，承办了太极实业、阳光集团、康缘集团等企业债券项目，并担任多家上市公
司和企业集团的常年法律顾问。
至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号：13201201210650197
王长平律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：wangcp@ct-partners.com.cn
华诗影 女，本所专职律师，香港大学法学硕士，2015 年至今就职于本所。
该律师擅长公司证券法律事务，参与或承办了江苏租赁、建研院、确成硅化等多
家公司 IPO 及上市申报项目，以及北京零点有数、江苏金茂资本等公司新三板挂
牌项目，并担任多家企业的常年法律顾问。
至今，华诗影律师未因违法执业行为受到行政处罚。
华诗影律师的律师执业证号：13201201711741856
华诗影律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：hsy@ct-partners.com.cn
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三、 制作法律意见书的工作过程
本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：
发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映
的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，
按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有
关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专
题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高
级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工
作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，
否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头
说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员
对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进
行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行
人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派
律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的
内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了
补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到
了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面
谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件
资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中
对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项
履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
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文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是
从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公
共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获
得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证
据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查
其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法
律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关
房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行
人的业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所、
子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相
关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问
题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，
在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、
其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户的
工商档案；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发行人商标、专利及相关资质
证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师查
阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检
索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中
介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，
对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求
相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进
行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，
还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨
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论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措
施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人
本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了
较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和
规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成
律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过
程约 200 个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2018 年 7 月出具法律意见书和本
工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保
荐机构的内核意见）对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要地修改。同时，
法律意见书及本工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认
为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
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第二部分 正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 公司本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准
根据《公司法》和发行人《章程》规定，公司增加注册资本应由公司股东大
会审议，并以特别决议审议通过。
经本所律师核查，2018 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十六次会议审议
通过了有关本次发行并上市的议案，并决定提交公司 2018 年第一次临时股东大
会审议。2018 年 3 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
有关本次发行并上市的议案，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 13 名，
代表股份 9,000 万股，占公司股本总额的 100%。2018 年 8 月 10 日，公司第二届
董事会第五次会议审议通过了有关公司增加募投项目及可行性的议案，并决定提
交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。2018 年 8 月 27 日，公司召开 2018 年
第四次临时股东大会审议通过了相关议案，参加本次股东大会的股东及股东代理
人共 13 名，代表股份 9,000 万股，占公司股本总额的 100%。
上述股东大会关于本次发行并上市的特别决议的主要内容如下：
1、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市的议案
（1）本次发行股票的种类、面值：境内上市人民币普通股股票（A 股），每
股面值为人民币 1 元；
（2）本次发行上市地：深圳证券交易所创业板；
（3）公司本次公开发行股票数量：公开发行股票数量为 3,000 万股，占本次
发行后总股本的 25%；
（4）发行对象：本次拟公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和
持有深圳证券交易所股票账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）；
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（5）定价方式：公司取得发行核准文件后，由保荐机构（主承销商）组织
股票发行询价，根据询价结果，公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（7）承销方式：本次发行采用主承销商余额包销的方式承销；
（8）决议的有效期：本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
2、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行
性的议案
公司拟将本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用后
用于以下项目投资：
拟投资金额 自有资金投资额 拟使用募集资金投资
序号 项目名称
（万元） （万元） 额（万元）
年产 28 万吨水处理
1 44,389.77 5,207.04 39,182.73
剂项目
水处理剂系列产品
2 33,182.90 1,634.01 31,548.89
项目
3 研发中心建设项目 5,640.82 — 5,640.82
4 补充流动资金 8,000.00 — 8,000.00
总计 — 91,213.49 6,841.05 84,372.44
募集资金不能满足投资项目的资金需求的部分，将由公司自筹解决；在本次
募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入部分，待募集资金到位后予以置
换。
本次发行 A 股募集资金数额和用途与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案
具体授权包括但不限于：
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（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；
起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材
料；
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分
协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于在股东大会决议
范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价
格、发行方式等有关事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与
本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但
不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监
管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项
目有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关
合同；
（6）授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，根据发行情况及按照有
关法律、法规规定，对公司章程有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登
记事宜；
（7）授权董事会在本次发行股票后、深圳证券交易所上市前，在中国证券
登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完
成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的、必须、
恰当或合适的所有事宜；
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
4、关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存利润分配方案的议案
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本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利
润，由本次发行完成后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享。
(二) 经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到表、法定代表人身份证
明和授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为：
1、 发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人《章程》的
规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
2、 发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会
有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
3、 发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授
权的范围及程序合法、有效。
(三) 根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规
规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；
未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，公司本次公开发行股
票尚需取得中国证监会的核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提
出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，公司本次
公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。
二、 本次发行并上市的主体资格
(一) 公司是依法设立的股份有限公司
根据公司设立时的《验资报告》（大华验字[2015]第 000657 号）、《审计报告》
（大华审字[2015]第 005372 号）、《评估报告》（中和谊评报字[2015]第 11065 号）、
泰和有限股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和公司
工商登记资料等文件，公司系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由
泰和有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告
第二部分“四、发行人的设立”）。
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(二) 公司登记的基本情况
公司现持有枣庄市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370400786125648K），公司目前的注册资本为 9,000 万元。
根据公司目前持有的《营业执照》、公司《章程》和工商登记资料记载，公
司的基本信息如下：
公司名称 山东泰和水处理科技股份有限公司
注册号 91370400786125648K
公司住所 山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号
法定代表人 程终发
注册资本 9,000 万元人民币
公司类型 股份有限公司
氨基三甲叉膦酸、羟基亚乙基二膦酸、二乙烯三胺五甲叉膦酸、水解聚马
来酸酐、丙烯酸-2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸共聚物、十二烷基二甲基苄基
氯化铵、乙二胺四甲叉膦酸钠、2-羟基膦酰基乙酸、己二胺四甲叉膦酸、
多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亚甲基膦酸、聚丙烯酸、马来酸-
丙烯酸共聚物、丙烯酸-丙烯酸羟丙酯共聚物、丙烯酸-丙烯酸酯-磺酸盐三
元共聚物、聚环氧琥珀酸（纳）、异噻唑啉酮、稳定性二氧化氯、氨基三
甲叉膦酸（固体）、羟基亚乙基二膦酸（固体）、二乙烯三胺五甲叉膦酸钠、
经营范围 二乙烯三胺五甲叉膦酸五钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠、己二胺四甲叉
膦酸钾盐、改性聚羧酸盐 TH-2000、羧酸盐-磺酸盐-非离子三元共聚物
TH-3100、水性分散剂、聚天冬氨酸（钠）、2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、快
T、卡巴肼、聚丙烯酸钠、丙烯酸-丙烯酸酯-膦酸-磺酸盐四元共聚物、过
氧乙酸、盐酸、亚磷酸、乙酰氯、乙二胺四甲叉膦酸、溶剂法聚马来酸酐
***生产销售(有效期限以许可证为准)；水处理剂及助剂的生产、销售（不
含化学危险品）及技术服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 3 月 14 日
(三) 公司为依法有效存续的股份有限公司
经对公司设立及历次变更涉及的股东大会决议、公司的工商登记资料、公司
《章程》、公司签署的重大债权债务合同、公司及公司管理层出具的声明等文件
的核查，截至法律意见书出具日，公司未出现公司《章程》规定需要解散，股东
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大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经
对公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：
(一) 公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的决议、《公司章程（草案）》以及公司编制的《招股说明书》，
公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公司已发
行的人民币普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2、根据公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行
并上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、本次发行并上市的批准和
授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 公司本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经查验发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会、董事会、监事会
的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，
设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行
良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
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2、根据《审计报告》，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
月的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：45,710,718.95 元、
65,411,261.42 元、96,189,246.61 元和 72,232,585.96 元，本所律师认为，公司具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具
有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件的规定。
3、根据本所律师核查发行人出具的书面确认文件，公司用印记录，工商、
税务、土地等主管部门出具的相关《证明》文件，大华会计出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》，本所律师认为：公司最近三年财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项“最近三年财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”以及第五十条第一款第（四）项
“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”之股票发行上市条
件的规定。
4、公司本次发行并上市前股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”
之股票上市条件的规定。
5、根据公司 2018 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的方案
并经本所律师核查，公司本次发行的普通股总数为 3,000 万股，占公司本次发行
后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股
份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，
公开发行股份的比例为百分之十以上”之股票上市条件的规定。
(三) 经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，
具体如下：
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、发起人协议和发行人的三会会
议资料，公司系于 2015 年 6 月 25 日由泰和有限按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，泰和有限于 2006 年 3 月 14 日设立，持续经营时间已在 3
年以上，符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人是依法设立且持续经营
三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”规定的要求。
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2、根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 65,411,261.42 元、
96,189,246.61 元和 72,232,585.96 元，发行人于 2016 年度、2017 年度连续盈利，
净利润持续增长且累计不少于 1,000 万元；同时，发行人 2017 年度盈利，营业
收入为 1,117,528,255.75 元，不少于五千万元。符合《管理办法》第十一条第二
款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一
年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据”规定的要求。
3、根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 2018 年 6 月 30 日净资产（合
并）为 605,669,642.08 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未
弥补亏损”规定的要求。
4、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市
的方案，发行人本次发行的人民币普通股总数为 3,000 万股，发行人发行后股本
总额为 12,000 万股，符合《管理办法》第十一条第四款关于“发行后股本总额
不少于三千万元”规定的要求。
5、根据大华会计对发行人整体变更后设立情况进行审验并出具的《验资报
告》（大华验字[2015]000657 号）及对发行人增资之后情况进行审验并出具的《验
资报告》（大华验字[2015]000774 号），并经本所律师对发行人主要财产权属情况
进行核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资资产的财产权
转移手续已办理完毕（详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”和“七、
发行人的股权及演变”），发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工
作报告第二部分“十、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条关于“发
行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”规定的要求。
6、根据公司的《营业执照》、公司对外签署的主要业务合同、《审计报告》
及发行人的说明，发行人主要从事水处理剂的研发、生产和销售，发行人主要经
营一种业务。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月发行人主营业务
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收入（合并报表）分别为 893,213,801.18 元、890,795,697.18 元、1,110,831,320.67
元和 541,981,090.25 元，占营业收入比例分别为 99.09%、99.32%、99.40%、99.85%，
发行人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围
之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业
务”）。发行人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环
境保护政策”规定的要求。
7、根据发行人的说明及本所律师对发行人最近两年主要业务合同、会议资
料和工商登记资料的核查，发行人最近两年一直从事水处理剂的研发、生产和销
售，主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的
业务”）。发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人一
直为程终发，没有发生变更（发行人董事、高级管理人员情况详见本律师工作报
告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人实
际控制人情况详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东”），发
行人符合《管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”规定的要求。
8、根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查发行人工
商登记文件、历次股权转让的协议、历次增资的验资报告等文件，发行人股权清
晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师
工作报告第二部分第七节“发行人的股权及演变”），符合《管理办法》第十五条
关于“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定。
9、本所律师核查了公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会的相关
会议文件，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》等规章制
度，聘任了独立董事、董事会秘书，设立了内审部，设立了董事会战略委员会、
董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会并制定了各专
3-3-2-16
门委员会实施细则；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之
间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，发行人符合《管理办法》第十六条“发行人具有完
善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建
立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实
保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利”的
规定。
10、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及公司的说明，并经本所
律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：公司的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计已出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条“发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
无保留意见的审计报告”规定的要求。
11、大华会计对公司的内部控制制度进行了专项审核，其出具的《内部控制
鉴证报告》的结论性意见为：公司“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：公司的内部控制
在所有重大方面是有效的，大华会计已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《管理办法》第十八条“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十九条的规定，不存在如
下情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条关于“发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
三年前，但目前仍处于持续状态的情形”的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
公司系根据《公司法》等法律、法规，由泰和有限于 2015 年 6 月整体变更
设立的股份有限公司。公司设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范
性文件的规定。
(一) 发行人设立的程序
1、2015 年 6 月 13 日，泰和有限召开股东会，全体股东一致同意将泰和有
限通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以泰和有限截至 2014 年 12 月
31 日经审计的净资产 278,457,426.99 元折为股份公司股本 75,600,000 元，每股面
值 1 元，股份总数为 7,560 万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分扣除专项
储备后计入股份公司的资本公积金。
2、2015 年 6 月 18 日，公司的全体发起人签署了《山东泰和水处理科技股
3-3-2-18
份有限公司发起人协议》。根据该协议，公司变更设立时的注册资本为人民币
7,560 万元，泰和有限的原股东按原持股比例分割经确认后的账面净资产投入变
更设立后的股份公司；公司变更设立时的股份总数为 7,560 万股，每股面值 1 元。
3、根据枣庄市工商行政管理局核发的《名称变更核准通知书》（（鲁）名称
变核私字[2015]第 101800 号），公司经核准的变更名称为“山东泰和水处理科技
股份有限公司”。
4、2015 年 6 月 19 日，大华会计出具了《验资报告》（大华验字[2015]000657
号），经审验：截至 2015 年 6 月 19 日止，公司全体发起人已按发起人协议书、
章程的规定，以其拥有的泰和有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的净资产
278,457,426.99 元，扣除向股东分配的利润 40,000,000 元，以利润分配后的有限
公司净资产 238,457,426.99 元中的 75,600,000 元折合为泰和科技的股本，股本总
额共计 7,560 万元，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额扣除专项储备后计
入资本公积金。
5、2015 年 6 月 19 日，公司召开创立大会，审议通过了公司筹建工作报告、
公司筹建费用、公司章程以及选举公司董事会成员、监事会成员等议案。
6、2015 年 6 月 25 日，公司完成设立登记，领取整体变更后的营业执照。
(二) 发行人设立的资格和条件
经核查公司设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告
和设立时的《章程》等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，公司设立时
的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
1、发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共 9 名，符合《公司法》
第七十六条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份
有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人均在中国境内有住所，符
合《公司法》第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以
下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
3、发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为
3-3-2-19
7,560 万元，且各发起人出资已经大华会计验证，符合《公司法》第八十条第一
款规定的“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关
登记的全体发起人认购的股本总额”的要求。
4、股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起
设立公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《发起
人协议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七
十六条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”、第七十九条规定的“股份
有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公
司设立过程中的权利和义务”和《公司法》第五章第一节股份发行的相关规定。
5、公司章程由发起人制定且已经发行人股东大会审议通过并在山东省枣庄
市市中区工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人
制订公司章程”的要求。
6、发行人的名称已经枣庄市市中区工商行政管理局名称核准，并建立了符
合法律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六
条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
7、公司设立时将山东省枣庄市市中区西王庄镇东王庄村枣庄经济开发区中
泰精细化工产业园作为公司住所用于经营活动，符合《公司法》第七十六条规定
的“有公司住所”的要求。
(三) 发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合当时施行的《公司法》第七
十八条的规定。
本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、
债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订
除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
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(五) 发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序
通过对发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查，发行人设立
过程中履行了审计、评估和验资等法律程序，具体如下：
1、2015 年 5 月 12 日，大华会计出具了《审计报告》（大华审字（2015）第
005372 号）。经审计，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司的总资产为 455,271,176.71
元，总负债为 176,813,749.72 元，净资产为 278,457,426.99 元。
2、2015 年 5 月 13 日，北京中和谊资产评估事务所有限公司出具了《评估
报告》（中和谊评报字[2015]第 11065 号）。经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，泰
和有限经评估的净资产值为 29,026.14 万元。
3、2015 年 6 月 19 日，大华会计出具了《验资报告》（大华验字[2015]000657
号）。经验证，截至 2015 年 6 月 19 日止，公司变更后的投入资本总额为人民币
238,457,426.99 元，其中股本 75,600,000 元。
本所律师认为：公司设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(六) 发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2015 年 6 月 19 日，公司召开了创立大会，审议通过了关于股份有限公司筹
建工作报告、《章程》以及选举董事会、监事会成员等议案。公司创立大会审议
事项及决议内容符合《公司法》第九十条关于召开创立大会事项的规定。
经本所律师核查创立大会的相关文件，本所律师认为：公司的创立大会符合
《公司法》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准，设立
行为合法有效。
五、 发行人的独立性
(一) 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过对发行人签订的主要业务合同、发行人与员工签订的劳动合同、发行人
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的房屋、土地、商标、专利等产权证书的核查，公司由泰和有限整体变更设立，
泰和有限的业务、人员和资产已全部由公司承继。发行人前身及发行人已经营多
年，具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能
力。公司的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有
直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为：公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
公司业务独立。
(二) 公司的资产独立完整
经查阅公司主要资产的产权证书、购买合同、支付凭证等文件及《审计报告》
并经公司书面确认，本所律师认为：
1、 公司由泰和有限整体变更设立，在变更设立后，泰和有限资产全部由公
司承继，公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司
具备生产所需的生产场所、机器设备、运输工具和办公设备等资产，公司的资产
独立完整。
2、公司合法拥有与生产经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，
以及房屋建筑物、机器设备等固定资产。经本所律师核查，公司目前不存在控股
股东占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在公司违规为股东单位提供
担保的情况。
综上所述，本所律师认为：公司资产独立完整。
(三) 公司的人员独立
1、 根据公司的股东大会决议及董事会决议并经本所律师核查，公司的董事、
监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《章程》及其他有关规定
产生（详见本律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人
员及其变化”）。
2、 根据公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
填写的《问询表》、发行人工资表、社会保险缴纳凭证并经本所律师核查，上述
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
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其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。根据公司财务
人员出具的声明并经本所律师对公司相关负责人访谈核查，公司的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人员工名册，发行人已经与
员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股
东、实际控制人控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
综上所述，本所律师认为：公司的人员独立。
(四) 公司的财务独立
经核查发行人的职能部门设置情况、财务人员情况及相关财务管理制度、银
行开户情况和税务登记办理等情况并根据发行人出具的书面确认文件，发行人财
务独立：
1、 公司设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括《资金管理制
度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》等内部控制制度，具有规范、独立的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体系。
2、 公司在银行开设独立账户（基本账户：37001641108050149782；开户银
行：中国建设银行股份有限公司枣庄分行），不存在与控股股东共用同一银行账
号的情况及将公司资金存入控股股东账户的情况。
3、 公司能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金的情况，
也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、 公司依法独立纳税，办理了税务登记。
综上所述，本所律师认为：公司的财务独立。
(五) 公司的机构独立
根据发行人说明并经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会会议文件
和相关管理制度，发行人机构独立：
1、 公司设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构健全，
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并能按照《章程》和《公司法》的相关规定有效运行。
2、 公司设有独立完整的职能部门，主要包括：工程技术中心、营销中心、
生产中心、人力资源部、安全环保部、法务部、财务部、信息部、综合部等。
3、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司各职能部门能按照《章程》和
内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位
或个人干预的情形。
4、 公司办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
六、 发行人的发起人和股东
(一) 发起人和股东的资格
1、 发行人的发起人
泰和有限整体变更设立为股份公司时的发起人为程终发、程霞、程峰学、包
彦承、李敬娟、程程、复星创泓、王长颖、邢世平。全体发起人在股份公司设立
时合计持有发行人 7,560 万股股份，占发行人股份总数的 100%。股份公司设立
时，各发起人及其持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
1 程终发 5,443.2 72%
2 程峰学 151.2 2%
3 程 霞 151.2 2%
4 复星创泓 1,436.4 19%
5 邢世平 30.24 0.4%
6 王长颖 30.24 0.4%
7 包彦承 15.12 0.2%
8 李敬娟 151.2 2%
3-3-2-24
序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
9 程 程 151.2 2%
合 计 7,560 100%
（1）程终发，男，1962 年 11 月 24 日出生，中国国籍，身份证号码为
37040219621124xxxx。
（2）程霞，女，1973 年 2 月 12 日出生，中国国籍，身份证号码为 3704021973
0212xxxx。
（3）程峰学，男，1940 年 11 月 24 日出生，中国国籍，身份证号为 3704021940
1124xxxx。
（4）李敬娟，女，1981 年 4 月 2 日出生，中国国籍，身份证号码为 3704041981
0402xxxx。
（5）程程，女，1989 年 1 月 18 日出生，中国国籍，身份证号码为 3704021989
0118xxxx。
（6）复星创泓，2011 年 11 月 30 日成立，持有注册号为 310000000109381
的《营业执照》，主要经营场所为上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 3101
室，执行事务合伙人为西藏复星投资管理公司（委托代表：陈启宇），经营范围
为：“股权投资，投资咨询”，合伙期限为 2011 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 29
日。
（7）邢世平，男，1952 年 1 月 1 日出生，中国国籍，身份证号码为 3101101952
0101xxxx。
（8）王长颖，男，1973 年 9 月 7 日出生，中国国籍，身份证号码为 1426231973
0907xxxx。
（9）包彦承，男，1970 年 5 月 27 日出生，中国国籍，身份证号码为 3101021970
0527xxxx。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事
行为能力的自然人或非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份
公司发起人的资格。
3-3-2-25
2、 发行人现有股东
截至法律意见书出具日，发行人的股东及其持股情况如下：
序 号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 程终发 56,844,000 63.16%
2 复星创泓 14,364,000 15.96%
3 和生投资 8,100,000 9.00%
4 王家庚 2,700,000 3.00%
5 程霞 1,512,000 1.68%
6 李敬娟 1,512,000 1.68%
7 程程 1,512,000 1.68%
8 姚娅 900,000 1.00%
9 万振涛 900,000 1.00%
10 周蕾 900,000 1.00%
11 邢世平 302,400 0.34%
12 王长颖 302,400 0.34%
13 包彦承 151,200 0.17%
合计 90,000,000 100%
(1) 程终发、程霞、李敬娟、程程、复星创泓、王长颖、邢世平、包彦承，
详见本节前述“发行人的发起人”。
截至法律意见书出具日，复星创泓的基本情况如下：
公司名称 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏复星投资管理有限公司（委派代表：陈启宇）
成立日期 2011 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 913100005867967381
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 3101 室
主营业务 股权投资、投资咨询。
经本所律师核查，复星创泓的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴比例 出资
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 （万元） （%） 方式
1 西藏复星投资管理有限公司 1,500.00 1.02 货币 普通合伙人
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2 亚东复星工业技术发展有限公司 52,000.00 35.21 货币 有限合伙人
3 上海东灿贸易有限公司 10,000.00 6.77 货币 有限合伙人
4 亚东乐仁堂投资管理有限公司 10,000.00 6.77 货币 有限合伙人
5 南京南钢钢铁联合有限公司 10,000.00 6.77 货币 有限合伙人
6 山东招金集团有限公司 5,000.00 3.39 货币 有限合伙人
7 上海嘉定创业投资管理有限公司 5,000.00 3.39 货币 有限合伙人
8 上海复星平耀投资管理有限公司 4,000.00 2.71 货币 有限合伙人
9 海南洋浦海悦药业有限公司 3,000.00 2.03 货币 有限合伙人
10 上海亲和源置业有限公司 3,000.00 2.03 货币 有限合伙人
11 重庆康本保健用品有限责任公司 3,000.00 2.03 货币 有限合伙人
12 王余美 3,000.00 2.03 货币 有限合伙人
13 康树森 3,000.00 2.03 货币 有限合伙人
14 金花投资控股集团有限公司 2,100.00 1.42 货币 有限合伙人
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资
15 2,000.00 1.35 货币 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
16 叶本端 2,000.00 1.35 货币 有限合伙人
17 张冬女 2,000.00 1.35 货币 有限合伙人
18 潘红爱 2,000.00 1.35 货币 有限合伙人
19 章小影 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
20 叶朝阳 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
21 陈亚忠 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
22 林木秀子 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
23 张征宇 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
24 程佩佩 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
25 刘香钗 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
26 曹启超 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
27 赵新岩 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
28 戴君威 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
29 徐新月 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
30 张宁 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
31 林亚楠 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
上海九瑞投资管理中心
32 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
（有限合伙）
33 陈旭红 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
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34 高红 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
35 屠熹显 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
36 朱家强 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
37 莫亚芬 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
38 王顺清 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
39 车军 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
40 李三平 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
41 李有增 1,000.00 0.68 货币 有限合伙人
42 杨继军 700.00 0.47 货币 有限合伙人
43 周祖平 700.00 0.47 货币 有限合伙人
44 吴一坚 700.00 0.47 货币 有限合伙人
合计 147,700.00 100.00 — —
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核
查，复星创泓及其管理人西藏复星投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相关登记备案程序。具体
情况如下：
西藏复星投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1000726，其管理基金复星创泓已于 2014 年 4 月 9 日完成私募基金
备案，基金编号为 SD1729，管理类型为受托管理，托管人为北京银行股份有限
公司。
(2) 和生投资
该 企 业 成 立 于 2015 年 6 月 18 日 ， 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370400344603825G 的《营业执照》，主要经营场所为枣庄市市中区光明东路
10 号，执行事务合伙人为程终发，经营范围为“企业以自有资金对外投资（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2015
年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 17 日。
截至法律意见书出具日，和生投资的出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴额（万元） 财产份额比例（%）
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴额（万元） 财产份额比例（%）
1 程终发 普通合伙人 1,336.5 50.00
2 程 霞 有限合伙人 297 11.11
3 姚 娅 有限合伙人 207.9 7.78
4 万振涛 有限合伙人 207.9 7.78
5 周 蕾 有限合伙人 207.9 7.78
6 王家庚 有限合伙人 356.4 13.33
7 胡 慧 有限合伙人 59.4 2.22
合 计 — 2,673 100
经核查，和生投资的出资人均为公司主要管理层员工，为持有发行人股份设
立的持股平台，相关出资均为股东个人自有资金，不存在私募资金情况，不属于
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定设立的私募基金情形，
不需办理相关管理人登记或基金备案。
(3) 姚娅，女，1981 年 10 月 5 日出生，中国国籍，身份证号码为 3704041981
1005xxxx。
(4) 万振涛，男，1979 年 3 月 19 日出生，中国国籍，身份证号码为 3704051979
0319xxxx。
(5) 周蕾，女，1982 年 11 月 23 日出生，中国国籍，身份证号码为 3704811982
1123xxxx。
(6) 王家庚，男，1980 年 12 月 29 日出生，中国国籍，身份证号码为 3712021980
1229xxxx。
3、股东间关联关系
经核查，公司目前股东之间关联关系如下：
(1) 程终发、李敬娟、程程和程霞之间为关系密切的家庭成员，具体关系如
下：
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(2) 和生投资为程终发等发行人主要管理人员出资成立的持股平台，由程终
发担任普通合伙人、执行事务合伙人。
(3) 王长颖、邢世平任职于上海复星创业投资管理有限公司。复星创泓的普
通合伙人/管理人西藏复星投资管理有限公司与上海复星创业投资管理有限公司
均为上海复兴高科技（集团）有限公司的全资子公司。
4、发行人的控股股东及实际控制人
程终发直接持有发行人 56,844,000 股股份，持股比例为 63.16%，担任发行
人董事长、总经理。程终发持有发行人股东和生投资 50%的财产份额，并担任其
普通合伙人、执行事务合伙人，对和生投资形成实际控制，和生投资持有发行人
810 万股股份，持股比例为 9%。
因此，程终发直接持有发行人 63.16%的股份，并通过和生投资间接控制发
行人 9%的股份，对发行人具有控股地位并形成实际控制，为发行人的控股股东
及实际控制人。
(二) 发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比
例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的泰和有限的股权比例，以
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泰和有限经审计的净资产对发行人出资。根据发行人设立时的《验资报告》（大
华验字[2015]第 000657 号），各发起人的出资已经全部到位。
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
(四) 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(五) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，泰和有限整体变更设立为发行人后，原属于泰和有限的相关资产均
由发行人承继，主要资产相关权属证书均已变更至股份公司名下。
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移至发行人，发行
人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股权及演变
(一) 发行人前身及其股本演变
1、 泰和有限的设立
2006 年 3 月，程终发、程霞、程峰学签署《山东泰和水处理有限公司章程》
共同设立泰和有限。泰和有限设立时的注册资本为 300 万元，分别由程终发认缴
出资 240 万元、程霞认缴出资 30 万元、程峰学认缴出资 30 万元。
2006 年 3 月 10 日，枣庄中实会计师事务所出具《验资报告》枣中实验字[2006]
第 165 号），对泰和有限设立后的第一次出资进行了验证。经验证，截至 2006 年
3 月 10 日，泰和有限设立时各股东的认缴出资额、实际出资额、出资方式等如
下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 240 240 80% 货币
2 程 霞 30 30 10% 货币
3 程峰学 30 30 10% 货币
合 计 300 300 100% —
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2006 年 3 月 14 日，泰和有限完成设立登记，取得《企业法人营业执照》（注
册号：3704002805039），住所为市中区西王庄乡洪村村东，法定代表人为程终发，
经营范围为“水处理剂及助剂、水处理设备研制、生产、销售及技术服务。（以
上涉及许可的，凭许可证经营）***”，注册资本、实收资本均为 300 万元。
2、 泰和有限的历次股本变化
(1) 2008 年增资
2008 年 12 月 21 日，泰和有限股东会审议通过注册资本（实收资本）由 300
万元增加至 1,000 万元，增加注册资本（实收资本）700 万元，由股东程终发、
程霞、程峰学分别以 560 万元、70 万元、70 万元货币认缴。
2008 年 12 月 22 日，枣庄中实会计师事务所出具《验资报告》（枣中实验字
[2008]第 536 号），对泰和有限第一次增资进行了验证。经验证，截至 2008 年 12
月 22 日，泰和有限各股东的认缴出资额、实际出资额、出资方式等如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 800 800 80% 货币
2 程 霞 100 100 10% 货币
3 程峰学 100 100 10% 货币
合 计 1,000 1,000 100% —
2008 年 12 月 23 日，泰和有限取得本次增资后的营业执照。
(2) 2012 年增资
2012 年 10 月 17 日，泰和有限股东会审议通过将公司注册资本由 1,000 万元
增加至 1,250 万元，其中：
复星创泓增资 10,450 万元（增加注册资本 237.5 万元，其余 10,212.5 万元计
入资本公积金），增资后持有泰和有限 19%股权；
邢世平增资 220 万元（增加注册资本 5 万元，其余 215 万元计入资本公积金），
增资后持有泰和有限 0.4%股权；
王长颖增资 220 万元（增加注册资本 5 万元，其余 215 万元计入资本公积金），
增资后持有泰和有限 0.4%股权；
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包彦承增资 110 万元（增加注册资本 2.5 万元，其余 107.5 万元计入资本公
积金），增资后持有泰和有限 0.2%股权。
2012 年 10 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2012]313 号），对泰和有限第二次增资进行了验证。经验证，截至
2012 年 10 月 12 日，泰和有限各股东的认缴出资额、实际出资额、出资方式等
如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 800 800 64% 货币
2 程 霞 100 100 8% 货币
3 程峰学 100 100 8% 货币
4 复星创泓 237.5 136.4 19% 货币
5 创鸿股权 5 5 0.4% 货币
6 投资基金 5 5 0.4% 货币
7 合伙企业 2.5 2.5 0.2% 货币
合 （有限合 1,250 1,148.9 100% —
伙）
2012 年 11 月 16 日，泰和有限取得本次增资后的营业执照。
(3) 2013 年第一次实收资本变更
2013 年 1 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2013]000018 号）。经验证，截至 2013 年 1 月 8 日，泰和有限累积实
缴资本为 11,943,181.81 元。
本次实收资本变更后，各股东出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 800 800 64% 货币
2 程 霞 100 100 8% 货币
3 程峰学 100 100 8% 货币
4 复星创泓 237.5 181.8 19% 货币
5 创鸿股权 5 5 0.4% 货币
6 投资基金 5 5 0.4% 货币
7 合伙企业 2.5 2.5 0.2% 货币
合 （有限合 1,250 1,194.3 100% —
伙）
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本次实收资本变更后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
(4) 2013 年第二次实收资本变更
2013 年 4 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2013]000086 号）。经验证，截至 2013 年 3 月 27 日，泰和有限累积实缴
资本为 1,250 万元。
本次实收资本变更后各股东出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 800 800 64% 货币
2 程 霞 100 100 8% 货币
3 程峰学 100 100 8% 货币
4 复星创泓 237.5 237.5 19% 货币
5 创鸿股权 5 5 0.4% 货币
6 投资基金 5 5 0.4% 货币
7 合伙企业 2.5 2.5 0.2% 货币
合 （有限合 1,250 1,250 100% —
伙）
本次实收资本变更后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
(5) 2013 年股权转让
2013 年 4 月 3 日，程霞、程峰学分别与程终发签订《股权转让协议》，程霞、
程峰学分别将其持有的泰和有限 6%股权以 75 万元的价格转让给程终发。同日，
泰和有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
本次股权转让后，泰和有限各股东的出资情况如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 950 76% 货币
2 程 霞 25 2% 货币
3 程峰学 25 2% 货币
4 复星创泓 237.5 19% 货币
5 邢世平 5 0.4% 货币
6 王长颖 5 0.4% 货币
7 包彦承 2.5 0.2% 货币
合 计 1,250 100% —
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本次股权转让后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
(6) 2015 年股权转让
2015 年 5 月 11 日，程终发分别与李敬娟、程程签订《股权转让协议》，程
终发将其持有的泰和有限 4%股权以各 25 万元的价格分别转让给李敬娟和程程
（各 2%）。同日，泰和有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
本次股权转让后，泰和有限各股东的出资情况如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 程终发 900 72% 货币
2 程 霞 25 2% 货币
3 程峰学 25 2% 货币
4 李敬娟 25 2% 货币
5 程 程 25 2% 货币
6 复星创泓 237.5 19% 货币
7 邢世平 5 0.4% 货币
8 王长颖 5 0.4% 货币
9 包彦承 2.5 0.2% 货币
合 计 1,250 100% —
本次股权转让后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
3、 泰和有限整体变更为泰和科技
2015 年 6 月 19 日，泰和有限股东会审议通过将公司性质由“有限责任公司
（自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）”
的决议，变更后的注册资本为 7,560 万元。
本次变更后泰和科技的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 程终发 5,443.2 72%
2 程 霞 151.2 2%
3 程峰学 151.2 2%
4 李敬娟 151.2 2%
5 程 程 151.2 2%
6 复星创泓 1,436.4 19%
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序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
7 邢世平 30.24 0.4%
8 王长颖 30.24 0.4%
9 包彦承 15.12 0.2%
合计 7,560 100%
2015 年 6 月 25 日，泰和科技取得整体变更之后的营业执照。
(二) 泰和科技的股权及演变
1、2015 年，泰和科技增资
2015 年 6 月 29 日，泰和科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过将注册
资本由 7,560 万元增加至 9,000 万元。枣庄和生投资管理中心（有限合伙）增资
2,673 万元，其中增加注册资本 810 万元，其余 1,863 万元计入资本公积，增资
后持有公司 9%股份；姚娅增资 297 万元，其中增加注册资本 90 万元，其余 207
万元计入资本公积，增资后持有公司 1%股份；胡慧增资 297 万元，其中增加注
册资本 90 万元，其余 207 万元计入资本公积，增资后持有公司 1%股份；万振涛
增资 297 万元，其中增加注册资本 90 万元，其余 207 万元计入资本公积，增资
后持有公司 1%股份；周蕾增资 297 万元，其中增加注册资本 90 万元，其余 207
万元计入资本公积，增资后持有公司 1%股份；王家庚增资 891 万元，其中增加
注册资本 270 万元，其余 621 万元计入资本公积，增资后持有公司 3%股份。
本次增资的价格为每股 3.3 元。
2015 年 6 月 30 日，泰和科技取得本次增资后的《营业执照》。
经核查，本次股东认缴的增资均已全部足额向公司缴纳认购价款。本次增资
之后，泰和科技的股本结构如下表所示：
序 号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
1 程终发 5,443.2 60.48%
2 程峰学 151.20 1.68%
3 程 霞 151.20 1.68%
4 复星创泓 1,436.40 15.96%
5 邢世平 30.24 0.34%
6 王长颖 30.24 0.34%
3-3-2-36
7 包彦承 15.12 0.17%
8 李敬娟 151.20 1.68%
9 程 程 151.20 1.68%
10 和生投资 810 9%
11 姚 娅 90 1%
12 胡慧（注） 90 1%
13 万振涛 90 1%
14 周 蕾 90 1%
15 王家庚 270 3%
合 计 9,000 100
2、2016 年，泰和科技股份转让
因从公司离职且受限于《公司法》规定的高级管理人员离职半年内不得转让
股份的规定，胡慧于 2015 年 10 月 23 日与程终发签订附期限生效的股份转让协
议，同意将其持有公司的 90 万股股份（占公司股本比例 1%）以 297 万元的价格
转让给程终发，并约定本次股权转让生效日期为 2016 年 4 月 22 日。协议到期生
效后，双方向公司申请办理了股份交割手续，双方不存在纠纷或股份代持情形。
发行人股东程峰学（程峰学系程终发之父）于 2016 年 10 月 17 日与程终发
签订股份转让协议，将其持有公司的 1,512,000 股股份（占公司股本比例 1.68%）
以 151.20 万元的价格转让给程终发。本次股份转让属于家庭成员内部对公司股
权的自愿调整，不存在纠纷或股份代持情形。
上述转让完成后，泰和科技股本结构未再发生变化。截至法律意见书出具日，
泰和科技的股本结构如下表所示：
序 号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 程终发 56,844,000 63.16%
2 复星创泓 14,364,000 15.96%
3 和生投资 8,100,000 9.00%
4 王家庚 2,700,000 3.00%
5 程霞 1,512,000 1.68%
6 李敬娟 1,512,000 1.68%
7 程程 1,512,000 1.68%
3-3-2-37
序 号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
8 姚娅 900,000 1.00%
9 万振涛 900,000 1.00%
10 周蕾 900,000 1.00%
11 邢世平 302,400 0.34%
12 王长颖 302,400 0.34%
13 包彦承 151,200 0.17%
合计 90,000,000 100%
(三) 核查意见
根据发行人及相关股东的说明，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持
股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存权属纠纷。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述股权及演变情况符合《公司法》
等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发行人上
述股权及演变情况合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1、 根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人经山东省枣庄市工商行政管
理局核准的经营范围是“氨基三甲叉膦酸、羟基亚乙基二膦酸、二乙烯三胺五甲
叉膦酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸-2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸共聚物、十二烷基
二甲基苄基氯化铵、乙二胺四甲叉膦酸钠、2-羟基膦酰基乙酸、己二胺四甲叉膦
酸、多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亚甲基膦酸、聚丙烯酸、马来酸-丙
烯酸共聚物、丙烯酸-丙烯酸羟丙酯共聚物、丙烯酸-丙烯酸酯-磺酸盐三元共聚物、
聚环氧琥珀酸（纳）、异噻唑啉酮、稳定性二氧化氯、氨基三甲叉膦酸（固体）、
羟基亚乙基二膦酸（固体）、二乙烯三胺五甲叉膦酸钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸
五钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠、己二胺四甲叉膦酸钾盐、改性聚羧酸盐
TH-2000、羧酸盐-磺酸盐-非离子三元共聚物 TH-3100、水性分散剂、聚天冬氨
酸（钠）、2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、快 T、卡巴肼、聚丙烯酸钠、丙烯酸-丙烯
3-3-2-38
酸酯-膦酸-磺酸盐四元共聚物、过氧乙酸、盐酸、亚磷酸、乙酰氯、乙二胺四甲
叉膦酸、溶剂法聚马来酸酐***生产销售(有效期限以许可证为准)；水处理剂及
助剂的生产、销售（不含化学危险品）及技术服务；经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、 发行人的主要经营方式
发行人是一家集研发、生产和销售为一体的水处理药剂专业生产商，自设立
以来，主营业务一直为水处理剂的研发、生产和销售。公司主要产品包括：HEDP
（羟基乙叉二膦酸）、ATMP（氨基三甲叉膦酸）、1227（十二烷基二甲基苄基氯
化铵）、PBTCA（2-膦酸丁烷-1，2，4-三羧酸）、HPMA（水解聚马来酸酐）、DTPMP
钠盐等。
公司独立进行采购、生产及销售，其中国外销售主要通过泰和进出口及 Taico
进行。公司主要客户为提供水处理解决方案的服务商、经营化学药剂产品的综合
性贸易商，公司采用直销模式，直接向上述客户销售水处理剂产品。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执
照》所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人拥有在美国设立的全资子公司 Taico，系发行人于 2015 年 9 月收
购股权取得，主要负责在美国销售公司生产的水处理剂产品。除此之外，发行人
未在中国大陆以外设立或拥有任何分支机构或子公司经营业务（详见本律师工作
报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（四）子公司”）。
(三) 发行人的经营资质
1、发行人
(1) 发行人持有山东省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》，证书
编号：（鲁）WH 安许证字[2015]040053 号，许可范围：盐酸 257,860 吨/年、亚
磷酸 10,000 吨/年、乙酰氯 84,512 吨/年，甲醇 4,744 吨/年***，有效期至 2018
年 11 月 9 日。
(2) 发行人持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和山东省危险化
3-3-2-39
学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，证书编号：370412036，登记品种：
氨基三亚甲基膦酸、羟基亚乙基二膦酸、水解聚马来酸酐等，有效期至 2021 年
8 月 9 日。
(3) 发行人持有枣庄市安全生产监督管理局核发的《非药品类易制毒化学品
生产备案证明》，证书编号：（鲁）3S37040004002，生产品种、产量为盐酸 257,860
吨/年，有效期至 2021 年 4 月 23 日。
(4) 发行人持有枣庄市市中区安全生产监督管理局核发的《危险化学品重大
危险源备案登记表》，备案编号：BA 鲁 370402[2018]001，有效期至 2021 年 1
月 30 日。
(5) 发行人从事的进出口经营业务，已进行对外贸易经营者备案登记，并取
得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02437581）。
(6) 全国工业产品生产许可证
发行人于 2017 年 5 月 5 日取得山东省质量技术监督局核发的《全国工业产
品生产许可证》（编号：XK13-008-02211），产品名称：氯碱，有效期至 2021 年
1 月 20 日。
2、泰和进出口
(1) 危险化学品经营许可证
泰和进出口目前持有枣庄市市中区安全生产监督管理局核发的《危险化学品
经营许可证》，证书编号：鲁枣（市中）危化经[2018]010002 号，经营方式：批
发，许可范围：氨基磺酸、丙烯酸[稳定的]、次磷酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞
5%]、马来酸酐、多聚磷酸、二亚乙基三胺、1,6-己二胺、环己胺、甲醛溶液、
肼水溶液[含肼≤64%]、氯化锌、氯化锌溶液、氢氧化钾、氢氧化钠、氢氧化钠
溶液[含量≥30%]、五氧化二磷、亚磷酸、水合肼[含肼≤64%]、乙酸[含量＞80%]、
乙酸溶液[10%＜含量≤80%＝、正磷酸、亚氯酸钠、三氯异氰脲酸、过二硫氨酸、
过二硫酸钾、过硫酸钠、甲醇、2-丙醇、二硫化二甲基、丙烯酸甲酯[稳定的]、
丙烯酸乙酯[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、吗啉、乙醇[无水]、乙酰氯、四氢
呋喃、氯化苄、丙烯酰胺、N,N-二甲基-1,3-丙二胺、戊二醛***，有效期至 2021
3-3-2-40
年 2 月 1 日。
(2) 对外贸易经营者备案登记
泰和进出口从事的进出口经营业务，已进行对外贸易经营者备案登记，并取
得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02437584）。
3、 赛诺思
(1) 危险化学品经营许可证
赛诺思目前持有枣庄市市中区安全生产监督管理局核发的《危险化学品经营
许可证》，证书编号：鲁枣（市中）危化经[2018]010003 号，许可范围：次磷酸、
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、马来酸酐、多聚磷酸、二亚乙基三胺、氨基磺酸、
丙烯酸[稳定的]、1,6-己二胺、环己胺、2-氨基乙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲酸、
甲醛溶液、肼水溶液[含肼≤64%]、氯化锌、氯化锌溶液、三氯乙酰氯、烷基、芳
基或甲苯磺酸[含游离硫酸]、氢氧化钾、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、
五氧化二磷、亚磷酸、盐酸、水合肼[含肼≤64%]、乙酸[含量＞80%]、乙酸溶液
[10%＜含量≤80%＝、正磷酸、氨、亚氯酸钠、亚硝酸钠、三氯异氰尿酸、过硼
酸钠、过二硫酸铵、过二硫酸钾、过硫酸钠、甲醇、乙醇[无水]、四氢呋喃、2-
丙醇、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸乙酯[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、吗啉、
三甲胺溶液、甲醇钠甲醇溶液、N,N-二甲基甲酰胺、乙酰氯、正丁醇、1,2-苯二
酚、硫脲、氯化苄、1-氯-2,3-环氧丙烷、丙烯酰胺、二硫化二甲基、N,N-二甲基
-1,3-丙二胺、戊二醛（无储存***），有效期至 2021 年 2 月 1 日。
(2) 对外贸易经营者备案登记
赛诺思从事的进出口经营业务，已进行对外贸易经营者备案登记，并取得《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02437580）。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司从事的经营业务已根据中国法律、
法规和规范性文件的有关规定取得了相关许可资质或履行了必要批准及备案手
续，从事上述经营业务合法合规。
(四) 发行人经营范围的变更
1、2006 年泰和有限成立时的经营范围
3-3-2-41
根据泰和有限成立时的《企业法人营业执照》，泰和有限的经营范围为“水
处理剂及助剂、水处理设备研制、生产、销售及技术服务。（以上涉及许可的，
凭许可证经营）***”
2、2007 年 1 月经营范围变更
泰和有限股东会于 2006 年 12 月 26 日作出变更经营范围的决议，并于 2007
年 1 月 31 日办理完毕工商变更登记。
泰和有限变更后的经营范围为“水处理剂及助剂、水处理设备研制、生产、
销售及技术服务；经营进出口业务。（以上涉及许可的，凭许可证经营）”
3、2010 年 3 月经营范围变更
泰和有限股东会于 2010 年 3 月 15 日作出变更经营范围的决议，并于 2010
年 3 月 18 日办理完毕工商变更登记。
泰和有限变更后的经营范围为“许可经营项目：盐酸、亚磷酸、乙酰氯、过
氧乙酸生产销售。（有效期限至 2012 年 11 月 9 日）；一般经营项目：水处理剂、
助剂及水处理设备的研制、生产、销售及技术服务；经营进出口业务。（以上含
化学危险品涉及许可的，凭许可证经营）。”
4、2012 年 3 月经营范围变更
泰和有限股东会于 2012 年 3 月 14 日作出变更经营范围的决议，并于 2012
年 3 月 28 日办理完毕工商变更登记。
泰和有限变更后的经营范围为“许可经营项目：氨基三亚甲基膦酸、羟基亚
乙基二膦酸、二乙烯三胺五亚甲基磷酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸-2-丙烯酰胺-2-
甲基丙磺酸共聚物、十二烷基二甲基苄基氯化铵、乙二胺四亚甲基膦酸、2-羟基
膦酰基乙酸、己二胺四亚甲基膦酸、多氨基多醚基甲叉磷酸、二己烯三胺五亚甲
基磷酸、丙烯酸-丙烯酸酯-磺酸盐三元共聚物、马来酸-丙烯酸共聚物、聚丙烯酸、
聚环氧琥珀酸（纳） 、异噻唑啉酮、稳定性二氧化氯溶液、氨基三亚甲基膦酸
（固体）、羟基亚乙基二膦酸固体、丙烯酸-丙烯酸羟丙酯共聚物、盐酸、亚磷酸、
过氧乙酸、2-二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、己二胺四亚甲
基磷酸钾盐、二乙烯三胺五甲叉膦酸钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠、二乙烯三
3-3-2-42
胺五甲叉膦酸钠、己二胺四亚甲基膦酸钾盐、己二胺四亚甲基磷酸钾盐、聚丙烯
酸钠、丙烯酸-2-丙烯酰胺-磷酸-磺酸盐四元共聚物、改性聚羟羧酸盐 TH-2000、
羟羧酸盐-磺酸盐-非离子-三元共聚物、水性分散剂、据聚天冬氨酸（钠）、乙酰
氯***生产销售。（有效期至 2012 年 11 月 9 日）；一般经营项目：水处理剂及助
剂生产、销售（不含化学危险品）及技术服务；经营进出口业务。（以上涉及化
学危险品及许可经营的，凭许可证经营）。”
5、2012 年 11 月经营范围变更
泰和有限股东会于 2012 年 10 月 17 日作出变更经营范围的决议，并于 2012
年 11 月 16 日办理完毕工商变更登记。
泰和有限变更后的经营范围为“氨基三甲叉膦酸、羟基亚乙基二膦酸、二乙
烯三胺五甲叉磷酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸-2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸共聚物、
十二烷基二甲基苄基氯化铵、乙二胺四甲叉膦酸钠、2-羟基膦酰基乙酸、己二胺
四甲叉膦酸、多氨基多醚基甲叉磷酸、二己烯三胺五亚甲基磷酸、聚丙烯酸、马
来酸-丙烯酸共聚物、丙烯酸-丙烯酸羟丙酯共聚物、丙烯酸-丙烯酸酯-磺酸盐三
元共聚物、聚环氧琥珀酸（纳）、异噻唑啉酮、稳定性二氧化氯、氨基三甲叉膦
酸（固体）、羟基亚乙基二膦酸（固体）、二乙烯三胺五甲叉膦酸钠、二乙烯三胺
五甲叉膦酸五钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠、己二胺四甲叉磷酸钾盐、改性聚
羧酸盐 TH-2000、羧酸盐-磺酸盐-非离子三元共聚物 TH-3100、水性分散剂、聚
天冬氨酸（钠）、2-膦酸丁烷-1，2，4-三羧酸、快 T、卡巴肼、聚丙烯酸钠、丙
烯酸-2-丙烯酰胺-磷酸-磺酸盐四元共聚物、过氧乙酸、盐酸、亚磷酸、乙酰氯、
乙二胺四甲叉磷酸***生产销售”。 有效期至 2015 年 11 月 9 日）；一般经营项目：
水处理剂及助剂生产、销售（不含化学危险品）及技术服务；经营进出口业务。
（以上涉及化学危险品及许可经营的，凭许可证经营）。”
6、2015 年 3 月经营范围变更
泰和有限股东会于 2015 年 3 月 20 日作出变更经营范围的决议，并于 2015
年 3 月 31 日办理完毕工商变更登记。
泰和有限变更后的经营范围为“氨基三甲叉膦酸、羟基亚乙基二膦酸、二乙
烯三胺五甲叉膦酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸-2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸共聚物、
3-3-2-43
十二烷基二甲基苄基氯化铵、乙二胺四甲叉膦酸钠、2-羟基膦酰基乙酸、己二胺
四甲叉膦酸、多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亚甲基膦酸、聚丙烯酸、马
来酸-丙烯酸共聚物、丙烯酸-丙烯酸羟丙酯共聚物、丙烯酸-丙烯酸酯-磺酸盐三
元共聚物、聚环氧琥珀酸（纳）、异噻唑啉酮、稳定性二氧化氯、氨基三甲叉膦
酸（固体）、羟基亚乙基二膦酸（固体）、二乙烯三胺五甲叉膦酸钠、二乙烯三胺
五甲叉膦酸五钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠、己二胺四甲叉膦酸钾盐、改性聚
羧酸盐 TH-2000、羧酸盐-磺酸盐-非离子三元共聚物 TH-3100、水性分散剂、聚
天冬氨酸（钠）、2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、快 T、卡巴肼、聚丙烯酸钠、丙烯酸
-丙烯酸酯-膦酸-磺酸盐四元共聚物、过氧乙酸、盐酸、亚磷酸、乙酰氯、乙二胺
四甲叉膦酸、溶剂法聚马来酸酐***生产销售(有效期限以许可证为准)；水处理
剂及助剂的生产、销售（不含化学危险品）及技术服务；经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生变化，
发行人经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的
法律程序并报工商登记机关备案，发行人经营范围变更真实、合法、有效。
(五) 发行人的主营业务
发行人的主营业务为水处理剂的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发
行人近三年一期主营业务收入占其营业收入的比例情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
主营业务收入 893,213,801.18 890,795,697.18 1,110,831,320.67 541,981,090.25
占营业收入比例 99.09% 99.32% 99.40% 99.85%
综上，发行人业务收入主要来源于主营业务，本所律师认为，发行人主营业
务突出。
(六) 发行人的持续经营
发行人现持有枣庄市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91370400786125648K），自设立以来未发生停止经营情形，且发行人为永久
存续的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，报告期内不存在重大违法
3-3-2-44
违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等规范性文件
的相关规定，根据发行人说明并经本所核查，截至法律意见书出具日，发行人的
主要关联方及关联关系如下：
1、 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为程终发。
2、 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，复星创泓持有发行人 1,436.4 万股，持股比例为
15.96%；和生投资持有发行人 810 万股，持股比例为 9%。
3、 发行人的子公司
(1) Taico
Taico 系发行人的全资子公司，具体情况请详见本律师工作报告第二部分
“十、发行人的主要财产”之“（四）子公司”。
(2) 泰和进出口
泰和进出口系发行人的全资子公司，具体情况请详见本律师工作报告第二部
分“十、发行人的主要财产”之“（四）子公司”。
(3) 赛诺思
赛诺思系发行人的全资子公司，具体情况请详见本律师工作报告第二部分
“十、发行人的主要财产”之“（四）子公司”。
4、 发行人的董事、监事和高级管理人员
3-3-2-45
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况请详见本律师工作报告第二
部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、 发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员是指，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。公司董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
6、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者施加重大影响的除发行人及其子公司以外的单位
序号 关联情况 关联单位及关联关系
上海复星创业投资管理有限公司 总裁
东珠生态环保股份有限公司（原名：江苏东珠景观股
份有限公司） 董事（已辞职）
深圳麦格米特电气股份有限公司 董事
沈阳天安科技股份有限公司 董事
深圳深讯和科技有限公司 董事
开望（杭州）科技有限公司 董事
杭州点望科技有限公司 董事
宁波点望国际贸易有限公司 董事
江苏金刚文化科技集团股份有限公司 董事
董事王长颖担任董事、关键 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司 董事
1
管理职务及控制的单位 绝味食品股份有限公司 董事
西藏复星投资管理有限公司 董事兼总经理
点望（北京）云计算有限公司 董事
北京众鸣世纪科技有限公司 董事
深圳市杰美特科技股份有限公司 董事（已辞职）
上海复星高科技（集团）有限公司 总裁高级助理兼部
门总裁
Dianwang (Cayman) Inc. 董事
Yangtuo Technology Inc. 董事
BabyTree Group 董事
Wingnou Investments Limited 持股比例 100%
2 独立董事王传顺担任独立 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 所长
3-3-2-46
董事、关键管理职务的单位 鲁证期货股份有限公司 独立董事
山东奥福环保科技股份有限公司 独立董事
华电国际电力股份有限公司 独立董事
青岛乾程科技股份有限公司 独立董事
中海油天津化工研究设计院有限公司 行业发展部部
独立董事杨玉琦担任关键 长、信息中心顾问
3
管理职务的单位 中国化工学会工业水处理委员会 秘书长、名誉秘书长
中国工业水处理信息站 站长
上海复星创业投资管理有限公司 人事行政部总经理
上海复星高科技（集团）有限公司 健康控股人力资源
监事马德刚担任关键管理
4 部 副总经理
职务的单位
沈阳天安科技股份有限公司 监事
武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司 监事
副总经理、董事会秘书王家
5 庚之配偶王玉娟可施加重 山东瑞赛科投资有限公司 持股比例 50%
大影响的单位
(二) 关联交易
根据大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发
生的主要关联交易如下：
1、偶发性关联交易
（1）代垫付工伤赔偿款
2015 年 1 月 13 日，公司发生安全事故，公司委派程霞处理，程霞分别于 2015
年 1 月、2 月代公司先行垫付工伤赔偿款共计 115.00 万元，2015 年 8 月 11 日，
公司已将此笔垫付的款项归还给程霞。
（2）关联担保情况
序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
1 程终发 10,000,000.00 2015/6/10 2016/6/10 是
程终发、李敬娟、程峰学、
2 15,000,000.00 2015/8/20 2016/6/15 是
程霞、程程
3-3-2-47
序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
3 程终发、李敬娟 35,000,000.00 2015/10/29 2017/10/29 是
程终发、李敬娟、程峰学、
4 30,000,000.00 2016/5/23 2017/5/22 是
程霞、姚娅、王家庚
5 程终发 10,000,000.00 2016/09/09 2017/09/09 是
程终发、李敬娟、程峰学、
6 程霞、姚娅、枣庄和生投资 80,000,000.00 2016/11/25 2017/11/24 是
管理中心（有限合伙）
程终发、李敬娟、程霞、姚
7 娅、枣庄和生投资管理中心 80,000,000.00 2017/10/24 2018/10/23 否
（有限合伙）
8 程终发、李敬娟 35,000,000.00 2018/05/31 2020/05/30 否
（3）股权收购
TAICO 系程程于 2014 年 5 月 16 日在美国设立的公司，为减少关联交易，
2015 年 5 月 18 日泰和有限召开总经理办公会议，决定收购 TAICO。2015 年 9
月 30 日，泰和科技向程程支付全部的股权转让价款 247,121.29 元。
2、经常性关联交易
（1）关联租赁情况
2015 年 6 月 18 日，和生投资与发行人签订《房屋租赁协议》，租用发行人
位于枣庄市市中区光明东路 10 号办公楼 4 楼办公室（约 20 平方米）为工商注册
之主要经营场所。该房屋租金为每年 1 万元，租赁期限为 2015 年 6 月 18 日至
2017 年 1 月 27 日。
2017 年 1 月，双方就上述房屋租赁续签了《房屋租赁协议》，租赁期限为 2017
年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 28 日，租金为每年 1 万元。
和生投资的主营业务为以自有资金对外投资，和生投资自成立以来，除投资
发行人以外，并未从事其他经营业务。
（2）支付董事、监事、高级管理人员薪酬
3-3-2-48
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度总额 2016 年度总额 2015 年度总额
董事、监事和高
263.63 万元 463.45 万元 385.85 万元 476.88 万元
级管理人员薪酬
3、关联交易确认与独立董事意见
发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内（2015 年
1 月-2017 年 12 月）关联交易公允性的议案》，第二届董事会第四次会议审议通
过了《关于确认公司报告期内（2018 年 1 月-6 月）关联交易公允性的议案》，确
认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在
必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
发行人独立董事杨玉琦、王传顺出具了独立董事意见，认为：公司与关联方
之间发生的关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；公司与关联方之间
的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司
利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司与关联方之间的
交易不存在潜在纠纷；公司自 2015 年 1 月至 2018 年 6 月所发生的关联交易行为，
是必要的、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
4、核查意见
经上述核查，本所律师认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违
反《公司法》及公司章程的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情
形，未损害公司及股东的利益。
(三) 发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1、 发行人目前适用的《章程》关于关联交易公允决策程序的规定：
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
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系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
2、 发行人《公司章程（草案）》就如何保证关联交易公允决策程序的规定：
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。”
第一百一十五条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易事项（受赠现金资产除外，交易的范围以《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东大会审议通过：……
与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）事项；公司为
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关联人提供担保。
公司发生的以下交易事项，由董事会审议通过：……公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 100 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本条上项规
定的标准的关联交易事项。”
第一百二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
3、 发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易制度》、《独立董事制度》中也对关联交易公允决策程序进行了规定。
本所律师认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易公允决策
程序作出规定，发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
(四) 规范关联交易的措施
发行人全体股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于避免和规范关联
交易的承诺》，承诺如下：
本人（本企业）将不利用泰和科技的股东身份或以其他身份进行损害泰和科
技及其他股东利益的行为；若本人（本企业）及受本人（本企业）控制的企业与
泰和科技之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在泰和科技
董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人（本企业）将严
格按照法律、法规、规范性文件及《山东泰和科技科技股份有限公司章程》的规
定，自觉回避。本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技及其他股
东造成的经济损失。
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
(五) 同业竞争
1、 发行人的控股股东及实际控制人为程终发，除和生投资外，发行人控股
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股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高级管理人员的其他关联企业；和
生投资主要从事投资业务，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师核查后认为，控股股东及实际控制人与发行人不存在同业竞
争关系。
2、 发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人程终发出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
（1）本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与泰和科技同类业务
的情况。本人在泰和科技前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与泰和科技
利益发生冲突的对外投资。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和
科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国
境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动
或拥有与泰和科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
（2）如本人及本人控制的公司的经营活动在未来与泰和科技产生同业竞争，
本人将采取向泰和科技或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问
题。本人愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技造成的全部经济损失。
此外，公司持股5%以上股东复星创泓、和生投资承诺：本企业不存在自营
或为他人经营与泰和科技同类业务的情况。本企业在泰和科技前五名供应商或客
户中不占有权益，不存在与泰和科技利益发生冲突的对外投资。本企业及本企业
控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰和
科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和科技存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权。本企业及本企业控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和科技存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
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构、经济组织的控制权。如本企业及本企业控制的公司的经营活动在未来与泰和
科技产生同业竞争，本企业将采取向泰和科技或第三方转让该公司的股权、资产
或业务等方法解决该问题。本企业愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技造成的
全部经济损失。
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东、实际控制人以及主要股
东构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》
中予以充分披露。本所律师认为：该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
十、 发行人的主要财产
(一) 固定资产
根据大华会计出具的《审计报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为房
屋建筑物、机器设备、运输工具等，截至2018年6月30日，公司固定资产账面原
值为407,002,927.01元，账面价值为268,206,240.54元。
具体情况如下表所示：
单位：元
类 别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 46,996,688.32 6,411,997.90 40,584,690.42
机器设备 341,796,176.44 118,060,410.02 223,735,766.42
电子设备 3,786,725.38 2,959,409.85 827,315.53
运输工具 12,755,707.50 10,779,975.23 1,975,732.27
办公设备 1,667,629.37 584,893.47 1,082,735.90
合 计 407,002,927.01 138,796,686.47 268,206,240.54
1、 房产
（1）自有房产
3-3-2-53
①已取得产权证书的房产
根据大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人持有的房屋所
有权证书，并进行了及实地查看，截至法律意见书出具日，发行人下列22处房屋
已办理产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积 取得
证书编号 坐落位置 用途 他项权
号 （㎡） 方式
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
1 2,401.70 自建 成品罩棚 抵押
00390402号 1号第1幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
2 1,875.30 自建 成品罩棚 抵押
00390401号 1号第2幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
3 1,141.16 自建 成品罩棚 抵押
00392800号 1号第3幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
4 2,221.62 自建 成品库 抵押
00392799号 1号第4幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
5 2,675.36 自建 复配罩棚 抵押
00392798号 1号第5幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
6 1,359.49 自建 复配车间 抵押
00392797号 1号第6幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
7 1,249.16 自建 原料仓库 抵押
00392796号 1号第7幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
8 1,249.16 自建 小产品车间 抵押
00392795号 1号第8幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
9 1,249.16 自建 晶体车间 抵押
00392794号 1号第9幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
10 1,249.16 自建 HPMA 车间 抵押
00392793号 1号第10幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
11 362.88 自建 聚合物车间 抵押
00392792号 1号第11幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
12 1,133.22 自建 ATMP 车间 抵押
00392791号 1号第12幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
13 1,133.22 自建 原料罐区 抵押
00392790号 1号第13幢
14 枣房权证市中字第 1,133.22 市中区十里泉东路 自建 原料罐区 抵押
3-3-2-54
00392789号 1号第14幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
15 1,889.28 自建 纯水车间 抵押
00392788号 1号第15幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
16 2,012.28 自建 固体车间 抵押
00392787号 1号第16幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
17 693.72 自建 煤棚 抵押
00392786号 1号第17幢
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路 配电室（实际
18 180.18 自建 抵押
00392785号 1号第18幢 为机房）
枣房权证市中字第 市中区十里泉东路
19 2,293.97 自建 办公楼 抵押
00392784号 1号第19幢
鲁（2018）枣庄市不
市中区十里泉东路
20 动产权第 1004431 224.44 自建 职工活动室 无
1号第23幢
号
鲁（2018）枣庄市不
市中区十里泉东路
21 动产权第 1004432 289.24 自建 食堂 无
1号第24幢
号
鲁（2018）枣庄市不
市中区十里泉东路
22 动产权第 1004433 61.15 自建 门卫室 无
1号第27幢
号
合 计 28,078.07 — — — —
经核查，上述房产目前均已取得了产权证书，公司合法拥有该等房产权属，
不存在任何产权纠纷纠纷。
②未取得产权证书的建筑物
根据大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人持有的房屋所
有权证书，并进行了及实地查看，截至法律意见书出具日，发行人下列4处建筑
物尚未取得产权证书，目前正在办理中。具体情况如下：
序 建筑面积 取得
资产名称 结构 具体用途 坐落
号 （㎡） 方式
市中区十里泉
1 机房 钢结构 328.00 发电 自建
东路 1 号
2 托盘车间 钢结构 1,002.64 加工托盘 自建 市中区十里泉
3-3-2-55
东路 1 号
市中区十里泉
3 备品库 钢结构 571.00 存储物资 自建
东路 1 号
市中区十里泉
4 8 万吨 HEDP 控制室 砖混 413.6 控制室 自建
东路 1 号
（2）租赁房产
发行人目前办公场所为租赁使用，发行人与出租方签订了租赁合同，具体如
下：
序号 出租方 地址 面积（m） 年租（元） 用途 租赁期限
山东东伊
枣庄市市 2,930.00
食品生产 2016 年 7 月 28 日
1 中区光明 （不含地下 1,200,000 办公
开发有限 -2020 年 7 月 27 日
东路 10 号 室部分）
公司
注：出租方山东东伊食品生产开发有限公司目前持有枣庄市房地产监理处于2018年4月1
日核发的《房屋租赁证》（（枣）房租证第C072号），认为该房屋符合出租标准及条件，准予
向社会出租，租赁证有效期至2019年4月1日。
经核查，上述出租方持有租赁房屋产权证书，并与发行人签署了租赁合同（具
体情况请详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的重大债权债务”之“7、
房屋租赁合同”）并办理了房屋租赁备案手续，本所律师经核查后认为，上述租
赁合同合法有效，发行人可以根据上述租赁合同使用租赁房产。
2、 公司拥有的主要生产经营设备的情况
经发行人及其子公司承诺，并经本所律师的核查，发行人及其子公司对其主
要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
(二) 无形资产
1、 土地使用权
（1）自有土地使用权
根据大华会计出具的《审计报告》并经本所律师对发行人持有的国有土地使
用权证书的核查及实地查看，截至法律意见书出具日，发行人拥有 5 项土地使用
3-3-2-56
权，具体情况如下：
序 土地使用权 面积 土地 他项
使用权人 座落 类型 终止日期
号 证号 （m2） 用途 权利
市中国用 市中区西王
1 泰和科技 （2015）第 137 庄乡石羊（洪 3,945 工业 出让 2061.5.8 租赁
号 村）村
市中区西王
市中国用
庄镇东王庄
2 泰和科技 （2015）第 135 85,315 工业 出让 2064.6.15 抵押
村中泰精细
号
化工产业园
市中区西王
市中国用
庄镇东王庄
3 泰和科技 （2015）第 136 102,615 工业 出让 2035.4.8 抵押
村中泰精细
号
化工产业园
鲁（2018）枣 西王庄镇中
4 泰和科技 庄市不动产权 泰精细化工 11,825 工业 出让 2068.2.10 无
第 1003251 号 产业园内
鲁（2018）枣 市中区西王
5 泰和科技 庄市不动产权 庄镇中泰化 68,589 工业 出让 2068.7.25 无
第 1009059 号 工园区内
注：
1、2016 年 12 月 12 日，公司将市中国用（2015）第 137 号土地出租给徐金刚用于生产
经营，租赁期限为 2016 年 12 月 16 日至 2036 年 12 月 15 日，租金为每年每亩 1,000 元。经
本所律师核查，发行人与土地承租方徐金刚之间不存在关联关系，租赁价格公允。
2、上表第 2-5 项土地使用权为公司目前生产经营厂区所在地“市中区十里泉东路 1号”
对应的土地使用权。
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述土地使用权，目前不存在任何
产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）报告期内曾存在租赁土地使用权
报告期内，发行人曾存在租赁集体土地的情形。发行人原位于枣庄西王庄乡
的老厂区建筑厂房使用的土地主要为租赁的农村集体用地，具体土地租赁情况如
下：
3-3-2-57
序号 出租方 土地位置 面积（亩） 有效期
枣庄市市中区西王
1 枣台公路西，南村地北 4.6 2007.4.10-2057.4.10
庄乡付湾村委会
枣庄市市中区西王 枣台公路西，南村与付湾
2 11.66 2006.12.16-2056.12.16
庄乡西王庄村委会 村地界南
枣庄市市中区西王 盈福公司南，乡级公路（十
3 6 2007.10.6-2057.10.5
庄乡石羊村委会 里泉至西王庄路段）北
枣庄市市中区西王
4 原盈福生物制品有限公司 69 2010.3.1-2030.2.28
庄乡石羊村委会
枣庄市市中区西王 原盈福生物制品有限公司
5 5.2 2010.3.1-2030.2.28
庄乡付湾村委会 东北角
枣庄市市中区西王
6 泰和有限东西厂区间路西 1.445 2011.9.1-2031.8.31
庄乡石羊村委会
枣庄市市中区西王 泰和有限东西厂区间南北
7 1.449 2011.10.1-2031.9.30
庄乡付湾村委会 路段
枣庄市市中区西王
8 泰和有限北厂区围墙外 6.298 2011.6.11-2031.6.11
庄乡石羊村委会
枣庄市市中区西王 泰和有限东西厂区间南北
9 4.87 2011.9.1-2031.8.31
庄乡西王庄村委会 路南村路段
枣庄市市中区西王
10 市中区西王庄乡付湾村 20 2011.3.28-2031.3.28
庄乡付湾村委会
经核查，发行人报告期内存在租用上述集体建设用地用于自身生产经营的行
为，不符合《中华人民共和国土地管理法》关于农村集体建设用地使用范围的规
定。发行人位于租赁土地的老厂区已停止生产并拆除，将全部生产迁入新建厂区，
公司新厂区位于枣庄市市中区西王庄镇东王庄村中泰精细化工产业园，并已通过
出让方式取得国有土地使用权，上述租赁土地公司已不再使用，该土地租赁事项
不会对公司的经营产生重大不利影响。
发行人已于 2015 年 12 月 31 日与出租方相关村委会签订解除租赁协议，并
于 2016 年上半年陆续收回出租方返还的预付租金。但上述土地所在的各村委会
要求上述发行人退租的土地必须由控股股东、实际控制人程终发按照与发行人原
3-3-2-58
租赁价格相同的租金总额租赁并允许其转租，2016 年 12 月程终发已将上述土地
按照同样的租金总额转租给徐金刚用于生产经营，价格公允。根据枣庄市国土资
源局市中分局就发行人租赁农村建设用地用于生产的情形出具的《说明》，同意
对发行人不予以处罚或追究其他法律责任。此外，发行人实际控制人程终发已出
具承诺，自愿承担上述租赁集体土地行为可能产生的全部责任及一切损失，避免
发行人利益受损。
枣庄市国土资源局市中分局于 2018 年 7 月 4 日出具《无违法违规证明》：发
行人自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在生产和经营过程中未有违反土地管理
法等有关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人曾存在违规租赁农村集体建设用地的情形，目
前通过新建厂区搬迁的方式予以解决并已解除协议终止了租赁，违规租赁集体土
地行为已经消除，发行人未因此受到过行政处罚，并经土地主管部门确认不予以
追究责任或处罚，另由实际控制人出具承诺承担相关损失，上述行为不属于重大
违法行为，不会对本次发行并上市构成法律障碍。
2、 知识产权
（1）专利权
本所律师核查了发行人拥有的专利权证书原件及专利年度缴费凭证，向国家
知识产权局申请取得了专利法律状态批量证明（申请号：2007100133395），并通
过检索中国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至法律意见书出
具日，发行人拥有 37 项专利权，具体情况如下表所示：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日 他项权
类型 方式
一种适用于电子级固
自行
1 泰和科技 发明 体氨基三亚甲基膦酸 200710013339.5 2009.03.25 无
申请
的制备工艺
一种适用于电子级固
自行
2 泰和科技 发明 体羟基亚乙基二膦酸 200710013340.8 2009.04.15 无
申请
的制备工艺
3 泰和科技 发明 一种适用于电子级固 200810158162.2 自行 2011.06.15 无
3-3-2-59
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日 他项权
类型 方式
体乙二胺四亚甲基膦 申请
酸的制备工艺
一种适用于电子级固
自行
4 泰和科技 发明 体己二胺四亚甲基膦 200810158165.6 2011.05.04 无
申请
酸的制备工艺
一种酸性工业废水中 自行
5 泰和科技 发明 200810158166.0 2010.08.11 无
甲醛综合利用的方法 申请
一种水处理用聚环氧 自行
6 泰和科技 发明 200910017218.7 2011.04.06 无
琥珀酸钠的制备方法 申请
一种利用天然产物合
自行
7 泰和科技 发明 成水处理用无磷缓蚀 201010113480.4 2012.05.09 无
申请
阻垢剂的方法
一种晶体缩合制备聚 自行
8 泰和科技 发明 201010113514.X 2012.06.13 无
天冬氨酸的方法 申请
自行
9 泰和科技 发明 一种硫酸钙垢清洗剂 201210178209.8 2013.09.25 无
申请
一种高压锅炉高效铁 自行
10 泰和科技 发明 201210184370.6 2013.09.25 无
分散剂的生产方法 申请
一种含甲醛酸性废水 自行
11 泰和科技 发明 201310405148.9 2014.09.03 无
的综合处理方法 申请
实用 间歇法生产 2-膦酸丁 自行
12 泰和科技 201420524296.2 2015.02.04 无
新型 烷-1,2,4-三羧酸的装置 申请
2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧
实用 自行
13 泰和科技 酸五酯水解连续化装 201420524297.7 2015.02.04 无
新型 申请
置
一种壳聚糖多效水处 自行
14 泰和科技 发明 201410087203.9 2015.02.11 无
理药剂及其制备方法 申请
一种循环水系统高效 自行
15 泰和科技 发明 201410068485.8 2015.03.11 无
杀菌组合物 申请
一种用于油气田和石 自行
16 泰和科技 发明 201410107378.1 2015.04.22 无
化行业的阻垢缓蚀剂 申请
17 泰和科技 发明 一种高效混凝土减水 201410000773.X 自行 2015.04.22 无
3-3-2-60
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日 他项权
类型 方式
剂及其制备方法 申请
一种羟基亚乙基二膦 自行
18 泰和科技 发明 201210400118.4 2015.05.06 无
酸连续化合成工艺 申请
一种高效油田杀菌剂 自行
19 泰和科技 发明 201310216874.6 2015.06.17 无
的制备方法 申请
用乙酰氯生产乙酰柠 自行
20 泰和科技 发明 201410000708.7 2015.06.17 无
檬酸三丁酯的方法 申请
一种用于高碱度、高硬 自行
21 泰和科技 发明 201410107440.7 2015.07.08 无
度水的阻垢缓蚀剂 申请
一种低氯 2-羟基膦酰 自行
22 泰和科技 发明 201310405388.9 2015.07.08 无
基乙酸的制备方法 申请
一种氨基三亚甲基膦 自行
23 泰和科技 发明 201310221727.8 2015.08.26 无
酸连续化生产工艺 申请
一种水溶性聚合物的 自行
24 泰和科技 发明 201310227924.0 2015.08.26 无
连续化生产方法 申请
一种硅垢抑垢分散剂 自行
25 泰和科技 发明 201410044976.9 2015.9.30 无
组合物 申请
一种二乙烯三胺五亚
自行
26 泰和科技 发明 甲基膦酸连续化生产 201310635408.1 2016.01.06 无
申请
工艺
羟基亚乙基二膦酸生
自行
27 泰和科技 发明 产过程低浓度醋酸提 201310191634.5 2016.01.06 无
申请
浓工艺
一种聚天冬胺酸共聚
自行
28 泰和科技 发明 物水处理剂及其制备 201410068524.4 2016.03.23 无
申请
方法
一种用于油田注水的
自行
29 泰和科技 发明 阻垢缓蚀剂及其制备 201410061468.1 2016.04.20 无
申请
方法
一种乙二胺四亚甲基 自行
30 泰和科技 发明 201310405008.1 2016.04.20 无
膦酸连续化生产方法 申请
31 泰和科技 发明 一种松香基接枝聚天 201410107424.8 自行 2016.05.25 无
3-3-2-61
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日 他项权
类型 方式
冬氨酸及其制备方法 申请
一种高效粘泥剥离杀 自行
32 泰和科技 发明 201410332974.X 2016.05.11 无
菌剂及其制备方法 申请
一种油气田高温酸化 自行
33 泰和科技 发明 201410068547.5 2017.01.11 无
缓蚀剂及其制备方法 申请
一种水溶性壳聚糖季
自行
34 泰和科技 发明 铵盐杀菌剂及其制备 201410044922.2 2017.03.15 无
申请
方法
实用 一种马来酸二甲酯合 自行
35 泰和科技 201621145499.6 2017.05.31 无
新型 成装置 申请
发明 自行
36 泰和科技 水煤浆分散稳定剂 201610209145.1 2017.09.29 无
专利 申请
发明 一种用于酸洗的缓蚀 自行
37 泰和科技 201610349380.9 2018.03.30 无
专利 剂及其合成方法 申请
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上
述专利权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该
等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
（2）注册商标
本所律师核查了发行人拥有的商标权证书原件及商标年度缴费凭证，并通过
检索国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至法律
意见书出具日，发行人拥有 6 项注册商标，具体情况如下表所示：
序
注册人 商标名称 注册类别 注册号 注册有效期限 他项权
号
1 泰和科技 第1类 6225282 2010.03.28-2020.03.27 无
2 泰和科技 第1类 9841396 2012.10.14-2022.10.13 无
3 泰和科技 第1类 9771482 2012.10.21-2022.10.20 无
4 泰和科技 第1类 7023709 2014.07.14-2024.07.13 无
3-3-2-62
序
注册人 商标名称 注册类别 注册号 注册有效期限 他项权
号
5 泰和科技 第1类 14131868 2015.07.28-2025.07.27 无
6 泰和科技 第5类 15059061 2016.05.14-2026.05.13 无
经本所律师核查，上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局颁发的
《商标注册证》；注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规
范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产，权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司
对其主要财产的所有权或使用权的行使均是合法的；除本节前述披露房屋所有权
及土地使用权抵押情形外，公司主要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到
限制的情况。
(四) 子公司
1、 Taico
2014 年 5 月 16 日，程程在美国出资设立 Taico，其从事的业务系水处理剂
及助剂的销售（不含化学危险品）及技术服务。为减少公司的关联交易，2015
年 5 月 18 日泰和有限召开总经理办公会议，决定收购 Taico。
2015 年 8 月 11 日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具
的《审计报告》（大华审字[2015]190163 号），截至 2015 年 6 月 30 日，Taico 经
审计的净资产为 247,121.29 元。
2015 年 8 月 11 日，发行人取得山东省商务局核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3700201500284 号），认定发行人收购 Taico 的境外投资符合《境
外投资管理办法》（商务部 2014 年第 3 号）有关规定。
2015 年 9 月 2 日，发行人取得山东省发展和改革委员会《关于山东泰和水
处理科技股份有限公司收购美国泰和股份有限公司全部股权项目备案的通知》
（鲁发改外资[2015]907 号），对发行人收购 Taico 全部股权项目予以备案。
3-3-2-63
2015 年 9 月 28 日，发行人与程程签订股权转让协议，收购 Taico 全部股权，
以经审计净资产值确定收购价格为 247,121.29 元。同日，Taico 向发行人签发了
股东出资证明。2015 年 9 月 30 日，发行人向程程支付上述股权转让款。
经本所律师核查 Taico 公司登记证，并参考了美国律师事务所 ALPINE LAW
PLLC 于 2018 年 7 月 11 日出具的境外法律意见书，截至 2018 年 7 月 11 日，Taico
基本情况如下：
成立日期 2014 年 5 月 16 日
编号 5535057
注册资本 1,500 股无面额普通股票
注册地 251 Little Falls Drive, Wilmington ,Delaware 19808
主要生产经营地 美国特拉华州
主营业务 水处理制剂的进口、存储和销售。
截至法律意见书出具日，Taico 的股权结构如下：
序号 股东 持有股份数（股） 出资比例
1 泰和科技 1,500 100%
合计 1,500 100%
经本所律师核查美国特拉华州出具的合规证明，并参考了美国律师事务所
ALPINE LAW PLLC 于 2018 年 3 月 9 日出具的境外法律意见书，Taico 依照美国
当地法律规定合法设立并有效存续，公司运营符合当地法律法规的规定，自成立
以来未涉及任何行政处罚、诉讼或仲裁情形。
2、泰和进出口
泰和进出口系泰和科技以 500 万人民币出资在枣庄设立的全资子公司。
2009 年 2 月 18 日，枣庄安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（枣
安会验字（2009）第 4 号），对泰和进出口设立后的第一次出资进行了验证。经
验证，截至 2009 年 2 月 17 日，泰和进出口设立时各股东的认缴出资额、实际出
资额、出资方式等如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 泰和科技 500 500 100% 货币
3-3-2-64
合计 500 500 100% —
2009 年 2 月 19 日，泰和进出口取得了枣庄市工商行政管理局核发的注册号
为 370400200004494 号《企业法人营业执照》，住所为市中区兴华路 10 号海关大
厦；法定代表人为程终发；注册资金为 500 万元。
截至法律意见书出具之日，泰和进出口持有 2018 年 3 月 6 日枣庄市工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 9137040068483120XY 的《营业执照》，住
所为山东省枣庄市市中区光明东路 1 号；法定代表人为程终发；注册资金为 500
万元人民币；经营范围：“前置许可经营项目：氨基磺酸、丙烯酸[稳定的]、次
磷酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5％]、马来酸酐、多聚磷酸、二亚乙基三胺、
1,6-己二胺、环己胺、甲醛溶液、肼水溶液[含肼≤64％]、氯化锌、氯化锌溶液、
氢氧化钾、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30％]、五氧化二磷、亚磷酸、水合
肼[含肼≤64％]、乙酸[含量＞80％]、乙酸溶液[10％＜含量≤80％]、正磷酸、亚
氯酸钠、三氯异氰脲酸、过二硫酸铵、过二硫酸钾、过硫酸钠、甲醇、2-丙醇、
二硫化二甲基、丙烯酸甲酯[稳定的]、丙烯酸乙酯[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定
的]、吗啉、乙醇[无水]、乙酰氯、四氢呋喃、氯化苄、丙烯酰胺、N,N-二甲基-1,3-
丙二胺、戊二醛（无储存***）批发（有效期以许可证经营期限为准）。一般经营
项目：经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外）；化学制剂、化学用
品及化工产品（不含化学危险品）销售；水处理设备、建筑材料、装潢材料、机
电产品（不含小轿车）、钢材、木材、水泥、汽车配件、丝纺织品、服装鞋帽、
日用百货、文体用品、皮革制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线广播电视发射
器材）销售。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。经营期限为：2009
年 2 月 19 日至 2039 年 2 月 18 日。
截至法律意见书出具日，泰和进出口的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 泰和科技 500 500 100% 货币
合计 500 500 100% —
经核查，泰和进出口依法设立并有效存续，报告期内不存在行政处罚、诉讼
或仲裁情形。
3-3-2-65
3、赛诺思
赛诺思系泰和科技 1,000 万人民币出资于枣庄设立的全资子公司。
2013 年 4 月 28 日，山东旭正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
旭综验字（2013）第 008 号），对赛诺思设立后的第一次出资进行了验证。经验
证，截至 2013 年 4 月 26 日，赛诺思设立时各股东的认缴出资额、实际出资额、
出资方式等如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 泰和科技 1,000 1,000 100% 货币
合计 1,000 1,000 100% —
2013 年 5 月 22 日，赛诺思取得了枣庄市工商行政管理局核发的注册号为
370400200031257 号《营业执照》，住所为枣庄市市中区西王庄乡中泰精细化工
产业园；法定代表人为程终发；注册资金为 1,000 万元。
截至法律意见书出具日，赛诺思持有 2016 年 11 月 21 日枣庄市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 9137040006995294XT 的《营业执照》，住所为
山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号；法定代表人为程终发；注册资金为 1,000
万元人民币；经营范围：“许可经营项目：硫酸、次磷酸、次氯酸钠溶液[含有效
氯＞5%]、丁烯二酸酐[顺式]、多聚磷酸、二亚乙基三胺、氨基磺酸、丙烯酸[抑
制了的]、1,2-乙二胺、1,6-己二胺、环己胺、2-氨基乙醇、甲基丙烯酸[抑制了的]、
甲酸、甲醛溶液、肼水溶液[含肼≤64%]、氯化锌、氯化锌溶液、三氯乙酰氯、
烷基、芳基或甲苯磺酸[含游离硫酸＞5%]、氢氧化钾、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、
五氧化（二）磷、亚磷酸、盐酸、水合肼[含肼≤64%]、乙酸[含量＞80%]、乙酸
溶液[10%＜含量≤80%＝、正磷酸、氨[液化的，含氮＞50%]、亚氯酸钠、亚硝
酸钠、三氯异氰尿酸、高硼酸钠、过硫酸铵、过硫酸钾、过硫酸钠、甲醇、乙醇
[无水]、乙醇溶液[-180C≤闪点＜230C＝、四氢呋喃、2-丙醇、丙烯酸甲酯[抑制
了的]、丙烯酸乙酯[抑制了的]、丙烯酸正丁酯[抑制了的]、吗啉、三甲胺溶液、
甲醇钠甲醇溶液、N,N-二甲基甲酰胺、乙酰氯、正丁醇、1,2-苯二酚、硫脲、氯
化苄、3-氯-1,2-环氧丙烷、丙烯酰胺（无储存）批发(有效期以许可证经营期限为
准)。一般经营项目：化工产品 （不含危险化学品）销售；经营进出口业务（不
3-3-2-66
含国营贸易管理货物）。 以上涉及化学危险品及许可经营的，凭许可证经营）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”经营期限为：2013
年 5 月 22 日至不定期。
截至法律意见书出具日，赛诺思的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 泰和科技 1,000 1,000 100% 货币
合计 1,000 1,000 100% —
经核查，赛诺思依法设立并有效存续，报告期内不存在行政处罚、诉讼或仲
裁情形。
4、本所律师核查后认为，发行人子公司依法设立并有效存续，发行人合法
持有对子公司的出资。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经核查发行人提供的相关合同等资料，截至 2018 年 8 月 26 日，公司及
子公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、担保合同、
工程建设与设备采购、房屋租赁及保荐与承销协议等。重大合同指公司正在履行
的交易金额超过 100 万元的合同，或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体如下：
1、采购合同
总价款
序号 供应商 标的 合同签订日
（万元）
1 南通江山农药化工股份有限公司 亚磷酸二甲酯 3,294.00 2017.10.20
2 山东沐合予生物科技有限公司 叔胺 166.50 2018.07.13
3 潍坊金石环保科技有限公司 AMPS 130.00 2018.07.18
4 南通江山农药化工股份有限公司 三氯化磷 115.50 2018.08.14
5 山东阳煤恒通化工股份有限公司 三氯化磷 245.70 2018.08.21
6 江苏安邦电化有限公司 三氯化磷 179.10 2018.08.21
7 郯城众一科环化工有限公司 亚磷酸 111.30 2018.08.21
3-3-2-67
8 山东联盟化工股份有限公司 二乙烯三胺 102.00 2018.08.24
2、销售合同
序号 客 户 标的 总价款 合同签订日
广州良仕工业材料有限公
1 DTPMP.NA7 207 万元 2018.8.22
司
2 南通鑫乾化工有限公司 乙酰氯 252 万元 2018.8.10
泰州市东风特种防腐材料
3 乙酰氯 124.02 万元 2018.8.16
有限公司
PBTC、HPMA 等产
4 KIMIA LOTUS SHIMI 203.05 万元 2018.07.02
品
PAA、PBTC、ATMP
5 连云港瑞友商贸有限公司 136.86 万元 2018.07.23
等产品
ZSCHIMMER&SCHWAR
6 Z MOHSDORF HEDP 24.375 万欧元 2018.08.15
GMBH&CO KG
AQUAPHARM
7 HEDP 25.1328 万美元 2018.08.20
CHEMICALS CO.,LTD
8 VASU CHEMICALS HEDP 15.7296 万美元 2018.08.07
NATIONAL CHEMICAL
9 AND PETROLEUM Glutaraldehyde 19.7208 万美元 2018.08.14
INDUSTRIES CO.W
3、担保合同
（1）2016 年 10 月 25 日，公司与济宁银行枣庄分行营业部签订《最高额抵
押合同》（编号：济宁银行枣庄分行营业部最高抵字第 201610250301-01 号），约
定公司以自有的房产及土地为泰和进出口与济宁银行枣庄分行在 2016 年 10 月
25 日至 2019 年 10 月 24 日期间签订的形成债权债务关系的一系列合同、协议及
其他法律性文件项下的全部债务提供担保，最高担保金额 5,586 万元整。
（2）2017 年 10 月 24 日，公司与济宁银行枣庄分行营业部签订《最高额保
证合同》（编号：济宁银行枣庄分行营业部最高保字第 201710240301-01），约定
公司为泰和进出口与济宁银行枣庄分行在 2017 年 10 月 24 日至 2018 年 10 月 23
3-3-2-68
日期间签订的形成债权债务关系的一系列合同、协议及其他法律性文件项下的全
部债务提供担保，最高担保金额为 8,000.00 万元。
（3）2017 年 10 月 24 日，程终发、李敬娟、程霞、姚娅、枣庄和生投资管
理中心（有限合伙）与济宁银行枣庄分行营业部签订《最高额保证合同》（编号：
济宁银行枣庄分行营业部最高保字第 201710240301-02 号），约定程终发、李敬
娟、程霞、姚娅、枣庄和生投资管理中心（有限合伙）为泰和进出口与济宁银行
枣庄分行在 2017 年 10 月 24 日至 2018 年 10 月 23 日期间签订的形成债权债务关
系的一系列合同、协议及其他法律性文件项下的全部债务提供担保，最高担保金
额为 8,000.00 万元。
（4）2018 年 4 月 10 日，公司与中国银行股份有限公司枣庄分行签订《最
高额保证合同》（编号：2018 泰化保字 001 号），约定公司为泰和进出口 2018 年
4 月 10 日至 2018 年 12 月 19 日期间发生的债务本金、利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用等款项提供担保，担保的最高债务本金余额为 3,100 万元整。
（5）2018 年 6 月 1 日，程终发、李敬娟与中国工商银行股份有限公司枣庄
市中支行签订《最高额保证合同》编号：0160500201-2018 年市中（保）字 20180601
号），约定程终发、李敬娟为泰和科技与中国工商银行股份有限公司枣庄市中支
行在 2018 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30 日期间签订的形成债权债务关系的一系
列合同、协议及其他文件项下的全部债务提供担保，最高担保金额为 3,500.00 万
元。
4、银行承兑合同
截至 2018 年 8 月 26 日，公司及子公司正在履行的交易金额超过 500 万元的
银行承兑合同如下：
序号 承兑银行 金额（万元） 出票日-到期日
1 济宁银行 614.00 2018.03.13-2018.09.13
2 济宁银行 653.00 2018.04.19-2018.10.19
3 济宁银行 617.00 2018.04.27-2018.10.27
4 济宁银行 750.00 2018.07.26-2019.01.26
5 济宁银行 647.00 2018.07.19-2019.01.19
3-3-2-69
6 济宁银行 665.00 2018.08.10-2019.02.10
7 济宁银行 705.00 2018.08.02-2019.02.02
5、工程建设及设备采购合同
序号 客户名称 项目 总价款（万元） 合同签订日
江苏先锋干燥工程有限
1 压力式喷雾干燥机 355.00 2016.08.15
公司
2 江苏双良锅炉有限公司 锅炉等 520.00 2016.09.01
枣庄市市中区城市建设
3 消防站（综合楼）工程 550.00 2017.11.14
工程公司
山东红三叶钢结构工程 年产 28 万吨水处理剂项目
4 185.00 2017.11.14
有限公司 （晶体二车间工程）
山东红三叶钢结构工程
5 40 吨天然气分布式能源项目 243.00 2017.12.04
有限公司
南通通博设备安装工程 车间钢结构、设备、管道阀
6 300.00 2018.03.01
有限公司 门、电气仪表等安装工程
山东军辉建设集团有限
7 厂区零项安装工程 150.00 2018.03.12
公司
江苏海鸥冷却塔股份有
8 方形逆流冷却塔 150.67 2018.04.18
限公司
9 枣庄中联混凝土有限公
预拌混凝土 180.00 2018.07.09
司
山东三清不锈钢设备有
10 150m罐 200.00 2018.08.17
限公司
6、对外技术合作合同
2017 年 2 月 22 日，公司与山东大学签订《技术合同书》，约定由山东大学对
公司提供的产品进行检测、分析，为公司提供技术支持和服务，协助公司开发新
的水处理剂产品。该合同有效期至 2019 年 12 月 30 日，合同费用为 195.00 万元。
7、房屋租赁合同
2016年7月21日，泰和科技与山东东伊食品生产开发有限公司续签《房屋租
赁合同》，泰和科技向该公司租赁位于枣庄市市中区光明中路10号的办公楼用于
办公，租赁面积为2,930平方米，年租金为120万元人民币（根据当地租赁市场及
3-3-2-70
物价上涨因素每年租金上浮10%），租赁期间为2016年07月28日至2020年07月27
日。
8、其他重要合同
2018 年 5 月 17 日，公司与中泰证券签订了《山东泰和水处理科技股份有限
公司与中泰证券股份有限公司关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》、《山东泰和水处理科技股份有限
公司与中泰证券股份有限公司关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市之承销协议》。双方约定，公司聘请中泰证券
作为发行人首次公开发行上市的保荐机构和主承销商，并授权中泰证券股份有限
公司组织承销团承销发行人本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余额
包销的方式，股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
(二) 经本所律师核查上述合同的主体均为发行人或其子公司，合同的履行不
存在法律障碍。公司及控股子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。公司
及控股子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
(三) 根据发行人的说明和发行人及其子公司所在地工商、环保、质量技术、
安全生产等主管部门对发行人及其子公司未受处罚的证明或书面确认，并经本所
律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权
等原因而产生的侵权之债。
(四) 根据发行人的说明和大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
除本律师工作报告正文第二部分第九节“关联交易及同业竞争”中所披露的发行
人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
(五) 根据发行人的说明和大华会计出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月
30 日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合
法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
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(一) 发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产
1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来未发生减少注册资本事项，增资扩股等事项详见本律师工作
报告第二部分“七、发行人的股权及演变”。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人报告期内曾收购 Taico，具体情况请
详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（四）子公司”。
除此之外，发行人未进行重大资产收购或出售行为。
(二) 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、
出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制订及修改
发行人于 2015 年 6 月 19 日召开创立大会，审议通过了《关于<山东泰和水
处理科技股份有限公司章程（草案）起草报告>的议案》，全体发起人股东参照《上
市公司章程指引》制定了新的公司章程。
发行人于 2015 年 6 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《章程修正案》，将原章程中的第五条：“公司注册资本为人民币 75,600,000 元。”
修改为“公司注册资本为人民币 90,000,000 元。”将原章程中的第十七条：“公司
股份全部为普通股，共计 75,600,000 股。”修改为“公司股份全部为普通股，共
计 90,000,000 股。”
发行人于 2016 年 5 月 25 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《章程
3-3-2-72
修正案》，将原章程中的第四条“公司住所：山东省枣庄市市中区西王庄镇东王
庄村枣庄经济开发区中泰精细化工产业园。”修改为“公司住所：山东省枣庄市
市中区十里泉东路 1 号。”
本所律师认为，发行人公司章程的制订与修改履行了法定程序，自发行人
2015 年年度股东大会至法律意见书出具日，发行人公司章程未发生变动。
(二) 发行人公司章程形式及内容的合法性
经核查，发行人公司章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东
大会，董事会、总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配
和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算等内容。
本所律师认为，发行人《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件
的规定。
(三) 适用上市公司章程的规定
发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系根据
《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定制订的。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成
为发行人有效适用的公司章程。
综上，发行人《章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》、《上市公
司章程指引》及相关现行法律、法规和公司相关制度的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有
5 名董事（其中 2 名独立董事）、3 名监事和 6 名高级管理人员。
本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和公司章程的规
定，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、 发行人的《股东大会议事规则》主要内容包括：总则、股东大会的召集、
3-3-2-73
股东大会的提案与通知、股东大会的召开、表决与决议、附则等。
2、 发行人的《董事会议事规则》主要内容包括：宗旨、董事会办公室、会
议的召集和召开、议事程序和决议、会议记录、会议决议的执行、附则等。
3、 发行人的《监事会议事规则》主要内容包括：宗旨、监事会办公室、会
议的召集和召开、议事程序和决议、会议记录、会议决议的执行、附则等。
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规
则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自 2015 年 1 月 1 日至法律意见书出具日，发行人共召开股东（大）会 20 次、
召开董事会 27 次、召开监事会 13 次。
经审查公司报告期内历次股东大会、监事会和董事会会议召开情况，本所律
师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 公司历次股东大会的授权或重大决策
本所律师认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据公司章程的规定并核查公司三会文件，公司现有 5 名董事（其中 2 名独
立董事）、3 名监事和 6 名高级管理人员，具体如下：
1、董事：程终发、姚娅、王长颖、杨玉琦、王传顺。其中，程终发为董事
长；杨玉琦、王传顺为独立董事。
2、监事：王泽京、马德刚、王全意。其中，王泽京为监事会主席；王全意
为职工代表监事。
3、高级管理人员：
3-3-2-74
总经理：程终发；
副总经理：程霞、万振涛、周蕾；
副总经理兼财务总监：姚娅；
副总经理兼董事会秘书：王家庚。
根据公司的股东大会、董事会、监事会的会议文件、公司董事、监事、高级
管理人员出具的书面确认文件并经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职
工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、
监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、
高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会等文件，发行人董事、
监事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化
(1) 发行人前身泰和有限于 2012 年 10 月 17 日召开股东会，选举程终发、万
振涛、王长颖为有限公司董事会董事，直至整体变更未发生变化。
(2) 发行人于 2015 年 6 月 19 日召开创立大会，审议通过了《关于选举股份
有限公司第一届董事会成员的议案》，选举产生股份公司第一届董事会董事 5 名，
分别为程终发、王长颖、姚娅、杨玉琦和王传顺，其中杨玉琦和王传顺为独立董
事。
(3) 发行人于 2018 年 5 月 3 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提名第二届董事会董事及独立董事候选人的议案》，选举产生第二届董
事会董事 5 名，分别为程终发、王长颖、姚娅、杨玉琦和王传顺，其中杨玉琦和
王传顺为独立董事。本次换届，发行人董事未发生变动。
截至法律意见书出具日，发行人董事未发生其他变更。
2、发行人监事的变化
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(1) 发行人前身泰和有限于 2012 年 10 月 17 日召开股东会，选举姚娅、陈春
林为公司监事，直至整体变更未发生变化。
(2) 发行人于 2015 年 6 月 19 日召开创立大会，审议通过了《关于选举股份
有限公司第一届监事会成员的议案》，选举产生股份公司第一届监事会非职工代
表监事 2 名，分别为王泽京、陈春林，与职工代表监事王全意共同组成股份公司
第一届监事会。
(3) 因原监事陈春林提出辞职，发行人于 2016 年 10 月 16 日召开 2016 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于提名马德刚为公司非职工代表监事候选人
的议案》，补选马德刚为公司非职工代表监事。
(4) 发行人于 2018 年 5 月 3 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》，选举产生第二届监事会非职工
代表监事 2 名，分别为王泽京、马德刚，与职工代表监事王全意共同组成股份公
司第二届监事会。本次换届，发行人监事未发生变动。
截至法律意见书出具日，发行人监事未发生其他变更。
3、发行人高级管理人员的变化
(1) 发行人前身泰和有限于 2012 年 10 月 17 日召开股东会，选举程终发为总
经理，直至整体变更未发生变化；选举程霞、万振涛、姚娅、胡慧为副总经理，
直至整体变更未发生变化。
(2) 发行人前身泰和有限于 2013 年 2 月 26 日召开董事会，聘请李红云为财
务总监，李红云于 2013 年 5 月 19 日辞职，董事会聘请程霞为财务总监，直至整
体变更未发生变化。
(3) 发行人前身泰和有限于 2014 年 3 月 4 日召开第一届董事会第三次会议，
聘请周蕾为副总经理，直至整体变更未发生变化。
(4) 2015 年 6 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议决议聘任程终发为
总经理，聘任程霞、姚娅、胡慧、万振涛、周蕾、王家庚为副总经理，聘任姚娅
为财务总监，聘任王家庚为董事会秘书。
(5) 2015 年 10 月 23 日，胡慧辞去副总经理职务。
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(6) 2018 年 5 月 4 日，发行人第二届董事会第一次会议决议聘任程终发为总
经理，聘任程霞、姚娅、万振涛、周蕾、王家庚为副总经理，聘任姚娅为财务总
监，聘任王家庚为董事会秘书。本次换届，发行人高级管理人员未发生变动。
截至法律意见书出具日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
通过上述对公司董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律师认为，
报告期内公司主要管理人员未发生变化，上述人员的调整、变化主要为完善公司
治理，不构成董事、高级管理人员的重大变化，且符合法律法规和公司《章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。
(三) 独立董事的任职资格
1、经本所律师核查，杨玉琦、王传顺 2 名独立董事，非由下列人员担任：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(5) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(7) 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(8) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(9) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
(10) 最近三年内受到中国证监会处罚的；
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(11) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(12) 深圳证券交易所认定的其他情形。
2、经本所律师核查，发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和
职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件
和公司《独立董事制度》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人税务登记情况
经核查，发行人及子公司均依法办理了税务登记。
(二) 发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据大华会计出具的《审计报告》《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，
报告期内公司及子公司执行的主要税种和税率情况如下：
1、 企业所得税执行税率
公司名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
泰和科技 15% 15% 15% 15%
泰和进出口 25% 25% 25% 25%
赛诺思 25% 25% 25% 25%
子公司 Taico 所得税适用美国特拉华州税收政策，按照超额累进税率缴纳所
得税；美国国会于 2017 年 12 月 20 日通过《减税和就业法案》，规定自 2018 年
1 月 1 日起，美国的联邦所得税由最高 35%的超额累进税率调整至 21%的单一税
率。
2、其他税种税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税服务收入 17%、16%
营业税 营改增之前的应纳税营业额 5%
城建税 实缴流转税税额 7%
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教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
地方水利建设基金 实缴流转税税额 1%、0.5%
房产税 房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%、12%
土地使用税 土地使用面积 11 元、12 元/平方米
注：
1、增值税税率变动说明：
根据财政部、国家税务总局财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，适用税率由 17%调整为 16%。
2、地方水利建设基金税率变动说明：
根据山东省人民政府办公厅鲁政办字〔2017〕83 号《关于进一步清理规范政府性基金
和行政事业性收费的通知》，自 2017 年 6 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，减半征收地方水
利建设基金，对山东省行政区域内缴纳增值税、消费税的企事业单位和个体经营者，其地方
水利建设基金征收比例，由按照增值税、消费税实际缴纳额的 1%调整为 0.5%。
通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证报告》等资料，
并经本所律师与财务负责人访谈核查，本所律师认为：报告期内，公司及境内子
公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 报告期内发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策及政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准
文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》，公司报告期内取得的税收优惠及政府补
助如下：
1、 税收优惠政策
(1) 所得税
发行人于 2015 年 12 月 10 日通过重新申请认定，取得高新技术企业资格，
并获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务
局颁发的“高新技术企业”证书，证书编号 GR201537000213，有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人按照 15%的税率缴纳企业
所得税。
(2) 增值税出口退税
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报告期内，泰和进出口、赛诺思的出口产品享受“免、退”税收优惠政策，
出口产品适用的退税率包含 13%、9%、5%。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合法律法规的
相关规定。
2、 政府补助
根据《审计报告》，发行人及其子公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-6 月取得的补贴收入分别为 4,346,103.34 元、2,692,845.00 元、
4,479,540.00 元和 2,391,400.00 元。具体情况如下表所示：
(1) 2015 年度
补助项目 发文依据 金额（元）
年产 45 万吨水处理剂新厂建设补贴资金 市中财综指（2014）39 号 427,333.34
绿色环保精细化工及水处理剂生产线扩建 市中财企指（2012）4 号/
100,000.00
项目补贴款 枣财企指（2012）27 号
研发项目补助 补贴协议 1,000,000.00
科技资金 鲁科字（2014）174 号 1,000,000.00
出口信用保险补助 枣财企指（2015）5 号 153,000.00
出口信用保险补助 枣财企指（2015）24 号 145,800.00
出口信用保险补助 枣财企指（2014）7 号 120,000.00
出口信用保险补助 枣财企指（2015）29 号 26,400.00
外经贸发展专项资金 枣财企指（2014）22 号 351,000.00
外经贸专项资金拨款 枣财企指（2015）17 号 379,000.00
见习补贴 市中人社发（2013）66 号 290,100.00
稳岗补贴 枣人社发（2015）56 号 95,280.00
专利补助 鲁财教〔2013〕45 号 44,000.00
专利补助 鲁财教〔2013〕45 号 11,700.00
知识产权补助 枣财教(2015)15 号 24,490.00
奖励资金 枣财企（2014）28 号 100,000.00
自主创新款 枣财企（2014）30 号 60,000.00
学士后流动站财政补贴 — 18,000.00
合计 4,346,103.34
3-3-2-80
(2) 2016 年度
补助项目 发文依据 金额（元）
年产 45 万吨水处理剂新厂建设补贴资金 市中财综指（2014）39 号 641,000.00
绿色环保精细化工及水处理剂生产线扩建 市中财企指（2012）4 号/
100,000.00
项目补贴款 枣财企指（2012）27 号
水处理剂工程实验室设备补助 市中发改字（2015)33 号 20,000.00
市级人才开发产业创资金 枣财行指（2016）33 号 500,000.00
枣财企指(2015)44 号、枣财
出口信用保险补助 573,400.00
企指(2016)15 号
转方式调结构稳增长政策奖励 枣财企（2016）16 号 168,000.00
2016 年市级标准化奖励资金 枣财企指（2016）16 号 110,000.00
中央外经贸发展专项资金 枣财企指（2016）68 号 133,900.00
高校毕业生就业见习补贴 市中人社发（2015）71 号 121,075.00
困难企业稳定就业岗位补贴 枣人社办发（2016）51 号 112,000.00
知识产权补助 枣财教(2015)15 号 33,510.00
知识产权补助 枣财教(2015)15 号 3,600.00
专利补助 鲁财教〔2013〕45 号 4,000.00
知识产权补助 枣知发（2015）17 号 360.00
服务业发展专项资金 枣财企指（2016）56 号 70,000.00
股改奖励资金 市中金办字（2016）3 号 50,000.00
山东省科学技术进步奖 山东省科学技术奖励办法 50,000.00
枣庄市科技进步奖 枣庄市科学技术奖励办法 2,000.00
合计 2,692,845.00
(3) 2017 年度
补助项目 发文依据 金额（元）
年产 45 万吨水处理剂新厂建设补贴资金 市中财综指（2014）39 号 641,000.00
绿色环保精细化工及水处理剂生产线扩建 市中财企指（2012）4 号/
100,000.00
项目补贴款 枣财企指（2012）27 号
水处理剂工程实验室设备补助 市中发改字（2015）33 号 30,000.00
枣人社发（2015）56 号、
稳岗补贴 4,800.00
枣人社发（2017）32 号
市中区科技局重点研发项目计划 鲁科字（2016）162 号 500,000.00
3-3-2-81
补助项目 发文依据 金额（元）
自主创新及成果转化资金 枣科字（2016）43 号 800,000.00
中央外经贸资金 枣财企指（2016）90 号 29,500.00
山东省金融发展引导资金 鲁财金指（2016）10 号 350,000.00
股改奖励资金 市中金办字（2016）3 号 150,000.00
燃煤锅炉奖补资金 枣气综指（2016）10 号 100,000.00
专利资助 枣财教（2015）15 号 3,120.00
专利创作资助 鲁财教（2013）45 号 28,000.00
枣财建指（2017）65 号、
绿色螯合剂合成关键技术研究 1,500,000.00
市中财建指（2017）34 号
市拨 2016 年度省科技奖收入 枣财教指（2017）23 号 50,000.00
专利资助 枣财教（2015）15 号 29,120.00
环保局在线监测补助 枣环函字(2015)21 号 50,000.00
山东生金融生态环境建设模范奖奖励资金 市中金办字（2017）21 号 20,000.00
收专利创造资助资金 鲁财教（2013）45 号 8,000.00
贸易流通与企业转型升级专项资金 枣财工指（2017）58 号 56,000.00
出口奖励资金 枣财企指（2016）40 号 30,000.00
合计 4,479,540.00
（4）2018 年 1-6 月
补助项目 发文依据 金额（元）
年产 45 万吨水处理剂新厂建设补贴资金 市中财综指（2014）39 号 320,500.00
绿色环保精细化工及水处理剂生产线扩建 市中财企指（2012）4 号、 50,000.00
项目补贴款 枣财企指（2012）27 号
水处理剂工程实验室设备补助 市中发改字（2015）33 号 15,000.00
燃煤锅炉综合整治奖补 枣气综指（2016）10 号 300,000.00
省级化工转型升级奖补 市中财企（2017）6 号 100,000.00
贸易流通与企业转型升级专项资金 枣财工指（2017）70 号 75,000.00
中央外经贸发展专项基金 枣财工指（2017）77 号 53,000.00
单项冠军示范企业奖励资金 枣财工指（2018）15 号 1,300,000.00
出口信用保险补助 枣财工指（2017）36 号 127,900.00
贸易流通与企业转型升级专项资金 枣财工指（2017）58 号 50,000.00
合计 2,391,400.00
3-3-2-82
本所律师核查后认为：公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规
定。公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
1、 发行人
山东省枣庄市市区国家税务局于 2018 年 7 月 5 日出具《无违法违规证明》，
证明发行人及其前身泰和有限“自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在生产经营
过程中一直依法纳税、遵守税收法律法规，不存在税务违法行为或被税务部门处
罚或追缴税款的情形。公司执行的各项税种和税率、享受的税收优惠政策均符合
国家法律、法规及地方性法规的规定和要求。”
枣庄市地方税务局市中分局于 2018 年 7 月 5 日出具《证明》，证明发行人及
其前身泰和有限：“自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日正常生产经营，正常申报
纳税，经金税三期系统查询，无违法登记信息。”
2、 泰和进出口
山东省枣庄市市区国家税务局于 2018 年 7 月 5 日出具《无违法违规证明》，
证明泰和进出口“自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在经营过程中一直依法纳
税、遵守税收法律法规，不存在税务违法行为或被税务部门处罚或追缴税款的情
形。公司执行的各项税种和税率、享受的税收优惠政策均符合国家法律、法规及
地方性法规的规定和要求。”
枣庄市地方税务局市中分局于 2018 年 7 月 5 日出具《证明》，证明泰和进出
口“正常生产经营，正常申报纳税，经金税三期系统查询，自 2015 年 1 月 1 日
至证明出具日，无违法登记信息。”
3、 赛诺思
山东省枣庄市市区国家税务局于 2018 年 7 月 5 日出具《无违法违规证明》，
证明赛诺思“自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在经营过程中一直依法纳税、
遵守税收法律法规，不存在税务违法行为或被税务部门处罚或追缴税款的情形。
公司执行的各项税种和税率、享受的税收优惠政策均符合国家法律、法规及地方
性法规的规定和要求。”
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枣庄市地方税务局市中分局于 2018 年 7 月 5 日出具《证明》，证明赛诺思“正
常生产经营，正常申报纳税，经金税三期系统查询，自 2015 年 1 月 1 日至证明
出具日，无违法登记信息。”
4、Taico
经本所律师核查 Taico 的纳税申报表，并参考了美国律师事务所 ALPINE
LAW PLLC 于 2018 年 7 月 11 日出具的境外法律意见书，确认：Taico 目前依法
在特拉华州及美国联邦进行纳税申报，未涉及处罚情形。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经
本所律师的核查，本所律师认为，发行人及境内子公司在报告期内，能够执行国
家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，没有被国家税务部门或地方税务部门
等税收监管部门处罚；境外子公司依法进行纳税申报，未涉及处罚情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项
(一) 发行人的环境保护
1、发行人生产过程中产生的污染物及相关处理措施
发行人生产过程中会产生一定量的工艺尾气，均通过吸收装置、除尘器装置
处理达标后排放。产生的工程废水主要是反渗透系统浓水、循环冷却系统排污水、
车间冲洗水和生活污水等，全部进入厂区污水处理站进行处理，处理达标后用作
循环冷却系统的补水和车间冲洗用水，不外排，实现废水零排放。现有工程的噪
声源主要为设备噪声，已通过采购先进的、低噪声的设备，采取基座减震、室内
运行、操作间吸声等主要噪声防治措施，辅以合理布置这些噪声源在厂区的位置
（使其尽可能远离厂界）等措施，降低工程噪声对厂界的影响，符合相关监管标
准。产生的固体废物，其中污水处理站灭活污泥和生产车间废活性炭属于危险废
物，上述产品按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求暂存，
并委托有危废处理资质单位合理处置。在生产过程中使用的废旧包装材料进行回
收利用，生活垃圾则委托安全环保部处理。
2、发行人已投产生产项目的环保部门审批及验收情况
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（1）年产 30 万吨水处理剂项目
2013 年 10 月 28 日，枣庄市环境保护局下发《关于年产 30 万吨水处理剂项
目环境影响报告书的批复》（枣环行审字[2013]24 号），同意该项目建设。2014
年 6 月 24 日，枣庄市环境保护局下发《关于年产 30 万吨水处理剂项目分期建设
的批复》（枣环函字[2014]120 号），同意该项目分为两期建设，一期建设 HEDP
车间、固体车间，其余作为二期建设。2014 年 11 月 11 日，枣庄市环境保护局
下发《关于年产 30 万吨水处理剂项目（二期）分期建设的批复》（枣环函字
[2014]243 号），同意将原二期项目再分二期建设。
2015 年 10 月 8 日，枣庄市环境保护局下发《关于年产 30 万吨水处理剂项
目（一期、二期）竣工环境保护验收的批复》（枣环行验[2015]16 号），认为该项
目环境保护手续齐全，基本落实了环评文件及批复中各项环保措施，符合建设项
目竣工环境保护验收条件，经验收合格。2016 年 3 月 30 日，枣庄市环境保护局
下发《关于年产 30 万吨水处理剂项目（三期）竣工环境保护验收的批复》（枣环
行验[2016]5 号），认为该项目环境保护手续齐全，基本落实了环评文件及批复中
各项环保措施，符合建设项目竣工环境保护验收条件，经验收合格。
（2）8 万吨 HEDP 项目
为抢占市场先机，报告期内，公司已通过自有资金先行垫资建设了“年产
28 万吨水处理剂项目”中的 8 万吨 HEDP 等项目，目前 8 万吨 HEDP 项目已建
成投产。
2016 年 7 月 25 日，枣庄市环境保护局下发《关于年产 8 万吨 HEDP 项目环
境影响报告书的批复》（枣环行审字[2016]9 号），同意该项目建设。
2017 年 12 月 24 日，验收工作组出具《山东泰和水处理科技股份有限公司
年产 8 万吨 HEDP 建设项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过环境保护
验收。
3、发行人的排污许可证
2017 年 6 月 28 日，根据发行人排污情况，枣庄市市中区环境保护局向发行
人核发了《排放重点大气污染物许可证》（市中环许字 201702003 号），排放污染
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物种类及性质：二氧化硫、氮氧化物。（注：根据《排污许可证管理暂行规定》及《固
定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的相关规定，本证在排污许可分类管理名录
要求的时间节点后自动失效，水处理化学品行业应当在 2020 年内到国家排污许可证管理信
息平台申领新版排污许可证。）
本所律师于 2018 年 2 月 27 日对枣庄市市中区环境保护局工作人员进行了访
谈，确认：发行人及子公司目前生产项目均依据相关规定履行了相关的环评、竣
工环保验收等审批程序，符合环保监管相关法律法规，产生的污染物已取得排放
许可并达标排放；确认发行人及子公司自 2015 年 1 月 1 日至访谈日不存在因违
反环境保护管理等法律、法规而受到枣庄市市中区环境保护局行政处罚的情形。
4、根据发行人及主要管理人员书面确认，并经本所律师核查，发行人报告
期内不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人生产经营活动产生的污染物已通过合理措施处
理达标后排放或依法处置，投产生产项目均通过了环保部门的环保验收，并取得
排污许可，符合国家有关环境保护的要求。
(二) 发行人的安全生产
1、 反应釜物理爆炸事故
2015 年 1 月 13 日，发行人车间发生一起反应釜物理爆炸事故，造成一人死
亡。2015 年 6 月 3 日，枣庄市市中区安全生产监督管理局出具《行政处罚告知
书》（（市中）安监管罚告[2015]3001 号），认定发行人违反了《中华人民共和国
安全生产法》第三条：“安全生产工作应当以人为本，坚持安全发展，坚持安全
第一、预防为主、综合治理的方针，强化和落实生产经营单位的主体责任，建立
生产经营单位负责、职工参与、政府监管、行业自律和社会监督的机制”的规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款”，对于发行人作出罚款人民币 20 万元的行政处罚。
在上述事故发生后，发行人根据相关建议和要求及时进行了整改，对相关责
3-3-2-86
任人进行了内部处理，并及时缴纳了罚款。发行人加强了对从业人员的安全教育
和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，详细排查生产车间存在的安全
隐患，确保后续生产安全。同时，发行人已与死者直系亲属就抚恤补偿达成协议
并履行完毕，双方不存在争议。
截至目前，发行人制定了《安全生产责任制度》、《特种作业人员管理制度》、
《仓库、罐区安全管理制度》、《设备管理制度》、《安全培训教育管理制度》、《安
全生产费用管理制度》、《安全检查管理制度》、《事故管理制度》相关规章制度，
避免安全生产事故的再次发生。
根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条中关于生产
安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失对事故等级的分类规定：“一般事故，
是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损
失的事故。”根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款，“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处二十万元以上五十万元以下的罚款”。因此，公司上述安全责任事故属于生产
安全事故中的“一般事故”，被处以 20 万元的罚款处罚。枣庄市市中区安全生产
监管部门已出具证明确认发行人未发生重大安全生产事故，不存在重大违法行
为；
鉴于：
（1）相关人员因违反岗位操作规程导致事故发生，对事故负有直接责任，
本次事故造成 1 人死亡，属于一般事故而非重大事故；
（2）发行人已向死者直系亲属支付了死者享有的工伤保险待遇及死亡赔偿
金等抚恤补偿，协助妥善处理完毕相关后事；
（3）安全生产监管部门已出具证明确认发行人未发生重大安全生产事故，
不存在重大违法行为；
（4）发行人制定了安全管理规章制度和各岗位的安全操作规程，并对从业
人员进行安全生产教育，事故发生后，发行人又进一步加强了对从业人员的安全
3-3-2-87
教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，详细排查生产车间存在的
安全隐患，确保后续生产安全。
本所律师认为：根据国家相关安全生产法律法规的规定，发行人上述安全责
任事故均属于一般安全事故，不构成重大违法违规行为，且安全生产监管部门已
出具证明确认发行人不存在重大违法违规行为。因此，上述安全责任事故对本次
发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
2、盐酸相关违规与处罚
根据《易制毒化学品管理条例》，国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、
运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。发行人生产过程中产生的副产品盐
酸属于第三类易制毒化学品。
报告期内，发行人已根据《易制毒化学品管理条例》规定向当地安监部门、
公安机关办理相关的生产备案、销售备案及运输备案证明，并按时申报年度报告。
但发行人存在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理
信息系统中如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交易情况，未按
照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒化学品的行
为。
2017 年 2 月 16 日，枣庄市市中区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定
书》（（市中）安监罚[2017]3001 号），认定发行人未根据 2015 年盐酸的实际产量
和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中如实填报年度报告表的行
为违反了《易制毒化学品管理条例》第三十六条的规定，依据《易制毒化学品管
理条例》第四十条第一款第八项，对发行人给予警告，并作出罚款壹万元的行政
处罚。
2017 年 2 月 17 日，枣庄市公安局市中分局作出《行政处罚决定书》（市中
公（西）行罚决字[2017]10052 号），认定发行人未按照规定备案易制毒化学品交
易情况，未按照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒
化学品的违法行为成立，依据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项、
第八项，《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十一条第一款第二项的规定，
对发行人作出罚款伍万元的处罚决定。
3-3-2-88
上述事件发生后，发行人迅速查明事件原因，确认超出管理条例规定的盐酸
生产、销售及运输数量，及时向相关部门申报并根据相关建议和要求进行整改，
加强了备案登记的制度化建设及人员教育培训等工作，并及时缴纳了罚款。
鉴于：
（1）枣庄市市中区安全生产监督管理局于 2017 年 2 月 21 日出具的《关于
山东泰和水处理科技股份有限公司盐酸生产备案情况的说明》，发行人未根据
2015 年盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中如
实填报年度报告表的行为，不属于重大违法违规行为；
（2）枣庄市市中区安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 4 日出具的《证明》，
发行人自 2015 年 1 月 1 日以来，未发生重大安全事故，也不存在重大违法情形；
（3）枣庄市公安局市中分局于 2017 年 2 月 17 日出具的《关于山东泰和水
处理科技股份有限公司盐酸销售问题的行政处罚不构成重大违法违规的证明》，
认为发行人盐酸销售存在的问题情节轻微，没有造成危害后果，不属于重大违法
违规行为。
本所律师认为：发行人从事的盐酸生产、销售业务已根据中国法律、法规和
规范性文件的有关规定取得了相关许可资质或履行了必要批准及备案手续，不存
在违法经营的情形，但存在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学
品综合管理信息系统中如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交易
情况，未按照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒化
学品的行为，该等违规行为已整改纠正并取得监管部门关于其不属于重大违法违
规行为的确认意见，不会对发行人发行上市造成实质性法律障碍，不会导致发行
人不符合本次发行并上市的条件。
3、PBTCA 车间火灾事故
2017 年 11 月 9 日，发行人 PBTCA 车间发生一起火灾事故。11 月 10 日，
枣庄市市中区安全生产监督管理局出具了《现场处理措施决定书》（（市中）安监
现决[2017]3001s 号），要求发行人 PBTCA 车间暂停生产排查安全隐患。发行
人立即组织车间主任、工艺技术人员、安全管理人员等对 PBTCA 车间现场进行
3-3-2-89
了全面排查，并根据排查情况进行了整改。在此期间发行人不仅严格对每一整改
事项逐项整改并跟踪验证，也同时对相关责任人进行了内部处理，对相关员工组
织了安全教育和培训，以进一步强化安全生产相关制度的学习和落实。12 月 7
日，枣庄市市中区安监局出具了《整改复查意见书》（市中）安监复查[2017]3002s
号），确认整改已经全部完成。同日，发行人 PBTCA 车间恢复生产。
鉴于：
（1）此次事故除一人受到轻微灼伤外，无其他人员伤亡，造成经济损失为
34.72 万元，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）枣庄市市中区安监局已出具《关于火灾处理情况的说明》，确认此次
火灾事故发行人已按要求整改完毕，事故已处理完结，不属于重大违法违规行为。
本所律师认为：上述火灾发生后，发行人积极响应整改，事故已处理完结，
未对发行人生产经营造成重大不利影响，且安全生产监管部门已出具证明确认发
行人不存在重大违法违规行为。因此，上述事故对本次发行不构成实质性法律障
碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
4、日常监管行政处罚
2018 年 3 月 27 日，枣庄市市中区安全生产监督管理局作出（市中）安监罚
（2018）3013 号行政处罚决定书：公司因 5 台四合一便携式报警器未定期监测，
维护、保养、监测未建立台账；受限空间作业票编号为 0000515 未落实二小时检
测一次的规定；动火作业票填写不符合规定要求的行为，违反了《中华人民共和
国安全生产法》第三十三条第二款和《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十
五条第一项的规定，决定给与罚款 4 万元的处罚。
2018 年 4 月 13 日，枣庄市市中区安全生产监督管理局出具《关于行政处罚
不属于重大违法违规事项的证明》，确认公司收到处罚后积极整改并交纳相应罚
款，该等行为不属于重大违法违规行为。
本所律师认为：根据国家相关安全生产法律法规的规定，及监管部门出具的
意见，发行人上述违规行为不构成重大违法违规行为，上述处罚事宜对本次发行
不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
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5、发行人其他安全生产事宜
经核查，发行人现有生产项目已通过安全监管部门的安全验收，并取得了山
东省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》，符合国家安全监管的相关
法律法规要求。
综上，本所律师认为：发行人报告期内存在的上述违规行为不构成重大违法
违规行为，且得到安全生产监管部门确认，不会对本次发行构成实质性法律障碍，
不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
(三) 发行人及其境内子公司产品质量、技术标准和工商管理
根据公司的说明并经本所律师核查，公司严格按照相关产品质量管理规范的
要求组织生产，保证公司产品质量。
枣庄市市中区市场监督管理局于 2018 年 7 月 4 日出具《证明》，证明发行人
及其前身：“系我局辖区企业，自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在生产和经
营过程中，未有因违反工商行政管理和质量技术监督管理的有关法律法规而受到
我局行政处罚的情形”。
枣庄市市中区市场监督管理局于 2018 年 7 月 4 日出具《证明》，分别证明泰
和进出口及赛诺思：“系我局辖区企业，自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，在经
营过程中，未有因违反工商行政管理和质量技术监督管理的有关法律法规而受到
我局行政处罚的情形”。
综上，本所律师认为：发行人及其境内子公司建立了相关质量管理制度，产
品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
(四) 劳动关系及社会保障
根据本所律师的核查，发行人及其子公司依照《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定与公司全体员工签订了劳动合同或劳
务合同，依法建立了劳动关系或劳务关系。除少部分新入职员工、退休人员或员
工个人客观原因未办理缴纳社会保险、住房公积金外，公司其他员工均已办理并
缴纳相关社会保险及住房公积金。
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1、社保主管部门证明
枣庄市市中区人力资源和社会保障局于2018年8月2日出具《无违法违规证
明》，证明发行人及其前身：“自2015年1月1日至本证明出具之日，在生产和经
营活动中能够严格遵守国家和地方有关人力资源方面的法律、法规，在此期间未
出现因违反相关人力资源法律、法规而受到有关部门行政处罚的情形”。
枣庄市市中区人力资源和社会保障局于2018年8月2日出具《无违法违规证
明》，证明泰和进出口：“自2015年1月1日至本证明出具之日，在经营活动中能
够严格遵守国家和地方有关人力资源方面的法律、法规，在此期间未出现因违反
相关人力资源法律、法规而受到有关部门行政处罚的情形”。
枣庄市市中区人力资源和社会保障局于2018年8月2日出具《无违法违规证
明》，证明赛诺思：“自2015年1月1日至本证明出具之日，在经营活动中能够严
格遵守国家和地方有关人力资源方面的法律、法规，在此期间未出现因违反相关
人力资源法律、法规而受到有关部门行政处罚的情形”。
2、住房公积金主管部门证明
枣庄市住房公积金管理中心于2018年8月2日出具《无违法违规证明》，证明
发行人及其前身：“自2015年1月1日至证明出具日，未出现因违反住房公积金相
关的法律、法规而受到枣庄市住房公积金管理中心行政处罚的情形”。
枣庄市住房公积金管理中心于2018年8月2日出具《无违法违规证明》，证明
泰和进出口：“自2015年1月1日至证明出具日，未出现因违反住房公积金相关的
法律、法规而受到枣庄市住房公积金管理中心行政处罚的情形”。
枣庄市住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 2 日出具《无违法违规证明》，证
明赛诺思：“自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，未出现因违反住房公积金相关
的法律、法规而受到枣庄市住房公积金管理中心行政处罚的情形”。
3、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：如果发行人及其子公
司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其子公司因未为职工
缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失的，发行人控股股东、实际
3-3-2-92
控制人将承担发行人及其子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担发行人
及其子公司因此导致的任何罚款或其他经济损失，以确保发行人及其子公司不会
因此遭受任何损失。
通过上述核查，本所律师认为：公司及子公司为其员工办理缴纳了社会保险
及住房公积金，执行了国家劳动者保障政策及规定，未受到行政处罚，且如因上
述劳动保障事项遭受损失，实际控制人将全额承担，不会对本次发行构成实质法
律障碍。
(五) 发行人海关方面情况
1、海关方面的违规、处罚与分析
2013 年 1-5 月份，发行人子公司泰和进出口以 2931909090（其他有机物-无
机化合物）商品编码申报出口四羟甲基硫酸磷等含磷化合物共计 2307.40 吨，国
内采购货值人民币 1815.84 万元。2015 年 7 月 9 日，经青岛海关归类认定，四羟
甲基硫酸磷等含磷化合物产品应归入 2931901990（其他含磷原子的有机-无机化
合物）。经青岛海关驻枣庄办事处调查，认定上述行为构成出口税则号列申报不
实行为。根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国海关法》及《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，决定对发行人子公司作出罚
款人民币二十三万元整的行政处罚（青关枣办违字[2015]004 号）。
经核查，本所律师认为，上述行为系因海关编码规则改变导致，且公司发现
该编码发生变化后主动向海关提出变更申请，事件发生后，发行人及其子公司根
据相关建议和要求及时进行了整改，及时缴纳了罚款。发行人及其子公司加强了
对公司员工进出口业务的教育和培训，强化对进出口业务相关制度和规定的学习
和落实，详细筛查了历次出口税则号列的申报，确保没有其他申报不实行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项的规定，发行
人子公司出口税则号列申报不实的行为属于“当事人有下列情形之一的，应当依
法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”。同时，本
所律师查阅了青岛海关驻枣庄办事处曾于 2015 年 8 月 6 日出具的证明：“自 2012
年 1 月 1 日至证明出具日，泰和进出口在生产和经营活动中严格遵守海关的法律、
法规，未发现有重大违法行为。”
3-3-2-93
综上，本所律师认为，青岛海关枣庄办事处已出具发行人子公司无重大违法
违规行为的证明，此次出口税则号列申报不实的行为对本次发行并上市不构成实
质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
2、海关证明
青岛海关驻枣庄办事处于 2018 年 7 月 4 日出具《证明》，证明发行人及其前
身“自 2015 年 1 月 1 日至今，在我辖区未发现有拖欠海关税款、未办结相关海
关业务的情事。”
青岛海关驻枣庄办事处曾于 2015 年 8 月 6 日出具《证明》：“自 2012 年 1
月 1 日至证明出具日，泰和进出口在生产和经营活动中严格遵守海关的法律、法
规，未发现有重大违法行为。” 青岛海关驻枣庄办事处另于 2018 年 7 月 4 日出
具《证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，泰和进出口除因出口申报不实
违规案外，其余业务在我办辖区未发现有拖欠海关税款、未办结相关海关业务的
情事。”
青岛海关驻枣庄办事处于 2018 年 7 月 4 日出具《证明》，证明赛诺思“自
2015 年 1 月 1 日至今，在我辖区未发现有拖欠海关税款、未办结相关海关业务
的情事。”
综上，本所律师认为：发行人及其境内子公司报告期内不存在海关监管相关
的重大违法违规行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会及
2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于公司增加募投项目及可行性的议
案》，公司拟将本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用
后用于以下项目投资：
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拟投资金额（万 自有资金投资额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
元） （万元） 资额（万元）
年产 28 万吨水处理
1 44,389.77 5,207.04 39,182.73
剂项目
水处理剂系列产品
2 33,182.90 1,634.01 31,548.89
项目
3 研发中心建设项目 5,640.82 — 5,640.82
4 补充流动资金 8,000.00 — 8,000.00
总计 — 91,213.49 6,841.05 84,372.44
募集资金不能满足投资项目的资金需求的部分，将由公司自筹解决；在本次
募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入部分，待募集资金到位后予以置
换。
(二) 发行人此次募集资金的运用已获得了必要的审批
1、发行人 2015 年第三次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2018
年第四次临时股东大会审议通过了此次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资的建设项目已经取得项目备案
(1) 发行人年产 28 万吨水处理剂项目获得枣庄市市中区发展与改革委员会
备案，取得了《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1504010021），总
投资额为 44,389.77 万元。枣庄市市中区发展与改革委员会于 2017 年 5 月 19 日
出具《关于山东泰和水处理科技股份有限公司年产 28 万吨水处理剂项目登记备
案的说明》，确认该项目已在备案有效期内开工建设，上述 1504010021 备案证明
有效。
(2) 发行人水处理剂系列产品项目获得枣庄市市中区发展与改革委员会备
案，备案证明号：2017-370400-26-03-014314，总投资额为 33,182.90 万元，建设
年限为 2017 年至 2019 年。
(3) 发行人研发中心建设项目获得枣庄市市中区发展与改革委员会备案，备
案证明号：2017-370402-26-03-015586，总投资额为 5,640.82 万元，建设年限为
自 2017 年至 2019 年。
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3、发行人就本次募集资金投资的建设项目已经取得环保部门批复同意
(1) 2015 年 11 月 20 日，枣庄市环境保护局作出《枣庄市环境保护局关于山
东泰和水处理科技股份有限公司年产 28 万吨水处理剂环境影响报告书的批复》
（枣环行审字[2015]13 号），同意年产 28 万吨水处理剂项目建设。
(2) 2018 年 5 月 8 日，枣庄市环境保护局作出《枣庄市环境保护局关于山东
泰和水处理科技股份有限公司水处理剂系列产品项目（变更）环境影响报告书的
批复》（枣环行审字[2018]4 号），同意水处理剂系列产品项目建设。
(3) 2015 年 9 月 6 日，枣庄市市中区环境保护局作出《市中区环境保护局关
于山东泰和水处理科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
（市中环行审字[2015]B-52 号），同意研发中心建设项目建设。
4、募集资金投资项目用地
公司已取得募投项目用地的《国有土地使用权证》、《不动产权证书》，证书
编号分别为市中国用（2015）第 135 号、市中国用（2015）第 136 号、鲁（2018）
枣庄市不动产权第 1003251 号、鲁（2018）枣庄市不动产权第 1009059 号，土地
使用权面积分别为 85,315 ㎡、102,615 ㎡、11,825 ㎡、68,589 ㎡。。
(三) 发行人本次募集资金的运用
1、发行人主要从事水处理剂的研发、生产和销售。发行人此次拟投向的年
产 28 万吨水处理剂项目、水处理剂系列产品项目、研发中心项目及补充流动资
金均用于主营业务，有明确的用途。
根据募投项目的可行性研究报告、董事会论证意见，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上，本所律师认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募
集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力及未来资本支出规划等相适应。
2、发行人股东大会审议通过了《关于制定募集资金使用管理办法的议案》，
建立了募集资金专项存储制度。
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(四) 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会
和 2018 年第四次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目的方案以及发行人
确认并经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人的业务发展目标
(一) 根据发行人的说明和发行人本次发行并上市的《招股说明书》，发行人
未来的业务发展目标如下：
公司的整体发展目标以我国对环保行业提供战略支持和国内外水处理药剂
市场需求持续增长为契机，以现有核心工艺技术为基础，进一步扩大技术优势，
保持公司在水处理药剂行业的领先地位，成为能够满足世界水处理药剂整体需求
的生产商。
公司的具体业务经营目标：通过募集资金投资项目的实施，增加公司产能，
提高公司产品国内外市场占有率；增强自主创新能力，建立科学、规范的研发体
系，持续进行工艺技术创新，夯实公司的核心竞争力。
(二) 本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目
标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范
围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定
及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 为核查公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师进行了网络核查，
并走访了公司及子公司所在地的人民法院及劳动仲裁委员会，查阅了公司及子公
司所在地之工商、税务、土地及公积金管理等行政主管部门出具的相关证明文件，
核查了公司及子公司近三年一期的用印记录，并经公司书面说明。经核查，发行
人目前存在一起未结诉讼案件，具体情况如下：
自 2015 年末至今，果园经营人孙守德、姬祥娥不断向信访部门上访，反映：
受发行人老厂区（已于 2015 年底完全停止生产）排放污染物影响，其承包的苹
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果园出现减产、绝产现象，要求公司赔偿损失，历次要求的赔偿金额自 400 万元
至 1,110 万元不等。
当地镇政府、区政府、环保局等部门对上述事件进行多次研究和沟通，并且
2017 年 8 月 22 日中央第三环境保护督察组也将该信访事项交由当地有关部门转
办，相关部门建议信访人由国家认可的权威机构进行检测及通过司法途径解决并
主动提供司法援助，但均被孙守德、姬祥娥拒绝。
发行人对上述事项进行了查证、沟通，认为老厂区项目履行了项目立项手续，
通过了环保验收；在老厂区拆除搬迁后，发行人取得了山东省环境保护科学研究
设计院出具的《原厂区场地土壤初步调查与风险评估》；专家出具的《原厂区部
分场地土壤的深入调查评估报告审查意见》，上述文件认为发行人老厂区土壤及
地下水正常，无需修复。综上，发行人认为孙守德、姬祥娥的赔偿要求无事实依
据、不符合实际情况，并建议其通过司法途径主张诉求，避免无故损害发行人声
誉，但均被孙守德、姬祥娥拒绝。
为维护自身合法权益，发行人于 2018 年 6 月 8 日向枣庄市市中区人民法院
提起诉讼，起诉孙守德控股的枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社及相关
方侵害发行人名誉权，要求停止侵权、赔礼道歉并赔偿。截至法律意见书出具日，
案件正在审理过程中。
本所律师认为，上述案件系发行人为维护自身合法权益主动发起的诉讼行
为，上述事项不会对本次发行上市造成重大不利影响或实质性法律障碍。
除上述案件外，截至法律意见书出具日，公司及子公司不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 根据持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东的书面说明并经本所
律师通过网络查询等方式核查，持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东、
公司的控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
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(三) 根据公司董事长、总经理的书面说明并经本所律师通过网络核查并走访
了相关人员经常居住地的人民法院及仲裁委员会，公司董事长、总经理不存在尚
未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
为准确编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与公司、主承
销商一同参与了对《招股说明书》相关部分的讨论和修改。
公司本次发行并上市的《招股说明书》由公司的全体董事、监事、高级管理
人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本
所律师对《招股说明书》的相关内容，特别是对公司在该《招股说明书》全文中
引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅公司本次发行并上市的《招股说明书》后认为：公司在《招
股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认
《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
华诗影
年 月 日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金的科技园 D 栋五楼
邮 编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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