江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
山东泰和水处理科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 6
月修订，以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民
共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以
下简称“本所”）接受山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律
师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）至（二）》（以下简称为
“原法律意见书”）。现对上述原法律意见书出具后发行人发生的期间事项及大华
会计出具的《审计报告》（大华审字[2019]第 0010052 号，以下简称《审计报告》）
所披露的情况，以及根据创业板上市申请文件反馈意见补充事项的要求，出具本
补充法律意见。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
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义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见。
第二部分 关于期间事项的法律意见
一、本次发行并上市的主体资格
经核查，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，未出现公司《章
程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院
依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期
债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销的情形。
经核查，本所律师认为：发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、关于发行人的财务与会计
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及
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规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人截至 2019
年 6 月 30 日相关财务与会计事项如下：
1、根据大华会计出具的《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度和 2019 年度 1-6 月份的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别
为：65,411,261.42 元、96,189,246.61 元、182,495,179.63 元和 78,026,066.51 元，
本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件的规
定。
2、根据本所律师核查发行人出具的书面确认文件、公司用印记录以及工商、
税务、土地等主管部门出具的相关《证明》文件、大华会计出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019] 004745 号），本所律师认为：公司最近
三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”
以及第五十条第一款第四项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
假记载”之股票发行上市条件的规定。
3、根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度 1-6 月份扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 96,189,246.61
元、182,495,179.63 元和 78,026,066.51 元，发行人于 2017 年度、2018 年度及 2019
年度 1-6 月份连续盈利，最近两年净利润持续增长且累计不少于 1,000 万元；同
时，发行人 2018 年度盈利，营业收入为 1,244,707,551.64 元，不少于 5,000 万元，
符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
4、根据大华会计出具的《审计报告》，发行人 2019 年 6 月 30 日净资产（合
并）为 801,789,723.38 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未
弥补亏损”规定的要求。
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5、根据发行人《营业执照》、发行人对外签署的主要业务合同、《审计报告》
及发行人的说明，发行人主要从事水处理剂的研发、生产和销售，发行人主要经
营一种业务。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度 1-6 月份发行人主营
业 务 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 890,795,697.18 元 、 1,110,831,320.67 元 、
1,239,525,330.87 元和 542,028,282.63 元，占营业收入比例分别为 99.32%、99.40%、
99.58%和 99.68%，发行人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业
务在核准的经营范围之内，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第
十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”规定的要求。
6、根据大华会计出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人
的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计
已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条“发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”规定的要求。
7、大华会计对发行人的内部控制制度进行了专项审核，其出具的《内部控
制鉴证报告》的结论性意见为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控
制在所有重大方面是有效的，大华会计已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《管理办法》第十八条“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》规定的各项实质条件。
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三、关于发行人的重大债权债务
经核查发行人提供的相关合同等资料，原法律意见书出具后，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同（交易金额超过 100 万
元的合同，或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同）主要包括采购合同、销售合同、担保合同、银
行承兑合同、工程建设与设备采购合同等。具体如下：
（一）新增采购合同
总价款
序号 客 户 标 的 合同签订日
（万元）
1 江苏安邦电化有限公司 三氯化磷 130.95 2019.6.20
2 山东阳煤恒通化工股份有限公司 三氯化磷 418.50 2019.6.25
3 郯城众一科环化工有限公司 亚磷酸 112.35 2019.6.28
（二）新增销售合同
序号 供应商 标的 总价款 合同签订日
1 AQUAPHARM CHEMICALS PVT.LTD., HEDP 17.11 万美元 2019.06.10
（三）新增担保合同
2019 年 2 月 21 日，程终发与交通银行枣庄分行签订《保证合同》（编号：
C190218GR3743477）；泰和进出口与交通银行枣庄分行分别签订《保证合同》（编
号：C190218GR3743472）和《抵押合同》（编号：C190218MG3743463），抵押
物为小型普通客车 1 辆。上述合同约定，程终发、泰和进出口为泰和科技与交通
银行股份有限公司枣庄分行在 2019 年 1 月 20 日至 2020 年 1 月 20 日期间开立银
行承兑汇票所形成的债权提供担保，担保金额不超过 3,000.00 万元。
（四）新增银行承兑协议
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司新增正在履行的交易金额超过 100
万元的银行承兑合同如下：
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序号 承兑银行 金额（万元） 出票日-到期日
1 济宁银行 347.00 2019.02.28-2019.08.28
2 济宁银行 231.00 2019.03.07-2019.09.07
3 济宁银行 288.00 2019.03.29-2019.09.29
4 济宁银行 135.43 2019.04.04-2019.10.04
5 济宁银行 138.00 2019.04.09-2019.10.09
6 青岛银行 397.00 2019.04.30-2019.10.30
7 济宁银行 170.23 2019.06.04-2019.12.04
（五）新增工程建设及设备采购合同
序 总价款（万
客户名称 项目 合同签订日
号 元）
1 江苏圣泰防腐设备有限公司 钢衬 PE 立式罐 180.50 2019.02.01
2 山东军辉建设集团有限公司 四乙酰乙二胺车间安装工程 190.00 2019.03.08
车间钢结构、设备、管道阀
3 南通通博设备安装工程有限公司 300.00 2019.03.17
门、电气仪表等安装工程
4 山东军辉建设集团有限公司 厂区零项安装工程 100.00 2019.03.25
5 南通通博设备安装工程有限公司 新建二氯丙醇车间工程安装 300.00 2019.05.08
厂区新建二氯丙醇原料罐
6 枣庄金永安建设工程有限公司 120.00 2019.05.14
区、区域控制室土建工程
经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人或其子公司，上述合同的内容
及形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍、不存在纠纷。
四、关于发行人的其他应收款、其他应付款
根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较
大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。
经核查，发行人其他应收款余额合计 9,940,051.89 元，主要为应收出口退税、
保证及及押金、往来款、解除合同退款、备用金及租金；发行人其他应付款余额
合计 910,646.84 元，主要为质保金、服务费等。
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本所律师核查后认为：发行人金额较大的其他应收、应付款项均为正常生产
经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
五、关于发行人的主要财产情况
（一）固定资产
发行人的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和办
公设备等。根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
固定资产账面原值为 434,378,134.05 元，累计折旧为 170,155,480.14 元，账面价
值为 264,222,653.91 元。其中房屋及建筑物账面原值为 64,819,822.21 元，累计折
旧为 8,758,856.50 元，账面价值为 56,060,965.71 元；机器设备账面原值为
341,628,101.63 元，累计折旧为 144,659,606.70 元，账面价值为 196,968,494.93
元；电子设备账面原值为 4,626,187.43 元，累计折旧为 3,398,311.73 元，账面价
值为 1,227,875.70 元；运输工具账面原值为 21,538,369.83 元，累计折旧为
12,374,256.88 元，账面价值为 9,164,112.95 元；办公设备账面原值为 1,765,652.95
元，累计折旧为 964,448.33 元，账面价值为 801,204.62 元。
（二）新增房产
根据发行人提供的《建设工程规划许可证》（建字第 37 04-2019071 号、建字
第 37 04-2017102 号）及《建筑工程施工许可证》（编号 370402201907120101、
编号 370402201712190101），并经本所律师核查，发行人自原法律意见书出具以
来，新增 2 处房产，目前尚未取得产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积
资产名称 结构 具体用途 取得方式 坐落
号 （㎡）
市中区十里
1 消防站综合楼 框架 4,960.71 配套设施 自建
泉东路 1 号
市中区十里
2 立体库 钢结构 3,141.80 仓储 自建
泉东路 1 号
经核查，上述建筑物符合城乡规划要求、符合《中华人民共和国建筑法》等
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相关法律法规的规定，产权证书办理过程不存在可预见的实质性法律障碍。
（三）新取得的专利
根据发行人持有的专利证书等资料，并通过中国知识产权局专利法律状态检
索网站（网址：http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/searchflzt.jsp）的核查验证，发行
人自原法律意见书出具以来，新取得的专利所有权如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 授权日 申请日
号 权人 类型
泰和 实用 一种水处理剂副产氯化氢
1 ZL201821164849.2 2019.05.03 2018.07.23
科技 新型 的净化装置
泰和 实用 一种水处理剂 HEDP 生产
2 ZL 201821087466.X 2019.05.31 2018.07.10
科技 新型 线副产氯化氢的处理装置
泰和 实用
3 聚合反应热利用装置 ZL201821590794.1 2019.07.05 2018.09.28
科技 新型
泰和 实用
4 用于酯化反应的洗涤装置 ZL201821590450.0 2019.07.05 2018.09.28
科技 新型
经核查，发行人已依法取得上述专利授权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在质押等权利限制。
（四）商标续展注册
根据国家知识产权局向发行人提供的《商标续展注册证明》，发行人原持有
的第 6225282 号商标已完成有效期续展注册，专用权期限延至 2030 年 3 月 27
日。
经核查，发行人已依法取得上述商标的续展注册证明，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在质押等权利限制。
六、发行人的经营资质
经核查发行人提供的资质证书，发行人自原法律意见书出具以来，获换发的
资质证书如下：
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（一）危险化学品重大危险源备案登记表
2019 年 4 月 1 日，发行人取得枣庄市市中区应急管理局换发的《危险化学
品重大危险源备案登记表》，备案编号：BA 鲁 370402[2019]003，有效期至 2022
年 3 月 31 日。
（二）安全生产许可证
2018 年 10 月 29 日，发行人取得山东省应急管理厅换发的《安全生产许可
证》，证书编号：（鲁）WH 安许证字[2018]040053 号，许可范围：盐酸 257,860
吨/年、亚磷酸 10,000 吨/年、乙酰氯 84,512 吨/年，甲醇 4,744 吨/年***，有效期
至 2021 年 11 月 9 日。
注：本次更新系因发证部门名称变更。
经核查，发行人从事的经营业务已根据中国法律、法规和规范性文件的有
关规定取得了相关许可资质或履行了必要批准及备案手续。
七、关于发行人新获得的税收优惠及财政补助
（一）高新技术企业优惠
发行人已取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务
局于 2018 年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201837000797），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，发行人按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（二）财政补助
经查阅发行人纳税申报资料、财政补助的批准文件、《审计报告》和《纳税
审核报告》，发行人及其子公司 2019 年 1-6 月新获得的财政补助情况如下：
补助项目 发文依据 金额（元）
年产 45 万吨水处理剂新厂建设补贴资金 市中财综指（2014）39 号 320,500.00
绿色环保精细化工及水处理剂生产线扩建 市中财企指（2012）4 号 50,000.00
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补助项目 发文依据 金额（元）
项目补贴款 枣财企指（2012）27 号
水处理剂工程实验室补助 市中发改字（2015）33 号 15,000.00
枣财工指（2017）36 号
出口信用保险补助 533,900.00
枣财工指（2018）86 号
龙头骨干工业企业财政奖补资金 枣财工指（2018）77 号 3,500,000.00
外经贸和商贸流通专项资金 枣财工指（2018）88 号 87,000.00
鲁财教（2017）29 号
专利创造资助资金 3,500.00
枣财教（2018）40 号
合计 4,509,900.00
经核查上述财政补贴凭证、政府批文、相关合同，本所律师认为：发行人依
法取得上述财政补贴，合法、有效；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依
赖。
八、关于发行人的关联方和关联交易
(一) 关联方
1、 关联方变更——复星创泓（持有发行人 5%以上股份的股东）
2019 年 3 月 27 日，复星创泓召开合伙人会议，就合伙企业份额转让、变更
主要经营场所、变更营业期限等事项达成决议：（1）同意原有限合伙人亚东复星
工业技术发展有限公司退伙，并将其持有的 52,000 万元人民币出资份额全部转
让给上海复星高科技（集团）有限公司，同意上海复星高科技（集团）有限公司
入伙；（2）同意复星创泓的主要经营场所变更为“上海市嘉定区封周路 655 号
14 幢 1643 室”；（3）同意复星创泓的营业期限变更为 2011 年 11 月 30 日至 2021
年 11 月 29 日；（4）同意原合伙人上海亲和源置业有限公司名称变更为上海亲和
源会务服务有限公司；（5）同意就上述变更通过合伙协议修正案。
2019 年 6 月 21 日，复星创泓就上述变更完成工商登记，并取得上海市市场
监督管理局核发的《营业执照》。
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本次变更完成后，复星创泓的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例 出资
序号 合伙人名称
（万元） 例（%） （万元） （%） 方式
西藏复星投资
1 1,500.00 1.0156 1,500.00 1.0156 货币
管理有限公司
上海复星高科
2 技（集团）有限 52,000.00 35.2065 52,000.00 35.2065 货币
公司
上海东灿贸易
3 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币
有限公司
亚东乐仁堂投
4 资管理有限公 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币
司
南京南钢钢铁
5 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币
联合有限公司
山东招金集团
6 5,000.00 3.3852 5,000.00 3.3852 货币
有限公司
上海嘉定创业
7 投资管理有限 5,000.00 3.3852 5,000.00 3.3852 货币
公司
上海复星平耀
8 投资管理有限 4,000.00 2.7082 4,000.00 2.7082 货币
公司
苏州工业园区
鼎晟天秤创业
9 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
投资合伙企业
（有限合伙）
10 潘红爱 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
海南洋浦海悦
11 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
药业有限公司
上海亲和源会
12 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
务服务有限公
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认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例 出资
序号 合伙人名称
（万元） 例（%） （万元） （%） 方式
司
重庆康本保健
13 用品有限责任 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
公司
金花投资控股
14 2,100.00 1.4218 2,100.00 1.4218 货币
集团有限公司
上海九瑞投资
15 管理中心（有限 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
合伙）
16 王余美 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
17 康树森 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
18 叶本端 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
19 张冬女 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
20 章小影 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
21 叶朝阳 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
22 陈亚忠 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
23 林木秀子 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
24 张征宇 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
25 程佩佩 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
26 刘香钗 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
27 曹启超 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
28 周祖平 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币
29 吴一坚 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币
30 戴君威 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
31 徐新月 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
32 张宁 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
33 林亚楠 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
34 陈旭红 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
35 高红 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
3-3-1-13
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例 出资
序号 合伙人名称
（万元） 例（%） （万元） （%） 方式
36 屠熹显 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
37 朱家强 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
38 莫亚芬 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
39 王顺清 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
40 车军 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
41 李三平 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
42 李有增 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
43 杨继军 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币
44 赵新岩 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
合计 147,700.00 100.0000 147,700.00 100.0000 -
2、新增关联方——子公司山东丰益泰和科技有限公司
2019 年 3 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟在青岛成立子公司的议案》。
2019 年 4 月 29 日，发行人新增全资子公司取得青岛市即墨区行政审批服务
局核发的《营业执照》。山东丰益泰和科技有限公司具体情况如下：统一社会信
用代码为 91370282MA3PN5QJ5H；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资）；法定代表人为王家庚；注册资本为人民币 1,000 万元；营业期限自
2019 年 4 月 29 日至不定期；住所为山东省青岛市即墨区鳌山卫街道办事处蓝色
硅谷创业中心科技路 1 号；化工产品的研发、技术转让、技术服务、技术咨询；
新材料、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询；专用
设备的设计、开发；以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3、新增其他关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等规范性文件
3-3-1-14
的相关规定，根据发行人说明并经本所核查，原法律意见书出具后，发行人新增
关联方如下：
关联情况 新增关联单位及关联关系
副总经理、董事会秘书王家庚之配偶 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） 任执行事
王玉娟可施加重大影响的单位 务合伙人
（二）关联交易
根据大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年 1-6
月发生的主要关联交易如下：
1、偶发性关联交易
新增关联担保情况：
序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
1 程终发 30,000,000.00 2019.01.20 2020.01.20 否
2、经常性关联交易
（1）房屋出租
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 1-6 月
房屋出租 和生投资 5,000.00
合计 - 5,000.00
注：2019 年 1 月 22 日，和生投资与发行人续签《房屋租赁协议》，租用发行人位于枣
庄市市中区光明东路 10 号办公楼 4 楼办公室（约 20 平方米）为工商注册之主要经营场所。
该房屋租金为每年 1 万元（不含税），租赁期限为 2019 年 1 月 28 日至 2020 年 7 月 26 日。
（2）支付董事、监事、高级管理人员薪酬
项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度总额 2017 年度总额 2016 年度总额
董事、监事和
高级管理人 287.95 万元 607.43 万元 463.45 万元 385.85 万元
员薪酬
3-3-1-15
经核查，本所律师认为：上述关联交易的发生具备其必要性，交易的条件、
价格公允；上述关联交易没有损害公司及中小股东的利益。
九、关于发行人董事会、监事会、股东大会召开情况
原法律意见书出具后，发行人新召开的董事会、监事会、股东大会情况如下：
事 项 会议 召开日期
第二届董事会第十一次会议 2019.03.28
董事会 第二届董事会第十二次会议 2019.06.24
第二届董事会第十三次会议 2019.07.19
第二届监事会第六次会议 2019.06.24
监事会
第二届监事会第七次会议 2019.07.19
股东大会 2018 年年度股东大会 2019.03.11
经审查发行人召开上述董事会、监事会和股东大会会议的通知、记录、签到
和决议等资料，本所律师认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署均符合
《公司法》和公司章程的规定，形成的相关决议合法有效。
十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）未结诉讼进展情况
发行人于 2018 年 6 月 8 日向枣庄市市中区人民法院提起诉讼，起诉孙守德
控股的枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社及相关方侵害发行人名誉权，
要求停止侵权、赔礼道歉并赔偿。2018 年 10 月 10 日，山东省枣庄市市中区人
民法院就本次诉讼案件出具了“（2018）鲁 0402 民初 2080 号”《民事判决书》，
法院判决被告于判决生效之日起十日内停止侵权，并当面向原告赔礼道歉。
2018 年 10 月 16 日，原审被告枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社
及申金奎以原审法院认定事实不清、适用法律错误为由，向枣庄市中级人民法院
提起上诉。2019 年 3 月 18 日，山东省枣庄市中级人民法院就本次上诉案件出具
3-3-1-16
了“（2019）鲁 04 民终 181 号”《民事判决书》，对该案件作出终审判决，判决驳
回上诉，维持原判。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；发行人控股股东和实际控制人及
持有发行人 5%以上股份的主要股东、公司的控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；公司董事长、总经理不存在尚未了结的
或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第三部分 关于反馈问题的法律意见
（2019 年半年报补充更新）
一、发行人于 2016 年 10 月向我会提交创业板首发申报材料，2018 年撤回
申请。请发行人说明本次首发申报材料与前次申报材料是否存在重大差异，请
保荐机构、发行人律师、会计师核查说明发行人前次 IPO 申报的情况，包括前
次申报简要过程、前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，若是，请说
明变更原因，并就发行人前次申报是否存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏、
两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。（即原规范性问
题 1）
回复如下：
（一）本次首发申报材料与前次申报材料不存在重大差异，前次申报简要
过程和中介机构、签字人员情况及变更原因
1、前次申请简要过程
事项 时间
首次申报 2015 年 11 月 30 日
2015 年年报加审 2016 年 1 月 29 日
2016 年半年报加审 2016 年 9 月 29 日
2016 年年报加审、第一次反馈意见报送、第一封举报信核查报送 2017 年 3 月 3 日
3-3-1-17
事项 时间
第二封举报信核查报送 2017 年 6 月 19 日
2017 年半年报加审、反馈意见更新、现场核查告知函的回复报送 2017 年 8 月 11 日
预披露更新 2017 年 9 月 4 日
第三封举报信核查报送 2017 年 12 月 28 日
终止审核 2018 年 1 月 31 日
2、前次和本次申报中介机构、签字人员及其变更原因
项目 前次中介机构、签字人 本次中介机构、签字人
保荐机构及保荐 中泰证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司
代表人 王飞、曾丽萍 王飞、曾丽萍
律师事务所及经 江苏世纪同仁律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所
办律师 徐蓓蓓、王长平 王长平、华诗影
会计师事务所及 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师 殷宪锋、王德生 殷宪锋、徐利君
前次和本次申报的中介机构及保荐代表人未发生变更。经办律师发生变更系
由于律师事务所内部对项目工作事务安排做出部分调整，由华诗影律师接替徐蓓
蓓律师担任泰和科技本次发行的签字律师；经办注册会计师变更系会计师事务所
内部对项目工作的调整安排，由原项目组成员徐利君接替原经办注册会计师王德
生，担任泰和科技本次发行的签字注册会计师。
（二）发行人前次申报不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏；两次申
报的招股说明书不存在重大差异
经本所律师核查，发行人两次申报的招股书说明书差异主要如下：
1、募投项目的变化
一方面根据企业的发展战略，本次募投项目新增“水处理剂系列产品项
目”，并就该项目的概况、建设的必要性和可行性分析等情形进行了说明；另
一方面原募投项目“28 万吨水处理剂项目”由于其中的 8 万吨 HEDP 项目提前
投入生产原因，本次募集资金投入金额由原 44,389.77 万元降低至 39,182.73 万
元。
3-3-1-18
2、根据企业会计准则对发行人 2015 年度股份支付事项进行调整。
3、因报告期变更，相关财务数据、业务技术和公司治理方面的事项的更新
变化。
经核查，发行人前次申报不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏；两次
申报的招股说明书不存在重大差异。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：本次首发申报材料与前次申报材料不存在重大差
异，发行人前次申报不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招
股说明书不存在重大差异。
二、实际控制人程终发曾担任枣庄市市中区泰和化工厂厂长，之后创立泰
和有限。请发行人说明：（1）枣庄市市中区泰和化工厂的相关情况，包括成立
时间，主营业务，目前存续情况，程终发在泰和化工厂历任职务和任职时间，
是否存在竞业禁止或其他约束性条件、是否存在潜在纠纷。（2）发行人在产品、
业务、资产、技术、人员、供应商、客户方面与泰和化工厂之间的关系。请保
荐机构、律师发表核查意见。（即原规范性问题 2）
回复如下：
（一）枣庄市市中区泰和化工厂（以下简称“泰和化工厂”）的相关情况，
包括成立时间，主营业务，目前存续情况
1、泰和化工厂的历史沿革
（1）1998 年 5 月，泰和化工厂成立
泰和化工厂于 1998 年 5 月 20 日工商注册成立，取得枣庄市工商行政管理局
市中分局核发的注册号为 16453398-9-1 号的《企业法人营业执照》；泰和化工厂
成立时名称为“枣庄市市中区西王庄乡和合精细化工厂”，由枣庄市市中区西王
庄乡教委办（以下简称“教委办”）开办，经济性质为集体所有制，注册资金 30
3-3-1-19
万元，程峰学担任厂长及法定代表人，经营范围（主营）为化工产品（亚硫酸、
乙醛酸、杀菌剂）生产销售。
泰和化工厂设立时出资包括房屋出资 188,401 元、设备出资 119,520 元，合
计 304,921 元，出资已经由山东枣庄市市中会计师事务所出具《验资报告》（（98）
枣中会验字第 6 号）验证出资到位。
（2）1998 年 10 月，变更名称及法定代表人
1998 年 10 月 20 日，经主管部门批准、枣庄市工商行政管理局市中分局核
准，“枣庄市市中区西王庄乡和合精细化工厂”名称变更为“枣庄市市中区泰和
化工厂”，法定代表人变更为程终发。
（3）2003 年 3 月，经营范围变更
2003 年 3 月 15 日，经主管部门批准、枣庄市工商行政管理局市中分局核准，
泰和化工厂经营范围变更为：主营：水处理剂、纺织印染助剂、造纸助剂等的研
制、生产、销售及技术服务。兼营：化工产品（不含易致毒的化学品、化学危险
品）的销售。
（4）2009 年至 2011 年，解散注销
①注销过程
泰和化工厂因设备陈旧，经营困难，连续亏损，2009 年已基本停止经营。
泰和化工厂向其主管部门市中区西王庄乡教委办申请解散注销，并获得教委办
《关于注销枣庄市市中区泰和化工厂的批复》。
2009 年 6 月 26 日，泰和化工厂取得枣庄市市区国家税务局《税务事项通知
书》（市区国通[2009]38434 号），经批准完成国税注销。
2009 年 6 月 29 日，泰和化工厂取得枣庄市地方税务局市中分局西王庄税务
所《注销税务登记通知书》（枣市中西王通[2009]8 号），经批准完成地税注销。
2011 年 1 月 12 日，经枣庄市工商行政管理局市中分局核准，泰和化工厂完
成工商注销。
3-3-1-20
综上，泰和化工厂作为集体企业法人，经上级主管机关批准后，履行了债权
债务清理、税务及工商注销等必要的法定注销程序，符合《企业法人登记管理条
例》等相关法律法规的规定。
②资产处置情况
根据泰和化工厂注销前资产负债表、清算报告，泰和化工厂注销前账面资产
价值为 147.52 万元，负债价值 204.94 万元，净资产-57.42 万元。其中账面资产
包括固定资产 124.80 万元和流动资产 22.72 万元，固定资产主要为生产机器设备、
办公设备，该等资产使用年限较久、设备陈旧、老化，可变现价值较小；流动资
产为无法收回的款项；负债账面价值 204.94 万元系公司欠程终发的往来款。固
定资产交由程终发处置抵偿欠其债务，不足部分不再清偿。
③人员安置情况
泰和化工厂作为挂靠的集体企业，尚未进行公司制改制，同时泰和化工厂设
备厂房陈旧、老化，不利于生产工艺的改进和新产品的研发，连续多年亏损，业
务慢慢萎缩，截至 2007 年 1 月在职员工为 146 人，其后员工逐步离职，多数员
工重新应聘任职于发行人。泰和化工厂 2009 年已基本停止业务经营，截至 2009
年 3 月剩余在职员工 3 人，均离职重新应聘任职于发行人。
2、泰和化工厂产权实际归属
（1）根据《挂靠协议》、程峰学出具的《关于枣庄市市中区泰和化工厂的相
关情况说明》、泰和化工厂的财务账簿、股东投入凭证、有关政府部门出具的书
面说明，相关情况如下：
①泰和化工厂 1998 年 5 月设立时的全部出资，包括房屋出资 188,401 元、
设备出资 119,520 元，实际均为自然人程峰学个人投入的资产；泰和化工厂实际
为程峰学委托西王庄乡教委办以其名义登记为集体企业的“红帽子”企业；泰和化
工厂实际为产权归属程峰学个人所有的私营企业。
②1998 年 10 月，程峰学将泰和化工厂交由儿子程终发经营管理，程终发担
任泰和化工厂厂长、法定代表人直至办理注销。泰和化工厂从设立至注销期间，
3-3-1-21
西王庄乡教委办未进行任何现金或资产投入，未参与任何经营管理，不对企业享
有任何出资人权益或其他权益。
（2）1998 年 4 月 10 日，枣庄市市中区西王庄乡教委作为甲方，程峰学作
为乙方，签订挂靠协议，相关约定如下：
①经甲方同意，乙方程峰学将计划设立的企业“枣庄市市中区西王庄乡和合
精细化工厂”挂靠在甲方名下；由乙方程峰学自筹资金 30 万元，自建生产厂房
及购置设备。
②计划设立企业的全部出资均由乙方程峰学提供，程峰学为实际出资人，自
行负责经营管理，甲方不进行任何资金或资本投入，不参与任何管理，不享有任
何权益，不承担任何经营风险。
③挂靠的企业工商登记时作为集体性质企业，但不因此享有国家优惠政策或
税收优惠，乙方或挂靠企业不需向甲方缴纳挂靠费用或其他费用。
④挂靠企业日后的清算或改制的，均由乙方自行决定，甲方提供协助，不享
有任何权益。
（3）有关主管部门、政府部门出具的书面说明，相关情况如下：
①2012 年 6 月 29 日，枣庄市市中区西王庄乡教委办及枣庄市市中区西王庄
乡人民政府对泰和化工厂产权进行界定，出具了《关于枣庄市市中区泰和化工厂
的所有权说明》，确认：枣庄市市中区泰和化工厂实际是程峰学（身份证号码：
37040219401124****）委托枣庄市市中区西王庄乡教委办作为出资人投资；设立
时验资的资产全部系程峰学提供，西王庄乡教委未提供任何资产或现金；枣庄市
市中区泰和化工厂是程峰学的私人企业，与西王庄乡教委无任何产权或财产纠
纷。
②2012 年 8 月 23 日，枣庄市市中区人民政府在审查后，出具了《关于枣庄
市市中区泰和化工厂的所有权说明》，确认：枣庄市市中区泰和化工厂实际是程
峰学（身份证号码：37040219401124****）委托枣庄市市中区西王庄乡教委办作
为出资人投资；设立时验资的资产全部系程峰学提供，西王庄乡教委未提供任何
3-3-1-22
资产或现金；枣庄市市中区泰和化工厂是程峰学的私人企业，与西王庄乡教委无
任何产权或财产纠纷。
③2017 年 2 月 17 日，枣庄市人民政府在审查后，出具了《关于枣庄市市中
区泰和化工厂产权相关事项的回复》，确认：枣庄市市中区泰和化工厂设立时验
资的资产全部系程峰学提供，程峰学委托枣庄市市中区西王庄乡教委办作为出资
人投资，西王庄乡教委办未提供任何资产或资金。枣庄市市中区泰和化工厂为程
峰学的私人企业，已依法办理注销手续，与枣庄市市中区西王庄乡教委办无任何
产权、财产纠纷及潜在纠纷。
3、结论
综上所述，泰和化工厂成立于 1998 年 5 月 20 日，系由程峰学实际出资并挂
靠西王庄乡教委进行集体性质登记的私营企业，主营业务包括：水处理剂、纺织
印染助剂、造纸助剂等的研制、生产、销售及技术服务。目前，泰和化工厂已经
注销。
（二）程终发在泰和化工厂历任职务和任职时间，是否存在竞业禁止或其
他约束性条件，是否存在潜在纠纷
程终发先生自 1998 年 10 月至 2011 年 1 月泰和化工厂注销（2009 年 6 月税
务注销后已不再实际经营）一直任泰和化工厂厂长、法定代表人，负责泰和化工
厂的全面经营管理及决策。
泰和化工厂实际出资人程峰学作出说明：程终发没有签订过竞业禁止或者其
他约束性协议，也不存在潜在的纠纷。发行人实际控制人程终发作出说明：本人
在泰和化工厂的任职不含有竞业禁止或其他约束条件，设立泰和有限的行为不违
反相关规定。泰和化工厂实际为程峰学出资设立、本人经营的家庭企业，不存在
其他股东或权益相关方，未因此产生纠纷，不存在潜在纠纷。
（三）发行人在产品、业务、资产、技术、人员、供应商、客户方面与泰
和化工厂之间的关系
泰和化工厂设立时实际投资人为程峰学，后交由程终发负责经营管理。因泰
3-3-1-23
和化工厂为挂靠登记的集体企业，尚未进行公司制改制，未建立现代企业制度，
不利于企业未来发展，同时泰和化工厂设备厂房陈旧、老化，不利于生产工艺的
改进和新产品的研发，连续多年亏损，业务慢慢萎缩。鉴于前述原因，程终发等
人决定逐步转移业务重心，逐步关停老厂，并于 2009 年注销泰和化工厂。
因此，泰和有限 2006 年设立之初，在逐步承接泰和化工厂原有部分水处理
剂业务、人员、技术并无偿使用泰和化工厂闲置的简易设备和厂房的基础上，新
建厂房和购买固定资产以扩大生产规模、加强技术研发、积极开发新产品和拓展
国内外市场，出现了产销两旺的发展态势。
综上，自 2006 年泰和有限设立至 2009 年泰和化工厂停止经营期间，双方除
客户不存在重叠外，在部分产品、业务、技术、人员、供应商方面存在重叠，并
无偿使用过泰和化工厂的部分简易设备和厂房。由于泰和化工厂原经营时期规模
不大，在产品、业务、技术、人员、供应商、客户等方面在行业内尚未形成优势，
发行人目前核心技术、主要产品、业务领域、客户和资产等均为泰和有限后续积
累形成。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了泰和化工厂全套工商登记档案、相关财务凭证、债权债务清算
证明及清算报告；（2）查阅了泰和化工厂、泰和水处理在 2006 年至 2009 年关于
产品、业务、资产、技术、人员、供应商、客户方面的账套、凭证；（3）查阅了
泰和化工厂注销的主管部门批复、税务及工商等部门的注销文件；（4）查阅了泰
和化工厂、发行人 2006 年至 2009 年期间的人员变化情况，以及相关劳动合同、
工资表等文件；（5）查阅了发行人固定资产卡片账；（6）与程峰学、程终发以及
其他相关人员就相关事宜进行访谈，取得相关情况说明、挂靠协议等；（7）查阅
由枣庄市市中区西王庄乡教委办、枣庄市市中区西王庄乡人民政府、枣庄市市中
区人民政府、枣庄市人民政府出具的相关文件；（8）查阅了发行人出具的说明，
并访谈了相关负责人员。
2、综上，本所律师认为：
3-3-1-24
（1）泰和化工厂成立于 1998 年 5 月 20 日，系由程峰学实际出资并挂靠西
王庄乡教委进行集体性质登记的私营企业，主营业务包括：水处理剂、纺织印染
助剂、造纸助剂等的研制、生产、销售及技术服务。目前，泰和化工厂已经注销。
（2）程终发在泰和化工厂任职期间，不存在竞业禁止或其他约束性条件，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）自 2006 年泰和有限设立至 2009 年泰和化工厂停止经营期间，双方除
客户不存在重叠外，在部分产品、业务、技术、人员、供应商方面存在重叠，
并无偿使用过泰和化工厂的部分简易设备和厂房。由于泰和化工厂原经营时期
规模不大，在产品、业务、技术、人员、供应商、客户等方面在行业内尚未形
成优势，发行人目前核心技术、主要产品、业务领域、客户和资产等均为泰和
有限后续积累形成。
三、2012 年，复星创泓及其员工对泰和有限增资。请发行人说明:（1）复
星创泓成立时间，成立以来合伙人变动情况及原因，是否存在股份代持或委托
持股情形，复星创泓对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资
金往来；（2）上述自然人的职业经历和背景，出资来源是否合法，是否存在股
份代持或委托持股情形；（3）复星创泓是否与发行人存在业绩对赌或其他约束
性条款，是否存在对发行人股权稳定性重大影响的情形。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。（即原规范性问题 3）
回复如下：
（一）复星创泓成立时间，成立以来合伙人变动情况及原因，是否存在股
份代持或委托持股情形，复星创泓对外投资企业情况，报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来。
1、复星创泓成立时间，成立以来合伙人变动情况及原因
复星创泓成立于 2011 年 11 月 30 日，自成立以来，复星创泓合伙人共发生
6 次变动，具体变化情况如下：
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（1）2011年11月，复星创泓成立
2011年11月，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“复星创泓”）合伙人西藏复星投资管理有限公司等45名合伙人签署《上海复星
创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协
议”）共同成立上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
复星创泓成立时全体合伙人认缴出资总额为150,500.00万元，复星创泓成立
时各合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比 出资
合伙人姓名/名称
号 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 方式
西藏复星投资管理有
1 1,500.00 0.9967 - - 货币
限公司
西藏兴业投资管理有
2 47,000.00 31.2292 - - 货币
限公司
上海东胜投资咨询有
3 10,000.00 6.6445 - - 货币
限公司
乐仁堂医药集团股份
4 10,000.00 6.6445 - - 货币
有限公司
南京钢铁股份有限公
5 10,000.00 6.6445 - - 货币
司
山东招金集团有限公
6 5,000.00 3.3223 - - 货币
司
上海快鹿投资（集团）
7 5,000.00 3.3223 - - 货币
有限公司
上海嘉定创业投资管
8 5,000.00 3.3223 - - 货币
理有限公司
上海复星平耀投资管
9 4,000.00 2.6578 - - 货币
理有限公司
苏州工业园区鼎晟天
10 秤创业投资合伙企业 3,000.00 1.9934 - - 货币
（有限合伙）
3-3-1-26
序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比 出资
合伙人姓名/名称
号 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 方式
上海圣恩达实业有限
11 2,000.00 1.3289 - - 货币
公司
海南洋浦海悦药业有
12 3,000.00 1.9934 - - 货币
限公司
上海亲和源置业有限
13 3,000.00 1.9934 - - 货币
公司
重庆昌野投资有限公
14 3,000.00 1.9934 - - 货币
司
15 金花投资有限公司 3,000.00 1.9934 - - 货币
16 王余美 3,000.00 1.9934 - - 货币
17 康树森 3,000.00 1.9934 - - 货币
18 叶本端 2,000.00 1.3289 - - 货币
19 张冬女 2,000.00 1.3289 - - 货币
20 章小影 1,000.00 0.6645 - - 货币
21 叶朝阳 1,000.00 0.6645 - - 货币
22 陈亚忠 1,000.00 0.6645 - - 货币
23 林木秀子 1,000.00 0.6645 - - 货币
24 张征宇 1,000.00 0.6645 - - 货币
25 程佩佩 1,000.00 0.6645 - - 货币
26 刘香钗 1,000.00 0.6645 - - 货币
27 曹启超 1,000.00 0.6645 - - 货币
28 周祖平 1,000.00 0.6645 - - 货币
29 吴一坚 1,000.00 0.6645 - - 货币
30 戴君威 1,000.00 0.6645 - - 货币
31 徐新月 1,000.00 0.6645 - - 货币
32 张宁 1,000.00 0.6645 - - 货币
33 林倩 1,000.00 0.6645 - - 货币
34 王巍 1,000.00 0.6645 - - 货币
35 陈旭红 1,000.00 0.6645 - - 货币
3-3-1-27
序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比 出资
合伙人姓名/名称
号 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 方式
36 高红 1,000.00 0.6645 - - 货币
37 屠熹显 1,000.00 0.6645 - - 货币
38 朱家强 1,000.00 0.6645 - - 货币
39 莫亚芬 1,000.00 0.6645 - - 货币
40 王顺清 1,000.00 0.6645 - - 货币
41 车军 1,000.00 0.6645 - - 货币
42 李三平 1,000.00 0.6645 - - 货币
43 李有增 1,000.00 0.6645 - - 货币
44 杨继军 1,000.00 0.6645 - - 货币
45 赵新岩 1,000.00 0.6645 - - 货币
合计 150,500.00 100.0000 - - -
（2）2012 年 1 月，复星创泓第一次出资
根据复星创泓合伙协议规定，2012 年 1 月，复星创泓全体合伙人完成第一
次出资，出资额为 60,200.00 万元。
2012 年 1 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具
《验资报告》（中瑞岳沪验字[2012]第 002 号），对复星创泓第一次出资进行了验
证。经审验，截至 2012 年 1 月 5 日止，复星创泓已收到全体合伙人首次缴纳的
出资额，各合伙人以货币出资人民币 60,200.00 万元。
2012 年 6 月，复星创泓合伙协议作出变更，有限合伙人上海东胜投资咨询
有限公司名称修改为“上海东胜投资管理有限公司”。
2012 年 8 月，复星创泓合伙协议作出变更，有限合伙人乐仁堂医药集团股
份有限公司名称修改为“乐仁堂投资集团股份有限公司”，有限合伙人金花投资
有限公司名称修改为“金花投资控股集团有限公司”。
（3）2013 年 3 月，复星创泓合伙人第一次变动及第一次减资
2013 年 2 月，根据复星创泓关于修改合伙协议的变更决定书之约定，复星
3-3-1-28
创泓有限合伙人变动如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
亚东乐仁堂投资管
1 乐仁堂投资集团股份有限公司 10,000.00
理有限公司
2 林倩 林亚楠 1,000.00
3 上海圣恩达实业有限公司 潘红爱 2,000.00
有限合伙人苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）将其在复
星创泓中认缴的出资额3,000.00万元人民币减为2,000.00万元人民币。
本次合伙人变动的原因系：
（1）乐仁堂投资集团股份有限公司转让给关联方亚东乐仁堂投资管理有限
公司属于乐仁堂集团内部调整，其份额转让不影响基金运作。
（2）林倩转让给林亚楠系家族内部的调整，其份额转让不影响基金运作。
（3）上海圣恩达实业有限公司的份额全部转让给关联方潘红爱，其份额转
让不影响基金运作。
合伙人减资的原因系：苏州工业园区鼎盛天秤投资合伙企业（有限合伙）是
合伙企业，由于其自身合伙人出资问题导致资金不到位，要求降低在创泓基金的
出资份额，并已经过全体合伙人同意后办理的减资手续。
以上合伙人变动及减资事宜，获得全体合伙人一致同意，并于 2013 年 3 月
14 日完成了上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商变更。
（4）2013 年 5 月，复星创泓第二次出资
根据复星创泓协议规定，2013 年 5 月，复星创泓全体合伙人完成第二次出
资，出资额为 44,450.00 万元。
2013 年 6 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验
资报告》（大华验字[2013]020012 号），对复星创泓第二次出资进行了验证。经审
验，截至 2013 年 5 月 23 日止，复星创泓已收到全体合伙人缴纳的第二次出资，
3-3-1-29
各合伙人以货币出资人民币 44,450.00 万元，累计实缴认缴出资额为人民币
104,650.00 万元，占已登记认缴出资总额的 70.00%。
（5）2014 年 5 月，复星创泓合伙人第二次变动
2014 年 5 月，根据复星创泓关于修改合伙协议的变更决定书之约定，复星
创泓有限合伙人变动如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
1 南京钢铁股份有限公司 南京南钢钢铁联合有限公司 10,000.00
本次合伙人变动原因系：南京钢铁股份有限公司与南京南钢钢铁联合有限公
司为同一控制下的关联企业，其份额转让不影响基金的运作。
本次合伙人变动事宜，获得全体合伙人一致同意，并于 2014 年 5 月 26 日完
成了上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商变更。
（6）2015 年 9 月，复星创泓第三次出资
根据复星创泓协议规定，2015 年 6 月，复星创泓全体合伙人完成第三次出
资，出资额为 43,050.00 万元。
2015 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验
资报告》（大华验字[2015]020016 号），对复星创泓第三次出资进行了验证。经审
验，截至 2015 年 6 月 3 日止，复星创泓已收到全体合伙人缴纳的第三次出资，
各合伙人以货币出资人民币 43,050.00 万元，累计实缴认缴出资额为人民币
147,700.00 万元，占已登记认缴出资总额的 100.00%。
（7）2016 年 3 月，复星创泓合伙人第三次变动及第二次减资
2016 年 3 月，根据复星创泓关于修改合伙协议的变更决定书之约定，复星
创泓有限合伙人变动如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
1 重庆昌野投资有限公司 重庆康本保健用品有限责任公司 3,000.00
2 上海快鹿投资（集团）有 西藏兴业投资管理有限公司 5,000.00
3-3-1-30
限公司
有限合伙人金花投资控股集团有限公司将其在复星创泓中认缴的出资额
3,000.00 万元人民币减为 2,100.00 万元人民币，有限合伙人吴一坚将其在复星创
泓中认缴的出资额 1,000.00 万元人民币变更为 700.00 万元人民币，有限合伙人
杨继军将其在复星创泓中认缴的出资额 1,000.00 万元人民币变更为 700.00 万元
人民币，有限合伙人周祖平将其在复星创泓中认缴的出资额 1,000.00 万元人民币
变更为 700.00 万元人民币；复星创泓出资额由人民币 149,500.00 万元变更为
147,700.00 万元。
上海东胜投资管理有限公司更名为“上海东灿贸易有限公司”。
本次有限合伙人变动原因系：
（1）重庆昌野投资有限公司因业务调整，即将注销，因此转让给关联公司
重庆康本保健品有限责任公司，公司实际控制人不变，其份额转让不影响基金的
运作。
（2）有限合伙人上海快鹿投资（集团）有限公司因自身资金问题，将其全
部份额转让给西藏兴业投资管理有限公司。
本次有限合伙人减资原因系：金花投资控股集团有限公司、吴一坚、杨继军
及周祖平均由于出资人自身资金问题，要求降低在基金的出资份额，且愿意承担
相应的损失，经过全体合伙人同意后予以减资处理。
以上合伙人变动及减资事宜，获得全体合伙人一致同意，并于 2016 年 4 月
1 日完成了上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商变更。
经核查，复星创泓第二次减资工商变更晚于其第三次出资的工商变更，根据
其出具的《关于上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）历次工商变更
的问题说明》，复星创泓完成第三次出资时，4 家合伙人的减资便已完成并获得
全体合伙人的同意，工商变更时需要提供验资报告及其他一些相应的资料，后因
人员变动等原因导致没有及时办理变更登记，略有滞后，但不影响复星创泓的正
常运作。
3-3-1-31
（8）2016 年 6 月，复星创泓合伙人第四次变动
2016 年 6 月，根据复星创泓关于修改合伙协议的变更决定书之约定，复星
创泓有限合伙人变动如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
亚东复星工业技术发展有限
1 西藏兴业投资管理有限公司 52,000.00
公司
本次合伙人变动原因系：西藏兴业投资管理有限公司与亚东复星工业技术发
展有限公司均系复星集团控股公司，属于关联企业之间的转让，实际控制人无变
化，不影响基金的运作。
本次合伙人变动事宜，获得全体合伙人一致同意，并于 2016 年 6 月 27 日完
成了上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商变更。
（9）2017 年 1 月，复星创泓合伙人第五次变动
2017 年 1 月，根据复星创泓关于修改合伙协议的变更决定书之约定，复星
创泓有限合伙人变动如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
1 王巍 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 1,000.00
本次合伙人变动原因系：王巍系上海九瑞投资管理中心（有限合伙）有限合
伙人，王巍将其在复星创泓中认缴的出资额转让给上海九瑞投资管理中心（有限
合伙）属于关联方内部调整，其份额转让不影响基金运作。
本次合伙人变动事宜，获得全体合伙人一致同意，并于 2017 年 1 月 25 日完
成了上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商变更。
（10）2019 年 6 月，复星创泓合伙人第六次变动
2019 年 6 月，根据复星创泓关于修改合伙协议的变更决定书之约定，复星
创泓有限合伙人变动如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
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亚东复星工业技术发展 上海复星高科技（集团）有
1 52,000.00
有限公司 限公司
上海亲和源置业有限公司更名为“上海亲和源会务服务有限公司”。
本次合伙人变动原因系：亚东复星工业技术发展有限公司系上海复星高科技
（集团）有限公司的全资子公司，亚东复星工业技术发展有限公司将其在复星创
泓中认缴的出资额转让给上海复星高科技（集团）有限公司属于因公司业务发展
需要而进行的关联方内部调整，其份额转让不影响基金运作。
本次合伙人变动事宜，获得全体合伙人一致同意，并于 2019 年 6 月 21 日完
成了上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商变更。
本次合伙人变动完成后，复星创泓出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例 出资
序号 合伙人名称
（万元） 例（%） （万元） （%） 方式
西藏复星投资
1 1,500.00 1.0156 1,500.00 1.0156 货币
管理有限公司
上海复星高科
2 技（集团）有限 52,000.00 35.2065 52,000.00 35.2065 货币
公司
上海东灿贸易
3 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币
有限公司
亚东乐仁堂投
4 资管理有限公 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币
司
南京南钢钢铁
5 10,000.00 6.7705 10,000.00 6.7705 货币
联合有限公司
山东招金集团
6 5,000.00 3.3852 5,000.00 3.3852 货币
有限公司
上海嘉定创业
7 投资管理有限 5,000.00 3.3852 5,000.00 3.3852 货币
公司
3-3-1-33
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例 出资
序号 合伙人名称
（万元） 例（%） （万元） （%） 方式
上海复星平耀
8 投资管理有限 4,000.00 2.7082 4,000.00 2.7082 货币
公司
苏州工业园区
鼎晟天秤创业
9 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
投资合伙企业
（有限合伙）
10 潘红爱 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
海南洋浦海悦
11 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
药业有限公司
上海亲和源会
12 务服务有限公 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
司
重庆康本保健
13 用品有限责任 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
公司
金花投资控股
14 2,100.00 1.4218 2,100.00 1.4218 货币
集团有限公司
上海九瑞投资
15 管理中心（有限 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
合伙）
16 王余美 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
17 康树森 3,000.00 2.0311 3,000.00 2.0311 货币
18 叶本端 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
19 张冬女 2,000.00 1.3541 2,000.00 1.3541 货币
20 章小影 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
21 叶朝阳 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
22 陈亚忠 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
23 林木秀子 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
24 张征宇 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
3-3-1-34
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例 出资
序号 合伙人名称
（万元） 例（%） （万元） （%） 方式
25 程佩佩 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
26 刘香钗 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
27 曹启超 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
28 周祖平 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币
29 吴一坚 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币
30 戴君威 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
31 徐新月 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
32 张宁 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
33 林亚楠 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
34 陈旭红 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
35 高红 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
36 屠熹显 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
37 朱家强 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
38 莫亚芬 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
39 王顺清 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
40 车军 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
41 李三平 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
42 李有增 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
43 杨继军 700.00 0.4739 700.00 0.4739 货币
44 赵新岩 1,000.00 0.6770 1,000.00 0.6770 货币
合计 147,700.00 100.0000 147,700.00 100.0000 -
截至本补充意见书出具日，复星创泓出资结构未发生其它变化。
2、是否存在股份代持或委托持股情形
根据复星创泓合伙人出具的承诺，复星创泓合伙人以自有资金出资，不存在
股份代持或委托持股的情形。
根据复星创泓的工商档案等相关文件、发行人的银行账户往来及经各合伙人
的承诺、对发行人财务负责人访谈，并经本所律师核查：复星创泓历次股权变动
3-3-1-35
均履行了相应的工商登记手续，复星创泓以自有资金出资，不存在股份代持或委
托持股情形，复星创泓及其对外投资企业与发行人不存在交易和资金往来的情
形。
3、复星创泓对外投资企业情况
本所律师核查了复星创泓对外投资企业情况，取得了复星创泓对外投资企业
清单，投资企业的营业执照和公司章程，并查询中国企业信用信息系统，经核查：
截至本补充法律意见书出具日，复星创泓自成立以来，除向发行人投资外，
还投资了以下企业，具体情况如下：
认缴出资金 持股比例
序号 投资企业名称 投资时间
额（万元） （%）
1 东珠生态环保股份有限公司 2012.3-至今 1,120.00 3.51
2 深圳麦格米特电气股份有限公司 2012.9-至今 1,408.38 3.00
3 沈阳天安科技股份有限公司 2012.12-至今 1,377.50 18.62
4 北京三元食品股份有限公司 2015.2-至今 5,666.16 3.78
5 江苏金刚文化科技集团股份有限公司 2015.7-至今 533.33 7.72
6 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司 2015.8-至今 940.73 11.90
7 北京睿至大数据有限公司 2016.4-至今 350.00 5.60
8 重庆华宇园林有限公司 2012.8-2014.12 430.00 4.94
9 山东丽鹏股份有限公司 2014.12-2016.10 379.92 1.15
10 北京宅急送快运股份有限公司 2014.10-2016.12 3,080.83 8.696
11 深圳市杰美特科技股份有限公司 2014.5-2017.1 912.00 9.50
（1）东珠生态环保股份有限公司
东珠生态环保股份有限公司成立于 2001 年 7 月 5 日，现时持有无锡市工商
行政审批局于 2018 年 8 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320200729028470W），住所为无锡市锡山区东亭街道锡沪中路 90 号，法定代
表人为章建良，注册资本为 31,864.00 万元，经营范围为“园林绿化工程、园林
古建筑工程、市政公用工程、城市及道路照明工程、环保工程、矿山修复工程的
施工；风景园林工程设计；绿化养护服务；生态环境保护技术的研发、技术咨询、
3-3-1-36
技术服务与技术转让；花卉苗木的研发、销售；以下限分支机构经营：花卉苗木
的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）深圳麦格米特电气股份有限公司
深圳麦格米特电气股份有限公司成立于 2003 年 7 月 29 日，现时持有深圳市
市场监督管理局南山局于 2018 年 8 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：914403007525239714），住所为深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清
华紫光科技园 5 层 A;B;C501-C503;D;E，法定代表人为童永胜，注册资本为
31,297.1804 万元，经营范围为“研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支
机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，
包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、
医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软
件、智能型电子电力模块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术
咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统
的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（3）沈阳天安科技股份有限公司
沈阳天安科技股份有限公司成立于 2004 年 1 月 4 日，现时持有沈阳市工商
行政管理局于 2019 年 5 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91210100755518975B），住所为辽宁省沈抚新区滨河路 15 号，法定代表人为曹
树祥，注册资本为 7,398.00 万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项
目：采矿设备、采矿工艺、选矿设备、选矿工艺技术开发、咨询服务、转让，采
矿、选矿设备的设计、安装，机械加工，电子设备、电子原器件、金属材料、建
筑材料、计算机及外辅设备、煤炭销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
（4）北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司成立于 1997 年 3 月 13 日，现时持有北京市工商
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行政管理局于 2017 年 9 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000600062547M），住所为北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号，法定代表人为
常毅，注册资本为 149,755.7426 万元，经营范围为“加工乳品、饮料、食品、原
材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品
（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不
包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有
/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口。组织文化
艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。（销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
（5）江苏金刚文化科技集团股份有限公司
江苏金刚文化科技集团股份有限公司成立于 2009 年 1 月 20 日，现时持有常
州市工商行政管理局于 2018 年 8 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320400684914056M），住所为常州市新北区太湖东路 9-1 号 9 楼东面，
法定代表人为王鹏勃，注册资本为 6,907.1327 万元，经营范围为“计算机软、硬
件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络布线；计算机软、
硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；智能控制人机
交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开
发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金属结构件的安装；主题公园、实
景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；舞台工程的安装与
施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观工程的设计与施工；机电设备的设计与安
装；大型游乐设施的安装、改造、维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的
设计、制造（制造限分支机构经营）；建设工程项目管理、工程设计、旅游规划
设计、旅游景观设计、旅游信息咨询（中介除外），市场调研，开发旅游设备，
城市园林绿化工程规划；大型游乐设计、制造；仿生机器人设计、制造；主题公
园规划、设计、建设（实施）、运营、管理；4D 动漫电影设计；装饰装潢总承
包服务（不含资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
（6）武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司
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武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司成立于 2008 年 11 月 12 日，现时持
有武汉市工商行政管理局于 2018 年 8 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91420100682300843F），住所为武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号
光谷金融港 B4 栋 8-9 层 1 号房，法定代表人为程晋博，注册资本为 7,902.6317
万元，经营范围为“医疗器械二类生产：6856 病房护理设备及器具；第Ⅰ类、
第Ⅱ类医疗器械的销售；第Ⅲ类医疗器械；可为其他医疗器械生产经营企业提供
第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净化
工程,空调系统清洁工程,管道工程,机电设备安装工程,机电设备调试及维修，建筑
装饰工程,建筑智能化工程,压力容器安装（1 级）、压力管道安装（GC2 级）、
压力管道设计（GC2 级）；消防设施工程；钢结构工程；放射防护设计与施工，
气流物流系统的设计、安装及维护，实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产
品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日
用百货、化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化
工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；互联网药品信息
服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
（7）北京睿至大数据有限公司
北京睿至大数据有限公司成立于 2014 年 7 月 3 日，现时持有北京市工商行
政管理局怀柔分局于 2019 年 6 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111011630650122XC），住所为北京市怀柔区开放路 113 号南四层 409 室，法
定代表人为刘敏，注册资本为 6,250.00 万元，经营范围为“数据处理（PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、代理进出口、货物
进出口；租赁计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（8）重庆华宇园林有限公司
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重庆华宇园林有限公司成立于 2001 年 6 月 15 日，现时持有重庆市工商行政
管理局江北区分局于 2017 年 3 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500105709392777A），住所为重庆市江北区渝北四村 155 号 7-1，法定代表人
为汤于，注册资本为 100,000.00 万元，经营范围为“市政工程施工；各种规模及
类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；
园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；生态环境治理与修
复；水环境治理；城市生活垃圾经营性处置（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）；土壤修复；污水处理；环境污染治理设施运营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（9）山东丽鹏股份有限公司
山东丽鹏股份有限公司成立于 1995 年 2 月 16 日，现时持有烟台市工商行政
管理局于 2018 年 10 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370600265526403D），住所为烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号，
法定代表人为孙鲲鹏，注册资本为 87,742.746800 万元，经营范围为“铝板轧制、
印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装
鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百
货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的
出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及
相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（10）北京宅急送快运股份有限公司
北京宅急送快运股份有限公司成立于 1995 年 10 月 5 日，现时持有北京市工
商行政管理局顺义分局于 2018 年 9 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110113600039240A），住所为北京市顺义区北京空港物流基地物流园
八街 3 号，法定代表人为王洪涛，注册资本为 58,203.2944 万元，经营范围为“普
通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；销
售三类医疗器械；铁路包装、托运、搬家；快递咨询服务；仓储服务（不含危险
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化学品、粮油仓储）；国际货运代理业务（含国际展品、私人物品及过境货物运
输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱））；国际快递（不含私人信函及
县级以上党政军机关公文的寄递业务）；国际货运代理业务咨询；自营和代理各
类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
销售一类、二类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通
货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”。
（11）深圳市杰美特科技股份有限公司
深圳市杰美特科技股份有限公司成立于 2006 年 5 月 30 日，现时持有深圳市
市场监督管理局龙华局于 2018 年 7 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440300789220544P），住所为深圳市龙华区龙华街道清祥路清湖工业园
宝能科技园 6 栋 B 座 19 楼 E 单位，法定代表人为黄新，注册资本为 9,600.00 万
元，经营范围为“货物及技术进出口；投资兴办实业。(不含法律、行政法规、
国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)。电子产品、通讯产品、智能电子产
品、移动智能终端保护套、精密塑胶硅胶及皮具等时尚消费电子配件产品的研发、
设计、生产及销售；五金制品、模具的研发、设计、生产及销售；新技术新材料
的研发、设计、生产及销售。”。
4、报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
本所律师核查了发行人报告期内的资金流水、复星创泓成立以来的资金流
水，取得了复星创泓、复星创泓合伙人、复星创泓对外投资企业与发行人不存在
交易和资金往来的承诺。
经核查，本所律师认为：报告期内，除复星创泓从发行人获取分红外，复星
创泓及其合伙人、复星创泓对外投资企业与发行人不存在交易和资金往来。
（二）上述自然人的职业经历和背景，出资来源是否合法，是否存在股份
代持或委托持股情形
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1、邢世平、王长颖及包彦承先生的职业经历及背景
（1）邢世平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生， 1998 年
7 月毕业于中央党校经济管理研究生班（函授），经济管理专业，研究生学历。
2000 年 12 月至 2004 年 12 月任上海复星实业股份有限公司投资总监，2005 年 1
月至 2011 年 12 月，任上海复星医药（集团）股份有限公司投资总监—投资部副
总经理—投资总部总经理—公司总裁助理—总裁高级助理—投资管理委员会执
行主任，2012 年 1 月至 2014 年 12 月任上海复星高科技（集团）有限公司总裁
助理兼上海复星创业投资管理有限公司总裁，上海复星医药（集团）股份有限公
司高级总裁顾问；2015 年 1 月至 2015 年 12 月任上海复星医药（集团）股份有
限公司高级总裁顾问兼上海复星创业投资管理有限公司任副董事长。2016 年 1
月至 2016 年 12 月担任上海复星医院投资（集团）有限公司顾问兼上海复星创业
投资管理有限公司高级顾问。2017 年 1 月至 2018 年 12 月，担任东珠生态环保
股份有限公司高级顾问。
（2）王长颖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，1999 年 6
月毕业于辽宁大学，金融学专业，硕士学历。曾任职于西北证券有限责任公司、
深圳鸿华投资有限公司；2009 年至 2018 年 9 月在上海复星创业投资管理有限公
司任总裁。2012 年 4 月至 2018 年 4 月担任江苏东珠景观股份有限公司（即现东
珠生态环保股份有限公司）董事；2012 年 9 月至 2019 年 5 月任深圳麦格米特电
气股份有限公司董事；2012 年 10 月至 2015 年 6 月任泰和有限董事；2015 年 6
月至今任泰和科技董事；2018 年 3 月至今兼任上海复星高科技（集团）有限公
司总裁高级助理。2018 年 9 月起担任上海复星高科技（集团）有限公司母婴与
家庭产业集团董事长；2019 年 1 月至今担任上海复星高科技（集团）有限公司
全球合伙人。
（3）包彦承先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，1992 年 7
月毕业于华东理工大学，应用物理专业，本科学历，2001 年 1 月毕业于复旦大
学，工商管理专业，硕士学历。2010 年 9 月至 2013 年 3 月在上海复星创业投资
管理有限公司投资部任投资总监。
3-3-1-42
2、对于上述自然人出资来源是否合法的说明
根据邢世平、王长颖、包彦承签署的访谈笔录及《自然人股东调查表》，并
经本所律师核查，本所律师认为：邢世平、王长颖、包彦承对发行人的出资均来
源于自有资金，资金来源合法。
3、对于上述自然人是否存在股份代持或委托持股情形的说明
根据邢世平、王长颖、包彦承的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：
邢世平、王长颖、包彦承的投资发行人属正常的跟投行为，不存在股份代持或委
托持股情形。
（三）复星创泓是否与发行人存在业绩对赌或其他约束性条款，是否存在
对发行人股权稳定性重大影响的情形。
本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人与复星创泓及其跟投自然
人邢世平、王长颖、包彦承于 2012 年 9 月签订的《增资协议书》，确认不存在对
赌约定；（2）与复星创泓及其跟投自然人就是否存在对赌约定进行访谈并取得了
《关于向山东泰和水处理科技股份有限公司出资情况的访谈》文件；（3）取得了
复星创泓及其跟投自然人出具的《尽职调查问询表》及相关《承诺》，确认不存
在对赌约定；（4）与发行人实际控制人访谈并取得《关于复星创泓增资事项的访
谈》及相关《承诺》，确认发行人与复星创泓及其跟投自然人之间不存在对赌约
定。
经核查，本所律师认为：复星创泓与发行人不存在业绩对赌或其他约束性条
款，不存在对发行人股权稳定性重大影响的情形。
（四）核查意见
综上，本所律师认为：（1）复星创泓历次股权变动均履行了相应的工商登
记手续，复星创泓合伙人以自有资金出资，不存在股份代持或委托持股情形，
复星创泓及其对外投资企业与发行人不存在交易和资金往来的情形。报告期
内，除复星创泓从发行人获取分红外，复星创泓及其合伙人、复星创泓对外投
资企业与发行人不存在交易和资金往来。（2）邢世平、王长颖、包彦承的投资
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发行人属正常的跟投行为，以自有资金出资，资金来源合法，不存在股份代持
或委托持股情形；（3）复星创泓与发行人不存在业绩对赌或其他约束性条款，
不存在对发行人股权稳定性重大影响的情形。
四、2015 年 6 月，和生投资以及王家庚等人对发行人增资。和生投资合伙
人以及王家庚等人均为公司高管。请发行人说明：（1）王家庚等 6 名高管分别
采用直接持股和间接持股方式，以及直接持股比例和间接持股比例不一致的原
因；（2）胡慧离职原因以及离职去向，其现在供职单位或对外投资企业的情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（即原规范性问题 4）
回复如下：
（一）请说明王家庚等 6 名高管分别采用直接持股和间接持股方式，以及
直接持股比例和间接持股比例不一致的原因
1、王家庚等 6 名高管分别采用直接持股和间接持股方式的原因
发行人王家庚等 6 名高管分别采取直接持股和间接持股方式系综合考虑实
际控制人和高管的个人意愿，真正实现对高管股权激励的作用。通过有限合伙形
式间接持有公司股权，有利于维持高管持股的稳定性，有利于公司的平稳发展；
高管个人直接持有公司股权，便于未来股份交易的便捷性和降低税收成本。
2、王家庚等 6 名高管直接持股和间接持股比例不一致的原因
王家庚等 6 名高管直接持股和间接持股情况如下：
高管直接出资 高管间接出资
对发行人出资 对和生投资出资 和生投资占发行人股份 对发行
序
股东姓名 人持股
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例 持股数 持股比例
比例
（万元） （%） （万元） （%） （万股） （%）
（%）
1 王家庚 270.00 3.00 356.40 13.33 1.20
2 程 霞 151.20 1.68 297.00 11.11 810.00 9.00 1.00
3 姚 娅 90.00 1.00 207.90 7.78 0.70
3-3-1-44
4 万振涛 90.00 1.00 207.90 7.78 0.70
5 周 蕾 90.00 1.00 207.90 7.78 0.70
6 胡 慧 - - 59.40 2.22 0.20
程霞、姚娅、万振涛、周蕾、胡慧自 2013 年以来在发行人担任副总经理（姚
娅同时担任董事、财务总监，胡慧 2015 年 10 月因个人原因离职），王家庚系公
司为推动和规范企业上市运作，于 2015 年 6 月引进和聘请的高级管理人员，任
董事会秘书、副总经理。发行人综合考虑高管人员的岗位贡献、入职时间、出资
意愿及其出资能力等因素影响，协商确定了本次增资的个人总体比例，以及个人
的直接持股和间接持股比例。
（二）请说明胡慧离职原因以及离职去向，其现在供职单位及对外投资企
业的情况。
1、胡慧离职原因以及离职去向
2015 年 10 月，胡慧因个人原因辞去发行人副总经理一职，离职后至 2016
年 8 月赋闲在家，未在其他单位任职。
2、胡慧现在供职单位及对外投资企业情况
2016 年 9 月至 2017 年 9 月，胡慧就职于发行人销售部门；2017 年 9 月至今，
就职于发行人子公司赛诺思销售部门。胡慧除持有和生投资 2.20%股权外，未投
资其他任何企业。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：1、取得了和生投资、王家庚等高管的增资
协议，和生投资合伙人协议，查阅了发行人与和生投资出资人任职相关的创立大
会、董事会等会议决议；访谈了发行人控股股东、实际控制人及王家庚等高管，
确认了高管直接持股和间接持股比例不一致的原因。2、访谈了胡慧，取得了访
谈记录，确认了其离职原因及离职去向及现供职单位及对外投资企业情况，取得
了其现供职单位的劳动合同。
经核查，本所律师认为：
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1、王家庚等 6 名高管分别采用直接持股和间接持股方式具有合理原因，系
发行人综合考虑高管人员的个人意愿，高管间接持股有利于实际控制人实现对高
管部分股权的间接控制，高管个人直接持有公司股权，便于未来股份交易的便捷
性和降低税收成本；王家庚等 6 名高管直接持股比例和间接持股比例不一致具有
合理原因，系发行人综合考虑高管人员的岗位贡献、入职时间、出资意愿及其出
资能力等因素影响，协商确定了本次增资的个人总体比例，以及个人的直接持股
和间接持股比例。
2、胡慧因个人原因离职，离职后并未在其他单位任职，其后重新回到发行
人任职；胡慧除持有和生投资 2.20%股权外，未投资其他企业。
五、请发行人说明报告期内员工“五险一金”的缴纳基数，是否存在被主
管部门要求大额补缴的可能。请保荐机构、发行人律师核查。（即原规范性问题
5）
回复如下：
（一）发行人报告期内员工“五险一金”的执行的缴纳基数情况如下：
1、发行人报告期内员工社会保险的缴纳基数情况如下：
实际缴纳期间 缴费基数 政策依据
枣社险[2015]5 号《关于申报二〇
2016 年 1 月 1 日至
最低缴费工资基数 2,623 元 一五年度城镇企业职工社会保险
2016 年 5 月 31 日
缴费工资基数及相关事项的通知》
枣社险[2016]6 号《关于申报二〇
2016 年 6 月 1 日至
最低缴费工资基数 2,910 元 一六年度城镇企业职工社会保险
2017 年 5 月 31 日
缴费工资基数及相关事项的通知》
枣社险[2017]10 号《关于申报二〇
2017 年 6 月 1 日至
最低缴费工资基数 3,180 元 一七年度城镇企业职工社会保险
2018 年 5 月 31 日
缴费工资基数及相关事项的通知》
2018 年 6 月 1 日至 （1）以职工本人 2017 年月平 枣社险[2018]28 号《关于申报二〇
2019 年 5 月 31 日 均工资（不含奖金）为 2018 年 一八年度城镇企业职工社会保险
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实际缴纳期间 缴费基数 政策依据
度个人缴费工资基数；（2）职 缴费工资基数及相关事项的通知》
工月平均工资低于最低缴费工
资基数 3,470 元的按最低缴费
工资基数申报；（3）超过最高
缴费工资基数 17,326 元的部分
不记入缴费工资基数。
（1）以职工本人 2018 年月平
均工资（不含奖金）为 2019 年
度个人缴费工资基数；（2）职
枣社保发[2019]11 号《关于申报二
2019 年 6 月 1 日至 工月平均工资低于最低缴费工
〇一九年度城镇企业职工社会保
2019 年 6 月 30 日 资基数 3,269 元的按最低缴费
险缴费基数及相关事项的通知》
工资基数申报；（3）超过最高
缴费工资基数 16,346 元的部分
不记入缴费工资基数。
注：上表中，2016 年 1 月至 2019 年 5 月对应社会保险政策依据规定的缴纳期间均为发
文日期当年度 6 月 1 日起至次年 5 月 31 日，与发行人实际执行的缴纳期间一致；2019 年 6
月对应的社会保险政策依据（枣社保发[2019]11 号）规定的缴纳期间为发文日期当年度 1 月
1 日起至当年 12 月 31 日，但由于实际发文及公告日期为 2019 年年中，发行人实际执行的
缴纳期间自 2019 年发文后方始实行。
2、发行人报告期内员工公积金的缴纳基数情况如下：
实际缴纳期间 缴费基数 政策依据
枣住公[2015]34 号《关于确
2016 年 1 月 1 日至 定我市 2015 年度住房公积
最低缴费工资基数 1,450 元
2016 年 8 月 31 日 金执行“控高保低”缴存标准
的通知》
枣住公[2016]18 号《关于确
2016 年 9 月 1 日至 定我市 2016 年度住房公积
最低缴费工资基数 1,550 元
2017 年 6 月 30 日 金执行“控高保低”缴存标准
的通知》
枣住公[2017]15 号《关于确
2017 年 7 月 1 日至
最低缴费工资基数 1,640 元 定我市 2017 年度住房公积
2018 年 5 月 31 日
金执行“控高保低”缴存标准
3-3-1-47
实际缴纳期间 缴费基数 政策依据
的通知》
（1）以职工本人 2017 年月平均工资
（不含奖金）为 2018 年度个人缴费
工资基数；（2）职工月平均工资低于 枣住公[2018]47 号《关于确
2018 年 6 月 1 日至 最低缴费工资基数 1,730 元的按最低 定我市 2018 年度住房公积
2019 年 6 月 30 日 缴费工资基数申报；（3）最高不得高 金执行“控高保低”缴存标准
于市统计部门公布的 2017 年度全市 的通知》
在岗职工月平均工资的三倍，即
14,588 元。
注：上表中公积金政策依据规定的缴纳期间均为从发文日期的当年度 1 月 1 日起执行，
但由于每年度实际发文及公告日期为当年年中，发行人实际执行的缴纳期间自每年发文后方
始实行。
除个别员工因个人意愿及原因不同外，报告期内，公司员工“五险一金”
按照上表缴费基数进行缴纳，即：2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，员工
均按照主管部门当年发文公布的最低缴费工资基数进行申报缴纳；自 2018 年 6
月 1 日起，公司调整缴费基数政策，以职工本人上一年度月平均工资（不含奖
金）为个人缴费工资基数，其中社会保险“职工月平均工资低于最低缴费工资基
数的按最低缴费工资基数申报，超过最高缴费工资基数的部分不记入缴费工资
基数”；住房公积金“职工月平均工资低于最低缴费工资基数的按最低缴费工资
基数申报，最高不得高于市统计部门公布的上一年度全市在岗职工月平均工资的
三倍”。
（二）是否存在被主管部门要求大额补缴的可能
报告期内，发行人若以国家相关部门规定的职工上一年度月平均工资为基
础作为缴费基数缴纳社会保险、公积金与目前执行的缴费基数相比差异如下：
单位：万元
期间 项目 社保 公积金 总计
应缴纳金额 494.23 173.47 667.70
2019 年 1-6 月 实际缴纳金额 378.78 138.87 517.66
差额 115.45 34.59 150.04
3-3-1-48
期间 项目 社保 公积金 总计
应缴纳金额 494.23 173.47 667.70
2019 年 1-6 月 实际缴纳金额 378.78 138.87 517.66
差额 115.45 34.59 150.04
应缴纳金额 1,049.29 376.94 1,426.24
2018 年度 实际缴纳金额 694.33 207.52 901.85
差额 354.96 169.42 524.39
应缴纳金额 1,001.47 325.53 1,327.01
2017 年度 实际缴纳金额 544.37 103.56 647.93
差额 457.10 221.97 679.08
应缴纳金额 1,014.09 355.43 1,369.52
2016 年度 实际缴纳金额 447.68 86.43 534.11
差额 566.41 269.00 835.41
注：截至 2019 年 6 月 30 日，枣庄市 2019 年度城镇企业职工社会保险缴费工资基数的
相关文件尚未出台，公司未缴纳当年 6 月份的社会保险。为便于比较，将 2019 年 5 月份缴
纳金额作为 6 月份缴纳金额。
发行人 2016 年度、2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 至 6 月应缴金额与
实缴金额的差额分别为 835.41 万元、679.08 万元、524.39 万元和 150.04 万元，
考虑所得税影响后占公司当期扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为
10.86%、6.00%、2.44%和 1.63%，对报告期各期的经营成果影响较小。报告期
内，发行人执行的缴费基数符合当地主管部门的征管要求，已按主管部门要求
为员工申报缴纳“五险一金”，未受到过主管部门的行政处罚，并取得了主管
部门出具的相关证明，内容如下：
2019 年 7 月 1 日，枣庄市市中区人力资源和社会保障局出具证明：自 2016
年 1 月 1 日至证明出具日，公司在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于
人力资源方面的法律、法规，期间未出现因违反有关人力资源方面的法律、法
规而遭受处罚的情形。
2019 年 7 月 1 日，枣庄市住房公积金管理中心出具证明：2016 年 1 月 1 日
至证明出具日，公司未出现因违反住房公积金相关的法律、法规而受到枣庄市
住房公积金管理中心行政处罚的情形。
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此外，人力资源社会保障部办公厅于 2018 年 9 月 21 日发布的《关于贯彻落
实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函
[2018]246 号），通知提出“在社保征收机构改革到位前，各地现行的社保缴费
基数、费率等相关征收政策，要一律保持不变”，明确要求主管部门“严禁自
行组织对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并
妥善做好后续工作”。
综上，报告期内，发行人执行的“五险一金”缴纳政策符合当地主管部门
的征管要求，未受到主管部门处罚，综合考虑国家目前关于历史欠费清缴的政
策，发行人被主管部门要求大额补缴的可能性较小。此外，公司控股股东、实
际控制人程终发承诺：“如果发行人及其子公司被要求为职工补缴社会保险或
住房公积金，或者发行人及其子公司因未为职工补缴社会保险或住房公积金而
被罚款或遭受任何损失的，发行人控股股东、实际控制人将承担发行人及其子
公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担发行人及其子公司因此导致的任
何罚款或其他经济损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了枣庄市以及国家相关部门关于社保、公积金缴费基数的法律法
规及政策性文件，取得了发行人“五险一金”缴费人员花名册、缴费发票；（2）
取得了枣庄市市中区人力资源和社会保障局、枣庄市住房公积金管理中心出具
的相关证明文件，并对社保、公积金主管部门人员进行了访谈；（3）取得了公
司控股股东、实际控制人程终发出具的《关于公司存在以前年度欠缴职工社会保
险费或住房公积金问题的承诺》；（4）对发行人报告期内严格按照国家政策应缴
社保、公积金金额进行了测算。
2、经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人的“五险一金”缴纳基数符合当地主管部门的征管要求，
未受到过行政处罚，被主管部门要求大额补缴的可能性较小。此外，公司控股股
东、实际控制人程终发已作出承诺，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何
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损失。
六、请发行人说明目前是否与益诺泰和继续存在交易，补充披露益诺泰和
相关情况及报告期内与发行人交易情况，交易背景和原因，包括交易内容、定
价原则是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。（即原规范性问题 6）
回复如下：
（一）益诺泰和相关情况
1、益诺泰和设立
益诺泰和系程终发、周蕾于 2008 年 8 月出资设立，成立时注册资本为 100
万元，股东由程终发、周蕾构成，持股比例分别为 80%和 20%，注册地址为青
岛市市南区香港中路 10 号 1 号楼 2910 室，经营范围为“货物进出口、技术进出
口（国家限制的除外），批发：化学制剂，食品添加剂，化工产品，水处理设备，
通讯器材，装潢材料，机电产品，钢材，木材，水泥，矿产品，汽车配件，丝纺
织品，服装鞋帽，日用百货，文体用品，皮革制品，橡胶制品，建筑材料。”
2、第一次股权转让
2012 年 3 月 16 日，益诺泰和召开股东会，各股东一致同意公司股东程终发
将其所持公司 80.00 万元出资转让给丁伟群，同意公司股东周蕾将其所持公司的
20.00 万元转让给于婕，本次转让价格为每元注册资本折合人民币 1 元；同日，
益诺泰和股东程终发、周蕾分别与丁伟群、于婕签署了《股权转让协议书》。转
让完成后，益诺泰和股东由丁伟群、于婕构成，持股比例分别为 80%和 20%。
（1）转让和受让的原因
转让原因：益诺泰和成立后主要从事贸易业务，但由于资金占压较大以及业
务发展低于预期，股东放弃了开拓新贸易业务的发展战略，专业从事水处理药剂
业务；发行人于 2009 年 2 月 19 日设立全资子公司泰和进出口，其主营业务为水
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处理剂的出口贸易，与益诺泰和业务重合。鉴于上述原因，益诺泰和公司股东程
终发、周蕾为避免业务重合及减少关联交易、避免同业竞争决定将其持有的益诺
泰和股份转让给丁伟群和于婕，不再继续经营。
受让原因：丁伟群女士的配偶李云从事进出口贸易多年，在枣庄地区具有较
高的知名度和雄厚的资金实力，其从事的大宗物资贸易呈现下滑趋势，拟借用益
诺泰和平台，从事精细化工方面业务，实现业务转型，降低经营风险；于婕女士
的配偶王嘉礼为益诺泰和的业务经理，具有国际贸易及物流经验，熟悉相关经营
业务，比较看好益诺泰和公司的未来发展，且王嘉礼自益诺泰和成立即在该公司
任职、对公司管理经营积累了一定经验。
（2）股权受让方的背景
丁伟群女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，1991 年 7 月毕
业于枣庄冶化技术学校，2007 年 6 月毕业于中国石油大学，本科学历。1991 年
8 月至 1998 年 7 月，任山东鲁南化肥厂电气车间 305 变电所业务主管；1998 年
7 月至 2003 年 5 月，任山东鲁南化肥厂供应公司业务主管；2003 年 6 月至 2006
年 12 月，任青岛海升能源进出口有限公司业务主管；2007 年 1 月至 2012 年 2
月待业；2012 年 3 月至 2014 年 5 月，青岛市益诺泰和国际贸易有限公司法人、
执行董事；2013 年 5 月至 2018 年 1 月，任上海佳沐国际贸易有限公司董事。
于婕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，2003 年 7 月毕业
于青岛科技大学，计算机科学与技术专业，本科学历。2004 年 3 月至 2010 年 4
月，任山东烟台海运集团青岛分公司（更名为大新华物流青岛分公司）操作员；
2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任上海宏信国际物流有限公司青岛分公司操作主管；
2012 年 5 月至 2015 年 1 月，任青岛市益诺泰和国际贸易有限公司财务、监事；
2015 年 2 月至今任青岛民航食品有限公司营销部经理。
3、第二次股权转让
2014 年 6 月 23 日，益诺泰和召开股东会，各股东一致同意公司股东丁伟群
将其所持公司 80.00 万元出资转让给王嘉礼，本次转让价格为每元注册资本折合
人民币 1 元；同日，益诺泰和股东丁伟群与王嘉礼签署了《股权转让协议书》；
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本次转让后于婕及其配偶王嘉礼持有青岛益诺泰和 100%的股权。
（1）转让背景及原因
丁伟群及其配偶李云经营有多家综合性贸易公司，除经营水处理药剂外还经
营农业化学品、金属清洗剂、铁粉、多乳 TMT 等，近几年大宗物资价格波动加
剧以及竞争日趋激烈，其经营的企业出现较大风险。为降低经营风险专注于从业
经验更丰富的贸易领域，丁伟群将益诺泰和的股权转让给原合作伙伴于婕之配偶
王嘉礼；王嘉礼自 2008 年起一直在益诺泰和从事市场开拓业务，其与配偶于婕
均积累了丰富的精细化工销售和出口业务经验，故受让丁伟群股权。
（2）股权受让方的背景
王嘉礼先生：于婕女士之配偶，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出
生，1999 年 9 月至 2003 年 7 月，青岛科技大学高分子材料科学与工程专业学士；
2003 年 9 月至 2004 年 7 月，英国北方大学联盟硕士预科；2004 年 9 月至 2006
年 1 月，英国利兹大学国际营销管理专业硕士；2006 年 3 月至 2008 年 7 月，任
青岛雷特化工有限公司经理；2008 年 8 月至今，任青岛市益诺泰和国际贸易有
限公司经理。
经过两次股权转让，截至目前益诺泰和的股东由王嘉礼、于婕构成，持股比
例分别为 80%和 20%，具体信息如下表所示：
公司名称 青岛市益诺泰和国际贸易有限公司
注册资本 100 万元
股东情况 王嘉礼（持股 80%）、于婕（持股 20%）
注册地址 山东省青岛市市南区漳州二路 19 号 1 号楼 2802 户
不带有储存设施的经营:易制爆化学品:镁粉、过氧化氢（含过氧化氢≥27.5%)硝酸钠;硝酸铵;易燃
气体:低、中、高、闪点易燃液体:氧化剂、毒害品;酸性、碱性腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成
品油、易制毒化学品和禁止、限制化学品,涉及特别许可的凭许可经营)） （危险化学品经营许可
经营范围 证 有效期限以许可证为准）。 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营);批发:预包装食品、散装食品（凭食品流通许可证经营),
化学制剂及化工产品（不含危险品)，机电产品（不含小轿车)，钢材,木材,水泥,矿产品（国家禁止
的限制的除外)，食品添加剂（不含亚硝酸盐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动）。
（二）报告期发行人与益诺泰和交易情况、交易背景和原因
自 2012 年 3 月程终发、周蕾将其持有的益诺泰和股权分别转让给丁伟群、
于婕后，益诺泰和不再是公司实际控制人控制的企业，不再为公司的关联方。但
基于独立双方的商业逻辑，双方在报告期继续存在相关交易。具体说明如下：
1、报告期内发行人与益诺泰和的交易情况
单位：万元
交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
货物销售 182.38 654.88 462.79 656.90
合计 182.38 654.88 462.79 656.90
注：益诺泰和控股股东王嘉礼于 2015 年 1 月在美国注册了公司 IRO SPECIALTY CHEMICALS
USA,LLC，2016 年公司与其发生交易 41.58 万元，上述 2016 年度交易金额包含该部分金额。
2、继续存在交易的背景和原因
公司与益诺泰和继续存在交易的背景和原因主要在于：第一，公司在行业内
具备较好的产品优势，产品线齐全，工艺技术优势突出，产品质量稳定，是目前
国内生产规模最大、品种规格最全的水处理药剂生产企业之一，客户对公司产品
的认可度高；第二，公司自成立伊始即秉承“将自己定位为药剂生产商，不做终
端客户，做水处理行业的生产车间”的经营理念，进行水处理药剂的专业化生产，
得到了众多水处理服务商及贸易商群体的高度认可，其对发行人产品的粘性高，
与公司形成了长期的合作信任关系。而益诺泰和作为贸易商，本身并不从事生产，
水处理剂相关产品贸易额约占其一半业务量，主要从发行人和其他水处理剂生产
企业处采购水处理药剂产品并销售，考虑其利润空间和战略规划需要，任何类型
的下游客户在其销售范围内都会形成销售。其和公司通过多年的客户合作关系，
形成了互惠互信的真实合作关系。
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3、发行人与青岛益诺泰和的销售内容及销售定价的公允性分析
（1）2019 年上半年对青岛益诺泰和的销售明细
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
AA-AMPS/40%/IBC 康爱特 18.00 101,804.09 5,655.78 7,444.31 -1,788.53 -24.03% -32,193.48
ATMP.NA5/38%/IBC 康爱特欧式转
251.10 1,194,243.26 4,756.05 5,303.94 -547.89 -10.33% -137,575.46
换接口
HEDP/60%/200l-8.5KG 单环桶
0.25 1,648.71 6,594.84 7,075.63 -480.79 -6.80% -120.20
200L/D59*H92(CM)
HEDP/60%/IBC 康爱特 3.25 21,412.88 6,588.58 6,916.07 -327.49 -4.74% -1,064.36
HPMA/50% 加德纳色度 9-11/IBC 康
2.50 14,008.62 5,603.45 4,778.30 825.15 17.27% 2,062.87
爱特
PBTCA/50% 外贸法/200l-8.5KG 单
0.75 7,661.64 10,215.52 11,168.90 -953.38 -8.54% -715.03
环桶 200L/D59*H92(CM)
PBTCA/50% 外贸法/200L-8.5KG 舒
2.00 20,088.50 10,044.25 11,517.46 -1,473.21 -12.79% -2,946.41
驰单环桶（双口一样大）
PBTCA/50% 外贸法/IBC 康爱特 5.00 48,672.57 9,734.51 10,810.01 -1,075.49 -9.95% -5,377.46
PCA/50%/IBC 康爱特 8.75 50,500.65 5,771.50 - - - -
TH-1100/47-49% PH1% 16.00 94,548.75 5,909.30 6,063.53 -154.23 -2.54% -2,467.70
3-3-1-55
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
3.0-4.5/200L-8.5KG 舒驰单环桶（双
口一样大）
TH-3100/42-44% 无磷/200L-8.5KG
17.50 121,775.26 6,958.59 8,415.03 -1,456.44 -17.31% -25,487.77
舒驰单环桶（双口一样大）
TH-5000/44-46%/200L-8.5KG 舒驰单
11.50 74,866.11 6,510.10 9,146.22 -2,636.12 -28.82% -30,315.36
环桶（双口一样大）
异噻唑啉酮/14%/IBC 舒驰 6.25 72,581.63 11,613.06 13,832.75 -2,219.69 -16.05% -13,873.08
合计 - 1,823,812.67 - - - - -250,073.45
（2）2018 年度对青岛益诺泰和的销售明细
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
AA-AMPS/40%/IBC 康爱特 25.20 147,465.51 5,851.81 7,068.97 -1,217.16 -17.22% -30,672.45
ATMP.NA5/38%/IBC 康爱特欧式转
230.85 1,122,478.45 4,862.37 5,831.14 -968.77 -16.61% -223,639.48
换接口
ATMP 固体/95%/白色牛皮纸复合袋
112.00 1,226,034.50 10,946.74 12,489.23 -1,542.49 -12.35% -172,758.70
加内膜一体成型袋/八类危标
HEDP/60%/200l-8.5KG 单环桶 3.25 22,898.71 7,045.76 7,070.41 -24.65 -0.35% -80.12
3-3-1-56
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
200L/D59*H92(CM)
HEDP/60%/200L-8.5KG 舒驰单环桶
45.48 310,349.64 6,823.87 7,140.07 -316.20 -4.43% -14,380.78
（双口一样大）
HEDP/60%/IBC 康爱特 13.75 91,163.80 6,630.09 6,564.15 65.94 1.00% 906.70
HEDP 固体/90%/白色牛皮纸复合袋
184.00 1,920,000.00 10,434.78 10,528.95 -94.17 -0.89% -17,326.55
加内膜一体成型袋/八类危标
HPAA/50%/200l-8.5KG 单环桶
2.00 20,517.24 10,258.62 10,517.24 -258.62 -2.46% -517.24
200L/D59*H92(CM)
HPMA/50% 加德纳色度 9-11/IBC 康
1.25 7,758.62 6,206.90 5,366.91 839.99 15.65% 1,049.99
爱特
PAPEMP/36%/IBC 康爱特 19.20 134,068.96 6,982.76 - - - -
PBTCA/50% 外贸法/200l-8.5KG 单
18.75 196,950.43 10,504.02 10,688.39 -184.37 -1.72% -3,456.89
环桶 200L/D59*H92(CM)
PBTCA/50% 外贸法/200L-8.5KG 舒
28.25 293,415.39 10,386.39 10,243.94 142.45 1.39% 4,024.09
驰单环桶（双口一样大）
PBTCA/50% 外贸法/IBC 康爱特 66.25 656,825.64 9,914.35 9,831.28 83.07 0.84% 5,503.16
PCA/50%/IBC 康爱特 37.50 210,290.94 5,607.76 - - - -
TH-1100/47-49% PH1% 9.00 49,956.90 5,550.77 7,909.27 -2,358.51 -29.82% -21,226.55
3-3-1-57
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
3.0-4.5/200L-8.5KG 舒驰单环桶（双
口一样大）
TH-5000/44-46%/200l-8.5KG 单环桶
200L/D59*H92(CM)/舒驰单环桶（双 8.00 53,534.48 6,691.81 7,844.83 -1,153.02 -14.70% -9,224.16
口一样大）
异噻唑啉酮/14%/200L-10KG 出气口
7.50 85,129.31 11,350.57 11,893.93 -543.35 -4.57% -4,075.16
商检蓝桶、IBC 舒驰桶
总计 - 6,548,838.52 - - - - -485,874.13
（3）2017 年度对青岛益诺泰和的销售明细
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
AA-AMPS/40%/IBC 康爱特 2.40 11,692.31 4,871.80 5,783.48 -911.68 -15.76% -2,188.04
ATMP/50% De 标/200L-10KG 商检蓝
1.50 7,115.38 4,743.59 5,504.04 -760.46 -13.82% -1,140.69
桶
ATMP/50% De 标/200L-8.5KG 舒驰
11.00 52,649.57 4,786.32 5,504.04 -717.72 -13.04% -7,894.91
单环桶（双口一样大）
ATMP/50% De 标/IBC 康爱特可拆卸 2.50 11,858.97 4,743.59 4,615.38 128.20 2.78% 320.51
3-3-1-58
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
普通蝶阀
ATMP/50% 砷≤1ppm 氨≤120ppm
氯≤0.5%/IBC 康爱特可拆卸普通蝶 3.75 19,391.03 5,170.94 5,629.34 -458.40 -8.14% -1,718.99
阀
ATMP 固体/95%/黄纸覆膜袋/印八类
40.00 340,341.92 8,508.55 10,000.00 -1,491.45 -14.91% -59,658.08
危标
DTPMPA/50%/200L-8.5KG 舒驰单环
5.00 28,846.15 5,769.23 6,071.66 -302.43 -4.98% -1,512.17
桶（双口一样大）
HEDP/60%/200L-8.5KG 舒驰单环桶
13.00 68,205.12 5,246.55 5,659.79 -413.24 -7.30% -5,372.10
（双口一样大）
HEDP/60%/IBC 康爱特 17.50 83,760.68 4,786.32 5,550.41 -764.08 -13.77% -13,371.45
HEDP/60%/IBC 康爱特可拆卸普通
3.75 25,641.03 6,837.61 5,074.18 1,763.43 34.75% 6,612.85
蝶阀
HEDP 固体/90%/白色牛皮纸复合袋
22.00 174,871.80 7,948.72 10,391.68 -2,442.96 -23.51% -53,745.12
加内膜一体成型袋
HEDP 固体/90%/白色牛皮纸复合袋
168.00 1,479,059.83 8,803.93 10,391.68 -1,587.75 -15.28% -266,742.11
加内膜一体成型袋/八类危标
HEDP 固体/90%/黄纸覆膜袋/印八类 22.00 184,529.95 8,387.73 9,323.55 -935.82 -10.04% -20,588.13
3-3-1-59
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
危标
HPAA/50%/200L-10KG 商检蓝桶 3.00 23,461.54 7,820.51 8,768.75 -948.24 -10.81% -2,844.72
HPAA/50%/200L-8.5KG 舒驰单环桶
4.00 30,384.62 7,596.16 8,768.75 -1,172.60 -13.37% -4,690.39
（双口一样大）
HPMA/50% 加德纳色度
4.00 22,051.28 5,512.82 5,949.78 -436.96 -7.34% -1,747.83
9-11/200L-10KG 商检蓝桶
HPMA/50% 加德纳色度
9-11/200L-8.5KG 舒驰单环桶（双口 7.00 37,606.84 5,372.41 6,059.14 -686.73 -11.33% -4,807.11
一样大）
PAA/50%/IBC 康爱特 3.75 22,435.90 5,982.91 5,945.15 37.76 0.64% 141.59
PBTCA/50% 外贸法/200L-10KG 商
8.00 59,743.59 7,467.95 7,160.06 307.89 4.30% 2,463.09
检蓝桶
PBTCA/50% 外贸法/200L-8.5KG 舒
44.25 345,102.55 7,798.93 7,635.83 163.10 2.14% 7,217.26
驰单环桶（双口一样大）
PBTCA/50% 外贸法/IBC 金山 2.50 22,115.38 8,846.15 9,928.47 -1,082.32 -10.90% -2,705.80
PBTCA/50% 外贸法/IBC 康爱特 3.75 24,572.65 6,552.71 7,006.69 -453.98 -6.48% -1,702.43
PBTCA/50% 外贸法/IBC 康爱特可
13.75 103,365.39 7,517.48 7,006.69 510.79 7.29% 7,023.42
拆卸普通蝶阀
3-3-1-60
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
PBTCA/50% 外贸法饮用水级别
6.25 47,275.64 7,564.10 7,006.69 557.41 7.96% 3,483.83
/IBC 康爱特可拆卸普通蝶阀
PCA/40%/200L-8.5KG 舒驰单环桶
2.00 13,247.86 6,623.93 5,726.50 897.43 15.67% 1,794.87
（双口一样大）
PCA/50%/200L-10KG 商检蓝桶 1.00 6,452.99 6,452.99 5,000.00 1,452.99 29.06% 1,452.99
PESA/40%/200L-8.5KG 舒驰单环桶
1.00 6,452.99 6,452.99 5,898.22 554.77 9.41% 554.77
（双口一样大）
TH-1100/47-49% PH1%
3.0-4.5/200L-8.5KG 舒驰单环桶（双 3.00 16,666.67 5,555.56 8,144.64 -2,589.09 -31.79% -7,767.26
口一样大）
TH-1100/47-49% PH1% 3.0-4.5/IBC
10.00 54,700.85 5,470.09 8,144.64 -2,674.56 -32.84% -26,745.59
金山
TH-1100/47-49% PH1% 3.0-4.5/IBC
2.50 13,888.89 5,555.56 8,144.64 -2,589.09 -31.79% -6,472.72
康爱特可拆卸普通蝶阀
TH-1110/44-46%/200L-8.5KG 舒驰单
2.00 10,427.35 5,213.68 5,799.16 -585.49 -10.10% -1,170.97
环桶（双口一样大）
TH-1110/44-46%/IBC 康爱特可拆卸
12.50 64,957.26 5,196.58 5,799.16 -602.58 -10.39% -7,532.24
普通蝶阀
3-3-1-61
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
TH-3100/42-44% 无磷/200L-8.5KG
7.00 42,051.28 6,007.33 7,957.86 -1,950.54 -24.51% -13,653.77
舒驰单环桶（双口一样大）
TH-3100/42-44% 无磷/IBC 康爱特可
12.20 69,487.18 5,695.67 6,773.70 -1,078.03 -15.91% -13,151.94
拆卸普通蝶阀
TH-5000/44-46%/200L-8.5KG 舒驰单
5.00 29,487.18 5,897.44 9,084.25 -3,186.81 -35.08% -15,934.07
环桶（双口一样大）
TH-5000/44-46%/IBC 金山 5.00 28,632.48 5,726.50 8,105.41 -2,378.92 -29.35% -11,894.58
表面活性剂 1227/80% 甲醇溶剂
28.20 381,606.84 13,532.16 14,330.15 -798.00 -5.57% -22,503.48
/200L-10KG 商检蓝桶
表面活性剂 1227/80% 甲醇溶剂
/200L-8.5KG 舒驰单环桶（双口一样 44.80 638,085.48 14,242.98 13,359.40 883.58 6.61% 39,584.40
大）
异噻唑啉酮/14%/200L-10KG 出气口
1.00 11,324.79 11,324.79 11,534.83 -210.04 -1.82% -210.04
商检蓝桶
异噻唑啉酮/14%/IBC 舒驰 1.25 14,369.66 11,495.73 12,205.13 -709.40 -5.81% -886.75
总计 - 4,627,918.87 - - - - -509,703.90
（4）2016 年度对青岛益诺泰和的销售明细
3-3-1-62
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
1227/80%/200L-10KG 商检蓝桶 1.00 10,000.00 10,000.00 11,157.43 -1,157.43 -10.37% -1,157.43
ATMP/50%De 标/200L-10KG 商检蓝
31.00 128,589.75 4,148.06 3,934.56 213.50 5.43% 6,618.54
桶
ATMP/50%De 标 31.25 134,301.68 4,297.65 4,294.87 2.78 0.06% 86.96
ATMP 固体/95%/黄纸覆膜袋/印八类
34.00 277,521.38 8,162.39 9,961.34 -1,798.95 -18.06% -61,164.14
危标
DTPMPA/50%/200L-10KG 商检蓝桶 13.00 69,401.71 5,338.59 5,637.82 -299.23 -5.31% -3,889.96
HDTMPA.K6/31-36%（以盐计）/IBC
8.75 45,619.66 5,213.68 5,582.97 -369.30 -6.61% -3,231.33
金山
HEDP/60%/200L-10KG 商检蓝桶 24.50 111,880.35 4,566.54 4,464.53 102.01 2.28% 2,499.27
HEDP/60%/IBC 金山 134.50 573,953.00 4,267.31 4,506.36 -239.05 -5.30% -32,152.68
HEDP.Na4 固体/60%（以酸计）/黄纸
1.00 8,931.62 8,931.62 9,153.87 -222.25 -2.43% -222.25
覆膜袋
HEDP 固体/90%/黄纸覆膜袋/印八类
76.00 612,735.07 8,062.30 8,736.82 -674.51 -7.72% -51,263.11
危标
HPMA/50%加德纳色度 10-12/(空白) 5.00 30,345.55 6,069.11 6,425.00 -355.89 -5.54% -1,779.45
MA-AA.Na/40%外贸/200L-10KG 商
6.00 25,897.43 4,316.24 3,603.96 712.28 19.76% 4,273.66
检蓝桶
3-3-1-63
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
MBT/99%/黄纸覆膜袋 2.00 28,119.65 14,059.83 13,054.97 1,004.85 7.70% 2,009.71
PAA/50%/200L-10KG 商检蓝桶 1.00 4,273.50 4,273.50 4,440.74 -167.24 -3.77% -167.24
PAA/50%/IBC 金山 4.80 20,307.69 4,230.77 4,188.03 42.73 1.02% 205.13
PAPEMP/36%/200L-10KG 商检蓝桶 114.50 848,675.19 7,412.01 8,353.15 -941.14 -11.27% -107,760.12
PBTCA/50%外贸法/200L-10KG 商检
30.50 174,465.81 5,720.19 5,533.97 186.22 3.37% 5,679.78
蓝桶
PBTCA/50%外贸法/IBC 金山 149.00 835,694.43 5,608.69 5,128.21 480.48 9.37% 71,591.84
PBTCA/50%外贸法/IBC 康爱特可拆
37.50 262,820.51 7,008.55 7,008.55 0.00 0.00% 0.00
卸普通蝶阀
PBTCA/51% 6.00 31,895.11 5,315.85 5,533.97 -218.12 -3.94% -1,308.70
TH-1100/47-49%PH1%3.0-4.5/200L-
2.00 8,119.66 4,059.83 5,135.96 -1,076.13 -20.95% -2,152.26
10KG 商检蓝桶
TH-1100/47-49%PH1%3.0-4.5/IBC 金
82.80 333,692.30 4,030.10 5,135.96 -1,105.86 -21.53% -91,564.98
山
TH-1100/47-49%PH1%3.0-4.5/IBC 康
3.75 18,589.74 4,957.26 5,135.96 -178.69 -3.48% -670.10
爱特可拆卸普通蝶阀
TH-1100/47-49%PH1%3.0-4.5/200L-
54.50 218,931.62 4,017.09 5,135.96 -1,118.86 -21.78% -60,978.06
10KG 商检蓝桶
3-3-1-64
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
TH-1110/44-46%/IBC 康爱特可拆卸
8.75 42,254.27 4,829.06 5,177.58 -348.52 -6.73% -3,049.56
普通蝶阀
TH-2100/37-39%/IBC 金山 22.20 94,128.20 4,240.01 5,948.91 -1,708.90 -28.73% -37,937.65
TH-2101/37-40%/IBC 康爱特可拆卸
18.00 86,153.85 4,786.33 5,948.91 -1,162.59 -19.54% -20,926.57
普通蝶阀
TH-2102/37-41%/ 4.00 22,856.01 5,714.00 5,948.91 -234.91 -3.95% -939.64
TH-3100/42-44%无磷/200L-10KG 商
2.00 10,170.94 5,085.47 5,769.23 -683.76 -11.85% -1,367.52
检蓝桶
TH-3100/42-44%无磷/IBC 金山 7.20 36,615.38 5,085.47 5,769.23 -683.76 -11.85% -4,923.08
TH-3100/42-44%无磷/IBC 康爱特可
3.60 18,000.00 5,000.00 5,769.23 -769.23 -13.33% -2,769.23
拆卸普通蝶阀
TH-5000/44-46%/200L-10KG 商检蓝
25.75 112,510.70 4,369.35 5,788.16 -1,418.82 -24.51% -36,534.51
桶
TH-5000/44-46%/IBC 金山 8.40 34,461.53 4,102.56 5,788.16 -1,685.60 -29.12% -14,159.04
TTA.Na/50%/ 20.00 304,423.97 15,221.20 14,395.60 825.60 5.74% 16,512.06
表面活性剂 1227/80%甲醇溶剂
68.60 750,324.78 10,937.68 9,626.70 1,310.98 13.62% 89,933.50
/200L-10KG 商检蓝桶
卡巴肼/99%/纸板桶 2.03 122,884.62 60,534.30 65,103.65 -4,569.35 -7.02% -9,275.78
3-3-1-65
销售数量 销售单价（元 对国内其他客户销售均 价格差异 利润影响额
项目 销售金额（元） 价格差异率
（吨） /吨） 价（元/吨） （元/吨） （元）
异噻唑啉酮/14%/IBC 舒驰 5.00 58,119.66 11,623.93 10,826.21 797.72 7.37% 3,988.61
异噻唑啉酮/14%/200L-10KG 出气口
5.25 61,303.41 11,676.84 11,449.92 226.92 1.98% 1,191.31
商检蓝桶
总计 - 6,568,969.73 - - - - -346,754.03
3-3-1-66
报告期内发行人对青岛益诺泰和的销售价格与发行人对国内其他客户销售均价相比存在一定差异，其差异的原因主要是：（1）发
行人产品定价受原材料市场价格波动影响较大，发行人与其他客户各期销售时点不同，导致产品售价存在一定波动；（2）不同客户产
品定价受距离等运输成本影响，也会导致不同客户定价存在一定差异；（3）TH 系列产品系主要面向国外高端市场，销售数量少且售价
高，为开拓国内市场，对于国内客户优惠较大，故 TH 系列产品售价低于其他客户；（4）为保持战略合作客户的稳定性，增强客户对
发行人的忠诚度，发行人在制定销售价格时对于大客户给予较高的价格优惠力度。
报告期内，发行人对贸易商客户益诺泰和的销售毛利率分别为 20.36%、22.88%、25.63%和 31.57%，各期毛利率水平稳定、合理；
报告期内，发行人与益诺泰和之间的交易价差对发行人利润影响金额分别为-34.68 万元、-50.97 万元、-48.59 万元和-25.01 万元，占利
润总额的比例分别为-0.43%、-0.43%、-0.22%和-0.26%，占比低影响较小，销售价格定价公允、合理。
4、发行人是否存在利益输送情形
综合双方的销售采购情况分析，公司向益诺泰和的销售价格存在差异合理，符合各自的商业逻辑，销售价格公允，且销售量占比
极低，双方不存在通过采购销售等方式存在利益输送情形。
3-3-1-67
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）对益诺泰和进行了实地走访，访谈了发行人主管购销业务的相关负责
人、实际控制人和益诺泰和曾经和现在的实际控制人，对其与青岛益诺泰和交易
的背景以及交易定价进行了访谈，取得了访谈记录、无关联关系及不存在关联交
易非关联化的声明和承诺函，取得了其采购、销售记录并获取了其历年财务报表；
（2）获取益诺泰和自其他供应商的部分采购记录，并与其自发行人采购的同类
型产品的价格进行比对分析，经分析益诺泰和自发行人与其他供应商采购同类产
品的价格不存在较大差异，2016 年至 2019 年 1-6 月益诺泰和采购公司的产品金
额占其营业成本的比例分别为 24.91%、13.18%、17.41%和 9.90%，其采购发行
人水处理剂是一种正常市场行为；（3）查阅了发行人与益诺泰和的资金往来记录
以及签署的业务合同、发货记录，并对发行人对益诺泰和的产品销售价格和其他
客户的销售价格进行了比价分析，经分析发行人对益诺泰和的销售价格与其他客
户的同产品售价不存在较大差异；2016 年至 2019 年 1-6 月发行人向益诺泰和销
售的产品金额占发行人销售收入的比例分别为 0.73%、0.41%、0.53%和 0.34%，
占比很低；查阅了益诺泰和的销售记录，益诺泰和采购发行人产品后的对外销售
具有真实商业背景；（4）取得了益诺泰和的工商登记资料；核查了目前的经营范
围，取得了丁伟群、于婕、王嘉礼与发行人不存在关联关系、无利益输送的声明
与承诺；取得了发行人报告期内主要产品的产销情况、发行人与青岛益诺泰和的
交易明细及相关的资金往来流水和采购、销售合同，对双方交易的必要性、真实
性、定价的公允性进行了核查；（5）现场查阅了益诺泰和资金账户的资金流水，
核查了报告期和益诺泰和发生的购销明细，对其交易定价和其他客户同种类的产
品价格进行了对比；（6）核查了公司报告期的资金流水、核查了实际控制人及其
父母、兄弟姐妹和其配偶及其配偶的兄弟姐妹、父母的主要银行卡的资金流水、
董监高及其主要股东的主要银行卡的资金流水。
2、经核查，本所律师认为：作为国内生产规模最大、品种规格最全的水处
理药剂生产企业之一的发行人与水处理剂的贸易商益诺泰和继续销售具有真实
合理的交易背景和商业目的，交易价格公允；不存在利益输送的情形。
3-3-1-68
七、根据披露，2017 年美国商务部终裁对公司出口美国的 HEDP 产品征收
反倾销税和反补贴关税，调查期间为 2015 年。2018 年 3 月，美国商务部和国际
贸易委员会发起对 HEDP 固体是否应纳入反倾销和反补贴范畴调查，目前尚未
公布调查结果。根据披露，2018 年根据美国贸易代表办公室公布的加征关税清
单，涉及公司部分产品。报告期内，发行人对注册地在美国的公司销售收入占
比较低，未超过 7%。请发行人补充披露报告期内对美国销售占比，销售主要内
容、销售渠道，具体分析中美贸易摩擦以及美国双反调查对发行人出口业务、
盈利能力的影响，并相应完善风险因素部分披露内容。请保荐机构、发行人律
师核查。（即原规范性问题 7）
回复如下：
（一）公司对美国销售收入分析口径的说明
公司对美国销售收入的统计包括两个口径：一是对注册地在美国的公司的销
售收入，二是实际出口运抵国为美国的产品销售收入，两者差异较小，具体差异
比较如下：
两个统计口径下公司对美国销售收入的比较
单位：万元，%
年度 运抵国口径 注册地口径 差异 差异占比
2019 年 1-6 月 3,273.49 3,401.87 128.38 3.77%
2018 年 7,301.79 7,191.60 -110.19 -1.53%
2017 年 6,410.58 6,436.41 25.83 0.40%
2016 年 5,853.37 5,908.41 55.04 0.93%
注：差异为注册地口径数据减去运抵国口径数据。
在本补充法律意见书中，如无特殊说明，均以对注册地在美国的公司的销售
收入作为本公司对美国销售收入的分析口径。
（二）报告期内对注册地在美国的公司销售占比，销售主要内容、销售渠
道
3-3-1-69
1、对美国销售占比，销售主要内容，销售渠道
报告期内，公司对美国销售收入分别为 5,908.41 万元、6,436.41 万元、7,191.60
万元和 3,401.87 万元，占公司主营业务收入比例分别为 6.63%、5.79%、5.80%和
6.28%；销售产品 40 余种，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
TH-3100 840.36 1,402.86 796.00 271.89
PBTCA 363.62 1,322.62 958.84 709.03
ATMP 660.92 992.33 1,067.22 1,027.19
PESA 81.71 813.04 - -
DTPMP.NA 164.70 790.42 742.50 802.95
1227 401.36 266.58 807.59 706.91
DTPMPA 29.96 263.27 213.42 203.47
BHMTPMPA 107.35 203.17 382.19 367.33
HPMA 83.06 122.13 46.41 81.21
HPAA 94.95 115.62 38.45 22.30
复配产品 45.63 67.08 61.59 240.72
HEDP 73.06 54.72 233.19 1,073.60
PAA 4.60 44.64 26.06 17.35
MA-AA 9.31 18.90 8.17 10.38
AA-AMPS - 15.24 35.47 1.04
异噻 - 2.06 - -
EDTMPS 0.56 1.06 1.24 1.26
其他 440.71 695.86 1,018.07 371.78
合计 3,401.87 7,191.60 6,436.41 5,908.41
主营业务收入 54,202.83 123,952.53 111,083.13 89,079.57
对美国销售占比 6.28% 5.80% 5.79% 6.63%
报告期内，公司主要通过子公司 TAICO 和进出口公司对美国销售，销售渠
道既有贸易商也有终端客户。具体情况如下：
3-3-1-70
发行人对美国销售主体情况
单位：万元
销售主体 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
TAICO 1,079.42 31.73% 3,248.10 45.17% 3,323.78 51.64% 2,943.04 49.81%
进出口 2,322.45 68.27% 3,943.50 54.83% 3,112.63 48.36% 2,889.72 48.91%
赛诺思 - - - - - - 75.65 1.28%
总计 3,401.87 100.00% 7,191.60 100.00% 6,436.41 100.00% 5,908.41 100.00%
发行人对美国销售客户类型情况
单位：万元
客户类型 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易商 1,958.85 57.58% 2,058.33 28.62% 2,556.57 39.72% 2,874.92 48.66%
终端客户 1,443.02 42.42% 5,133.27 71.38% 3,879.84 60.28% 3,033.49 51.34%
总计 3,401.87 100.00% 7,191.60 100.00% 6,436.41 100.00% 5,908.41 100.00%
（二）具体分析中美贸易摩擦以及美国双反调查对发行人出口业务、盈利
能力的影响
1、美国“双反”事项和“中美贸易摩擦”背景的说明
（1）美国“双反”事项
2016 年 3 月 31 日，美国国际贸易委员会（ITC）宣布受理原告 Compass
Chemical International LLC 提出的损害威胁调查。原告认为中国 HEDP 产品以低
于正常价格在美国市场销售，同时存在相应的政府补贴，进而对美国 HEDP 产
业造成了实质性损害威胁。涉案产品名称为羟基乙叉二膦 酸液体（英文名
1-Hydroxyethylidene-1,1-Diphosphonic Acid，简称 HEDP），进口海关税则编码
目录为 2931.90.9043。
根据美国商务部（U.S. Department of Commerce）和美国国际贸易委员会
（International Trade Administration）发布的事实陈述文件，美国商务部确定从中
国进口的 HEDP 液体正在以低于公平价值的价格出售，确定发行人存在倾销行
3-3-1-71
为，幅度为 167.58%；中国政府对发行人提供优惠电价、高新技术企业税收优
惠等其他政府财政援助，以利于公司生产货物，确定最终补贴率为 2.37%。
2017 年 3 月 21 日，美国商务部宣布终裁结果，公司出口美国的涉案产品将
被征收 167.58%的反倾销关税和 2.40%的反补贴关税，未明确执行期限。根据世
界贸易组织《关于执行 1994 年关贸总协定第六条的协议》的相关规定执行期限
一般为自裁定之日起 5 年，期间根据复审结果决定是否延期。具体情况如下：
序号 涉案产品类别 一般税率 反倾销加征税率 反补贴加征税率
1 HEDP 液体 3.70% 167.58% 2.40%
2019 年 7 月 15 日，美国商务部发布公告，对原产于中国的 HEDP 进行反倾
销和反补贴行政复审立案调查，其中反补贴行政复审调查涉及本公司，调查期间
为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）中美贸易摩擦
2018 年 6 月 20 日，美国贸易代表办公室正式宣布将对原产于中国的 500 亿
美元商品在一般税率之外加征 25%的进口关税，其中对约 340 亿美元商品的加征
关税措施于 7 月 6 日起实施；2018 年 8 月 7 日，美国贸易代表办公室发布公告，
对其余约 160 亿美元商品的加征关税措施于 2018 年 8 月 23 日起实施。
2018 年 9 月 18 日，美国贸易代表办公室宣布自 2018 年 9 月 24 日起，对原
产于中国的约 2,000 亿美元商品在一般税率之外额外加征 10%的进口关税；2019
年 5 月 10 日，美国贸易代表办公室宣布自当日起对原产于中国的约 2,000 亿美
元商品关税加征至 25%，并进一步对其余价值约 3,000 亿美元的中国商品加征关
税的行动开始征求公众意见。
本次中美贸易摩擦中，涉及公司被加征关税的产品 30 余种，具体情况如下：
贸易摩擦
序 关税清
加征税率 海关编码 主要涉及产品简称 前一般税
号 单规模
率
PAA、PAAS、MA-AA、
约 500 2018 年 8 月 23 日
1 3906.90.5000 MA-AA.NA、TH-1000、TH-3100、 4.20%
亿美元 起加征 25%
TH-2000、TH-2100、TH-445N、
3-3-1-72
贸易摩擦
序 关税清
加征税率 海关编码 主要涉及产品简称 前一般税
号 单规模
率
TH-5000、AA-AMPS、PCA 等
3911.90.4500 HPMA 5.80%
3907.20.0000 PESA 6.50%
2018 年 9 月 24 日 2931.90.7000 PBTCA 0.00%
约 2,000 起加征 10%；
2
亿美元 2019 年 5 月 10 日 3402.12.5000 1227 4.00%
起加征至 25%
2019 年 6 月 17 日
约 3,000
3 就加征至 25%征 2931.39.0018 DTPMP.NA3 3.00%
亿美元
求公众意见
2、美国“双反”事项和中美贸易摩擦对发行人出口业务、盈利能力的直接
影响
（1）美国“双反”事项直接影响发行人 HEDP 液体产品的对美销售，但未
对该产品整体销售产生不利影响
受 2017 年 3 月 21 日开始实施的“双反”调查事项实施结果影响，2017 年
度、2018 年度，公司对美国 HEDP 液体销售收入较上年下降 840.84 万元、164.29
万元，实现收入占当期营业收入比例分别为 0.20%、0.04%；销售毛利下降 321.81
万元、63.12 万元，实现毛利占当期公司毛利总额比例为 0.28%、0.05%。2018
年度，公司对美国客户销售 HEDP 液体收入为 54.72 万元。
“双反”产品（HEDP 液体）收入与该大类产品、公司总体业绩数据对比
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入 18.81 54.72 219.01 1,059.85
销售成本 13.74 34.67 135.84 654.87
销售毛利 5.08 20.05 83.17 404.98
公司营业收入 54,378.46 124,470.76 111,752.83 89,685.25
双反产品收入占比 0.03% 0.04% 0.20% 1.18%
3-3-1-73
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司毛利总额 17,390.26 40,908.22 29,479.33 21,430.35
双反产品毛利占比 0.03% 0.05% 0.28% 1.89%
HEDP 大类产品收入 17,674.06 37,549.95 34,539.16 25,230.23
HEDP 大类产品毛利 5,072.77 12,444.01 10,330.09 6,052.24
由于公司 HEDP 大类产品销往 60 多个国家和地区，HEDP 整体市场需求旺
盛，发行人 HEDP 整体销售状况良好，报告期内， HEDP 产销比分别为 98.71%、
96.73%、98.29%和 96.43%，实现销售收入分别为 25,230.23 万元、34,539.16 万
元、37,549.95 万元和 17,674.06 万元，实现毛利分别为 6,052.24 万元、10,330.09
万元、12,444.01 万元和 5,072.77 万元，美国双反政策实施未对发行人报告期内
HEDP 产品的正常销售产生重大不利影响，报告期 HEDP 整体销售收入依然保持
了较快的增长，保持了较高的盈利水平。
（2）“中美贸易摩擦”尚未对发行人对美销售产生明显不利影响
报告期内，公司对美国销售的已经被加征关税的全部涉税产品收入占营业收
入的比例分别为 2.21%、2.73%、3.61%、3.62%，毛利额占公司毛利总额的比例
分别为 2.27%、2.83%、4.78%、4.45%，占比均较低，未对公司的正常经营产生
重大不利影响。
2019 年 5 月 10 日起，加征税率由 10%提高至 25%的 2,000 亿元美元清单仅
涉及公司 PBTCA、1227 两个产品，报告期内对美国销售收入分别为 1,415.95 万
元、1,766.42 万元、1,604.74 万元、764.98 万元，毛利额分别为 300.87 万元、362.96
万元、610.59 万元、223.84 万元。
涉税产品收入及其占公司营业收入的比例
年度 范围 收入（万元） 占营业收入比例
500 亿清单 1,201.00 2.21%
2,000 亿清单 764.98 1.41%
2019 年 全部涉税产品合计 1,965.98 3.62%
1-6 月 3,000 亿清单（尚未加征） 4.53 0.01%
对美国销售收入合计 3,401.87 6.26%
全部营业收入 54,378.46 100.00%
3-3-1-74
年度 范围 收入（万元） 占营业收入比例
500 亿清单 2,892.85 2.32%
2,000 亿清单 1,604.74 1.29%
全部涉税产品合计 4,497.59 3.61%
2018 年
3,000 亿清单（尚未加征） 252.09 0.20%
对美国销售收入合计 7,191.60 5.78%
全部营业收入 124,470.76 100.00%
500 亿清单 1,287.95 1.15%
2,000 亿清单 1,766.42 1.58%
全部涉税产品合计 3,054.37 2.73%
2017 年
3,000 亿清单（尚未加征） 325.36 0.29%
对美国销售收入合计 6,436.41 5.76%
全部营业收入 111,752.83 100.00%
500 亿清单 562.45 0.63%
2,000 亿清单 1,415.95 1.58%
全部涉税产品合计 1,978.40 2.21%
2016 年
3,000 亿清单（尚未加征） 261.94 0.29%
对美国销售收入合计 5,908.41 6.59%
全部营业收入 89,685.25 100.00%
涉税产品毛利额及其占公司毛利总额的比例
年度 范围 毛利额（万元） 占毛利总额比例
500 亿清单 550.18 3.16%
2,000 亿清单 223.84 1.29%
2019 年 全部涉税产品合计 774.02 4.45%
1-6 月 3,000 亿清单（尚未加征） 1.24 0.01%
对美国销售毛利额合计 1,256.33 7.22%
公司毛利总额 17,390.26 100.00%
500 亿清单 1,343.09 3.28%
2,000 亿清单 610.59 1.49%
2018 年 全部涉税产品合计 1,953.68 4.78%
3,000 亿清单（尚未加征） 89.55 0.22%
对美国销售毛利额合计 2,838.70 6.94%
3-3-1-75
年度 范围 毛利额（万元） 占毛利总额比例
公司毛利总额 40,908.22 100.00%
500 亿清单 470.05 1.59%
2,000 亿清单 362.96 1.23%
全部涉税产品合计 833.01 2.83%
2017 年
3,000 亿清单（尚未加征） 64.72 0.22%
对美国销售毛利额合计 1,854.77 6.29%
公司毛利总额 29,479.33 100.00%
500 亿清单 184.70 0.86%
2,000 亿清单 300.87 1.40%
全部涉税产品合计 485.57 2.27%
2016 年
3,000 亿清单（尚未加征） 67.37 0.31%
对美国销售毛利额合计 1,666.91 7.78%
公司毛利总额 21,430.35 100.00%
3、“双反”和“贸易摩擦”事项发生前后，公司对美销售数据变化情况
（1）报告期内公司对美销售数据变化情况
报告期内，公司对美销售收入总体成波动上升趋势。美国双反调查及贸易摩
擦未对发行人整体出口业务产生重大不利影响。
报告期内发行人对注册地在美国的公司销售收入变动情况
单位：万元
时间 对美国销售收入
2016 年季度均值 1,477.10
2017 年一季度 1,400.47
2017 年二季度 1,544.65
2017 年三季度 1,926.71
2017 年四季度 1,564.56
2018 年一季度 1,212.80
2018 年二季度 1,747.81
2018 年三季度 2,402.44
2018 年四季度 1,828.55
2019 年一季度 1,881.43
3-3-1-76
时间 对美国销售收入
2019 年二季度 1,520.44
（2）公司 2019 年 1-6 月美国销售收入及截至 2019 年 6 月 30 日公司对美在
手订单情况
公司 2019 年 1-6 月美国销售收入
单位：万元
销售主体 对美销售收入
泰和进出口 2,322.45
TAICO.INC 1,079.42
合计 3,401.87
注：①泰和进出口对美销售金额不包括其向 TAICO 的销售额；②上述公司 2019 年 1-6
月美国销售收入均为公司出口美国 FOB 销售金额。
2019 年 1-6 月，公司实现对美销售收入 3,401.87 万元，公司去年同期实现对
美销售收入 2,960.63 万元，公司对美国销售收入较为稳定。
截至 2019 年 6 月 30 日公司对美在手订单情况
单位：吨、万元
销售主体 在手订单数量 在手订单金额
泰和进出口 226.10 217.43
TAICO.INC 45.00 46.52
合计 271.10 263.95
4、中美贸易摩擦对发行人出口业务、盈利能力的压力测试分析
“贸易摩擦”加征关税措施实施后，发行人在实际销售涉税产品的过程中，
加征关税成本由公司与客户协商分担，尚未出现由发行人全额承担增加关税成本
的情况。
报告期内，公司对美国的全部收入占总收入的比例分别为 6.59%、5.76%、
5.78%、6.26%，毛利率为分别为 28.21%、28.82%、39.47%、36.93%。即使在中
美贸易摩擦进一步激化，公司所有对美出口产品全部加征 25%的关税，并且公司
承担全部关税成本的极端情况下，经压力测试，上述事项对公司毛利总额影响占
3-3-1-77
比低于 6.89%，公司综合毛利率下降低于 1.65%，对公司出口业务、盈利能力影
响较小。公司压力测试具体情况如下：
（1）压力测试假设前提和说明
①本次压力测试分析情况包括目前已出台的 500 亿、2,000 亿及 3,000 亿美
元清单情况，以及假设中美贸易摩擦进一步激化、极端情况下公司全部涉美产品
均被加征关税的情况；
②本测试主要用于分析如果由本公司全额或承担一半涉税产品加征关税成
本下可能会对公司造成的不利影响。关税全部或一半由公司承担的含义为：加征
关税全部由公司承担，即公司相应调减产品售价，调减后的售价与加征关税金额
之和与加征关税前售价一致；加征关税一半由公司承担，即公司相应调减产品售
价，调减后的售价与加征关税的 50%金额合计与加征关税前售价一致；
③本压力测试以报告期内数据为测算基础，假设贸易摩擦发生在报告期初，
对报告期数据的可能不利影响，所得税税率按照 15%计算；
④报告期内，公司毛利总额、净利润及营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
毛利总额 17,390.26 40,908.22 29,479.33 21,430.35
净利润 8,346.49 18,612.33 9,865.76 6,686.96
营业收入 54,378.46 124,470.76 111,752.83 89,685.25
（2）假设美国加征的关税一半由公司承担，对公司美国出口业务盈利能力
的影响如下
①公司承担一半关税所减少的毛利额对公司毛利总额影响占比
范围 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
500 亿清单 0.86% 0.88% 0.55% 0.33%
2,000 亿清单 0.55% 0.49% 0.75% 0.83%
3,000 亿清单 0.00% 0.08% 0.14% 0.15%
全部对美出口 2.45% 2.20% 2.73% 3.45%
3-3-1-78
②公司承担一半关税后公司综合毛利率下降情况
范围 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
500 亿清单 0.28% 0.29% 0.14% 0.08%
2,000 亿清单 0.18% 0.16% 0.20% 0.20%
3,000 亿清单 0.00% 0.03% 0.04% 0.04%
全部对美出口 0.78% 0.72% 0.72% 0.82%
（3）假设美国加征的关税全部由公司承担，对公司美国出口业务盈利能力
的影响如下
①公司承担全部关税所减少的毛利额对公司毛利总额影响占比
范围 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
500 亿清单 1.73% 1.77% 1.09% 0.66%
2,000 亿清单 1.10% 0.98% 1.50% 1.65%
3,000 亿清单 0.01% 0.15% 0.28% 0.31%
全部对美出口 4.89% 4.39% 5.46% 6.89%
②公司承担全部关税后公司综合毛利率下降情况
范围 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
500 亿清单 0.55% 0.58% 0.29% 0.16%
2,000 亿清单 0.35% 0.32% 0.40% 0.39%
3,000 亿清单 0.00% 0.05% 0.07% 0.07%
全部对美出口 1.56% 1.44% 1.44% 1.65%
多年来，公司凭借良好的产品质量、稳定的供货能力、丰富的产品种类与美
国水处理服务商、贸易商建立了稳定的合作关系，客户黏性较大。目前，公司对
美国出口业务受贸易摩擦的影响较小，美国客户可以接受公司因关税影响带来的
提价，关税成本由双方协商各自承担，尚未出现由公司承担全部关税成本的情况；
即使未来出现部分客户要求公司全额承担关税的极端情形出现，对公司的盈利能
力影响较小，不会对公司未来的正常经营产生重大不利影响。
（三）完善风险因素部分披露内容
经核查，发行人已在修订后招股说明书“第四节 风险因素”之“十三、反
3-3-1-79
倾销、反补贴调查风险”和 “十四、贸易摩擦风险”进行了相应的补充披露。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了美国商务部官方网站（https://www.commerce.gov/）、美国国际
贸易委员会官方网站（https://www.usitc.gov/）、美国贸易代表办公室官方网站
（www.ustr.gov）；（2）获取了美国商务部、美国国际贸易委员会关于原产于中国
的 HEDP 产品反倾销、反补贴裁定文件，并查阅了世界贸易组织的相关规定，咨
询了发行人聘请的关于双反事项的法律顾问；（3）查阅了美国贸易代表办公室发
布的关于中美贸易摩擦进展相关文件；（4）就发行人反倾销、反补贴事项、贸易
摩擦事项、产品的销售情况访谈了公司销售人员；（5）核对了发行人产品向美国
出口的数据；（6）访谈了公司外贸管理人员；（7）获取了美国商务部关于原产于
中国的 HEDP 固体未纳入反倾销、反补贴范畴的通知；（8）查阅了美国商务部对
原产于中国的 HEDP 进行反倾销和反补贴行政复审立案调查的公告。
2、经核查，本所律师认为：
发行人 HEDP 销售状况良好，尽管美国商务部裁定对发行人出口美国涉案产
品征收反倾销税、反补贴税，但未对发行人报告期内 HEDP 产品的正常销售及公
司盈利能力产生重大影响。公司产品销往多个国家和地区，客户粘性较大，中美
贸易摩擦未对公司出口业务和盈利能力产生重大不利影响。
八、请发行人补充披露尚未取得房产证书的办理进展情况，是否存在实质
性障碍，发行人租赁房屋的用途，出租土地给徐金刚的原因，是否符合相关法
律法规要求，是否存在法律纠纷，租金价格确定依据，是否公允合理，说明徐
金刚的相关情况，徐金刚租赁土地用途，主要经营及对外投资企业的情况。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。（即原规范性问题 11）
回复如下：
（一） 发行人尚未取得房产证书的办理进展情况，是否存在实质性障碍
3-3-1-80
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人下列6处建筑物尚未取得
产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积
资产名称 结构 具体用途 取得方式 坐落
号 （㎡）
市中区十里
1 机房 钢结构 328.00 发电 自建
泉东路 1 号
市中区十里
2 托盘车间 钢结构 1,002.64 加工托盘 自建
泉东路 1 号
市中区十里
3 备品库 钢结构 571.00 存储物资 自建
泉东路 1 号
市中区十里
4 8 万吨 HEDP 控制室 砖混 413.6 控制室 自建
泉东路 1 号
市中区十里
5 消防站综合楼 框架 4,960.71 配套设施 自建
泉东路 1 号
市中区十里
6 立体库 钢结构 3,141.80 仓储 自建
泉东路 1 号
合计 10,417.75 -
2、核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：（1）对公司相关负责人就未取得房产证的房
产目前进度情况进行了访谈，取得枣庄市规划局出具的《规划证明》以及枣庄市
市中区住房和城乡建设局出具的《施工许可证明》；（2）取得了公司提供的《建
设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；（3）对枣庄市不动产登记中心
市中分中心出具的说明函并对其工作人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：上述建筑物符合城乡规划要求、符合《中华人民共
和国建筑法》等相关法律法规的规定，产权证书办理过程不存在可预见的实质性
法律障碍。
（二）发行人租赁房屋的用途
1、经核查，发行人目前租赁使用房屋用途为办公场所。发行人与出租方签
订了租赁合同，具体如下：
3-3-1-81
年租 房产
序号 出租方 地址 面积（m） 用途 租赁期限
（元） 证号
山东东伊 枣庄市 2013 年 1 月 28 日至
2,930.00 枣字第
食品生产 市中区 2016 年 7 月 27 日；
1 （不含地下 1,200,000 办公 00312456
开发有限 光明东 2016 年 7 月 28 日
室部分） 号
公司 路 10 号 -2020 年 7 月 27 日
注：出租方山东东伊食品生产开发有限公司目前持有枣庄市房地产监理处于2019年4月1
日核发的《房屋租赁证》（（枣）房租证第A055号），认为该房屋符合出租标准及条件，准予
向社会出租，租赁证有效期至2020年4月1日。
2、核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：（1）核查了发行人与出租方签订的租赁合同
及《房屋租赁证》；（2）实地走访了上述租赁场所确认实际用途。
经核查，本所律师认为：发行人租赁房屋系用作办公场所，租金价格是参照
周边商业写字楼租金价格后，经双方协商确定的，价格公允，不存在利益输送的
情形。出租方所出租的房屋已经办理了房产证，此次交易已办理房屋租赁备案手
续，租赁房产不存在产权瑕疵，房屋租赁行为合法有效。
（三）出租土地给徐金刚的原因，是否符合相关法律法规要求，是否存在
法律纠纷，租金价格确定依据，是否公允合理
1、出租土地给徐金刚的原因
经核查，发行人于 2014 年 3 月开始对老厂区进行搬迁，迁往中泰化工园建
设年产 30 万吨水处理剂项目。随着年产 30 万吨水处理剂项目陆续建成投产，发
行人市中国用（2015）第 137 号土地处于暂时性闲置状态；因生产经营需要，徐
金刚租赁发行人市中国用（2015）第 137 号土地。
2、是否符合相关法律法规要求，是否存在法律纠纷，租金价格确定依据，
是否公允合理
经核查，发行人出租的土地为拥有合法权证可自由处置的自有土地，面积较
小、账面价值较低，租金每年每亩 1,000 元，因租金金额较低，根据发行人章程
及相关管理制度规定，无需经董事会或股东大会审批，由发行人总经理审批批准
3-3-1-82
即可。本次出租土地已履行发行人总经理审批程序，与承租方签署了租赁合同，
符合发行人章程及相关管理制度的规定，不存在违反相关法律法规规定的情形，
亦不存在法律纠纷。发行人出租土地的租金价格依据当地的市场价格确定，具有
商业合理性，租赁价格公允。
3、核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人土地所有权证书，并实地
查看了土地位置与面积；（2）核查了发行人与徐金刚签订的《土地租赁协议》；
（3）就土地租赁价格，访谈了发行人周边的土地出租者；（4）查阅了发行人公
司章程及相关管理制度；（5）发行人相关人员就土地出租程序及是否存在法律纠
纷及出租土地的租金价格是否公允合理进行了访谈；（6）就相关土地租赁事宜及
是否存在法律纠纷事宜，对徐金刚进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人自有土地出租给徐金刚是考虑自身经营情况、
资产闲置情况、租赁土地市场情况后作出的经营性选择，符合其经济利益，有利
于增强闲置资产的使用效率发行人自有土地出租不存在违反相关法律法规规定
的情形，亦不存在法律纠纷。租金系依据当地市场价格确定，具有商业合理性、
租赁价格公允。
（四）说明徐金刚的相关情况，徐金刚租赁土地用途，主要经营及对外投
资企业的情况
1、徐金刚的相关情况
徐金刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1979 年 3 月 21 日生，
住 址 为 山 东 省 枣 庄 市 峄 城 区 吴 林 办 事 处 天 柱 山 村 **** ， 身 份 证 号 码 为
37040219790321****。徐金刚于 1996 年 7 月毕业于枣庄西王庄中学；1996 年 7
月至 2013 年 11 月期间为个体户，主要从事司机、运输业务；2013 年 11 月至今
经营枣庄市泰和物流运输有限公司。
2、徐金刚租赁土地用途
经本所律师与徐金刚访谈，并对出租土地进行了实地走访，确认其租赁老厂
区土地中，小部分土地转租给中铁十局作为工程基地，剩余土地用于自身物流园
3-3-1-83
经营。
3、徐金刚主要经营及对外投资情况
（1）主要经营情况
经核查，徐金刚目前与其妻杨敏共同经营物流运输。具体情况如下：
枣庄市泰和物流运输有限公司，统一社会信用代码为 91370404081781469R；
企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股）；法定代表人为杨敏；注册资本
为 50 万元人民币；成立日期自 2013 年 11 月 4 日至 2033 年 11 月 4 日；住所为
峄城区古邵镇古东村（206 国道西侧）；经营范围为：普通货运；货物专用运输
（罐式）。
枣庄市泰和物流运输有限公司已取得峄城区交通运输管理局下发的《道路运
输经营许可证》（鲁交运管许可枣字 370404001492 号），有效期至 2022 年 7 月 2
日，经营范围：普通货运；货物专用运输（罐式）。
（2）对外投资情况
经核查，徐金刚除投资于上述枣庄市泰和物流运输有限公司外，不存在其他
对外投资情况。
4、枣庄市泰和物流运输有限公司与发行人是否存在关联关系，与发行人之
间的交易价格是否公允
（1）枣庄市泰和物流运输有限公司与发行人之间不存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日,枣庄市泰和物流运输有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 杨敏 40 80%
2 徐金刚 10 20%
注：杨敏为徐金刚之妻。
枣庄市泰和物流运输有限公司与发行人、发行人关联方及董监高之间不存在
关联关系。
3-3-1-84
（2）报告期内发行人与枣庄市泰和物流运输有限公司之间发生的交易金额
报告期内，枣庄市泰和物流运输有限公司主要为发行人提供货物运输服务，
具体交易金额如下表所示：
单位:万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
枣庄市泰和物流运输有限公
208.66 388.48 462.89 504.51
司运费
发行人运费总额 2,716.96 5,982.98 7,097.86 4,845.66
占发行人运费总额的比例 7.68% 6.49% 6.52% 10.41%
报告期内，枣庄市泰和物流运输有限公司运费占发行人运费总额的比例较
低，且呈下降趋势，主要系公司不断开拓新的合作物流运输公司。
（3）发行人与枣庄市泰和物流运输有限公司之间发生运输服务的价格比较
发行人枣庄当地及周边地区部分承运商与枣庄泰和物流运输有限公司报告
期内各年度吨公里运费计费标准对比情况，对比如下：
单位:元/吨/公里
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
枣庄市泰和物流运输有限公司 0.23 0.22 0.26 0.26
枣庄广运汽车运输有限公司 0.22 0.19 0.19 0.23
枣庄鼎诚物流运输有限公司 0.25 0.26 0.25 0.26
枣庄益群物流有限公司 0.39 0.36 0.33 0.33
枣庄金润物流运输有限公司 - - 0.48 0.49
枣庄市亨隆运输有限公司 - - 0.47 0.51
注：为便于比较，采用普通整车各年度吨公里运费进行比较，其中，吨公里运费=含税
总运输费用/平均吨数/总公里数。
枣庄市泰和物流运输有限公司、枣庄广运汽车运输有限公司、枣庄鼎诚物流
运输有限公司等 3 家公司主要运输 HEDP、PBTCA 、DTPMP.Na7、PAAS、PAA
铵盐等产品，2016 年至 2019 年 1-6 月平均运费相当；枣庄益群物流有限公司、
枣庄金润物流运输有限公司、枣庄市亨隆运输有限公司等 3 家公司主要运输乙酰
氯危险品，2016 年至 2019 年 1-6 月平均运费相对较高。
3-3-1-85
枣庄市泰和物流运输有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年运费相比 2016 年、2017
年有所下降，主要系以下原因：2018 年开始，发行人新引入枣庄荣发物流运输
有限公司，该公司与枣庄市泰和物流运输有限公司均属于综合性物流公司，两者
形成竞争关系，导致其平均运费下降，该公司 2018 年运费为 0.22 元/吨/公里。
综上所述，发行人与枣庄市泰和物流运输有限公司的运费计费标准与其枣庄
当地及周边地区的其他物流公司相比，运费价格相近，价格公允合理。
5、核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：（1）对出租土地进行了实地走访；（2）对徐
金刚进行了访谈并取得了《对外投资情况调查表》，取得简历及个人信息；（3）
于国家企业信息信用公示系统官网（http://www.gsxt.gov.cn）、启信宝 app 等查询
工具对徐金刚的对外投资情况进行了网络核查。 4）取得了发行人的运费明细表，
取得了与枣庄市泰和物流运输有限公司报告期发生的交易金额，并对其运费价格
和发行人其他枣庄当地及周边地区部分承运商报告期内各年度吨公里运费计费
标准进行了对比，在此基础上访谈了枣庄泰和运输物流的负责人，就其为泰和提
供运输服务的金额、是否存在关联关系等事项进行了访谈。
经核查，本所律师认为：徐金刚的相关情况，租赁土地用途，主要经营及对
外投资企业等符合实际情况。徐金刚对外投资的物流公司与发行人不存在关联关
系，与发行人交易的运费价格公允合理。
九、发行人部分生产所需原材料及产品为危险化学品。2017 年 2 月,枣庄市
市中区安全生产监督局、枣庄市公安局市中分局分别对发行人未根据相关规定
对报告、备案盐酸生产、交易、销售的相关情况，分别给予发行人警告和 1 万
元罚款、5 万元罚款的行政处罚。根据披露，HEDP 生产过程中会产生副产品
盐酸,盐酸的及时销售是保障公司 HEDP 等产品正常生产的必备条件。请发行人
补充披露报告期内盐酸产量、销量情况，盐酸产量是否与相关产品的产量、产
能相匹配，对产出盐酸的处置方式、措施及报告期内各处理方式消化盐酸的数
量、处置相关费用，处置过程是否合法合规，针对产能扩充，发行人是否采取
3-3-1-86
措施防止盐酸胀库，相关措施是否切实可行，未来是否存在胀库风险。请保荐
机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据。（即原规范性问题
13）
回复如下：
（一）发行人补充披露报告期内盐酸产量、销量情况，盐酸产量是否与相
关产品的产量、产能相匹配
1、报告期内盐酸的产量、销量情况
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（吨） 40,621.84 78,514.76 98,490.45 81,375.02
销量（吨） 40,413.86 79,566.42 100,070.72 79,876.16
产销比（销量/产量） 99.49% 101.34% 101.60% 98.16%
销售收入（万元） 2.29 3.43 - 21.57
注：①根据化工行业标准《副产盐酸》（HG/T3783-2005），发行人副产盐酸的规格为规
格 I（总酸度（HCL）≥31%），实际生产中发行人通常按照副产盐酸总酸度（HCL）为 32%
掌握；②公司部分产品生产过程中需要领用盐酸，上表中产量为扣除生产领用数量后的净产
出数量。
2、盐酸主要为生产 HEDP 时的副产品，报告期各期公司盐酸的产量与 HEDP
产量、产能相互匹配
详见本补充法律意见书第十三题（即原与财务资料相关的其他问题 41）之
“（一）结合生产流程说明报告期副品盐酸产量与 HEDP 产量的匹配关系；报告
期盐酸销售量，贴补费用的定价原则和依据，报告期内销售贴补费用大幅波动
的原因及合理性以及相关会计处理情况”。
（二）发行人对产出盐酸的处置方式、措施及报告期内各处理方式消化盐
酸的数量、处置相关费用
1、报告期内，公司产出的盐酸均通过销售的方式进行处置
公司生产 HEDP 等产品的过程中副产盐酸，及时的盐酸销售是保障公司
HEDP 等产品正常生产的必备条件。由于目前国内盐酸市场基本上处于供过于
求的情形，公司副产的盐酸基本上为象征性销售，价格低。为提高客户购买的
3-3-1-87
积极性，公司一般会通过多方询价、议价等方式以每吨贴补运费的形式进行销
售。
因此，公司产出的盐酸全部通过销售方式进行处置，处置费用即为在销售
盐酸的过程中贴补的运费。
2、报告期内，盐酸销售的定价原则和依据，销售数量、贴补费用情况
详见本补充法律意见书第十三题（即原与财务资料相关的其他问题 41）之
“（一）结合生产流程说明报告期副品盐酸产量与 HEDP 产量的匹配关系；报告
期盐酸销售量，贴补费用的定价原则和依据，报告期内销售贴补费用大幅波动
的原因及合理性以及相关会计处理情况”。
（三）报告期内盐酸处置过程的合法合规性分析
1、报告期内，除存在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学
品综合管理信息系统中如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交
易情况，未按照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制
毒化学品的行为外，公司盐酸销售过程合法合规
根据《易制毒化学品管理条例》，国家对易制毒化学品的生产、经营、购
买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。发行人生产过程中产生的副
产品盐酸属于第三类易制毒化学品。
报告期内，发行人已根据管理条例规定向当地安监部门、公安机关办理相
关的生产备案、销售备案及运输备案证明，并按时申报年度报告。但发行人存
在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中
如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交易情况，未按照规定报
告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒化学品的行为，具体
如下：
（1）生产备案情况
单位：万吨
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际生产数量 4.06 7.85 9.85 8.14
3-3-1-88
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
安全生产许可证生
25.79 25.79 8.6 8.6
产备案数量
超出数量 0 0 0 0
注：2017 年，公司盐酸实际生产数量超出生产备案数量，主要系 8 万吨 HEDP 经批准
后开始试生产，试生产之日起至项目验收办理安全生产许可证期间所产出的盐酸所致。2018
年 1 月 11 日，枣庄市市中区安全生产监督管理局出具《关于山东泰和水处理科技股份有限
公司盐酸许可产量的说明》，确认上述产量为经许可的合法产量；2018 年 3 月 15 日，公司
已取得新换发的“（鲁）WH 安许证字（2015）040053 号”安全生产许可证，盐酸备案数量
为 25.79 万吨。2018 年 10 月 29 日，公司已取得新换发的（鲁）WH 安许证字[2018]040053
号“安全生产许可证”，盐酸备案数量为 25.79 万吨。
（2）销售备案情况
单位：万吨
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际销售数量 4.04 7.96 10.01 7.99
销售备案数量 4.04 7.96 10.01 3.58
超出数量 0 0 0 4.41
（3）运输备案情况
单位：万吨
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际运输数量 4.04 7.96 10.01 7.99
运输备案数量 2.98 6.30 8.40 3.04
同城运输数量 1.06 1.66 1.61 1.61
超出数量 0 0 0 3.34
注：根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》规定，跨设区的市级行政区域（直辖市
为跨市界）运输或在禁毒形势严峻的重点地区跨县级行政区域运输第三类易制毒化学品（盐
酸）的，应当向运出地县级人民政府公安机关备案。
2017 年 2 月，上述违规行为已由枣庄市市中区安全生产监督管理局、枣庄
市公安局市中分局分别进行处理，并分别对发行人作出罚款壹万元、罚款伍万元
的处罚决定。发行人取得了上述枣庄市市中区安全生产监督管理局、枣庄市公安
局市中分局出具的上述行政处罚不属于重大违法违规情况的说明。
3-3-1-89
上述事项发生后，发行人迅速查明事件原因，确认超出规定的盐酸销售及运
输数量，及时向相关部门申报并根据相关建议和要求进行整改，加强了备案登记
的制度化建设及人员教育培训等工作，及时缴纳了罚款。
2、公司销售的盐酸均为客户自提，公司承担的盐酸的一般货物风险自货物
装车起转移给购买方、运输方，公司不再承担货物交付后的责任
根据《易制毒化学品管理条例》、《易制毒化学品购销和运输管理办法》的相
关规定，我国对盐酸购销和运输等流向的管控，是通过对购买方、生产经营单位
和承运人三方在内的多点监管及责任分别承担的方式实施。发行人为盐酸的生产
经营单位（承运的货主），在盐酸购销、运输销售中相关责任及风险主要有以下
方面：
一是，应查验购买方的购买备案证明，并在记载的品种、数量范围内进行销
售。否则，如存在向无购买备案证明的单位或者个人销售易制毒化学品或超出购
买许可证或者备案证明的品种、数量销售易制毒化学品的，存在根据《易制毒化
学品管理条例》第四十条、《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十一条规
定承担法律责任的风险。
二是，应向公安机关办理运输备案证明后交付承运人运输；否则，如存在未
经备案擅自运输易制毒化学品的或使用他人的或者伪造、变造、失效的许可证运
输易制毒化学品的，存在根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十二条
规定承担法律责任的风险。
三是，应当及时并按规定记录销售情况，并向监管部门报备。未按规定进行
记录及报备情形的，存在根据《易制毒化学品管理条例》第四十条、《易制毒化
学品购销和运输管理办法》第三十六条规定承担法律责任的风险。
除上述情况外，根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》，发行人如存在
下述不当行为时存在承担相关法律责任的风险；对于盐酸的易制毒化学品丢失、
被盗、被抢后未及时报告，造成严重后果的；使用现金或者实物进行易制毒化学
品交易的；将易制毒化学品购买或运输许可证或者备案证明转借他人使用的；伪
造或使用伪造的申请材料骗取易制毒化学品购买、运输许可证或者备案证明的；
3-3-1-90
存在根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十四条、第三十六条等相关
规定承担法律责任的风险。
根据《易制毒化学品管理条例》、《易制毒化学品购销和运输管理办法》相关
规定，经核查，发行人盐酸均正常销售，除本题 1 中所述违规情况外，不存在盐
酸丢失、被盗、被抢、使用现金或者实物进行交易、伪造申请材料骗取备案证明
或转借备案证明等违规行为。
（四）公司报告期不断完善盐酸生产、销售等内部控制制度，针对盐酸销
售建立了完善的内部控制流程，专门设立了盐酸发货运输管理台账，全部盐酸
销售均有完整记录，并且系统可以自动比对盐酸销售数量与相应客户购买证、
运输证的余量，确保全部盐酸销售合法合规
根据《易制毒化学品管理条例》、《易制毒化学品购销和运输管理办法》的相
关规定，公司报告期不断完善盐酸生产、销售等内部控制制度，针对盐酸销售建
立了完善的内部控制流程，专门设立了盐酸发货运输管理台账，全部盐酸销售均
有完整记录。
公司盐酸销售的内部控制流程如下：
a、与具有使用或经营盐酸资格的客户达成销售意向；
b、查看客户的资质，主要包括客户的营业执照、危险化学品经营许可证、
非药品类易制毒化学品经营备案证明；
c、业务员洽谈，确定销售价格、贴补费用的金额；
d、业务员在系统内做销售订单，包括客户名称、数量、销售单价、运费单
价；
e、依据销售订单做销售合同，由双方签字盖章确认；
f、购买方在签订购买合同后将所需购买的品种、数量向所在地县级人民政
府公安机关备案，取得购买备案证明；
g、客户取得购买备案证明后，连同承运方车辆资质、驾驶员资质、押运员
资质、罐检报告等资料一并提交发行人，由发行人在山东省易制毒化学品信息管
3-3-1-91
理系统中，申请办理运输备案证明；
h、在取得或办理完毕购买备案证明、运输备案证明、签署购销合同、销售
订单等后，与客户确定发货日期，在系统内生成发货单，并将购买备案证明、运
输备案证明中的备案数量、有效期录入系统，系统会自动比对发货单数量与购买
备案证明、运输备案证明的余量，如果发货单数量超出购买或运输备案证明余量，
则无法生成发货单；
i、车到工厂后，由物流部员工输入实际来车的车牌号，并打印发货单给司
机；车辆过磅，系统根据发货单生成过磅单，自动记录车辆皮重；司机凭发货单
到仓库提货，货物装车；车辆出厂时，第二次过磅，系统自动记录毛重，并根据
首次过磅的皮重，自动计算净重，并将净重传至 ERP 系统，形成销售出库单；
j、销售完成后，公司按规定时间在山东省易制毒化学品信息管理系统中进
行销售出库、运输备案，每年 3 月 31 日前向所在地县级公安机关、安监部门报
告上年度的销售情况。
至此，盐酸完成全部销售出库流程，全部盐酸客户、盐酸销售数量、盐酸过
磅单、销售合同、运输合同、贴补费用金额均在系统内记录。
（五）针对产能扩充，发行人防止盐酸胀库的措施
1、公司现有 4,000 吨盐酸储存能力，有能力销售正常生产过程中产出的盐
酸，报告期除因暴风雪天气影响路况不利于盐酸车辆运输外，不存在因盐酸胀
库导致 HEDP 车间停产的情况
公司现有 4 台盐酸储罐，盐酸储存能力共计为 4,000 吨。盐酸储罐为年产 30
万吨水处理剂项目中的储存装置。
报告期内，盐酸产、销、存关系如下：
单位：吨
年度 期初 生产入库 销售出库 期末结存
2016 1,606.21 81,375.02 79,876.16 3,105.07
2017 3,105.07 98,490.45 100,070.72 1,524.80
2018 1,524.80 78,514.76 79,566.42 473.15
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年度 期初 生产入库 销售出库 期末结存
2019 年 1-6 月 473.15 40,621.84 40,413.86 681.13
注：盐酸生产、销售数据分别取自盐酸生产、销售台账。
通过上表可以看出，公司每年产销基本实现平衡，盐酸存量与公司盐酸罐
区的仓储能力匹配，公司有能力销售正常生产过程中产出的盐酸。经核查，报
告期除因暴风雪天气影响路况不利于盐酸车辆运输影响外，不存在因盐酸胀库
导致 HEDP 车间停产的情况。
2、报告期内 HEDP 新增产能，公司未增加盐酸的储存能力，主要是因为公
司有能力销售新增产能产出的盐酸及未来拟建设消耗盐酸的项目
（1）公司有能力销售新增产能生产过程中产出的盐酸
本次募投项目年产 28 万吨水处理剂项目、水处理剂系列产品项目中，除已
建成并投入使用的 8 万吨 HEDP 项目外，涉及盐酸投入、产出的项目如下：
单位：吨
项目名称 涉及盐酸项目 消耗盐酸量 产出盐酸量
水处理剂系列产品项目 4 万吨/年 HEDP 技改项目 - 81,054.84
水处理剂系列产品项目 5 万吨/年亚磷酸(70%)项目 - 135,112.53
水处理剂系列产品项目 3 万吨/年亚磷酸固体项目 - 9,281.25
水处理剂系列产品项目 10 万吨/年二氯丙醇项目 228,093.75 -
合计 228,093.75 225,448.62
注：①盐酸含量按照 32%计算，二氯丙醇项目实际消耗氯化氢，本表格中折算为 32%
含量的盐酸；②3 万吨/年 ATMP 项目会产出盐酸，2 万吨/年 DTPMPA（Na）产品需要投入
盐酸同时会产出盐酸，综合考虑两个项目，其盐酸净产出量极小，因此上表中未列示上述
项目；③募投项目中，醋酸酐项目和乙酰柠檬酸三丁酯消耗乙酰氯，产出盐酸，考虑到生
产乙酰氯本身会消耗 HCL（盐酸），上述项目并不会实际增加盐酸产出，因此上表中并未
列示醋酸酐及乙酰柠檬酸三丁酯项目；④HEDP 技改项目产出盐酸量受乙酰氯产量影响，
基于谨慎原则，本表格中列示了在乙酰氯产出量为 0 的情况下盐酸的最大产出量。
通过上表可以看出，本次募投项目新增产品中盐酸的产出和消耗基本保持
平衡，不会新增盐酸的净产出量；根据项目建设计划，公司将优先建设消耗盐
酸的 10 万吨/年二氯丙醇项目，提前布局形成足以消耗该项目全部产出盐酸的能
力；后续根据市场情况再陆续建设产出盐酸的其他项目。
3-3-1-93
（2）多产出 1 吨乙酰氯可以减少 HCL 产出，折合盐酸（32%）1.45 吨，未
来公司将通过延伸产业链、积极开拓乙酰氯的国内、国际市场，减少盐酸的产
出，进一步提升公司的盈利能力
针对国内市场，公司将积极开拓乙酰氯使用行业及客户，引导乙酰氯的潜
在客户认知并推广使用乙酰氯作为原材料的生产技术，更新改造部分工艺和设
备。从而使得公司能够在经济平衡点售价之上争取更多的销量，实现利益最大
化。
针对出口市场，公司生产的产品质量和价格在国际市场有较强的竞争力，
但由于乙酰氯不便于远洋运输，2016 和 2017 年，乙酰氯出口数量分别为 336.60
吨、176.00 吨，出口数量较少。2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司乙酰氯外销出
口数量为 1,712.00 吨和 560.00 吨，较之前年度显著上升。公司未来会进一步开
拓乙酰氯的国际市场，扩大乙酰氯的出口销量。
（3）公司募投项目启动二氯丙醇的生产项目，消耗氯化氢（盐酸），减少
盐酸的产出量
为减少盐酸销售贴补费用对公司盈利能力的不利影响，公司已取得了 10 万
吨二氯丙醇生产项目的备案证明、环评批复等相关批复文件。项目投产后，预
计年消耗盐酸（32%）共计约 22.81 万吨，根据 2018 年度平均贴补价格计算，能
够节约盐酸贴补费用 4,236.42 万元，现有项目及募投项目达产后的盐酸产出量
能够得到内部消耗、减少销售贴补费用、消除胀库风险。此外，该项目将进一
步完善公司产业链、提高公司产品的附加值和竞争力。
（六）因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营不利影响的风险
公司生产 HEDP 等产品的过程中副产盐酸，及时的盐酸销售是保障公司
HEDP 等产品正常生产的必备条件。由于目前国内盐酸市场基本上处于供过于
求的情形，公司副产的盐酸基本上为象征性销售，价格低。为提高客户购买的
积极性，公司一般会通过多方询价、议价等方式以每吨贴补运费的形式进行销
售。报告期内，公司盐酸贴补费用分别为 589.91 万元、2,538.79 万元、1,432.34
万元和 466.82 万元。一般来讲，盐酸贴补费用会因盐酸市场行情、公司周边盐
3-3-1-94
酸客户的需求、公司盐酸产量、公司库存状况、运输距离等因素的影响而波
动。2017 年度，受盐酸价格处于低位和环保政策趋严导致公司销售半径内消耗
盐酸的小企业停产较多的影响，公司盐酸贴补费用上涨较多。副产品盐酸销售
的顺利与否和贴补费用的波动将对公司的生产经营和盈利能力产生一定的不利
影响。
（七）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）了解了公司各主要产品的生产工艺流程，尤其是生产副产品盐酸的生
产工艺流程，在此基础上取得了公司盐酸的生产台账，了解了公司副产品盐酸
主要由 HEDP 车间生产，少量来自于有机磷车间；（2）将生产台账中盐酸生产
数据与主要产品 HEDP、联产品乙酰氯的生产数量进行对比分析，通过化学反
应方程式推算理论应产出的盐酸数量，并与台账中的盐酸生产数量进行匹配分
析；（3）检查盐酸的生产工单、产成品入库单等原始单据，核查盐酸生产数量
是否准确；（4）访谈公司盐酸业务人员，了解公司盐酸销售的一般原则；（5）
取得了盐酸的销售台账，抽查盐酸贴补运费凭证、销售收入凭证，并与盐酸销
售台账进行核对；（6）访谈公司盐酸业务人员，查阅公司针对盐酸销售制定的
内部控制程序，了解公司盐酸销售的内部控制流程；（7）查阅相关法律法规，
了解公司在盐酸销售所承担的相关责任和风险；（8）将发行人盐酸的实际生产、
销售数量、运输数量与备案数量进行比对；查阅了当地监管部门出具的盐酸备
案事项的处罚文件，并取得了相关主管部门出具的不属于重大违法违规的证
明；（9）访谈公司生产人员并实地查看了盐酸储罐，了解公司盐酸的储存能力；
（10）取得公司分月度的盐酸收发存报表，核查报告期内每月末盐酸结存数量是
否与盐酸储存能力相匹配；（11）访谈公司生产副总经理，检查 HEDP 车间生产
记录，核查了报告期 HEDP 产销情况，核查报告期内是否存在因盐酸胀库导致
HEDP 车间停产的情况；（12）访谈公司总经理、财务总监、生产副总，了解公
司未来拟增加的消耗盐酸的项目。
2、经核查，本所律师认为：
3-3-1-95
发行人盐酸产量、销量、销售贴补费用数据披露准确，盐酸产量能够与
HEDP 产品相互匹配，盐酸均通过销售的方式进行处置，除存在未根据盐酸的
实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中如实填报年度报
告表、未按照规定备案易制毒化学品交易情况，未按照规定报告易制毒化学品
年度经销情况，超出备案范围销售易制毒化学品的行为外，公司盐酸销售过程
合法合规；发行人防止盐酸胀库的措施切实可行，有能力销售正常生产过程中
产出的盐酸；因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营会产生不利影响，
发行人亦已在招股说明书对于此风险做了披露。
十、2015 年发行人老厂区完全停止生产，该老厂区存在生产经营备案程序
不合规的问题。请发行人补充披露报告期内老厂区相关生产经营备案、批准不
合规的情形，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。（即原规范性问题 14）
回复如下：
（一）报告期内老厂区相关生产经营备案、批准不合规的情形，是否构成
重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。
1、老厂区 9.8 万吨水处理剂项目
发行人老厂区 9.8 万吨水处理剂项目曾存在在尚未取得环保手续的情况下进
行了技改项目建设和投入生产的违规行为。为纠正该违规行为，发行人积极主动
向枣庄市环境保护局申请补办了环境影响后评价报告书并取得批复和项目竣工
验收。2014 年 2 月 20 日，发行人取得枣庄市环境保护局核发的《关于山东省泰
和水处理有限公司水处理剂项目环境影响后评价报告书的批复》（枣环行审字
[2014]5 号）。2016 年 3 月 1 日，发行人取得枣庄市环境保护局核发的《关于山
东省泰和水处理科技股份有限公司水处理剂项目竣工环境保护验收的批复》（枣
环行验字[2016]4 号），认为公司水处理剂项目环境保护手续齐全，基本落实了环
评文件及其批复中的各项环保措施，符合建设项目竣工环境保护验收条件，项目
3-3-1-96
竣工环境保护验收合格。
2、老厂区 10t/h 锅炉
发行人老厂区 10t/h 锅炉于 2012 年 3 月建成运行，存在未经环保验收先行投
入运行的行为，但后续已于 2013 年 8 月 29 日取得枣庄市市中区环境保护局核发
的对山东省泰和水处理有限公司 1×10t/h 供汽锅炉项目环境保护的验收意见（市
中环验[2013]B-35 号），同意通过验收。
3、25t/h 供汽锅炉建设手续及余热发电情况
发行人 25t/h 供汽锅炉，于 2016 年 11 月 23 日取得了枣庄市中区发展和改革
局文件《关于同意山东泰和水处理科技股份有限公司 1×25t/h 供汽锅炉项目补办
登记备案手续的意见》（市中发改字[2016]77 号），上述项目备案为补办的备案手
续。
发行人 25t/h 供汽锅炉运行后设置一组发电机组及配套设施，分别于 2017
年 1 月 16 日、2017 年 2 月 28 日取得枣庄市市中区环境保护局核发的《关于山
东泰和水处理科技股份有限公司蒸汽热能梯级利用工程环境影响报告表的批复》
（市中环行审[2017]B-01 号）和《关于山东泰和水处理科技股份有限公司蒸汽热
能梯级利用工程环境保护验收批复》（市中环行验[2017]04 号），于 2017 年 1 月
22 日取得枣庄市发展和改革委员会核发的《关于山东泰和水处理科技股份有限
公司蒸汽热能梯级利用工程的核准批复》（枣发改行审[2017]2 号），上述项目手
续为补办手续。
针对上述事项，枣庄市发展和改革委员会于 2017 年 2 月出具《关于山东泰
和水处理科技股份有限公司不存在重大违法违规行为的证明》，确认：上述投资
项目均已按规定补办备案手续，违规行为消除，未造成危害后果，上述行为不属
于重大违规行为；枣庄市市中区环境保护局 2017 年 2 月出具《确认函》，确认：
鉴于上述项目均已按规定补办环保手续，违规行为消除，未造成环境污染事故，
我局确认上述违规行为不属于重大违法违规行为，不再追究法律责任。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：（1）核查了 9.8 万吨水处理剂项目、10t/h
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锅炉项目以及 25t/h 供汽锅炉和余热发电项目相关的建设备案文件、环评审批及
竣工环保验收文件；（2）取得了枣庄市市中区环境保护局、枣庄市发展和改革
委员会出具的确认函；（3）对发行人相关负责人进行了访谈。
2、经核查，本所律师认为：发行人上述项目存在的未及时履行审批先行建
设、运行的行为，公司已补办完成相关手续，且未造成损害后果，并取得了相
关部门对其不属于重大违法违规行为、不予处罚或追究法律责任的确认意见，
不会对本次发行上市造成实质法律障碍。
十一、自 2015 年末至今，果园经营人孙守德、姬祥娥持续向信访部门反映，
受发行人老厂区影响（已于 2015 年底完全停止生产）排放污染物的影响，其承
包的苹果园减产、绝产，要求赔偿损失。2018 年 6 月，发行人向枣庄市市中区
法院提起诉讼，起诉孙守德控股的枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社
及相关方侵害发行人名誉权，要求停止侵害。目前，案件正在审理过程中。请
发行人补充披露上述诉讼的进展情况，上述果园经营人目前是否采取其他措施，
说明国家相关部门是否对土壤保护存在强制性规范标准或要求，山东省环境保
护科学研究院对公司老厂区场地土壤初步调查报告的依据是否符合国家相关标
准，发行人是否存在生产经营过程中除废水、废气、固废的排放是否对周边土
壤产生污染的情形，是否存在赔偿风险。请保荐机构、发行人律师核查意见。（即
原规范性问题 16）
回复如下：
（一）请发行人补充披露上述诉讼的进展情况，上述果园经营人目前是否
采取其他措施
1、2018 年 10 月 10 日，山东省枣庄市市中区人民法院就本次诉讼案件出具
了“（2018）鲁 0402 民初 2080 号”《民事判决书》，法院判决被告于判决生效之
日起十日内停止侵权，并当面向原告赔礼道歉。
2018 年 10 月 16 日，原审被告枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社
及申金奎以原审法院认定事实不清、适用法律错误为由，向枣庄市中级人民法院
3-3-1-98
提起上诉。2019 年 3 月 18 日，山东省枣庄市中级人民法院就本次上诉案件出具
了“（2019）鲁 04 民终 181 号”《民事判决书》，对该案件作出终审判决，判决驳
回上诉，维持原判。
2、本所律师对发行人法务部门相关人员进行访谈、取得判决书等方式核查，
经核查，上述果园经营人目前未采取其他措施。
（二）说明国家相关部门是否对土壤保护存在强制性规范标准或要求，山
东省环境保护科学研究院对公司老厂区场地土壤初步调查报告的依据是否符合
国家相关标准
1、国家相关部门是否对土壤保护的强制性规范标准或要求
本所律师对中华人民共和国生态环境部官网（http://www.mee.gov.cn）及相
关法律法规库进行检索，国家对土壤保护目前的规范标准如下：
（1）国家正式颁布实施的质量标准
1995 年 7 月 13 日，国家环境保护局、国家技术监督局发布《土壤环境质量
标准》(GB15618-1995)（2018 年 8 月 1 日已废止），自 1996 年 3 月 1 日实施。
该标准系我国唯一颁布实施的国家级土壤环境质量标准，规定了土壤污染物最高
允许浓度指标及相应的检测方法。但主要适用于农用土壤，针对其他利用方式的
土壤可能存在一定适用性问题。
中华人民共和国生态环境部于 2016 年 6 月 1 日发布的《现行土壤环境质量
标准为什么要修订,进展如何》一文，指出《土壤环境质量标准》(GB15618-1995)
（2018 年 8 月 1 日已废止）存在适用范围小、项目指标少等问题，目前已不适
应现阶段土壤环境保护实际工作需要，已启动修订工作。
2018 年 6 月 28 日，中华人民共和国生态环境部、国家市场监督管理总局发
布《关于发布<土壤环境质量农用地土壤污染风险管控标准（试行）>等两项国家
环境质量标准的公告》（公告 2018 年第 13 号），决定：《土壤环境质量农用地土
壤污染风险管控标准（试行）》（GB15618-2018）、《土壤环境质量建设用地土壤
污染风险管控标准（试行）》（GB36600-2018）自 2018 年 8 月 1 日起实施，原《土
壤环境质量标准》(GB15618-1995)废止。
3-3-1-99
（2）其他常用参考标准
①展览会用地土壤环境质量评价标准（暂行）（HJ350-2007）
2007 年 6 月 15 日，国家环境保护总局、国家质量监督检验检疫总局发布展
览会用地土壤环境质量评价标准（暂行）（HJ350-2007），于 2007 年 8 月 1 日起
实施。该标准系针对上海世博会制定，适用于展览会用地土壤质量评价。在场地
污染土壤的评价中，该标准常被引用为治理标准。
②建设用地土壤污染风险筛选指导值（征求意见稿）
2015 年起，环境保护部土壤环境管理司经反复研究讨论，多次召开专家研
讨会听取意见，形成《建设用地土壤污染风险筛选指导值（征求意见稿）》。该标
准规定了建设用地环境功能分类、污染物项目及健康风险筛选指导值，以及监测、
实施和监督要求，适用于筛查建设用地土壤污染风险。
③场地土壤环境风险评价筛选值（DB11-811-2011）
2011 年 8 月 9 日，北京市质量技术监督局发布《场地土壤环境风险评价筛
选值（DB11-811-2011）》于 2011 年 12 月 1 日起实施。该标准为北京市地方标准，
规定了住宅用地、公园与绿地、工业/商服用地等不同土地利用类型下土壤污染
物的环境风险评价筛选值及使用规则。
2、山东省环境保护科学研究院对公司老厂区场地土壤初步调查报告的依据
符合国家相关标准
本所律师审阅了山东省环境保护科学研究院于 2017 年 6 月出具的《山东泰
和水处理科技股份有限公司原厂区场地土壤初步调查与风险评估》报告，报告显
示：初步调查中于发行人老厂区共设置土壤采样点位 22 个，土壤背景点 1 个；
补充调查布点系根据初步调查结果在需要修复的点位周边 20 米范围内设置土壤
采样点，共收集土壤样品 69 个。综合上述土壤初步调查、补充调查并经风险评
估结果，认为其中 2 个点位的苯并(a)芘风险超过可接受范围，超过控制值
0.187mg/kg，需要采取一定措施进行修复，其他点位不需进行修复。
本所律师并将报告依据与 2017 年 6 月时实行有效的《土壤环境质量标准》
3-3-1-100
(GB15618-1995)及其他参考标准进行了比对核查，确认报告系在依据《土壤环
境 质 量 标 准 》 (GB15618-1995) 标 准 的 基 础 上 ， 对 《 土 壤 环 境 质 量 标 准 》
(GB15618-1995)不适用或未规定项目的情况，另行参考了《展览会用地土壤环
境质量评价标准（暂行）》（HJ350-2007）、《建设用地土壤污染风险筛选指导值（征
求意见稿）》、《场地土壤环境风险评价筛选值（DB11-811-2011）》，最终作出结论。
2016 年 12 月 30 日，发行人组织召开《山东泰和水处理科技股份有限公司
原厂区场地土壤初步调查与风险评估》专家评审会，特邀四名专家对报告进行了
技术评审工作，并形成评审意见，意见认为：该报告编制目的明确，编制依据充
分，内容较全面，资料收集、监测布点评价方法适当，场地调查与评估结果基本
可信。
2017 年 9 月，在上述初步调查的基础上，山东大学在进一步深入调查的基
础上，出具了《山东泰和水处理科技股份有限公司原厂区场地土壤的深入调查评
估》报告。该次深入调查在上述 2 个点位的修复范围内共布设 14 个采样点位，
采集 16 个土壤样品。检测结果表明，16 个样品中的苯并(a)芘浓度均低于修复
目标值 0.187mg/kg，无需进行进一步的土壤修复。
3、核查程序及核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：（1）于中华人民共和国生态环境部官网
（http://www.mee.gov.cn）及相关法律法规库进行检索；（2）审阅了山东省环境
保护科学研究院于 2017 年 6 月出具的《山东泰和水处理科技股份有限公司原厂
区场地土壤初步调查与风险评估》报告、山东大学于 2017 年 9 月出具的《山东
泰和水处理科技股份有限公司原厂区场地土壤的深入调查评估》报告； （3）核
查比对了《土壤环境质量标准(GB15618-1995)》。
经核查，本所律师认为：山东省环境保护科学研究院对公司老厂区场地土壤
初步调查报告的依据符合国家当时有效的相关标准。
（三）发行人是否存在生产经营过程中除废水、废气、固废的排放是否对
周边土壤产生污染的情形，是否存在赔偿风险
1、本所律师于 2019 年 7 月 15 日对枣庄市生态环境局市中分局工作人员进
3-3-1-101
行了专项访谈，确认：发行人及子公司目前生产项目均依据相关规定履行了相关
的环评、竣工环保验收等审批程序，符合环保监管相关法律法规，产生的污染物
已取得排放许可并达标排放；确认发行人及子公司自 2016 年 1 月 1 日至访谈日
不存在因违反环境保护管理等法律、法规而受到枣庄市市中区环境保护局行政处
罚的情形。
本所律师实地核查了发行人的主要环保设施运行情况、发行人原厂区及新厂
区各生产建设项目的环境影响报告书批复文件以及项目竣工环境保护验收批复
文件，发行人老厂区 2012 年至 2015 年期间环境监测报告、并审阅了枣庄市环境
自动监测监控系统数据、市中区环境保护局污染源现场检查记录、危险废物委托
处置合同及转移联单。
经核查，本所律师认为：发行人不存在生产经营过程中废水、废气、固废对
周边土壤造成污染的情形。
2、2016 年 12 月 26 日，本所律师对枣庄市中区环境保护局相关工作人员进
行了专项访谈，确认：发行人自 2012 年至访谈日未发生过环保事故，对发行人
老厂区例行环保检查结果均达标，污染物排放符合标准，发行人新厂区的环保在
线监测设备正常运行。
2016 年 12 月 23 日及 2018 年 3 月 14 日，本所律师两次对发行人部分员工
及新老厂区周边部分村民进行了问卷调查访谈，确认：发行人自 2012 年至访谈
日，未发生过环保事故或相关异常情况，未发生因环保问题影响周边村民生活环
境的情况。
此外，本所律师进行了网络核查，并对发行人相关负责人进行了访谈，并取
得了发行人关于不存在对周边土壤产生污染的情形的说明。
经核查，本所律师认为：除废水、废气、固废的排放外，发行人在生产经营
过程中亦不存在其他对周边土壤产生污染的污染物排放的情形，不存在可预见的
赔偿风险。
3、核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：（1）实地查看了发行人的主要环保设施运行
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情况；（2）对枣庄市中区环保局相关工作人员、发行人部分员工及新老厂区周边
部分村民进行了访谈；（3）核查了发行人原厂区、新厂区各生产建设项目的环境
影响报告书批复文件以及项目竣工环境保护验收批复文件；（4）核查了发行人老
厂区 2012 年至 2015 年期间环境监测报告；（5）核查了枣庄市环境自动监测监控
系统数据、市中区环境保护局污染源现场检查记录、危险废物委托处置合同及转
移联单；（6）于枣庄市环保局网站（http://www.zzhb.gov.cn）、山东省环境保护厅
网站（http://www.sdein.gov.cn/）进行检索并用搜索引擎对发行人是否存在环保事
故、处罚情况进行了网络核查；（7）对发行人相关负责人进行了访谈，并取得了
发行人关于不存在环保事故等对周边土壤产生污染的情形的说明。
经核查，本所律师认为：发行人不存在生产经营过程中废水、废气、固废对
周边土壤造成污染的情形；除废水、废气、固废的排放外，发行人在生产经营过
程中亦不存在其他对周边土壤产生污染的污染物排放的情形，不存在可预见的赔
偿风险。
十二、报告期内发行人外销收入约占营业收入的一半，2017 年 3 月 21 日，
美国商务部宣布终裁结果，对发行人出口美国的涉案产品征收 167.58%的反倾销
关税和 2.40%的反补贴关税。2018 年 3 月，美国商务部和国际贸易委员会发起
对 HEDP 固体是否应纳入反倾销和反补贴范畴调查，目前尚未公布调查结果。
请发行人说明：（1）被裁定征收反倾销、反补贴税主要原因；征收反倾销关税和
反补贴关税税率的确定依据；（2）评估本次反倾销、反补贴调查和中美贸易摩擦
对公司业务发展和经营业绩等的直接和间接影响，说明公司的应对措施；（3）分
产品说明海外销售收入的区域分布情况；分析公司其他外销产品、其他海外销
售区域是否存在反倾销、反补贴调查的风险，分析其可能性及影响。请保荐机
构、发行人律师，申报会计师发表核查意见。（即原信息披露问题 24）
回复如下：
（一）被裁定征收反倾销、反补贴税主要原因；征收反倾销关税和反补贴
关税税率的确定依据
3-3-1-103
根据美国商务部（U.S. Department of Commerce）和美国国际贸易委员会
（International Trade Administration）发布的事实陈述文件。美国商务部确定从中
国进口的 HEDP 正在以低于公平价值的价格出售，确定发行人存在倾销行为，幅
度为 167.58%；中国政府对发行人提供优惠电价、高新技术企业税收优惠等其他
政府财政援助，以利于公司生产货物，确定最终补贴率 2.37%。
（二）本次反倾销、反补贴调查和中美贸易摩擦对公司业务发展和经营业
绩等的直接和间接影响及公司的应对措施
1、本次反倾销、反补贴调查和中美贸易摩擦对公司业务发展和经营业绩等
的直接和间接影响
详见本补充法律意见书第七题回复之“（二）具体分析中美贸易摩擦以及美
国双反调查对发行人出口业务、盈利能力的影响”。
2、公司的应对措施
（1）继续深入维护美国客户、化解贸易摩擦不利影响
多年来，公司凭借良好的产品质量、稳定的供货能力和明确的行业定位在
美国积累了大量水处理剂行业优质客户资源，与客户建立了长期稳定的合作关
系，客户黏性较大。
在美国本次针对中国产品加征关税措施正式实施后，公司与客户进行了积
极磋商和谈判，实现了新增税负在公司与客户之间的合理分担。未来，公司将
进一步改进生产技术，降低生产成本，丰富产品结构，提升产品在国际市场上
的竞争力。
（2）公司采取多区域销售策略，有效降低对单一国家或地区依赖
公司产品销往多个国家和地区，报告期内，公司对注册地为美国的公司销
售收入占当期主营业务收入的比例分别为 6.63%、5.79%、5.80%和 6.28%，公司
对美国出口产品收入占主营业务收入的比例较低。
报告期内，发行人生产经营 3 大系列、60 余种产品，涉及“双反及贸易摩
擦”产品仅为发行人众多产品中的一部分，未对发行人报告期内整体经营业绩
3-3-1-104
产生重大影响。
未来，公司将继续采取多区域销售策略，重点拓展针对欧盟、中东等国家
和地区的水处理剂出口业务，减少出口限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。
（3）调整出口产品结构，公司加大非“双反和贸易摩擦”产品出口比例
公司为应对“双反”及“贸易摩擦”的影响，进一步推动出口产品结构调
整，积极向客户介绍“双反和贸易摩擦”产品的替代使用方法，加大对其他产
品的销售力度，推动产品出口的多样性，减少“双反和贸易摩擦”事项对公司
的影响，提高公司整体抗风险能力。
（三）分产品说明，海外销售收入的区域分布情况
报告期内，公司主要产品海外销售收入区域分布情况如下：
单位：万元
产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
地区
大类 收入 收入 收入 占比 收入 占比 收入 占比
印度 1,211.65 10.87% 2,538.97 11.18% 3,391.97 17.38% 201.19 1.46%
俄罗斯联邦 1,727.98 15.50% 4,752.45 20.93% 3,014.49 15.44% 4,121.69 29.92%
土耳其 1,848.59 16.58% 2,024.77 8.92% 2,679.04 13.72% 1,484.00 10.77%
德国 325.43 2.92% 3,960.77 17.44% 1,896.61 9.72% 1,208.18 8.77%
意大利 578.74 5.19% 1,479.65 6.52% 1,524.81 7.81% 756.25 5.49%
巴西 351.75 3.16% 1,014.73 4.47% 1,043.71 5.35% 747.85 5.43%
HEDP
香港 79.80 0.72% 211.51 0.93% 414.44 2.12% 281.33 2.04%
印度尼西亚 95.52 0.86% 361.69 1.59% 377.51 1.93% 332.12 2.41%
巴基斯坦 157.03 1.41% 336.19 1.48% 373.75 1.91% 160.98 1.17%
保加利亚 190.27 1.71% 317.20 1.40% 373.34 1.91% 193.73 1.41%
其他 4,580.70 41.09% 5,712.59 25.15% 4,430.57 22.70% 4,287.82 31.13%
合计 11,147.45 100.00% 22,710.51 100.00% 19,520.26 100.00% 13,775.15 100.00%
越南 983.45 30.14% 1,178.60 20.48% 1,169.58 15.85% 892.32 14.46%
哥伦比亚 20.92 0.64% - - 1,153.98 15.64% 277.73 4.50%
1227 美国 401.36 12.30% 266.58 4.63% 807.59 10.94% 706.91 11.45%
法国 267.97 8.21% 1,058.28 18.39% 705.13 9.55% 186.73 3.03%
巴西 173.27 5.31% 217.85 3.79% 484.10 6.56% 505.10 8.18%
3-3-1-105
产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
地区
大类 收入 收入 收入 占比 收入 占比 收入 占比
沙特阿拉伯 164.28 5.03% 83.65 1.45% 429.70 5.82% 307.59 4.98%
泰国 132.81 4.07% 216.95 3.77% 414.05 5.61% 314.26 5.09%
澳大利亚 180.88 5.54% 380.54 6.61% 366.44 4.97% 362.17 5.87%
俄罗斯联邦 101.36 3.11% 108.93 1.89% 268.43 3.64% 503.34 8.15%
香港 52.23 1.60% 213.90 3.72% 225.47 3.05% 387.00 6.27%
其他 784.43 24.04% 2,029.81 35.27% 1,355.77 18.37% 1,729.23 28.02%
合计 3,262.96 100.00% 5,755.08 100.00% 7,380.25 100.00% 6,172.37 100.00%
美国 660.92 18.00% 992.33 14.50% 1,067.22 15.72% 1,027.19 14.66%
俄罗斯联邦 310.29 8.45% 1,106.57 16.17% 1,004.22 14.79% 985.44 14.07%
香港 213.25 5.81% 543.65 7.95% 776.63 11.44% 486.91 6.95%
西班牙 312.71 8.52% 571.74 8.36% 555.71 8.18% 552.98 7.89%
土耳其 229.26 6.24% 405.70 5.93% 467.98 6.89% 747.25 10.67%
英国 325.63 8.87% 470.31 6.87% 403.04 5.94% 513.38 7.33%
ATMP
墨西哥 84.63 2.30% 124.84 1.82% 344.58 5.08% 350.12 5.00%
印度 21.12 0.58% 127.26 1.86% 284.62 4.19% 211.54 3.02%
澳大利亚 87.12 2.37% 192.97 2.82% 283.42 4.17% 290.50 4.15%
巴西 101.60 2.77% 205.13 3.00% 166.89 2.46% 176.07 2.51%
其他 1,325.69 36.10% 2,101.67 30.72% 1,435.18 21.14% 1,664.62 23.76%
合计 3,672.21 100.00% 6,842.17 100.00% 6,789.50 100.00% 7,005.99 100.00%
美国 363.62 11.50% 1,322.62 15.90% 958.84 16.39% 709.03 16.00%
德国 306.62 9.70% 1,529.85 18.39% 838.03 14.33% 703.04 15.86%
英国 111.07 3.51% 226.15 2.72% 439.39 7.51% 255.04 5.76%
意大利 93.73 2.96% 310.37 3.73% 320.86 5.49% 190.68 4.30%
印度 199.72 6.32% 661.97 7.96% 318.12 5.44% 439.56 9.92%
加拿大 129.18 4.09% 215.48 2.59% 307.55 5.26% 80.10 1.81%
PBTCA
泰国 200.69 6.35% 325.09 3.91% 278.57 4.76% 219.70 4.96%
伊朗 69.54 2.20% 96.60 1.16% 270.38 4.62% 176.96 3.99%
俄罗斯联邦 154.39 4.88% 402.95 4.84% 255.05 4.36% 169.24 3.82%
法国 29.94 0.95% 334.95 4.03% 192.17 3.29% 123.71 2.79%
其他 1,503.44 47.55% 2,891.54 34.76% 1,670.30 28.56% 1,364.47 30.79%
合计 3,161.93 100.00% 8,317.58 100.00% 5,849.26 100.00% 4,431.54 100.00%
3-3-1-106
产品 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
地区
大类 收入 收入 收入 占比 收入 占比 收入 占比
美国 164.70 10.70% 790.42 34.12% 742.50 26.93% 802.95 29.02%
西班牙 378.05 24.56% 335.51 14.48% 551.39 20.00% 366.14 13.23%
南非 184.75 12.00% 267.21 11.53% 317.92 11.53% 181.35 6.55%
科威特 - - - - 172.83 6.27% 222.50 8.04%
英国 127.10 8.26% 201.01 8.68% 145.09 5.26% 148.94 5.38%
澳大利亚 144.85 9.41% 209.44 9.04% 104.39 3.79% 9.42 0.34%
DTPMP.NA
德国 88.73 5.76% 26.08 1.13% 96.82 3.51% 191.31 6.91%
印度尼西亚 43.48 2.82% 82.36 3.56% 96.57 3.50% 40.73 1.47%
加拿大 28.84 1.87% 50.72 2.19% 86.15 3.12% 93.20 3.37%
阿尔及利亚 107.96 7.01% 33.72 1.46% 85.78 3.11% 132.59 4.79%
其他 271.11 17.61% 320.17 13.82% 358.12 12.99% 577.98 20.89%
合计 1,539.58 100.00% 2,316.64 100.00% 2,757.55 100.00% 2,767.11 100.00%
伊朗 28.36 7.70% 26.02 4.31% 107.37 19.73% 59.61 11.14%
新加坡 - 48.39 8.01% 92.35 16.97% 99.52 18.61%
印度尼西亚 41.92 11.39% 53.86 8.92% 52.53 9.65% 66.51 12.43%
美国 83.06 22.56% 122.13 20.22% 46.41 8.53% 81.21 15.18%
意大利 30.48 8.28% 52.15 8.63% 39.09 7.18% 36.36 6.80%
澳大利亚 42.87 11.64% 49.03 8.12% 32.73 6.01% 10.42 1.95%
HPMA
巴基斯坦 10.82 2.94% 33.51 5.55% 30.95 5.69% 23.93 4.47%
俄罗斯联邦 18.36 4.99% 46.28 7.66% 28.79 5.29% 16.39 3.06%
马来西亚 8.24 2.24% 11.61 1.92% 25.90 4.76% 7.50 1.40%
危地马拉 4.72 1.28% 14.21 2.35% 18.29 3.36% 11.43 2.14%
其他 99.33 26.98% 146.85 24.31% 69.89 12.84% 122.00 22.81%
合计 368.18 100.00% 604.04 100.00% 544.30 100.00% 534.88 100.00%
注 1：乙酰氯外销数量较少，因此上表中未分区域统计。
注 2：表内数据为报告期内公司主要产品 2017 年前十大海外销售区域收入情况。
（四）公司其他外销产品、其他海外销售区域是否存在反倾销、反补贴调
查的风险
反倾销、反补贴调查或加征关税等其他贸易壁垒一般是进口国出于保护本国
相关产业之目的而采用的贸易保护措施。美国政府在特朗普总统上台后，针对水
3-3-1-107
处理剂等《中国制造 2025》涉及产品设置关税壁垒，以降低中美贸易逆差，保
护其国内经济和就业。
报告期内，发行人前十大出口国或地区为欧盟（荷兰、意大利、德国、西班
牙）、美国、俄罗斯、印度、土耳其、伊朗、巴西。经查阅上述国家和地区贸易
主管部门官方网站，并经向发行人主要客户咨询，上述国家和地区除美国外，
进口政策相对宽松，与我国未发生相关产品的反倾销、反补贴调查等贸易摩
擦。进口国政府对发行人出口的产品限制较少，主要为欧盟 REACH 认证的限
制，公司已按 REACH 法规的程序和要求完成了 14 项产品的注册，可对欧盟销
售。
水处理药剂行业属于精细化工行业，相比其他大宗商品，对一个国家或地区
当地的社会稳定、财政状况、经济活动影响很小，除美国外的其他区域被设置贸
易壁垒的可能性较小。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取了美国商务部、美国国际贸易委员会关于原产于中国的 HEDP 产
品反倾销、反补贴裁定文件；（2）核对了发行人产品向美国出口的数据；（3）核
查发行人向国外客户销售产品的合同以及出口货物的报关单，核实了发行人产品
主要进口国家/地区；（4）就主要进口国的有关进口政策，通过网络查阅欧洲委
员 会 （ http://ec.europa.eu/index_en.htm ） 、 欧 盟 海 关
（ https://ec.europa.eu/taxation_customs/index_en ） 、 欧 盟 商 务 部
（ https://ec.europa.eu/info/legal-notice_en ） 、 美 国 商 务 部
（https://www.commerce.gov/）、美国海关（https://www.cbp.gov/）、俄罗斯工业和
贸易部（http://www.minpromtorg.gov.ru/）、印度商务部（http://commerce.nic.in）、
土 耳 其 官 方 公 报 （ http://www.resmigazete.gov.tr ）、 土 耳 其 贸 易 部
（https://www.trade.gov.tr/）、伊朗海关总署 （http://www.irica.gov.ir）、巴西联邦
税 务 总 局 （ http://idg.receita.fazenda.gov.br/information ）、 巴 西 外 事 部
（www.itamaraty.gov.br/en）；（5）就上述国家的是否针对中国水处理剂产品存在
3-3-1-108
限制性政策向发行人主要客户进行了咨询并取得了相关回复；（6）查阅了美国贸
易 代 表 办 公 室 （ http://www.ustr.gov/ ）、 美 国 国 际 贸 易 委 员 会
（https://www.usitc.gov/）关于针对中国产品征收关税的公告文件；（7）就主要进
口国的贸易政策、反倾销、反补贴调查和中美贸易摩擦对公司业务发展和经营业
绩等的直接和间接影响、公司应对措施、公司其他外销产品、其他海外销售区域
是否存在反倾销、反补贴调查的风险访谈了发行人高管。
2、经核查，本所律师认为：
发行人被裁定征收反倾销、反补贴的主要原因是美国商务部确定从中国进口
的 HEDP 正在以低于公平价值的价格出售，中国政府对发行人提供政府财政援
助；本次反倾销、反补贴调查和中美贸易摩擦对公司业务发展和经营业绩等的存
在一定不利的直接和间接影响，发行人已在招股说明书进行风险披露，并采取了
合理应对措施；报告期内，主要进口国除美国外进口政策相对宽松，与我国未发
生相关产品的反倾销、反补贴调查等贸易摩擦，进口国政府对发行人出口的产品
限制较少，主要为欧盟 REACH 认证的限制，发行人其他外销产品、其他海外销
售区域存在反倾销、反补贴调查风险的可能性较小。
十三、发行人生产 HEDP 过程中副产盐酸，及时的盐酸销售是保障公司
HEDP 正常生产的必备条件。目前国内盐酸市场处于供过于求状态，公司副产
盐酸补贴运费的形式进行销售。报告期内，公司盐酸处置费用分别为 715.57 万
元、589.91 万元和 2,538.79 万元和 679.63 万元。请发行人：（1）结合生产流程
说明报告期副品盐酸产量与 HEDP 产量的匹配关系；报告期盐酸销售量，贴补
费用的定价原则和依据，报告期内处置费用大幅波动的原因及合理性以及相关
会计处理情况；（2）说明盐酸销售主要客户的背景、股权结构，是否与发行人及
主要股东、董监高存在关联关系；是否存在利益输送行为；（3）结合报告期公司、
市场及相关政策变动情况，说明公司是否已就盐酸及时处置建立针对性的内部
制度；说明公司针对处置费用快速上升的应对措施，并分析对公司经营业绩的
影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。（即原与财务资料
相关的其他问题 41）
3-3-1-109
回复如下：
（一）结合生产流程说明报告期副品盐酸产量与 HEDP 产量的匹配关系；报
告期盐酸销售量，贴补费用的定价原则和依据，报告期内销售贴补费用大幅波
动的原因及合理性以及相关会计处理情况
1、盐酸主要为生产 HEDP 时的副产品，报告期各期公司盐酸的产量与 HEDP
产量、产能相互匹配
（1）公司盐酸主要为生产 HEDP 时的副产品
报告期内盐酸的生产情况
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
HEDP 车间盐酸产量 39,034.93 75,824.74 94,492.85 77,412.78
有机磷车间盐酸产量 1,586.91 2,690.02 3,997.60 3,962.24
盐酸总产量 40,621.84 78,514.76 98,490.45 81,375.02
HEDP 车间盐酸产量占全
96.09% 96.57% 95.94% 95.13%
部盐酸产量的比例
注：HEDP 生产过程中，会使用有机磷车间产出的低浓度盐酸吸收 HEDP 生产过程中产
出的氯化氢，低浓度盐酸含量不稳定，约在 10%左右。本表中盐酸产出量以 HEDP 车间盐
酸实际产出量扣除低浓度盐酸（以 10%的平均含量折合计算）投入量净额计算。
通过上表可以看出，2016 年-2019 年 6 月，HEDP 车间产出盐酸占盐酸总产
出量的比例分别为 95.13%、95.94%、96.57%和 96.09%，公司盐酸大部分由 HEDP
车间产出。
（2）公司 HEDP 车间盐酸产量能够与主产品 HEDP 产量相互匹配
公司 HEDP 最终销售的产品按形态分为液体、固体，根据浓度不同又分为多
种不同规格，但生产过程均须先产出半成品“HEDP/60%”，生产“HEDP/60%”
的过程中会联产“乙酰氯/99%”，副产“盐酸/32%”。因此，对 HEDP/60%的产
量与盐酸/32%、乙酰氯 99%的产量的配比关系进行分析。
A、盐酸产量、HEDP 产量、乙酰氯产量的理论配比关系
理想状态下，公司生产 HEDP 产品的理论投入与产出情况如下：
3-3-1-110
投入原料 产出产品
项目 PCl3 CH3COOH H2O C2H8O7P2 CH3COCl HCl
三氯化磷 冰醋酸 水 HEDP 乙酰氯 氯化氢
反应或生成量
2 5 1 1 4 2
（摩尔）
单位分子量 137.5 60 18 206 78.5 36.5
消耗或生成量（吨） 0.9146 0.2126
通过上表可以看出，产出 1 吨 HEDP，最多可以联产 0.9146 吨乙酰氯，产出
的乙酰氯可以继续水解，生成冰醋酸和氯化氢，理想状态下水解乙酰氯产出的
冰醋酸、氯化氢情况如下：
投入原料 产出产品
项目 CH3COCl H2O CH3COOH HCl
乙酰氯 水 冰醋酸 氯化氢
理论反应或生成量（摩尔） 1 1 1 1
单位分子量 78.5 18 60 36.5
消耗或生成量（吨） 1 0.2293 0.7643 0.4650
综上可知，乙酰氯的实际产出量与 HEDP 产量及乙酰氯水解量相关，具体
关系如下：
产出产品
项目
HEDP 乙酰氯 冰醋酸 氯化氢
乙酰氯不水解 1 0.9146 - 0.2126
乙酰氯全部水解 1 - 0.6990 0.6379
因此，每生产 1 吨 HEDP，乙酰氯最大产量为 0.9146 吨，对应氯化氢产量为
0.2126 吨，如果乙酰氯全部水解，则乙酰氯产量为 0，对应氯化氢产量为 0.6379
吨。乙酰氯根据市场需求情况采出，其实际产量与 HEDP 产量的比例在 0-0.9146
之间波动。
B、盐酸产量、HEDP 产量、乙酰氯产量的实际配比关系
单位：吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
HEDP 产能 40,000.00 113,300.00 53,300.00 40,000.00
HEDP/60%产量 24,579.02 49,262.82 58,731.82 46,670.07
3-3-1-111
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
生产 HEDP 理论产出盐酸量 16,329.68 32,728.98 39,019.95 31,006.43
乙酰氯理论产出量 22,479.97 45,055.78 53,716.13 42,684.45
乙酰氯实际产出量 6,542.17 15,065.90 15,184.67 10,488.05
乙酰氯水解量 15,937.80 29,989.88 38,531.46 32,196.40
乙酰氯水解理论产出盐酸量 23,159.61 43,579.04 55,991.02 46,785.39
HEDP 车间盐酸理论产出量 39,489.29 76,308.03 95,010.97 77,791.82
HEDP 车间盐酸实际产出量 39,034.93 75,824.74 94,492.85 77,412.78
差异 454.36 483.29 518.12 379.04
差异率 1.15% 0.63% 0.55% 0.49%
注：①盐酸含量以 32%计算，实际含量有少量波动，因此实际产出量与理论产出量略
有差异；②生产 HEDP 理论产出盐酸量=HEDP 产量*生产 HEDP 理论产出 HCL/0.32；③乙
酰氯水解理论产出盐酸量=乙酰氯水解量*乙酰氯水解产出 HCL/0.32；④乙酰氯实际产出量
为乙酰氯 99%半成品产量。
通过上表可以看出，盐酸的理论产出量与盐酸实际产出量较为接近，盐酸产
量与 HEDP、乙酰氯产量能够相互匹配，盐酸生产数量准确。
2、副产品盐酸的定价原则和依据
报告期内，根据盐酸市场价格的走势，公司盐酸销售分为以下三种情况：
A、贴补运费，即公司无偿销售盐酸的同时，需要给盐酸客户贴补运费；
B、0 元销售，即无偿销售；
C、有偿销售，即公司会向盐酸客户收取一定的费用。
报告期各期，分三种情况的总体销售数据如下：
单位：吨、元、元/吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数量 38,965.32 77,121.00 100,070.72 69,809.10
贴补运费 金额 4,668,207.16 14,323,422.71 25,387,949.20 5,899,120.55
均价 119.80 185.73 253.70 84.50
无偿销售 数量 201.62 184.98 - 5,425.50
数量 1,246.92 2,260.44 - 4,641.56
有偿销售
金额 22,857.03 34,277.35 - 215,660.72
3-3-1-112
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
均价 18.33 15.16 - 46.46
销售数量合计 40,413.86 79,566.42 100,070.72 79,876.16
贴补运费销售数量占比 96.42% 96.93% 100.00% 87.40%
通过上表可以看出，公司绝大部分盐酸均以贴补运费的方式进行销售。公司
在考虑盐酸贴补费用的时候主要考虑的因素包括：
A、盐酸市场价格：市场售价高，则贴补运费少，反之亦然；
B、盐酸的库存情况：盐酸库存多，则贴补运费多，反之亦然；
C、运输距离情况：运输距离远，则贴补运费多，反之亦然；
D、盐酸客户的消化能力及对贴补价格的敏感度：不同客户对盐酸的消化能
力存在差异，盐酸客户老板经营风格不同，对价格的敏感度也不同。
对于发行人来讲，及时的盐酸销售是保障生产的必备条件，每年的盐酸运费
的贴补单价随上述因素的变化存在一定波动。
3、报告期内盐酸销售贴补费用大幅波动的原因及合理性
报告期内，盐酸销售贴补费用主要受到盐酸销售数量、盐酸贴补均价影响，
具体情况分析如下：
单位：元、吨、元/吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
盐酸贴补费用 4,668,207.16 6,796,287.54
盐酸销售数量 40,413.86 34,561.46
盐酸贴补均价 115.51 196.64
盐酸贴补费用变动 -2,128,080.38 -
盐酸销售数量对贴补费用变动的影响 1,150,693.89 -
盐酸贴补均价对贴补费用变动的影响 -3,278,774.27 -
（续）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
盐酸贴补费用 14,323,422.71 25,387,949.20 5,899,120.55
盐酸销售数量 79,566.42 100,070.72 79,876.16
3-3-1-113
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
盐酸贴补均价 180.02 253.70 73.85
盐酸贴补费用变动 -11,064,526.49 19,488,828.65 -
盐酸销售数量对贴补费用变动的影响 -5,201,940.91 1,491,435.54 -
盐酸贴补均价对贴补费用变动的影响 -5,862,585.58 17,997,393.11 -
注：①考虑到报告期内，绝大部分盐酸以贴补费用方式进行销售，本表格中盐酸贴补均
价=盐酸贴补费用/盐酸销售数量；②盐酸销售数量对贴补费用变动的影响=本年度盐酸销量*
上年度盐酸贴补均价-上年度盐酸贴补费用；盐酸贴补均价对贴补费用变动的影响=盐酸贴补
费用变动-盐酸销售数量对贴补费用变动的影响。
通过上表可以看出，2019 年 1-6 月，盐酸贴补费用变动主要受贴补均价下降
影响；2018 年盐酸贴补费用变动主要受销售数量、销售均价下降影响；2017 年
盐酸贴补费用变动主要受到盐酸贴补均价变动影响。
（1）报告期内盐酸销售数量变动分析
报告期内，公司盐酸主要为生产 HEDP 时的副产品，盐酸生产、销售数量主
要随 HEDP 产品的生产数量变动，公司盐酸产量、销量与 HEDP 产品产量的匹
配关系详见本题之（一）之“1、盐酸主要为生产 HEDP 时的副产品，报告期各
期公司盐酸的产量与 HEDP 产量、产能相互匹配”。
（2）报告期内盐酸贴补均价变动分析
1）报告期内公司副产盐酸贴补运费单价变动主要受到盐酸市场行情影响，
其中 2016 年后也受公司开始生产纯水盐酸导致的产品结构影响
3-3-1-114
报告期内，公司盐酸贴补费用金额存在波动，主要受到盐酸市场行情与盐酸
产品结构影响，具体分期间分析如下：
①2019 年 1-6 月盐酸贴补价格较 2018 年下降，主要是因为盐酸价格回升、
公司周边盐酸生产厂家开工不足、公司新开发周边客户以及终端客户
2019 年 1-6 月，公司盐酸贴补价格为 119.80 元，较 2018 年下降 35.50%，主
要原因是：
A、2019 年，合成酸价格有所回升，公司贴补费用下降，符合市场走势；合
成酸价格走势图如下：
（续）
3-3-1-115
B、公司周边部分盐酸生产厂商因自身原因停产或减产，盐酸供给下降；且
公司贴补费用走势与周边生产厂商一致
我们对发行人盐酸客户及周边盐酸生产厂商进行了核查，在核查过程中了解
到部分周边盐酸生产厂商因自身原因停产或减产，具体情况如下：a、临沂地区
盐酸主要生产厂家之一的山东红日化工股份有限公司（曾用名山东红日阿康化工
股份有限公司）因其自身原因，自 2019 年春节后未再进行生产；经核查，确认
其并未实际生产，其停产前正常情况下盐酸产能约为 15 万吨/年；b、中化山东
肥业有限公司拥有两条副产盐酸的生产线，2018 年下半年起对生产线进行了调
整，将其中一条调整为不产盐酸的肥料生产线，盐酸产量下降；c、凯本金威特
种化学品（济宁）有限公司因技术改造，本年度不再副产盐酸。
同时，本所律师将公司盐酸贴补费用与周边生产厂商贴补费用进行了比对，
变动趋势一致且贴补费用金额较为接近，详见本部分之“3）通过对周边盐酸生
产商的走访，公司报告期贴补运费金额变动趋势与其较为一致，具有合理性”。
C、2019 年 1-6 月公司加大对盐酸终端客户的开发力度，公司与盐酸终端客
户的合作更加稳定且销售数量增长
随着公司与盐酸终端客户合作的逐步加深，终端客户对盐酸的需求量趋于稳
定，稳定的需求一方面更有助于公司的盐酸库存管理，可以使库存维持在相对较
低的水平，避免盐酸胀库；另一方面一定程度上降低了公司对盐酸贸易商的依赖
程度，提升了公司对盐酸贸易商的议价能力。2019 年 1-6 月，公司向盐酸终端客
户销售盐酸数量占全部盐酸销售数量的比为 25.41%，较 2018 年增长 8.37 个百分
点。
②2018 年盐酸贴补价格较 2017 年度下降，主要是因为盐酸价格回升、公司
周边盐酸生产厂家开工不足、公司提高了纯水盐酸的生产比例
2018 年，贴补运费的盐酸单位补贴价格为 185.73 元，较 2017 年下降 26.79%，
主要原因是：
A、2018 年，合成酸价格有所回升，公司贴补费用下降，符合市场走势；
合成酸价格走势图如下：
3-3-1-116
（续）
3-3-1-117
注：①合成酸是用氯气和氢气直接合成，纯度非常高，没有其他杂质，全部用酸行业均
可以使用，所以一般情况下合成酸是可以有偿销售，合成酸的走势可以代表盐酸市场的走势。
在合成酸价格高的时候，盐酸市场售价高，副产酸贴补的运费低，反之亦然；②合成酸价格
走势图来源于生意社网站（http://yansuan.100ppi.com/），生意社是由上市公司网盛生意宝（股
票代码：002095）打造大宗商品数据商。其数据广泛地被新华社、中新社、上海证券报、第
一财经、每日经济新闻等主流媒体所引用。
B、受环保核查、上合峰会等影响，周边部分盐酸生产厂商开工不足，周边
盐酸供给下降，贴补费用下降。如文章《复合肥利好利空向那边》中提及，2018
年受到环保核查影响，多数大型复合肥生产企业开工率处于低位，因此复合肥生
产厂家开工率低也从侧面印证了盐酸供给的下降。
C、2018 年，公司纯水盐酸生产数量占盐酸总产量的比为 56.35%，较 2017
年度上涨 16.14%，纯水盐酸占比上升明显
纯水盐酸对盐酸贴补均价的影响的具体分析详见本部分之“2）2016 年起，
公司开始生产纯水盐酸，纯水盐酸销售贴补费用较低且生产纯水盐酸和普通盐酸
的成本差异不大，增加纯水盐酸的产量可以降低贴补费用均价”。
③2017 年盐酸贴补价格较 2016 年上升的原因主要是盐酸价格处于低位和公
司销售半径内消耗盐酸的小企业停产较多
2017 年度，贴补运费的盐酸单位补贴价格为 253.70 元，较 2016 年度上涨
200.24%；主要原因是：
3-3-1-118
A、2017 年度，合成酸价格处于低位，公司贴补费用较高，符合市场走势；
合成酸价格走势图如下：
（续）
B、副产盐酸下游主要用于酸洗等行业，受环保政策影响较大。随着国家对
环保要求的日益提高，消耗盐酸的环保不达标的小型企业停产较多，市场供大于
求更加严重。2017 年 6 月 20 日，金联创煤化工（原金银岛煤化工资讯）发表题
目为《河北无极偷排废液事件的背后解读》的文章，文中提到，“受环保检查影
响，各地消耗盐酸企业多数停车”；经查询国家环保部网站，2017 年河北、江苏
3-3-1-119
等地根据环保督查情况，对当地酸洗行业规范力度加大；盐酸市场供大于求状况
得到印证。
C、对公司周边盐酸生产厂商进行了核查，除金正大 2017 年不再副产盐酸、
阳煤恒通由于 2017 年盐酸品质上升导致贴补费用均价与 2016 年基本持平外，其
余 7 家被访谈单位 2017 年盐酸贴补费用均显著上升，与公司变动趋势吻合。红
日阿康、凯本金威、利海化工三家企业亦明确提及 2017 年盐酸贴补价格上升的
原因是受环保因素影响，消耗副产盐酸的小厂停产较多，盐酸需求量减少。请详
见本部分之“3）通过对周边盐酸生产商的走访，公司报告期贴补运费金额变动
趋势与其较为一致，具有合理性”。
2）2016 年起，公司开始生产纯水盐酸，纯水盐酸销售贴补费用较低且生产
纯水盐酸和普通盐酸的成本差异不大，增加纯水盐酸的产量可以降低贴补费用均
价
①纯水盐酸与普通盐酸的区别
公司在生产 HEDP 过程中生成氯化氢（HCl）气体，使用水来吸收氯化氢气
体就得到盐酸。根据吸收氯化氢气体所使用的吸收液不同，可以分为普通盐酸、
纯水盐酸。普通盐酸的吸收液是公司生产有机膦水处理剂过程中得到的低浓度盐
酸液体；纯水盐酸的吸收液是公司纯水车间生产的纯水。两种盐酸生产工艺是相
同的，因纯水盐酸用纯水作为吸收液，所以杂质含量低于普通盐酸，使用范围更
广，可以用于聚合氯化铝生产、电厂树脂再生等行业，市场价值也高于普通盐酸。
由于低浓度盐酸价值极低，单独处理成本较高，因此吸收氯化氢气体的时候优先
使用低浓度盐酸进行生产。
公司纯水车间并非为生产纯水盐酸单独建设，在生产其他产品过程中也需要
用到纯水，因此，自建厂以来，公司一直存在纯水系统。在老厂区时，由于对纯
水需求量不大，因此未设立单独的纯水车间。新厂区建成后，对纯水需求量增大，
因此设立的单独的纯水车间。纯水车间各项费用较少，产量较大，以 2016 年为
例，公司每吨纯水成本仅约为 3.66 元，可以看出，使用纯水吸收盐酸对盐酸成
本基本无影响。
②与普通盐酸相比，纯水盐酸销售贴补费用相对低
3-3-1-120
从 2016 年起，公司开始生产纯水盐酸，主要原因有二：第一，自 2015 年盐
酸市场供过于求现象愈来愈明显且因为新厂区投产带来的产量增大，盐酸销售压
力加大，贴补费用越来越高，公司领导层开始想办法从哪些方面可减少销售贴补
的费用，因此想到用纯水做盐酸的吸收剂，提高盐酸品质有利于销售且能降低部
分补贴费用；第二，当时有一拟开发的客户要求用品质较高的盐酸做氯化钙，公
司按照其要求生产出了纯水盐酸，但是最终没从公司采购，公司就把产出的纯水
盐酸卖予其他客户。纯水盐酸一是能卖上价格，二是降低贴补费用。纯水盐酸价
值高于普通盐酸，贴补费用低于普通盐酸，但同样受盐酸市场行情变化影响，报
告期内，纯水盐酸也存在有偿销售、无偿销售、贴补运费三种销售形式。
报告期内，纯水盐酸生产、销售的具体情况如下：
A、纯水盐酸生产数量
单位：吨
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
纯水盐酸 21,669.13 53.34% 44,245.57 56.35% 39,601.54 40.21% 22,649.09 27.83%
普通盐酸 18,952.71 46.66% 34,269.19 43.65% 58,888.91 59.79% 58,725.93 72.17%
合计 40,621.84 100.00% 78,514.76 100.00% 98,490.45 100.00% 81,375.02 100.00%
注：纯水盐酸生产量以生产入库数量减去生产领用数量的净额计算。
可以看出，2016 年-2019 年 6 月，纯水盐酸的产量占总产量的比例分别为
27.83%、40.21%、56.35%和 53.34%，呈现上升趋势。
3-3-1-121
B、纯水盐酸销售数量、销售贴补费用情况与普通盐酸的对比
单位：吨、元、元/吨
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
数量 金额 均价 数量 金额 均价
销售贴补
20,215.04 2,132,318.71 105.48 42,610.72 7,421,358.10 174.17
费用
纯水
无偿销售 201.62 184.98 - -
盐酸
有偿销售 1,246.92 22,857.03 18.33 2,260.44 34,277.35 15.16
合计 21,663.58 2,132,318.71 98.43 45,056.14 7,421,358.10 164.71
销售贴补
18,750.28 2,535,888.45 135.25 34,510.28 6,902,064.61 200.00
费用
普通
无偿销售 - - -
盐酸
有偿销售 - - -
合计 18,750.28 2,535,888.45 135.25 34,510.28 6,902,064.61 200.00
贴补费用合计 38,965.32 4,668,207.16 119.80 77,121.00 14,323,422.71 185.73
（续）
2017 年 2016 年
项目
数量 金额 均价 数量 金额 均价
销售贴补
39,829.76 8,431,849.24 211.70 11,821.88 664,595.80 56.22
费用
纯水
无偿销售 - - - 4,707.56 - -
盐酸
有偿销售 - - - 4,641.56 250,237.00 53.91
合计 39,829.76 8,431,849.24 211.70 21,171.00 664,595.80 31.39
销售贴补
60,240.96 16,956,099.96 281.47 57,987.22 5,234,524.75 90.27
费用
普通
无偿销售 - - - 717.94 - -
盐酸
有偿销售 - - - - - -
合计 60,240.96 16,956,099.96 281.47 58,705.16 5,234,524.75 89.17
贴补费用合计 100,070.72 25,387,949.20 253.70 69,809.10 5,899,120.55 84.50
注：合计金额为贴补费用合计金额，不加减有偿销售的收入。
2017 年度，纯水盐酸、普通盐酸的销售贴补费用均价分别上涨了 155.48 元
和 191.20 元； 2018 年，纯水盐酸、普通盐酸贴补均价分别下降 37.53 元和 81.47
3-3-1-122
元；2019 年 1-6 月，纯水盐酸、普通盐酸贴补均价分别下降 68.69 元和 64.75 元，
与盐酸市场走势吻合。
③纯水盐酸产量主要取决于有机磷车间生产出来的低浓度盐酸的消化吸收
HCL 气体情况，在此基础上综合考虑盐酸客户的市场需求情况、纯水盐酸储罐
的储存能力生产纯水盐酸
低浓度盐酸的产出量受有机磷产品产量、产品结构不同在报告期内有所波
动。2016-2019 年 6 月，低浓度盐酸的产量与普通盐酸产量、纯水盐酸产量之间
的关系如下：
单位：吨
科目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
有机膦车间低酸产量 11,341.06 22,122.77 28,839.86 32,704.05
每吨低酸理论产出盐酸量 1.32 1.32 1.32 1.32
消耗低酸理论上可产出的普通盐酸量 14,970.20 29,202.06 38,068.62 43,300.16
除消耗低酸外，普通盐酸总产量 3,982.51 5,067.13 20,820.29 15,425.77
普通盐酸总产量 18,952.71 34,269.19 58,888.91 58,725.93
纯水盐酸总产量 21,669.13 44,245.57 39,601.54 22,649.09
盐酸总产量 40,621.84 78,514.76 98,490.45 81,375.02
注：每吨低酸（10%含量）理论上可以吸收 0.324 吨氯化氢，吸收后得到 1.324 吨 32%
含量的普通盐酸，其中氯化氢含量守恒，即低酸中 HCL+吸收的 HCL=普通盐酸中的 HCL。
纯水盐酸、普通盐酸使用两套不同的生产设备。普通盐酸生产设备会优先使
用有机磷车间产出的低酸作为 HCL 的吸收剂，产出普通盐酸，但纯水盐酸、普
通盐酸的吸收装置共用一套尾气吸收系统。为保证 HEDP 车间产出的 HCL 气体
被及时充分吸收，需要在吸收系统尾部不断补充新鲜水，然后再补到普通盐酸吸
收装置中，因此增加了普通盐酸的产出量。公司会根据 HEDP 车间生产情况、
盐酸客户的市场需求情况等因素综合考虑，尽可能增加纯水盐酸的生产数量，提
高公司盐酸品质，尽可能降低盐酸销售贴补费用的金额。
3）通过对周边盐酸生产商的走访，公司报告期贴补运费金额变动的趋势较
为一致，具有合理性
2017 年 6 月、2018 年 10 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月我们对周边部分盐
3-3-1-123
酸生产商进行了核查，对周边盐酸生产企业的盐酸销售及运费贴补情况进行了了
解，具体情况如下：
单位：元/吨
平均贴补运费情况
盐酸生产商
序号 区域 所在地 2019 年 1-6
名称 2018 年 2017 年 2016 年
月
史丹利农业
临沂，距
集团股份有
1 泰和约 40-120 40-300 未提供 80
限公司
130 公里
（002588）
金正大生态
临沂，距 有偿销售，
工程集团股 当年未生
2 泰和约 售价为 20-200 不补贴
份有限公司 产盐酸
120 公里 0-50 元
（002470）
山东红日阿 临沂，距
3 康化工股份 泰和约 未进行生产 未提供 未提供 0-50
有限公司 80 公里
山东
山东阳煤恒 临沂，距
地区
4 通化工股份 泰和约 150 左右 100-260 220-260 200
有限公司 80 公里
副产盐酸
郯城众一科 临沂，距
自用，不再
5 环化工有限 泰和约 180-250 180-200 30-150
对外销售
公司 80 公里
盐酸
仅产出含
济宁，距
凯本金威特 量为 10%
离泰和
6 种化学品（济 的低酸，贴 200-300 200-300 70-80
约 120
宁）有限公司 补 300 以
公里
上
南通江山农 南通，距
江苏 业化工股份 离泰和
7 未提供 约 200 100-200 50-100
地区 有限公司 约 550
（600389） 公里
3-3-1-124
平均贴补运费情况
盐酸生产商
序号 区域 所在地 2019 年 1-6
名称 2018 年 2017 年 2016 年
月
连云港市工 连云港，
投集团利海 距离泰
8 0-150 120-200 80-120 不补贴
化工有限公 和约 240
司 公里
江苏常
江海环保有 州，距离 不再副产
9 160-200 170-180 不补贴
限公司 泰和约 盐酸
500 公里
96.93%补 100%补 87.40%补
96.42%补
贴，补贴区 贴，补贴区 贴，补贴区
贴，补贴区
山东 为 10-390 为 50-600 间为
10 发行人 - 间为 0-280
地区 元，补贴均 元，补贴均 10-230 元，
元，119.80
价 185.73 价 253.70 补贴均价
元
元。 元。 84.50 元
注：鲁西化工集团股份有限公司（000830）、万华化学集团股份有限公司（600309）亦
副产盐酸，我们与上述两家上市公司进行了电话沟通，拟了解盐酸贴补运费的情况，上述公
司明确表示不方便透露相关信息；2018 年 10 月及 2019 年 1 月，再次对山东红日阿康化工
股份有限公司进行访谈，对方表示不方便透露相关信息；2019 年 7 月，经核查其已停止生
产，因此未进行电话访谈；2019 年 7 月，我们对南通江山农业化工股份有限公司进行了电
话访谈，对方表示不方便透露相关信息。
①被走访单位销售贴补费用趋势与发行人基本一致
经核查，盐酸市场 2016 年至 2019 年 6 月始终处于供过于求的状态，2016
年至 2019 年 6 月大部分公司均存在不同程度贴补运费情况。2016 年至 2019 年 6
月公司盐酸贴补运费的区间与周边生产厂商较为接近。
②各被走访单位与发行人的差异具体分析
公司盐酸贴补运费的价格与周边公司存在一定差异，主要原因是各公司盐酸
的质量、客户结构及运输距离存在差异，具体分析如下：
A、史丹利盐酸对外销售变动趋势与发行人较为接近。
3-3-1-125
B、金正大 2016 年未贴补运费，2017 年当年未生产盐酸，2018 年贴补运费
金额为 20-200 元/吨，贴补运费变动趋势与公司一致。2019 年 1-6 月，其产出盐
酸质量较高，因此能够以 0-50 元/吨对外销售。
C、2016 年，红日阿康单位运费贴补价格低于发行人，主要是因为其盐酸是
由硫酸与氯化钾反应而成，浓度约为 31%，品质接近于合成酸，质量较高；同时，
红日阿康主要盐酸客户均在临沂附近，运输距离较短。2017 年及 2018 年，红日
阿康未提供相关数据。经核查，其已停止生产。
D、阳煤恒通 2016 至 2019 年 6 月贴补运费趋势与发行人较为接近。其中 2016
年贴补费用均价高于公司，主要原因是：①阳煤恒通主要生产合成酸，合成酸大
部分自用于生产。自 2015 年 7 月后才开始副产盐酸，副产盐酸质量较差，杂质
较多；②阳煤恒通盐酸副产量不大，一年约为 2 万吨，因此其对盐酸贴补费用的
价格并不敏感；③阳煤恒通 2015 年下半年才开始进入副产酸市场，议价能力较
弱。
E、郯城众一 2015 年开始生产副产酸，2016 年至 2018 年，贴补运费价格与
发行人接近。2019 年 1 月至 6 月，郯城众一副产盐酸自用，不对外销售。
F、2016 年至 2018 年凯本金威盐酸贴补运费金额与发行人较为接近。2019
年 1-6 月，凯本金威不再副产盐酸，只产出少量浓度为 10%的低浓度盐酸，因此
补贴价格较高。
G、南通江山农业化工股份有限公司 2016 年以来受国家环保政策影响下游
需求减少开始以补贴形式销售，且补贴运费逐年增加。随着 2018 年受江苏地区
环保政策进一步趋严，其周边下游盐酸客户需求进一步减少，贴补运费较前期增
加，与发行人运费贴补金额较为接近。2019 年 1-6 月，南通江山未提供相关数据。
H、利海化工 2016 年-2017 年补贴运费趋势较发行人一致，补贴价格低于发
行人，主要是因为利海化工盐酸客户大多集中于 100 公里以内，运输距离较短。
随着 2018 年受江苏地区环保政策进一步趋严，其周边下游盐酸客户需求减少，
贴补运费较前期增加，与发行人运费贴补金额较为接近。2019 年 1-6 月，其贴补
费用下降，与发行人走势一致且运费贴补金额较为接近。
3-3-1-126
I、2016 年、2017 年江海环保有限公司盐酸销售变动趋势与发行人一致。受
2018 年受江苏地区环保政策进一步趋严，其周边下游盐酸客户需求减少，贴补
运费较前期增加，与发行人运费贴补金额较为接近。2019 年，江海环保不再进
行盐酸的生产、销售。
综上对比分析可知，发行人报告期内运费补贴区间、运费补贴均价与周边盐
酸生产厂商较为接近，变动合理。
4、报告期内盐酸销售贴补费用的会计处理方式
当盐酸已实际销售出库并已与盐酸客户对账结算时，财务处理分录为：
借：销售费用-运输费
贷：应付账款或银行存款
月末，针对已实际销售出库但尚未与客户进行对账结算的部分，财务进行暂
估处理，具体分录为：
借：销售费用-运输费
贷：应付账款（暂估）
暂估的盐酸销售贴补费用=实际销售出库的盐酸数量*盐酸销售合同约定的
盐酸贴补价格
次月月初，将上月末的暂估分录做红字冲回处理。
（二）说明盐酸销售主要客户的背景、股权结构，是否与发行人及主要股
东、董监高存在关联关系；是否存在利益输送行为
1、报告期内，盐酸销售前十大客户情况
2019 年 1-6 月盐酸前十大客户情况
销售数量 占总销售 盐酸补贴金 占总补贴
客户
（吨） 数量的比 额（元） 金额的比
枣庄禹王科技实业有限公司 5,452.52 13.49% 372,853.60 7.99%
宿迁华虹电子工业有限公司 4,522.06 11.19% 702,446.21 15.05%
连云港青山化工产品销售有限公司 3,598.64 8.90% 421,621.37 9.03%
3-3-1-127
销售数量 占总销售 盐酸补贴金 占总补贴
客户
（吨） 数量的比 额（元） 金额的比
济宁市圣聚化工有限公司 3,268.36 8.09% 270,984.02 5.80%
临沂市罗庄区金龙化工有限公司 2,808.38 6.95% 504,433.19 10.81%
徐州美利圆环保科技有限公司 2,672.48 6.61% 160,348.80 3.43%
临沂市罗庄区宏翔化工厂 2,632.90 6.51% 466,854.84 10.00%
枣庄腾顺化工科技有限公司 1,995.28 4.94% 261,710.64 5.61%
临沂市罗庄区新光化工厂 1,841.14 4.56% 176,607.16 3.78%
滕州市泰岳化工有限责任公司 1,362.70 3.37% 252,836.41 5.42%
合计 30,154.46 74.61% 3,590,696.24 76.92%
2018 年盐酸前十大客户情况
销售数量 占总销售数 盐酸补贴金 占总补贴
客户
（吨） 量的比 额（元） 金额的比
临沂市罗庄区宏翔化工厂 10,635.68 13.37% 2,262,465.69 15.80%
枣庄禹王科技实业有限公司 9,512.56 11.96% 1,401,957.31 9.79%
济宁市圣聚化工有限公司 7,789.76 9.79% 1,084,258.22 7.57%
宿迁华虹电子工业有限公司 7,292.50 9.17% 1,359,273.77 9.49%
临沂市罗庄区新光化工厂 6,106.28 7.67% 1,179,279.41 8.23%
连云港青山化工产品销售有限公司 3,712.88 4.67% 660,506.00 4.61%
临沂市罗庄区金龙化工有限公司 3,654.12 4.59% 812,788.22 5.67%
临沂市鑫诺化工有限公司 3,236.46 4.07% 681,574.53 4.76%
徐州美利圆环保科技有限公司 3,057.82 3.84% 334,995.79 2.34%
临沂长荣环保科技有限公司 2,898.70 3.64% 486,843.35 3.40%
合计 57,896.76 72.77% 10,263,942.29 71.66%
2017 年盐酸前十大客户
销售数量 占总销售 盐酸补贴金 占总补贴
客户
（吨） 数量的比 额（元） 金额的比
淄博宇新化工有限公司 25,798.74 25.78% 8,058,980.72 31.74%
临沂市罗庄区宏翔化工厂 15,635.98 15.62% 3,399,989.80 13.39%
高青达盛源化工有限公司 9,894.52 9.89% 3,459,547.59 13.63%
枣庄禹王科技实业有限公司 9,183.82 9.18% 1,809,432.13 7.13%
临沂市鑫诺化工有限公司 5,524.24 5.52% 1,357,429.99 5.35%
3-3-1-128
销售数量 占总销售 盐酸补贴金 占总补贴
客户
（吨） 数量的比 额（元） 金额的比
连云港青山化工产品销售有限公司 5,226.62 5.22% 1,208,579.18 4.76%
嘉祥县祥茂净水剂厂 4,353.38 4.35% 1,383,915.59 5.45%
滕州市泰岳化工有限责任公司 4,051.02 4.05% 843,107.45 3.32%
鱼台县富民化工有限公司 3,435.52 3.43% 787,308.28 3.10%
临沂市罗庄区新光化工厂 3,081.88 3.08% 606,233.88 2.39%
合计 86,185.72 86.12% 22,914,524.61 90.26%
2016 年盐酸前十大客户
销售数量 占总销售 盐酸补贴金 占总补贴
客户
（吨） 数量的比 额（元） 金额的比
淄博宇新化工有限公司 16,935.66 21.20% 2,071,653.80 35.12%
临沂市罗庄区宏翔化工厂 11,195.68 14.02% 710,242.70 12.04%
滕州市泰岳化工有限责任公司 7,326.72 9.17% 224,344.00 3.80%
临沂鑫诺化工有限公司 7,199.44 9.01% 725,761.40 12.30%
枣庄禹王科技实业有限公司 6,528.66 8.17% 313,433.60 5.31%
淄博飞赫石油化工有限公司 3,831.06 4.80% 230,188.00 3.90%
临沂市罗庄区金龙化工有限公司 3,169.82 3.97% 102,573.10 1.74%
鱼台县富民化工有限公司 2,935.26 3.67% 177,683.20 3.01%
连云港青山化工产品销售有限公司 2,529.76 3.17% 193,477.80 3.28%
嘉祥县祥茂净水剂厂 2,377.22 2.98% 241,424.20 4.09%
合计 64,029.28 80.16% 4,990,781.80 84.60%
3-3-1-129
2、报告期内，盐酸销售前十大客户背景、股权结构情况如下：
供应商名 合作历
股权结构 注册时间 注册地 经营范围
称 史
剧毒品：氯；易制爆危化品:过氧化氢溶液[含量>8%]、硝酸；一般危化
品：环氧乙烷、氨、乙醛、二甲氧基甲烷、石脑油、1,2-二氯乙烷、苯、
甲醇、乙醇[无水]、4-甲基-2-戊酮、乙酸甲酯、2-丙醇、乙酸乙酯、乙
酸乙烯酯[稳定的]、乙酸正丁酯、丙烯酸乙酯[稳定的]、二甲苯异构体
混合物、苯乙烯[稳定的]、正丁醇、2-丁醇、2-甲基-1-丙醇、乙二醇单
连云港青
连云港市赣榆 甲醚、环己酮、1-氯-2,3-环氧丙烷、氯化钡、苯酚溶液、苯酚、苯胺、
山化工产 孙华生 2012-03-2
区班庄镇古城 硫脲、甲酸、乙酸溶液[10<含量≤80]、乙酸[含量>80]、丙烯酸[稳定的]、 2012 年
品销售有 100% 1
村 氢氧化钠溶液[含量≥30]、氢氧化钠、甲醛溶液、硫酸二甲酯、天然气[富
限公司
含甲烷的](此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经营)、汞；易制毒
化学品：丙酮、甲苯、三氯甲烷、硫酸、盐酸、乙酸酐***其他经营(不
得储存,经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履行相关手续。)；道路
普通货物运输；普通货物装卸搬运服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
临沂市罗
于善波 2000-06-0 罗庄区西高都 批发：第 8 类第 1 项（硫酸、盐酸）、第八类第 2 项（氢氧化钠）（不
庄区宏翔 2006 年
100% 7 街道张庄村 得经营监控化学品、剧毒化学品）[有效期限以许可证为准]
化工厂
3-3-1-130
供应商名 合作历
股权结构 注册时间 注册地 经营范围
称 史
临沂市罗 带有储存设施的经营：盐酸、硫酸；不带有储存设施的经营：液碱、硝
李士军 1995-03-2 罗庄区高都街
庄区新光 酸；零售:水质稳定剂(不含危化品)；化工产品处置服务(不含危化品处 2007 年
100% 9 道东墩村
化工厂 置)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
批发：第 8 类第 1 项（硫酸、盐酸）（有储存）、第 8 类第 2 项（氢氧化
临沂市鑫 钠）（有储存）；（不得经营监控化学品、剧毒化学品）[有效期限以许可
潘士允 2008-08-0 罗庄区高都街
诺化工有 证为准]。销售：无机化学原料、化学助剂、化学合成材料、塑料原料 2010 年
100% 6 道东潘墩村
限公司 （以上不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）；分装、储存：
净水剂(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
销售：硫酸、盐酸、氨、氨溶液[含氨>10%]、乙酸[含量>80%]、乙酸溶
滕州市泰 山东省枣庄市 液[10%<含量≤80%]、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氢氧化钠、氢氧
岳化工有 李爱民 24% 2004-04-1 滕州市木石镇 化钠溶液[含量≥30%]、乙醇[无水]、甲醇(在危险化学品经营许可证许
2010 年
限责任公 马传龙 76% 5 化工园区兼爱 可的范围内经营,有效期限以许可证为准)；批发零售：化工产品(不含危
司 路 险品)、日用百货、橡胶制品、矿山配件、五金机电、建筑材料；零售：
化肥。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
代士云 液氯、双氧水、盐酸、硫酸、1,3-丁二烯、二甲醚、液氨、二氯硅烷、、
鱼台县富
96.56% 2003-02-2 鱼台县谷亭镇 苯、甲醇、乙醇、煤焦油、对二甲苯、一氯化苯、三氯硅烷、氯代正丁
民化工有 2015 年
黄佑民 8 双韩村 烷、苯酚、苯胺、四氯化碳、四氯化硅、四氯化钛、苯酐、氢氧化钠、
限公司
1.78% 甲醛溶液、次氯酸钠溶液(不带有储存设施的经营)销售(持危险化学品经
3-3-1-131
供应商名 合作历
股权结构 注册时间 注册地 经营范围
称 史
赵曙 0.89% 营许可证经营,有效期限以许可证为准)；碳酸钡销售(国家禁止和限制经
田留芝 营的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
0.78% 经营活动)。
硫酸、盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）、氢氧化钠、甲醇、粗苯
（无储存）批发、零售（有效期以许可证为准）；五金交电、汽车、钢
山东省枣庄市 材、农副产品（不含粮食）、办公文体用品、针织品、服装设计与加工、
枣庄禹王
李杰 90% 2001-04-2 市中光华小区 家用电器安装维修、花木书画销售；装裱、摄影、喷绘写真、雕刻、广
科技实业 2006 年
李会 10% 9 沿街门市 告代理、设计与制作、高科技环保产品、化工产品（不含危险品）、建
有限公司
11-12 号 筑材料研制与经销；塑料橡胶产品研制、水处理药剂、水质稳定剂及新
成果引进、转化；科技咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
孙大军 25% 许可证规定范围内的危险化学品销售（不带有储存设施的经营）(有效
淄博飞赫
毕方骏 25% 2006-11-0 张店区湖田镇 期限以许可证为准）；燃料油（限于 7#以上，闪点高于 61℃）、油浆、
石油化工 2014 年
陈峰 25% 4 北焦宋村 蜡油、沥青、碳酸钙、白云石粉、石油焦、润滑油、基础油销售。(依
有限公司
高尚 25% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
淄博宇新 山东省淄博市 在危险化学品经营许可证核准的范围内经营(有效期限以许可证为准)；
李修军 2015-09-0
化工有限 高新区青龙山 化工产品、化工原料(以上两项不含危险、监控及易制毒化学品)、机电 2016 年
100% 2
公司 路 13 号 设备、钢材、木材、五金工具、电线电缆、金属材料、劳保护品、塑料
3-3-1-132
供应商名 合作历
股权结构 注册时间 注册地 经营范围
称 史
制品、橡胶制品、电子产品、仪器仪表、计量器具、陶瓷制品、消防器
材、日用百货、办公用品、服装鞋帽的销售；化工技术服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
嘉祥县祥 嘉祥县卧龙山
程爱秋 2006-06-0 生产、销售絮凝剂（污水处理药剂）。（依法须经批准的项目，经相关部
茂净水剂 镇黄岗村(村 2015 年
100% 8 门批准后方可开展经营活动）
厂 北 200 米)
临沂市罗 批发：氢氧化纳、盐酸（有储存)；硫酸、氨溶液、甲醇、乙醇、乙酸、
罗庄区册山街
庄区金龙 晏金龙 2013-11-1 次氯酸纳（无储存)；（不得经营监控化学品、剧毒化学品)；无零售店面
道办事处五寺 2013 年
化工有限 100% 9 （有效期限以许可证为准）；销售：净水剂、氯化亚铁。（依法须经批准
庄村
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
氢氧化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯 5%]、氨溶液[10%＜含量≤35%]、石
脑油、连二亚硫酸钠、正磷酸、乙酸[含量＞80%]、甲酸、盐酸、硫酸、
高青达盛
霍文峰 2006-04-1 高青县田镇镇 （禁止储存）销售（有效期限以许可证为准）。化学产品（危险化学品、
源化工有 2016 年
100% 3 后巩村 易制毒化学品、监控化学品除外）、布匹、纸张、棉纱销售；化学产品
限公司
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
宿迁华虹 缪建国 2010-12-1 宿迁市宿豫区 铝电解电容器、电子元件及配件、电子元器件设备制造、销售，自营和 2016 年
3-3-1-133
供应商名 合作历
股权结构 注册时间 注册地 经营范围
称 史
电子工业 100% 5 张家港宿豫工 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
有限公司 业园区渠江路 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2号 经营活动）
不带有储存设施的经营（仅从事纯票据往来经营业务）：盐酸、硫酸、
氢氧化钠、氨、氨溶液[含氨＞10%]、甲醇、乙酸[含量＞80%]、正磷酸、
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氢氧化钾、氢氧化钡、硫化钡、氮[压
缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氢、
硫化氢、甲烷、一氧化碳、氢氧化锂、硼酸、硝酸、亚硫酸氢钠、水合
济宁经济开发
济宁市圣 肼[含肼≤64%]、高锰酸钾、氟化氢[无水]（以上经营期限以许可证为准）；
张开源 2003-07-2 区（济宁市任
聚化工有 联氨、磷酸三钠、硫代硫酸钠、化工产品、化工原料、化学试剂（以上 2014 年
100% 1 城区安居街道
限公司 均不含危险化学品）销售；工矿配件、日用百货、洗涤用品、建筑材料、
李庄村）
仪器仪表、电子通用设备、矿用机械电器设备、普通劳保用品、钢材、
电子软件、水泵、塑料制品、通用器材、橡胶制品、五金产品、化工设
备的销售；化工设备的防腐处理工程施工，化工设备的安装技术咨询，
化工设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
临沂长荣 王玉瑜 20% 山东省临沂市 含铝废渣综合利用；生产销售：净水剂、减水剂；销售：化工产品，聚
2015-7-28 2018 年
环保科技 田恒搏 80% 罗庄区褚墩镇 合氯化铝，聚合硫酸铁，硫酸铝，硅酸钠，硫酸铁，脱硫、脱硝、除尘
3-3-1-134
供应商名 合作历
股权结构 注册时间 注册地 经营范围
称 史
有限公司 循环经济工业 设备；提供环保科技技术研发。（以上范围不含危险化学品）（依法须经
园区 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保设备研发、销售；水处理设备销售、技术开发、技术转让、技术咨
徐州美利 江苏徐州工业 询；化工产品、化工原料、仪器仪表、矿山机械设备、电子产品销售；
海南宜净环
圆环保科 园区中纬一路 普通货运；处置利用废硫酸、废盐酸、废硝酸、含铝污泥，生产制造聚
保股份有限 2014-5-21 2018 年
技有限公 以南、屯石大 合氯化铝、聚合硫酸铁、三氯化铁；自营和代理各类商品及技术的进出
公司 100%
司 沟以西 口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
枣庄腾顺
马腾腾 50% 2011-10-2 峄城区峨山镇 氯化钙生产、销售及其进出口贸易经营；化工产品、(不含危险品)销售。
化工科技 2017 年
马志鑫 50% 5 刘庄村 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司
根据主要盐酸客户的工商信息以及与发行人合作历史可知，除个别新开发客户外，发行人盐酸主要客户成立时间较早、与发行人
合作时间较长，且均为具有盐酸等危险品经营资质的企业，向公司采购并销售盐酸存在合理的商业背景。
报告期内，公司盐酸客户与发行人及主要股东、董监高不存在关联关系；不存在利益输送行为。
3-3-1-135
（三）结合报告期公司、市场及相关政策变动情况，说明公司是否已就盐
酸及时销售建立针对性的内部制度；说明公司针对销售贴补费用快速上升的应
对措施，并分析对公司经营业绩的影响
1、公司已建立了完善的盐酸销售内部控制制度
根据《易制毒化学品管理条例》、《易制毒化学品购销和运输管理办法》的相
关规定，报告期内，公司存在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化
学品综合管理信息系统中如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交
易情况，未按照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒
化学品的行为，具体情况详见本补充法律意见书第十三题之“（三）报告期内盐
酸处置过程的合法合规性分析”。
上述事项发生后，发行人迅速查明事件原因，确认超出规定的盐酸销售及运
输数量，及时向相关部门申报并根据相关建议和要求进行整改，加强了备案登记
的制度化建设及人员教育培训等工作，完善了盐酸销售的内部控制制度，具体情
况详见本补充法律意见书第十三题之“（四）公司报告期不断完善盐酸生产、销
售等内部控制制度，针对盐酸销售建立了完善的内部控制流程，专门设立了盐酸
发货运输管理台账，全部盐酸销售均有完整记录，并且系统可以自动比对盐酸销
售数量与相应客户购买证、运输证的余量，确保全部盐酸销售合法合规”。
2、公司已针对盐酸销售的及时性建立了相应的控制制度
公司盐酸业务员会及时与生产部门、盐酸客户进行充分沟通，了解公司盐酸
的预计产出、销售情况，每日编制盐酸库存容量表，对当天盐酸的库存数量、预
计产出量、预计销售量进行统计分析，并根据每日库存情况、市场需求情况提出
调整公司盐酸贴补价格的申请，报销售经理审核，重大决策需财务总监审核。
综上，公司已经既能保证公司的及时销售，又能够合理控制盐酸贴补费用。
3、说明公司针对销售贴补费用快速上升的应对措施
报告期内，公司 HEDP、盐酸产销情况如下：
3-3-1-136
单位：吨、万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
HEDP 产能 40,000.00 113,300.00 53,300.00 40,000.00
HEDP 产量 23,721.56 47,971.56 58,236.54 46,728.50
盐酸产量 40,621.84 78,514.76 98,490.45 81,375.02
盐酸销售量 40,413.86 79,566.42 100,070.72 79,876.16
盐酸贴补费用 466.82 1,432.34 2,538.79 589.91
注：2018 年 10 月，原 4 万吨 HEDP 生产线开始进行技术改造，目前尚在改造过程中，
因此 2019 年 1-6 月产能未包含原 4 万吨 HEDP 生产线产能。
通过上表可以看出，2016-2018 年，公司 HEDP 产品产能呈现上升趋势，具
有年产 12 万吨 HEDP 产品产能（其中 4 万吨 HEDP 生产装置已于 2018 年 10 月
转入在建工程核算，开始将其技术改造扩建为 8 万吨 HEDP 生产装置，截至 2019
年 6 月 30 日，技改项目正在进行中），未来随着 4 万吨 HEDP 技改项目的建设
投产，HEDP 产品产能会进一步上升。未来随着 HEDP 产品产量、销量的上涨，
盐酸的产量、销量也会相应增加，盐酸贴补费用也会随之增长。
针对未来盐酸贴补费用可能出现快速上涨的情形，公司制定了相应的应对措
施，具体情况如下：
（1）公司将通过扩大乙酰氯销售量、建设消耗盐酸项目的方式减少盐酸产
出，具体情况详见本补充法律意见书第九题（即原规范性问题 13）之“（五）针
对产能扩充，发行人防止盐酸胀库的措施”之 2 之“（2）多产出 1 吨乙酰氯可以
减少 HCL 产出，折合盐酸（32%）1.45 吨，未来公司将通过延伸产业链、积极
开拓乙酰氯的国内、国际市场，减少盐酸的产出，进一步提升公司的盈利能力”
及“（3）公司募投项目启动二氯丙醇的生产项目，消耗氯化氢（盐酸），减少盐
酸的产出量”。
（2）如本题“4、因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营会产生一定
的不利影响，但不会存在重大不利影响”中所述，公司凭借规模优势、工艺优势、
环保优势、产品质量优势有能力在环保政策趋严的情况下将盐酸贴补费用的提高
转嫁到产品售价中，以保证公司的盈利能力。
3-3-1-137
4、因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营会产生一定的不利影响，
但不会存在重大不利影响
公司生产 HEDP 等产品的过程中副产盐酸，及时的盐酸销售是保障公司
HEDP 等产品正常生产的必备条件。由于目前国内盐酸市场基本上处于供过于求
的情形，公司副产的盐酸基本上为象征性销售，价格低。为提高客户购买的积极
性，公司一般会通过多方询价、议价等方式以每吨贴补运费的形式进行销售。报
告期内，公司盐酸贴补费用分别为 589.91 万元、2,538.79 万元、1,432.34 万元和
466.82 万元。一般来讲，盐酸贴补费用会因盐酸市场行情、公司周边盐酸客户的
需求、公司盐酸产量、公司库存状况、运输距离等因素的影响而波动。2017 年
度，受盐酸价格处于低位和环保政策趋严导致公司销售半径内消耗盐酸的小企业
停产较多的影响，公司盐酸贴补费用上涨较多。副产品盐酸销售的顺利与否和贴
补费用的波动将对公司的生产经营和盈利能力产生一定的不利影响，但不会存在
重大不利影响，具体情况如下：
（1）由于盐酸产量与 HEDP、乙酰氯产量、销量直接相关，因此盐酸销售
贴补费用上涨对发行人盈利能力的影响需要结合 HEDP、乙酰氯的利润情况综合
来分析，随着环保标准的不断提高，公司有能力将盐酸贴补费用的成本转嫁到
HEDP 产品的售价中
综合考虑 HEDP、乙酰氯、盐酸的产销情况，公司 HEDP 产品整体毛利未出
现大幅下滑，盐酸贴补费用的上涨未对公司盈利能力产生重大不利影响，报告期
内，公司 HEDP、乙酰氯、盐酸的销售情况如下：
单位：元/吨、吨、万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
HEDP 销售均价 7,726.41 7,850.88 6,119.61 5,097.94
乙酰氯销售均价 3,131.19 4,483.73 3,245.23 2,934.55
盐酸贴补均价 115.51 180.02 253.70 73.85
HEDP 销售数量 22,874.88 47,828.98 56,440.11 49,490.99
HEDP 销售收入 17,674.06 37,549.95 34,539.16 25,230.23
HEDP 销售成本 12,601.29 25,105.93 24,209.07 19,177.99
HEDP 毛利率 28.70% 33.14% 29.91% 23.99%
3-3-1-138
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
乙酰氯销售数量 6,500.03 15,195.68 15,162.08 10,706.86
乙酰氯销售收入 2,035.28 6,813.34 4,920.44 3,141.98
乙酰氯销售成本 1,605.32 5,629.24 4,040.85 2,351.63
乙酰氯毛利率 21.13% 17.38% 17.88% 25.15%
盐酸销售数量 40,413.86 79,566.42 100,070.72 79,876.16
盐酸贴补费用 466.82 1,432.34 2,538.79 589.91
HEDP 产品整体销售收入 19,709.34 44,363.29 39,459.61 28,372.21
HEDP 产品整体销售成本 14,673.43 32,167.51 30,788.70 22,119.53
HEDP 产品整体毛利 5,035.91 12,195.77 8,670.90 6,252.68
HEDP 产品整体毛利率 25.55% 27.49% 21.97% 22.04%
注：①HEDP 产品整体销售收入=HEDP 销售收入+乙酰氯销售收入；②HEDP 产品整体
销售成本=HEDP 销售成本+乙酰氯销售成本+盐酸销售贴补费用；③因盐酸销售收入较小，
因此不再考虑盐酸的销售收入。
通过上表可以看出，将 HEDP、乙酰氯的销售收入、成本和盐酸贴补费用综
合考虑后，可以反映公司 HEDP 产品的真实盈利能力，考虑上述因素后，
2016-2019 年 6 月，公司 HEDP 产品整体毛利率分别为 22.04%、21.97%、27.49%
和 25.55%，保持在较高水平。
（2）公司凭借规模优势、工艺优势、环保优势、产品质量优势有能力在环
保政策趋严的情况下将盐酸贴补费用的提高转嫁到产品售价中，以保证公司的盈
利能力
环保政策趋严一方面会导致使用盐酸的小厂关停，盐酸贴补费用增加，另一
方面也会导致不符合环保要求、竞争力弱的水处理剂生产商关停或减产，HEDP
有效供给减少，但下游需求依然强劲，在高压环保核查下，公司凭借产能优势、
质量优势提高了 HEDP 产品的销售价格，将盐酸贴补费用的提高转嫁到了 HEDP
产品售价中，以保证公司的盈利能力。
2017 年度，盐酸贴补费用较 2016 年上涨 1,948.88 万元，增幅达到 330.37%，
但是公司 HEDP 产品平均销售价格由 5,097.94 元/吨上涨到 6,119.61 元/吨，增幅
20.04%，毛利总额由 6,052.24 万元增长到 10,330.09 万元，增幅为 70.68%，净利
润由 6,686.96 万元上涨至 9,865.76 万元，增长 3,178.79 万元，增幅为 47.54%。
3-3-1-139
可以看出，公司已将盐酸贴补费用的上涨全部转嫁到 HEDP 产品的售价中，产
品价格的上涨足以覆盖盐酸贴补费用的上涨，保证公司的盈利能力。2018 年度，
公司 HEDP 销售收入上涨、盐酸贴补费用下降，HEDP 产品整体毛利较 2017 年
增长 40.65%，盈利能力进一步增强。2019 年 1-6 月，HEDP 产品整体毛利占 2018
年度的比为 41.29%，HEDP 产品整体毛利率为 25.55%，保持在较高水平。
（3）多产出乙酰氯可以减少盐酸的产出，只要乙酰氯的销售价格在经济平
衡点之上，则多销售乙酰氯可以提升公司的盈利能力
在不考虑其他费用的情况下，2016 年至 2019 年 6 月，公司乙酰氯产品经济
平衡点分析如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
冰醋酸采购价格
2,412.58 3,817.39 2,575.36 1,802.69
（元/吨）
生产 1 吨乙
乙酰氯理论耗用
酰氯的成本 0.765 0.765 0.765 0.765
冰醋酸量（吨）
乙酰氯材料成本 1,845.62 2,920.30 1,970.15 1,379.06
乙酰氯水解产出
不生成乙酰 1.4531 1.4531 1.4531 1.4531
盐酸量（吨）
氯，将 1 吨
盐酸平均吨运费 115.51 180.02 253.70 73.85
水解生成盐
水解 1 吨乙酰氯生
酸的运输成
成盐酸的运输成 167.85 261.58 368.65 107.31
本
本
经济平衡点售价 1,677.78 2,658.72 1,601.50 1,271.75
实际售价 3,131.19 4,483.73 3,245.23 2,934.55
注：①对公司而言，经济平衡点售价指以该售价出售乙酰氯时，生产乙酰氯或水解乙酰
氯产出盐酸两种经济行为对公司的利润影响相同；②尽管在成本核算中乙酰氯分摊了人工、
制造费用，但考虑到即使不生成乙酰氯，HEDP 车间发生的人工、制造费用并不会相应减少，
因此分析经济平衡时并未考虑乙酰氯的人工、制造费用；③经济平衡点售价=乙酰氯材料成
本-盐酸运输成本；④1 吨乙酰氯水解产出盐酸数量系依据水解乙酰氯的化学反应方程式计
算而来，盐酸含量以 32%折算；⑤盐酸平均吨运费=盐酸销售贴补费用/全部盐酸销售数量。
通过以上分析可以看出， 2016 至 2019 年 6 月，当乙酰氯的销售价格为
3-3-1-140
1,271.75 元、1,601.50 元、2,658.72 元和 1,677.78 元时，销售乙酰氯的亏损与盐
酸销售贴补的运输成本相当，生产乙酰氯或水解乙酰氯产出盐酸两种经济行为对
公司的利润影响相同。乙酰氯实际售价分别为 2,934.55 元、3,245.23 元、4,483.73
元和 3,131.19 元，均高于当年度的经济平衡售价。
因此，只要达到经济平衡点之上的售价，公司更多的产出并销售乙酰氯，才
会实现公司经济利益最大化。
综上所述，盐酸贴补费用的上涨会对发行人盈利能力带来一定影响，但不会
有重大不利影响，发行人凭借产能优势、质量优势，环保优势等竞争优势，使得
HEDP 产品有较强的议价能力，发行人有能力将盐酸贴补费用的提高转嫁到
HEDP 产品售价中，以保证公司的盈利能力。为充分揭示风险，发行人已在招股
说明书“第四节 风险因素”之“三、因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产
经营不利影响的风险”中对盐酸贴补费用波动对公司盈利能力产生的不利影响进
行了充分的风险提示。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）了解了公司各主要产品的生产工艺流程，尤其是生产副产品盐酸的生
产工艺流程，在此基础上取得了公司盐酸的生产台账，了解了公司副产品盐酸
主要由 HEDP 车间生产，少量来自于有机磷车间；（2）将生产台账中盐酸生产
数据与主要产品 HEDP、联产品乙酰氯的生产数量进行对比分析，通过化学反
应方程式推算理论应产出的盐酸数量，并与台账中的盐酸生产数量进行匹配分
析；（3）检查盐酸的生产工单、产成品入库单等原始单据，核查盐酸生产数量
是否准确；（4）访谈公司盐酸业务人员，了解公司盐酸销售的一般原则；（5）
取得了盐酸的销售台账，抽查盐酸贴补运费凭证、销售收入凭证，并与盐酸销
售台账进行核对；（6）通过生意社网站（http://yansuan.100ppi.com/）查询到合
成酸的市场价格走势，并将其与公司副产盐酸贴补运费的均价走势进行了比对
分析，关注合成酸市场价格是否与公司副产盐酸贴补运费呈现反向变动趋势；
（7）了解纯水盐酸与普通盐酸的区别，并将盐酸销售数量、贴补费用区分普通
3-3-1-141
盐酸、纯水盐酸进行分析；（8）实地走访了周边盐酸生产厂商，将公司贴补运
费的价格与周边盐酸生产厂商贴补运费的价格进行了比对分析；（9）实地走访
发行人盐酸客户或向盐酸客户发放调查问卷，在实地走访及调查问卷中，向客
户了解了其下游客户情况、交易数量、交易金额、是否存在关联关系、是否存
在利益输送等信息；（10）取得报告期内发行人全部银行账户资金流水，核查大
额资金收入、支出是否入账，是否具有真实的交易背景，是否存在大额异常的
资金往来；取得报告期内公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理
人员及其配偶的主要银行卡资金流水，核查是否与盐酸客户存在资金往来；
（11）访谈公司盐酸业务人员，查阅公司针对盐酸销售制定的内部控制程序，了
解公司盐酸销售的内部控制流程，并进行穿行测试；（12）查阅相关法律法规，
了解公司在盐酸销售所承担的相关责任和风险；（13）将发行人盐酸的实际生
产、销售数量、运输数量与备案数量进行比对；查阅了当地监管部门出具的盐
酸备案事项的处罚文件，并取得了相关主管部门出具的不属于重大违法违规的
证明；（14）将 HEDP 销售收入、乙酰氯销售收入、盐酸贴补费用综合考虑，
测算 HEDP 产品综合毛利率，评估盐酸贴补费用对公司盈利能力的影响；（15）
访谈公司总经理、财务总监、生产副总，了解公司未来拟增加的消耗盐酸的项
目；（16）对乙酰氯销售情况进行分析，分析其盈亏平衡点，并就乙酰氯未来的
销售情况访谈发行人销售副总经理、销售经理；（17）检查报告期内发行人的盈
利能力，关注是否存在因盐酸贴补费用上涨而导致净利润下降的情况。
2、经核查，本所律师认为：
发行人副产品盐酸产量能够与 HEDP 产品产量匹配，报告期盐酸销售贴补
费用大幅波动的原因合理，会计处理符合会计准则的规定，盐酸销售的主要客
户与发行人及主要股东、董监高不存在关联关系，不存在利益输送行为；公司
已就盐酸及时销售建立了针对性的内部控制制度，发行人有能力将盐酸贴补费
用的提高转嫁到 HEDP 产品售价中，盐酸贴补费用上升不会对发行人盈利能力
产生重大不利影响。
3-3-1-142
十四、请发行人补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实
际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额，并说明公司部分员工在其他单位缴纳
社保，暂时无法转移社保手续的原因；是否严格执行社会保险及住房公积金的
相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（即原与财务资料相
关的其他问题 59）
回复如下：
（一）补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人
数、实际计提金额、缴纳金额，并说明公司部分员工在其他单位缴纳社保，暂
时无法转移社保手续的原因
1、补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、
实际计提金额、缴纳金额
（1）报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计
提金额、缴纳金额，具体情况如下：
2019 年 1-6 月
项目 2018 年度/年末 2017 年度/年末 2016 年度/年末
/6 月末
在册人数（人） 541 519 562 512
应缴纳人数（人） 529 508 551 503
缴纳人数（人） 519 498 535 469
实际计提金额（万元） 246.01 455.14 364.21 284.35
基本养老
实际缴纳金额（万元） 207.74 455.14 364.21 285.61
保险
共缴纳金额
302.20 659.15 525.30 415.84
（含个人部分、万元）
缴纳人数（人） 519 498 535 471
实际计提金额（万元） 9.23 20.78 24.75 20.06
工伤保险
实际缴纳金额（万元） 7.67 20.78 24.75 20.06
共缴纳金额（万元） 7.67 20.78 24.79 20.05
缴纳人数（人） 519 498 535 469
失业保险 实际计提金额（万元） 9.94 17.58 12.54 26.27
实际缴纳金额（万元） 8.27 17.58 12.54 26.34
3-3-1-143
2019 年 1-6 月
项目 2018 年度/年末 2017 年度/年末 2016 年度/年末
/6 月末
共缴纳金额
11.81 25.12 19.73 23.99
（含个人部分、万元）
缴纳人数（人） 519 498 535 471
实际计提金额（万元） 99.40 175.77 133.38 107.96
基本医疗
实际缴纳金额（万元） 82.65 175.77 133.38 107.96
保险
共缴纳金额
106.26 226.07 171.30 138.76
（含个人部分、万元）
缴纳人数（人） 519 498 535 471
实际计提金额（万元） 14.20 25.06 9.49 7.71
生育保险
实际缴纳金额（万元） 11.81 25.06 9.49 7.71
共缴纳金额（万元） 11.81 25.06 9.49 7.71
缴纳人数（人） 519 504 549 490
实际计提金额（万元） 138.87 207.52 103.56 86.43
住房公积
实际缴纳金额（万元） 138.87 207.52 103.56 86.43
金
共缴纳金额
277.75 415.11 216.79 192.69
（含个人部分、万元）
注：①根据社保部门的规定，生育保险缴费比例自 2015 年 11 月始，由 1%变更为 0.5%；
工伤保险缴费比例自 2016 年 1 月始，由 1%变更为 1.3%，自 2018 年 5 月始，由 1.3%变更
为 0.65%；失业保险缴费比例自 2017 年 6 月始，由 1%、0.5%变更为 0.7%、0.3%；生育保
险缴费比例自 2018 年 1 月始，由 0.5%变更为 1%；自 2019 年 5 月始，养老保险单位缴纳比
例由 18%变更为 16%。
②上述实际计提金额和实际缴纳金额为不含个人缴纳部分，共缴纳金额为公司缴纳的个
人承担和公司承担之和，招股说明书披露的缴纳金额包含个人承担和公司承担部分；
③应缴纳人数不含在册人数中退休及超龄人员；
④由于当地社保部门年底系统升级，2016 年 11 月、12 月及 2017 年 11 月、12 月的养
老和失业保险在第二年的 1 月份缴纳，造成 2016 年度、2017 年度的养老保险和失业保险实
际计提金额与缴纳金额存在差异。
⑤截至 2019 年 6 月 30 日，枣庄市 2019 年度城镇企业职工社会保险缴费工资基数的相
关文件尚未出台，公司未缴纳当年 6 月份的社会保险。为便于比较，将 2019 年 5 月份缴纳
金额作为 6 月份缴纳金额。
（2）报告期各期末应缴纳人数与实际缴纳人数差异及原因具体说明如下：
3-3-1-144
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 差 差 差 差
差异原因 差异原因 差异原因 差异原因
额 额 额 额
新入职 3 人； 新入职 1 人；
在其他单位 在其他单位 新入职 11
在其他单位 缴纳，暂时 缴纳，暂时 人；在其他
养老、 缴纳，暂时无 无法转移 9 无法转移 17 单位缴纳，
失业保 22 法转移 10 21 人；退休及 27 人；退休及 43 暂时无法转
险 人；退休及超 超龄 11 人； 超龄 11 人； 移 23 人；退
龄 12 人。 12 月份离职 12 月份离职 休及超龄 9
等原因但已 等原因但已 人。
缴纳 2 人。 缴纳 2 人。
新入职 3 人； 新入职 1 人； 新入职 11
在其他单位 在其他单位 人；在其他
在其他单位 缴纳，暂时 缴纳，暂时 单位缴纳，
医疗、
缴纳，暂时无 无法转移 9 无法转移 17 暂时无法转
工伤、
22 法转移 10 21 人；退休及 27 人；退休及 41 移 23 人；退
生育保
人；退休及超 超龄 11 人； 超龄 11 人； 休及超龄 9
险
龄 12 人。 12 月份离职 12 月份离职 人；当月离
等原因但已 等原因但已 职但已缴纳
缴纳 2 人。 缴纳 2 人。 2 人。
新入职 5
新入职 3 人； 新入职 1 人；
人；在其他
在其他单位 在其他单位
新入职 6 人； 单位缴纳，
缴纳，暂时 缴纳，暂时
在其他单位 暂时无法转
无法转移 3 无法转移 4
住房公 缴纳，暂时无 移 8 人；退
22 15 人；退休及 13 人；退休及 22
积金 法转移 4 人； 休及超龄 9
超龄 11 人； 超龄 10 人；
退休及超龄 人；当月离
12 月份离职 12 月份离职
12 人。 职但已缴纳
等原因但已 等原因但已
4 人；不愿
缴纳 2 人。 缴纳 2 人。
缴纳 4 人。
注：①部分新入职的员工存在因手续等原因公司无法及时为其办理社保以及该员工未及
时变更缴纳单位的情形。②在其他单位缴纳，暂时无法转移，公司在支付该部分人员薪酬时
已考虑了相关的补偿金额。
3-3-1-145
报告期内，2016 年存在个别员工不愿缴纳公积金的情形，经测算涉及金额
为 0.74 万元，涉及金额较小，为消除公司日常经营存在的潜在风险，公司已协
调上述员工在 2017 年陆续缴纳了公积金，除此之外，公司已经为符合缴纳条件
的全体在册员工缴纳了社保、公积金。
2、说明公司部分员工在其他单位缴纳社保，暂时无法转移社保手续的原因
发行人报告期内分别有 23 人、17 人、9 人、10 人存在“在其他单位缴纳社
保暂时无法转移”的情形，但公司在支付该部分人员薪酬时已考虑了相关的补
偿金额，存在上述情形的主要原因为：
（1）原所在国有企业经济效益不好等待破产，暂时无法转移；
（2）原所在国有企业已经破产重组，出于妥善安置人员的考虑，要求部分
员工自谋职业，但由原单位继续为其缴纳社保费用；
（3）个别员工在期末入职，社保缴纳转移需要一定周期。
上述相关人员均与公司签订了劳动合同，并已出具承诺：“1、本人社会保
险目前在原单位缴纳，暂时无法转移到公司。本人承诺现在或将来的任何时间
内，将不会通过任何形式要求泰和科技为本人补缴在‘原单位缴纳，暂时无法
转移’期间的社会保险或要求公司承担相关责任；2、本人已和公司签订劳动合
同，专职在公司工作，不存在在其他单位兼职的情形。”
（二）是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规定
报告期内发行人执行的缴费基数符合当地主管部门的征管要求，已按主管
部门要求为员工申报缴纳“五险一金”，未受到过主管部门的行政处罚，社保
及公积金主管部门已出具相关合规证明；发行人存在未严格按照国家相关规定
执行社会保险及住房公积金缴纳基数缴纳的情形，被主管部门要求大额补缴的
可能性较小，且经测算应缴纳金额与实际缴纳金额的差额对报告期各期的经营
成果影响较小。同时，公司控股股东、实际控制人程终发已作出承诺，以确保
发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
具体详见本补充法律意见书第五题（即原规范性问题 5）“请发行人说明报
3-3-1-146
告期内员工“五险一金”的缴纳基数，是否存在被主管部门要求大额补缴的可
能”。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并检查了发行人各期的职工花名册、“五险一金”缴纳单据、“五
险一金”计提及发放的明细表及相关的会计凭证，核查了员工人数及社保计提缴
纳情况，访谈了公司人力资源部门关于实际计提金额与缴纳金额差异的原因；
（2）访谈了部分员工“在其他单位缴纳社保暂时无法转移”的原因及社保缴纳
情况，并对原所在单位留守部门进行了实地走访核实；取得了公司、员工关于
“在其他单位缴纳社保暂时无法转移”的声明与承诺；（3）走访了当地人力资
源和社会保障局、住房公积金管理中心，并取得了其出具了无违法违规证明；
（4）查阅了枣庄市以及国家相关部门关于社保、公积金缴费的法律法规及政策
性文件；对发行人报告期内严格按照国家政策应缴社保、公积金的金额进行了
测算；（5）访谈了发行人控股股东、实际控制人历年社保缴纳情况，并取得了
其承担如需补缴“五险一金”责任的承诺；（6）访谈了公司管理人员“五险一
金”的缴纳情况及原因。
2、经核查，本所律师认为：
发行人报告期各期员工“五险一金”的缴纳情况真实、准确。报告期内
2016 年存在个别员工不愿缴纳公积金的情形，经测算涉及金额为 0.74 万元，涉
及金额较小；公司部分员工在其他单位缴纳社保的原因真实、合理，上述人员
均在发行人处专职工作，公司在支付该部分人员薪酬时已考虑了相关的补偿金
额；报告期内，发行人存在未严格按照国家相关规定执行社会保险及住房公积
金缴纳的情形，经测算应缴纳金额与实际缴纳金额的差额对报告期各期的经营
成果影响较小。同时，发行人目前执行的缴费基数符合当地主管部门的征管要
求，已按主管部门要求为员工申报缴纳“五险一金”，未受到过主管部门的行
政处罚，社保及公积金主管部门已出具的相关合规证明。此外，公司控股股
东、实际控制人程终发已作出承诺，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任
3-3-1-147
何损失。
十五、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。（即原其他问题 69）
回复如下：
本所律师对《反馈意见》进行了逐项落实，再次履行审慎核查义务之后出具
补充法律意见书（一）至补充法律意见书（三），并对律师工作底稿进行了相应
补充。补充法律意见书（一）至（三）（包括前言和正文部分）构成对本所律师
于 2018 年 9 月 3 日出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的补充及修改。
十六、其他补充事项
（一） 发行人污水处理工程问题
1、环保部门责令改正决定
山东省环保督察组对发行人进行执法检查，发现发行人存在污水处理站曝气
风机未运行、异味处理设施未运行情况。对此，2018 年 9 月 8 日，枣庄市环境
保护局下发《责令改正违法行为决定书》（枣环现违改字[2018]第 28 号），依据
《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条和《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，责令发行
人立即改正上述环境违法行为。
2、环保设施未运行原因
根据发行人说明，发行人污水不外排，经污水处理站处理后全部回用，由于
污水处理站实际运行进水量少，进水 COD 低，因此曝气池系采用间歇运行的方
式可以满足工艺要求；Fenton（芬顿）系统其设计意图为把关工艺，在污水处理
系统异常时才启动运行，平时可以不运行；对此，发行人召开了专家会议，形成
了一致的专家意见。
3-3-1-148
污水处理池封闭集气系统未运行的原因系发行人依据《山东省化工生产企业
环境保护评级标准》对污水处理站进行封闭改造、尚未改造完成，污水处理站改
造之前已取得环评批复及环保验收手续。
3、整改情况
根据《责令改正违法行为决定书》、枣庄市环境保护局的要求，发行人已及
时进行整改：对污水处理站适当投加碳源保证微生物的正常生长，将曝气池已改
为持续运行的方式，对污水处理池封闭集气系统进行改造。发行人已加强管理，
保证曝气池持续正常运转，完成了污水处理站废气收集处理系统改造。
2019 年 1 月 20 日，由建设、环境影响评价、检测等单位及专家成员组成
的验收工作组对污水处理站废气收集处理系统建设工程进行了竣工验收，并出具
竣工环境保护验收意见，验收结论认为污水处理站废气收集处理系统建设完成，
运行正常。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了枣庄市环境保护局《责令改
正违法行为决定书》（枣环现违改字[2018]第 28 号）；（2）查阅了《关于污水处
理站曝气池间歇运行等问题的专家论证意见》及相关的《检测报告》、《芬顿氧化
塔作业指导书》；（3）查阅了发行人《年产 30 万吨水处理剂项目（一期、二期、
三期）竣工环境保护验收报告》及其环评批复、《年产 8 万吨 HEDP 建设项目竣
工环境保护验收监测报告》、《枣庄市化工企业“四评级一评价”环境保护评级报
告》；（4）查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国水污染防治
法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规的具体规定；（5）对发
行人相关负责人进行了访谈；（6）查阅了《山东泰和水处理科技股份有限公司消
防站建设项目以及污水处理站废气收集处理系统竣工环境保护验收意见》。
2、根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定，行政处罚种类包括：
警告，罚款，没收违法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可
证、暂扣或者吊销执照，行政拘留，以及法律、行政法规规定的其他行政处罚。
发行人污水处理站曝气风机、异味处理设施未运行未导致环境污染事故，发行人
3-3-1-149
受到监管部门的责令立即改正要求，不属于行政处罚。
经核查，本所律师认为：发行人上述环境违规行为不属于重大违法违规行为，
且发行人及时进行整改，不构成本次发行并上市的法律障碍。
第四部分 关于反馈意见补充事项的法律意见
一、请发行人补充披露目前美国对公司产品征收双反税的执行期限。2018
年 3 月 30 日，美国商务部和美国国际贸易委员会发起对 HEDP 固体是否应纳入
反倾销和反补贴范畴的调查，截至本招股说明书签署日，尚未公布调查结果。
请发行人说明上述调查的进展情况，以及报告期内公司 HEDP 固体销售具体情
况，募投项目是否涉及该产品，若被裁定构成双反，是否对公司未来经营产生
重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查。
回复如下：
（一）请发行人补充披露目前美国对公司产品征收双反税的执行期限
1、美国相关双反文件未直接约定执行期限
2017 年 3 月 21 日，美国商务部宣布终裁结果，公司出口美国的涉案产品将
被征收 167.58%的反倾销关税和 2.40%的反补贴关税。公司收到的反倾销、反补
贴裁定文件中，未明确说明双反税的执行期限。
2、根据世贸组织规定，双反期限一般为 5 年
根据世界贸易组织《关于执行 1994 年关贸总协定第六条的协议》的相关规
定：“反倾销税应在征收之日起（或在复审涉及倾销和损害两者的情况下，自根
据第 2 款进行的最近一次复审之日起，或根据本款）5 年内的一日期终止，除非
主管机关在该日期之前自行进行的复审或在该日期之前一段合理时间内由国内
产业或代表国内产业提出的有充分证据请求下进行的复审确定，反倾销税的终止
有可能导致倾销和损害的继续或再度发生。在此种复审的结果产生之前，可继续
征税。”
3-3-1-150
综上，双反税的执行期限一般为自裁定之日起 5 年，期间根据复审结果决定
是否延期。
（二）美国对 HEDP 固体反倾销和反补贴调查进展
2018 年 3 月 30 日，美国商务部和美国国际贸易委员会发起对 HEDP 固体是
否应纳入反倾销和反补贴范畴的调查。2019 年 3 月 19 日，美国商务部发布公告，
宣布 HEDP 固体不属于反倾销和反补贴范畴。
（三）HEDP 固体销售情况及募投项目新增产能情况
1、HEDP 固体销售情况
报告期内，HEDP 固体销售收入分别为 5,868.06 万元、6,857.99 万元、
10,245.54 万元和 6,712.99 万元；销售数量分别为 6,561.95 吨、6,764.90 吨、8,369.27
吨和 5,965.21 吨。
报告期内，公司对美国销售 HEDP 固体数量分别为 15.00 吨、15.00 吨、0.00
吨、43.95 吨，实现销售收入分别为 13.75 万元、14.18 万元、0.00 万元、54.25
万元，固体销售极少。
2、募投项目新增产能情况
本次募投项目计划新增 HEDP 固体产能合计 3 万吨/年，其中年产 28 万吨水
处理剂项目中新增 HEDP 晶体产能 1 万吨/年，主要应用于电子行业的清洗剂和
日用化学品添加剂；水处理剂系列产品项目新增 HEDP.Na4 固体颗粒产能 2 万吨
/年，主要应用于一些特殊领域和固体配方洗涤产品。
3、对公司未来经营影响
截至本补充法律意见书出具日，HEDP 固体未被美国政府裁定构成双反且对
美销售极少，不会对公司未来经营产生重大不利影响。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
3-3-1-151
（1）获取了美国商务部关于原产于中国的 HEDP 固体未纳入反倾销、反补
贴范畴的通知；（2）取得了美国商务部、美国国际贸易委员会关于原产于中国
的 HEDP 产品反倾销、反补贴裁定文件，并查阅了世界贸易组织的相关规定，
咨询了发行人聘请的关于双反事项的法律顾问；（3）取得了募投项目环境影响
报告书、安全设计专篇等相关文件并查核对了其中有关项目产能设计的内容；
（4）核对了发行人 HEDP 固体销售数据；（5）就发行人反倾销、反补贴事项、
贸易摩擦事项、产品的销售情况访谈了公司销售人员。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：美国相关双反文件未直接约定执行期限，根据世
贸组织规定，双反期限一般为 5 年；报告期内，公司 HEDP 固体向美国出口的
金额极小；本次募投项目计划新增 HEDP 固体产能合计 3 万吨/年；发行人
HEDP 固体产品未被美国政府裁定构成双反，不会对公司未来经营产生重大不
利影响。
二、报告期内，枣庄市泰和物流运输有限公司主要为发行人提供货物运输
服务。请发行人说明徐金刚公司也名为“泰和物流”的原因，徐金刚同时租赁
发行人土地、向实际控制人租赁土地是否具有合理性，请准确向个人租赁还是
向其控制的公司租赁，请说明泰和运输的基本情况，报告期内主要财务数据，
报告期与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，是否存在业务经营主要依
靠发行人的情形，交易定价是否合理公允。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
回复如下：
（一）徐金刚公司名为“泰和物流”的原因
发行人系枣庄当地的知名企业，徐金刚成立运输公司时，考虑到发行人在当
地规模大、信誉好，希望与发行人建立长期的战略合作关系，因此将物流公司名
称命名为“泰和物流”。
3-3-1-152
（二）徐金刚同时租赁发行人及发行人实际控制人土地的合理性以及租赁
主体
2016 年 12 月，徐金刚个人分别与发行人、发行人之实际控制人签署土地租
赁协议，约定徐金刚分别向发行人、程终发租赁土地。上述土地均位于西王庄镇
石羊村发行人老厂区内，边界相连，同时租赁有利于其使用。本所律师通过对徐
金刚进行访谈，并对出租土地进行了实地走访，确认其租赁老厂区土地中，小部
分土地转租给中铁十局作为工程基地，剩余土地用于自身物流园经营。
综上，徐金刚同时租赁发行人及发行人实际控制人的土地具有合理的商业目
的；由于泰和物流股东为徐金刚及其妻子，属于家庭企业，因此徐金刚个人租赁
前述土地具有合理性。
（三）泰和物流报告期内的主要财务数据
本所律师取得了泰和物流出具的说明，报告期内，发行人与泰和物流交易金
额、泰和物流营业收入的金额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
与发行人交易金额 208.66 388.48 462.89 504.51
泰和物流营业收入 423.23 905.79 945.38 1,019.17
占比 49.30% 42.89% 48.96% 49.50%
通过上表可以看出，发行人与泰和物流交易金额占其总收入的比例分别为
49.50%、48.96%、42.89%和 49.30%，均低于 50%。经访谈徐金刚，除发行人为
其重要客户外，泰和物流还服务于山东丰源轮胎制造股份有限公司、山东力源铁
塔制造有限公司等枣庄周边客户，因此，泰和物流并不存在主要业务主要依靠发
行人的情形。
（四）泰和物流交易价格公允性分析
1、泰和物流与发行人之间不存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日,泰和物流的股权结构如下所示：
3-3-1-153
序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例
1 杨敏 40 80%
2 徐金刚 10 20%
注：杨敏为徐金刚之妻。
枣庄市泰和物流运输有限公司与发行人、发行人关联方及董监高之间不存在
关联关系。
2、报告期内发行人与枣庄市泰和物流运输有限公司之间发生的交易金额
报告期内，枣庄市泰和物流运输有限公司主要为发行人提供货物运输服务，
具体交易金额如下表所示：
单位:万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
枣庄市泰和物流运输有限公司运费 208.66 388.48 462.89 504.51
发行人运费总额 2,716.96 5,982.98 7,097.86 4,845.66
占发行人运费总额的比例 7.68% 6.49% 6.52% 10.41%
报告期内，枣庄市泰和物流运输有限公司运费占发行人运费总额的比例较
低， 且呈下降趋势，主要系公司不断开拓新的合作物流运输公司。
3、泰和物流与其他承运方之间的交易价格比较
发行人枣庄当地及周边地区部分承运商与泰和物流吨公里运费计费标准对
比如下：
单位:元/吨/公里
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
枣庄市泰和物流运输有限公司 0.23 0.22 0.26 0.26
枣庄广运汽车运输有限公司 0.22 0.19 0.19 0.23
枣庄鼎诚物流运输有限公司 0.25 0.26 0.25 0.26
枣庄益群物流有限公司 0.39 0.36 0.33 0.33
枣庄金润物流运输有限公司 - - 0.48 0.49
枣庄市亨隆运输有限公司 - - 0.47 0.51
注：为便于比较，采用普通整车各年度吨公里运费进行比较，其中，吨公里运费=含税
3-3-1-154
总运输费用/平均吨数 /总公里数。
枣庄市泰和物流运输有限公司、枣庄广运汽车运输有限公司、枣庄鼎诚物流
运输有限公司等 3 家公司主要运输 HEDP、PBTCA 、DTPMP.Na7、PAAS、PAA
铵盐等产品，2016 年至 2019 年 1-6 月平均运费相当；枣庄益群物流有限公司、
枣庄金润物流运输有限公司、枣庄市亨隆运输有限公司等 3 家公司主要运输乙酰
氯危险品，2016 年至 2019 年 1-6 月平均运费相对较高。
枣庄市泰和物流运输有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年运费相比 2016 年、2017
年有所下降，主要系以下原因：2018 年开始，发行人新引入枣庄荣发物流运输
有限公司，该公司与枣庄市泰和物流运输有限公司均属于综合性物流公司，两者
形成竞争关系，导致其平均运费下降，该公司 2018 年运费为 0.22 元/吨/公里。
综上所述，发行人与枣庄市泰和物流运输有限公司的运费计费标准与其枣庄当地
及周边地区的其他物流公司相比，运费价格相近，价格公允合理。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）对徐金刚进行了访谈，了解了其设立公司并起名为“泰和物流”的原因；
（2）了解了其同时租赁发行人及发行人实际控制人程终发土地的原因；（3）查
阅了发行人土地所有权证书，并实地查看了土地位置与面积，核查了发行人与徐
金刚签订的《土地租赁协议》，就土地租赁价格，访谈了发行人周边的土地出租
者；（4）对出租土地进行了实地走访；取得了徐金刚《对外投资情况调查表》，
取 得 简 历 及 个 人 信 息 ；（ 5 ） 于 国 家 企 业 信 息 信 用 公 示 系 统 官 网
（http://www.gsxt.gov.cn）、启信宝 app 等查询工具对徐金刚的对外投资情况进行
了网络核查；（6）取得了发行人的运费明细表，取得了与枣庄市泰和物流运输有
限公司报告期发生的交易金额，并对其运费价格和发行人其他枣庄当地及周边地
区部分承运商报告期内各年度吨公里运费计费标准进行了对比，在此基础上访谈
了枣庄泰和运输物流的负责人，就其为泰和提供运输服务的金额、是否存在关联
关系等事项进行了访谈；（7）对徐金刚进行了访谈，取得了泰和物流出具的报告
期内收入情况的说明。
3-3-1-155
2、核查意见
经核查，本所律师认为：泰和物流与发行人不具有关联关系，徐金刚同时租
赁发行人及发行人实际控制人土地具有合理的商业目的，泰和物流不存在主要业
务依靠发行人的情形，双方交易价格公允。
三、纳税申报及“五险一金”问题
请发行人补充披露实际控制人是否就整体变更等事项履行纳税申报义务，
是否存在违法违规行为。请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”欠款金
额，是否对公司经营业绩产生明显影响。请保荐机构、发行人律师按照《首发
业务若干问题解答》对相关事项发表核查意见。
回复如下：
（一）请发行人补充披露实际控制人是否就整体变更等事项履行纳税申报
义务，是否存在违法违规行为
2015 年 5 月 12 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华审字
[2015]005372 号”《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产
为 278,457,426.99 元。扣除向股东分配的利润 40,000,000.00 元，以利润分配后的
有限公司净资产 238,457,426.99 元中的 75,600,000.00 元折成股份有限公司实收股
本 75,600,000.00 股，每股面值 1 元，注册资本 75,600,000 元，公司现股东以此
抵作股款投入。其余 1,890,423.23 元为专项存储，160,967,003.76 元转入公司资
本公积金。2015 年 6 年 18 日，泰和有限原股东程终发、程峰学、程霞、李敬娟、
程程、邢世平、包彦承、王长颖及复星创泓等九位发起人签订《发起人协议书》，
共同出资以发起方式设立股份公司。
股改基准日 2014 年末资本溢价 10,750 万元，本次股改增加注册资本 6,310
万元，故本次用于转增的资本公积全部为发行人此前股东增资所形成的。
公司股改前后股东权益对比如下：
单位：元
3-3-1-156
项目 股改基准日所有者权益 股改后所有者权益
股本 12,500,000.00 75,600,000.00
资本公积 107,500,000.00 160,967,003.76
其中-资本（股本）溢价 107,500,000.00 44,400,000.00
-盈余公积转入 - 18,026,379.71
-未分配利润转入 - 98,540,624.05
专项储备 1,890,423.23 1,890,423.23
盈余公积 18,026,379.71 -
未分配利润 138,540,624.05 -
分配股利 -40,000,000.00 -
净资产合计 238,457,426.99 238,457,426.99
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198 号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股
息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个
人所得税；根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中
个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）规定，《国家税
务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形
成的资本公积金；根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国
税函[2010]79 号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为
股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期
投资的计税基础。
2015 年 6 月 26 日，公司就整体变更设立股份有限公司事项涉及的公司名称、
注册资本、股东等变更事项依法进行了变更税务登记，并获得了变更税务登记表。
本次整体变更已按规定履行了税收缴纳义务。
发行人主管税务机关没有就本次整体变更的税收缴纳情况出具专门的确认
意见，但分别于 2015 年 8 月、2016 年 1 月、2016 年 9 月、2017 年 2 月、2017
年 7 月、2018 年 1 月、2018 年 7 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月出具了发行人正
常纳税申报、无违规登记信息等证明。
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综上所述，本次股改不涉及未分配利润、盈余公积转增股本，本次整体变更
设立时公司系全额以资本公积-股本溢价转增股本，不涉及个人所得税缴纳事宜。
泰和有限原股东程终发、程霞、李敬娟、程程、邢世平、包彦承、王长颖及
复星创泓等发起人承诺，“如因有关税务部门要求或决定，要求其补缴变更为股
份有限公司时净资产折股涉及的相关税款时，将无条件履行相应的纳税义务，并
赔偿可能给发行人造成的损失”。
（二）请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”欠款金额，是否对公
司经营业绩产生明显影响。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题
解答》对相关事项发表核查意见
发行人已在修改后的招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发
行人员工情况”之“（六）员工社会保障情况”补充披露如下：
报告期内，发行人若以国家相关部门规定的职工上一年度月平均工资为基础
作为缴费基数缴纳社会保险、公积金，与目前执行的缴费基数相比，对利润总额
的影响情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应补缴社保、公积金金额 150.04 524.39 679.08 835.41
当期利润总额 9,740.31 22,199.94 11,744.34 8,045.27
应补缴社保、公积金金额占利润总额的比例 1.54% 2.36% 5.78% 10.38%
注：2016 年至 2018 年 5 月，公司社保、公积金缴纳基数为当地最低工资标准；2018
年 6 月起，公司已按照上年度月平均工资作为基数进行缴纳。
经测算，报告期内应补缴社保、公积金总额占利润总额的比分别为 10.38%、
5.78%、2.36%和 1.54%，占比较低，对公司盈利能力不具有重大影响。
人力资源社会保障部办公厅于 2018 年 9 月 21 日发布的《关于贯彻落实国务
院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246
号），通知提出“在社保征收机构改革到位前，各地现行的社保缴费基数、费率
等相关征收政策，要一律保持不变”，明确要求主管部门“严禁自行组织对企业
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历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工
作”。
枣庄市市中区人力资源和社会保障局已于 2019 年 7 月出具证明：2016 年 1
月 1 日至今，公司在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于人力资源方面
的法律、法规，期间未出现因违反有关人力资源方面的法律、法规而遭受处罚的
情形。
枣庄市住房公积金管理中心已于 2019 年 7 月出具证明：2016 年 1 月 1 日至
今，公司未出现因违反住房公积金相关的法律、法规而受到枣庄市住房公积金管
理中心行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人执行的“五险一金”缴纳政策符合当地主管部门的
征管要求，未受到主管部门处罚，综合考虑国家目前关于历史欠费清缴的政策，
发行人被主管部门要求大额补缴的可能性较小。
公司控股股东、实际控制人程终发承诺：“如果发行人及其子公司被要求为
职工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其子公司因未为职工补缴社会保
险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失的，发行人控股股东、实际控制人将承
担发行人及其子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担发行人及其子公司
因此导致的任何罚款或其他经济损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任
何损失。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人股改时的验资报告、税收缴款书以及相关的会计凭证，对
股改涉及的相关税费进行了核查；（2）取得了发行人股改时的变更税务登记表、
发起人股东承担潜在涉税风险的承诺；（3）实地走访了发行人所在地枣庄市国家
税务局和枣庄市地方税务局，并取得了访谈记录和发行人无违法违规的证明文
件；（4）查阅了枣庄市以及国家相关部门关于社保、公积金缴费基数的法律法规
及政策性文件，取得了发行人“五险一金”缴费人员花名册、缴费发票；（5）取
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得了枣庄市市中区人力资源和社会保障局、枣庄市住房公积金管理中心出具的相
关证明文件，并对社保、公积金主管部门人员进行了访谈；（6）取得了公司控股
股东、实际控制人程终发出具的《关于公司存在以前年度欠缴职工社会保险费或
住房公积金问题的承诺》；（7）对发行人报告期内严格按照国家政策应缴社保、
公积金金额进行了测算；（8）比照《首发业务若干问题解答》对发行人信息披露
事项进行核查。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已根据《首发业务若干问题解答》的相关要
求对股改涉税事项及社保、公积金事项进行了充分披露，披露内容真实、准确、
完整。
四、比价海关数据来源
请保荐机构及律师对价格比较所用海关数据的来源和真实性发表意见。
回复如下：
本所律师查阅了发行人与第三方机构签署的协议，并将取得的海关数据中发
行人部分与发行人业务数据进行了比对。
经核查，本所律师认为：发行人比较用海关数据来源于第三方机构，数据真
实、准确。
第五部分 结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并
上市条件的重大事项。本次发行上市符合《管理办法》、《证券法》等相关法律、
法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签字
盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
华诗影
年 月 日
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