证券代码：300801       证券简称：泰和科技            公告编号：2020-007


               山东泰和水处理科技股份有限公司

 关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供担保暨关联
                             交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 17
日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关

于为公司银行融资提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、担保情况概述

    为满足公司在经营过程中的资金需求，更好地从事经营活动，公司拟向青岛
银行枣庄分行申请不超过 20,000 万元授信名义额度（授信敞口额度为 10,000 万
元），具体授信额度以公司与银行实际签订的协议为准，授信额度期限为 1 年。

    公司实际控制人程终发先生及其配偶李敬娟女士和公司全资子公司山东泰

和化工进出口有限公司为本次授信提供连带责任担保，担保金额为 10,000 万元，
本次担保不收取担保费用，不涉及反担保，担保期限为以具体签署的合同约定为
准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司实际控制人程终发
先生及其配偶李敬娟女士为公司的关联自然人，上述担保构成交联交易，公司第

二届董事会第十五次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了上
述关联交易事项，关联董事程终发先生回避表决，同时，公司独立董事发表了事
前认可意见和同意的独立意见。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易事项不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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    二、关联方基本情况

    程终发先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，其直接持有公司股份
56,844,000 股，占公司总股本比例为 47.37%，并通过枣庄和生投资管理中心（有
限合伙）间接控制公司 8,100,000 股股份，占公司总股本比例为 6.75%，为公司
的控股股东和实际控制人。

    李敬娟女士，系程终发先生之配偶，其直接持有公司股份 1,512,000 股，占

公司总股本比例为 1.26%，为公司控股股东和实际控制人的一致行动人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条的规定，程终发先
生和李敬娟女士为公司的关联自然人。

    三、本次关联交易的主要内容及对公司的影响

    本次关联交易为公司实际控制人程终发先生和配偶李敬娟女士为公司申请
银行授信额度无偿提供连带责任担保，担保金额为 10,000 万元，后续担保协议

的主要内容将由各方在合理公允的条件下共同协商确定。

    四、交易的定价政策及定价依据

    为支持公司业务发展，公司无需就此次担保向担保人支付担保费用。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有利于支持公司业务发展及经营资金需求，公司无需就此次担
保向担保人支付担保费用，亦不涉及反担保，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司关联方程终发先生和配偶李敬娟女士为公司及子公
司提供的担保金额为 11,500 万元，不收取担保费用。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    1、独立董事的事前认可意见

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    为满足公司在经营过程中的资金需求，更好地从事经营活动，公司拟向青岛
银行枣庄分行申请不超过 20,000 万元授信名义额度（授信敞口额度为 10,000 万
元），具体授信额度以公司与银行实际签订的协议为准，授信额度期限为 1 年。

    公司实际控制人程终发先生及其配偶李敬娟女士和全资子公司山东泰和化
工进出口有限公司为本次授信提供连带责任担保，担保金额为 10,000 万元，本
次担保不收取担保费用，担保期限以具体签署的合同约定为准。

    因程终发先生、李敬娟女士为公司关联方，本次担保构成关联交易。

    本次关联交易为公司实际控制人程终发先生和配偶李敬娟女士为公司申请
银行授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展及经营资金需
求，公司无需就此次担保向担保人支付担保费用，亦不涉及反担保，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们对公司向银行申请授信额度且实际控制人及其配偶为公司申请授
信额度提供担保事项暨关联交易的相关内容表示认可，我们同意将《关于为公司
银行融资提供担保的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    独立董事认为：公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对
流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司实

际控制人程终发先生及其配偶李敬娟女士和全资子公司山东泰和化工进出口有
限公司为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信
需要担保的问题，支持了公司的发展，此次担保免于支付担保费用并且不涉及反
担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，
同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，
相关担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是
中小股东的利益。综上，我们一致同意公司实际控制人程终发先生及其配偶李敬
娟女士和全资子公司山东泰和化工进出口有限公司为公司向银行申请授信额度
提供担保，并同意将该关联交易事项提交股东大会审议。


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    八、保荐机构意见

    中泰证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易事项，已经公司第二届
董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事对本次
交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第九次会议决议；

    3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可
意见；

    4、公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    5、中泰证券股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见。




    特此公告。



                                   山东泰和水处理科技股份有限公司董事会

                                                        2020 年 1 月 19 日




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