泰和科技：2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2021-03-26
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2021第[61]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 ................................................................... 3
二、本次激励计划内容的合法合规性 ..................................................................... 17
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ....................................................................... 17
四、 本次激励计划的信息披露 ............................................................................... 19
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................... 20
六、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................... 20
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 20
八、 结论意见 ........................................................................................................... 21
江苏世纪同仁律师事务所关于
山东泰和水处理科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2021 第[61]号
致：山东泰和水处理科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》以下简称“《证券法》”）深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山
东泰和水处理科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为
山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）特聘专
项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划” ）、
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》”，原《山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》简称为“激励计划（草案）”或“草案”）所涉有关法律问题出具本
法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
-1-
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文
件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
-2-
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由山东省泰和水处理有
限公司于 2015 年 6 月 25 日整体变更而来。
2、2019 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监
会”）下发《关于核准山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2019〕1932 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2019 年 11 月 28 日，公司在深圳证券交易所（以下简称为“证券交易所”）上市，
股票代码为 300801，股票简称“泰和科技”。
3、公司现持有枣庄市市场监督管理局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91370400786125648K），注册资本为 21,600 万元，公
司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为程终发，住
所为山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号。经营范围为：盐酸、亚磷酸、乙酰氯、
甲醇、过氧乙酸、二氯丙醇、醋酸酐***生产销售（有效期限以许可证为准）；
N,N-二甲基-1,3-丙二胺、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、二硫化二甲基、环己胺、
N,N-二甲基甲酰胺、二氯异氰尿酸、氯化锌、氯化锌溶液、吗啉、硫脲、戊二醛、
三氯异氰脲酸、乙醇溶液[按体积含乙醇＞24%]***（无储存）批发（有效期以许
可证经营期限为准）。水处理剂及助剂、水质稳定剂、纺织印染助剂、混凝土缓
凝剂和减水剂、水处理化学品、造纸化学品、油田化学品、日化产品专用化学品、
环境污染处理专用药剂材料、有机化学原料、化学试剂及助剂、消毒剂（以上不
含化学危险品）的生产、销售及技术服务、技术咨询；电力、热力生产和供应；
经营进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限为 2006 年 3 月 14 日至无固定期限。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，
股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
-3-
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 《 山 东 泰 和 水 处 理 科 技 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021JNAA60378）及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实
行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 3 月 26 日，泰和科技召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规
定。
（一）本次激励计划的目的
-4-
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司
法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所
做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地
提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队
三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
2、授予激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 6 人，包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员；
-5-
③董事会认为需要激励的其他人员。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及泰和科技的确认，并经本所律
师核查，上述人员不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在本次激励计划规定的考核期内在公司或控股子公司任
职并与公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）本次激励计划的激励对象包含实际控制人的一致行动人程霞的配偶刘
全华。目前其未持有公司股份。自 2006 年入职公司以来，刘全华曾任工程部经
理，现任副总工程师，主要分管公司工程项目的规划设计，系公司核心技术人员，
对公司的业务发展具有重要影响。
综上，本所律师认为：本次激励计划将刘全华作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
（3）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、本所律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案修订稿）》、泰和科技的声明与承诺、公司监事会决议
及其对激励对象的确认意见，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存
在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
-6-
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了本次激励计划激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对
象的资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将通过向激励对象定向发行本公司人
民币 A 股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股
票数量为 520 万股，占本次激励计划（草案）公告日公司股本总额 21,600 万股
的 2.41%。
首次授予 420 万股，约占本次激励计划（草案）公告时公司总股本 21,600
万股的 1.94%，约占本次激励计划授予权益总额 520 万股的 80.77%；
预留部分 100 万股，约占本次激励计划（草案）公告时公司总股本 21,600
万股的 0.46%，约占本次激励计划授予权益总额 520 万股的 19.23%；
截至本次激励计划（草案修订稿）公告日，公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
-7-
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了拟授出权益的数量及其占
上市公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定； 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本
总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票
占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款、《上市规则》8.4.5 条
的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟授出权益的分配情况如下：
获授股票占草
获授数量 获授股票占授
姓名 职务 案公布时总股
（万股） 予总量的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员
姚娅 董事、总经理、财务总监 210 40.38% 0.97%
崔德政 副总经理 60 11.54% 0.28%
渐倩 副总经理 60 11.54% 0.28%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
任真真 泰和进出口总经理 50 9.62% 0.23%
孙同乐 生产厂长 20 3.85% 0.09%
公司核心技术人员、副总工
刘全华 程师、实际控制人的一致行 20 3.85% 0.09%
动人的配偶
首次授予限制性股票数量合计 420 80.77% 1.94%
预留部分合计 100 19.23% 0.46%
合计 520 100.00% 2.41%
注：1、“泰和进出口”为山东泰和化工进出口有限公司，是公司全资子公司。2、上表
中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员可获授限制性股票的权益数量
及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项
和第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排限制性股票
-8-
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
1、有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，
公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
-9-
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
按照本次激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还
- 10 -
债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，禁售期是指激励对象的限制性股票已达成
归属条件，但限制其售出的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象在考核期内及考核期届满后 12 个月内均不得出售因本次股权
激励所获得的限制性股票；
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了股权激励计划的有
效期， 限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）项、《业务办理指南》的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、
归属安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十
五条的规定。
- 11 -
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、本次激励计划授予限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股
12.69 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.69 元的价格购
买公司股票。
2、限制性股票的首次授予价格确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.23 元；
（2）本次激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.94 元；
（3）本次激励计划（草案）公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.63 元；
（4）本次激励计划（草案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.69
元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面价值，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
- 12 -
易均价的 50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已明确了本次激励计划的
限制性股票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性
股票授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激
励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六
条和第四十九条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
- 13 -
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
- 14 -
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划各年度业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一期 2021 年 以 2020 年净利润为基础，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二期 2022 年 以 2020 年净利润为基础，2022 年净利润增长率不低于 30%
以 2020 年净利润为基础，2023 年净利润增长率不低于 45%或考
第三期 2023 年
核三年累计实现净利润不低于 7.07 亿元
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低），且
不考虑股份支付对公司当年净利润产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 A B C D
个人层面归属系数（N） 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则剩余不满足归属条件的
股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》执行。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了激励对象获授权益、
行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激
励计划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条
和第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司股东大会授权公司董事会依据本次激
励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整
限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司
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董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已明确本次激励计划关于
调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九
条第（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十
八条和第五十九条的规定。
（九）其他
经本所律师核查， 激励计划（草案修订稿）》已对本次激励计划的管理机构、
限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的其他权利
义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容进行了规定，该等
内容符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》具备《管理办法》规
定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、2021 年 3 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
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3、2021 年 3 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实行本
次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、2021 年 3 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。
5、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于取消 2020 年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次
激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了
相关议案的表决。
6、2021 年 3 月 26 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案修订稿）》发
表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司
实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议
通过了：关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性
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股票激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等具体事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司
将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
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按照《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关
系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及相关议案过程
中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是为进一步
完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨
干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创
造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、
股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案修订稿）》现阶段应履行的内部决策程
序，并将依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激
励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，
不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会
表决时已按规定回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
华诗影
2021 年 3 月 26 日
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