泰和科技：2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项法律意见书2021-11-26
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字2021第[217]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2021 第[217]号
致：山东泰和水处理科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》（以下简称“《办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，
以及《山东泰和水处理科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
本所作为山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）
特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务
所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的
法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划预留部分授予相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划预留部分授予（以下简
称为“本次授予”）事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关
方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有
关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书
的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次授予事项的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次授予事项的授权和批准
2021 年 3 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”），并将其提交
公司董事会审议。
2021 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2021 年 3 月 17 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次激励计划，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
2021 年 3 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行 2021
年限制性股票激励计划。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了：
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
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于取消 2020 年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激励
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关
议案的表决。
2021 年 3 月 26 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案修订稿）》发表
独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实
行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过
了：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票
激励计划。
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核
实。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草
案修订稿）》的规定。
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二、 本次授予事项的具体内容
（一）授予日
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
2021 年 11 月 26 日，根据第三届董事会第七次会议决议、独立董事关于第
三届董事会第七次会议相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公
司董事会确定以 2021 年 11 月 26 日为预留部分授予日，独立董事及监事会同意
以 2021 年 11 月 26 日为预留部分授予日。
经核查，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》中关于授予日的规定。
（二）授予对象
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，确定本激励
计划激励对象的范围为：公司董事、高级管理人员，中层管理人员，以及董事会
认为需要激励的其他人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
2021 年 11 月 26 日，根据第三届董事会第七次会议决议、独立董事关于第
三届董事会第七次会议相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公
司董事会、独立董事及监事会同意向 3 名激励对象授予预留部分第二类限制性股
票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的预留部分授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
（三）授予数量
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
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<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本次激励计
划预留部分 100 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 21,600 万股的
0.46%，约占本次激励计划授予权益总额 520 万股的 19.23%。
2021 年 11 月 26 日，根据第三届董事会第七次会议决议、独立董事关于第
三届董事会第七次会议相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公
司董事会、独立董事及监事会同意向 3 名激励对象授予预留部分 100 万股第二类
限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的预留部分授予数量符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
（四）授予价格
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，确定了预留部分授予
价格的确定方法，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整。
2021 年 11 月 26 日，根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定本次授予价格为 11.16 元/股。
根据独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见及第三届
监事会第五次会议决议，公司独立董事及监事会同意确定本次授予价格为 11.16
元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的预留部分授予价格及确定方法符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
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（五）结论
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日、授予对
象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予预留部分限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予预留部分限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情
形，本次激励计划的预留部分授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限
制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
四、 本次激励计划的信息披露
对于本次授予事项，公司尚须按《管理办法》《办理指南》以及深圳证券交
易所有关规定履行信息披露义务及办理股票预留部分授予登记事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规
定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等均符合《管理办法》
等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划的预留
部分授予条件已成就；本次授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票预留部
分授予登记事项。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 王长平
华诗影
2021 年 11 月 26 日
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