江苏世纪同仁律师事务所
 关于山东泰和水处理科技股份有限公司
20 21 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分
             第一个归属期归属条件成就
          暨部分限制性股票作废事项的
                                 法律意见书


                    苏 同 律 证 字 2022 第 [138]号




              南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

               F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,

                 Xiankun Road, Jianye District, Nanjing

   电 话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0   传 真 /Fax： +86 25-83329335

                                 邮 编 / P. C . ： 2 1 0 0 1 9



                                                 1
2
                     江苏世纪同仁律师事务所

             关于山东泰和水处理科技股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

    归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

                                                苏同律证字 2022 第[138]号




致：山东泰和水处理科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》（以下简称“《办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，
以及《山东泰和水处理科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
本所作为山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）
特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务
所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法
律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。经本所律师核
查，现就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：



                                     3
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划本次归属及本次作废事
项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次归属事项的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

                                   4
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：




    一、本次归属及本次作废事项的授权和批准

    2021 年 3 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”），并将其提交
公司董事会审议。

    2021 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。

    2021 年 3 月 17 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次激励计划，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2021 年 3 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行 2021
年限制性股票激励计划。

    2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关


                                     5
于取消 2020 年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激励
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关
议案的表决。

    2021 年 3 月 26 日，公司独立董事对本次《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称为“《激励计划（修订稿）》”）发表独立意见，认为：
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次
限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实行本次激励计划，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过
了关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等
涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票激
励计划。

    2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单
进行了核实。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次归属及本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及

                                    6
《激励计划（修订稿）》的规定。




    二、 本次归属事项的具体内容

    （一）归属期

    根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一
个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的 30%。

    本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 17 日。因此本激励计划中首次授
予的限制性股票已于 2022 年 5 月 17 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2022
年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 16 日。

    （二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，本所律师对公司本次激励计划的
归属条件进行了核查。本次激励计划首次授予部分的归属条件及其成就情况具体
如下：

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激

                                       7
励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象归属权益的任职期限要求

    根据公司提供的说明文件，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予的激励对象 6 人，其中 1 名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格
外，其余 5 名激励对象均在公司任职 12 个月以上，满足任职期限要求。

    4、公司层面的业绩考核要求

    根据经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）的原则，公司
2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 265,741,711.52 元，
2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 179,209,518.99 元，
同比增长为 48.29%，公司业绩考核达标，满足本次激励计划首次授予部分第一
个归属期的公司层面业绩考核目标。

    5、个人层面的绩效考核要求

    根据公司提供的说明文件，公司本次激励计划首次授予的激励对象 6 名，除
已离职的 1 名激励对象外，其余 5 名激励对象 2021 年度个人考核评价结果均为
“A”，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的个人层面归属比例均为 100%。

    因此，本次激励计划首次授予部分合计 5 名激励对象满足本次激励计划首次
授予部分第一个归属期个人层面业绩考核目标，且第一个归属期的个人层面归属
比例均为 100%。


                                   8
    （三）本次归属的激励对象及归属数量

    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的 30%。

    根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的激励对象共 5 名，可归属的
限制性股票数量合计为 120 万股。

    （四）首次授予部分限制性股票授予价格/归属价格调整

    鉴于公司已于 2022 年 4 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派事宜，每股派
发现金股利人民币 0.4 元（含税）。根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，
若公司发生派息，应对限制性股票的授予价格/归属价格进行相应的调整。调整
方法如下：P＝P0–V（其中：P0 为调整前的归属价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。


    公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股

票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》，公司董事会确定将 2021

年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格/归属价格由 12.44 元/

股调整为 12.04 元/股。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整属于授

权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    根据独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见及第三

届监事会第九会议决议，公司独立董事及监事会同意确定本次激励计划首次授予

部分授予价格/归属价格为 12.04 元/股。

    （五）结论

    本所律师认为，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次激励
计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属
数量符合《管理办法》《办理指南》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本次激励计划限制性股票的首次授予部分授予价格/归属价格调整事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关
规定。



                                    9
    三、 本次作废的具体情况

    根据《激励计划（修订稿）》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合伙或聘用协议、公司辞退等，已获授权但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。

    根据公司提供的说明文件，截至本法律意见书出具之日，因 1 名激励对象离
职而不具备激励对象资格作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 50 万股
（首次授予 20 万股，预留部分授予 30 万股）。因此，本次激励计划首次授予限
制性股票激励对象由 6 人调整为 5 人，首次授予限制性股票的数量由 420 万股调
整为 400 万股，预留部分授予限制性股票数量由 100 万股调整为 70 万股。首次
授予部分第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为 120 万股。

    本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管
理办法》以及《激励计划（修订稿）》的规定。




    四、 本次归属及本次作废的信息披露

    对于本次归属及本次作废事项，公司尚须按《管理办法》《办理指南》以及
深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次
作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划（修订稿）》的规定；本次激励计划首次授予部分
已进入第一个归属期，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成
就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《办理指南》以及《激励
计划（修订稿）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予部分授予价
格/归属价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及
《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废原因及

                                    10
作废数量符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次归属及本次
作废尚需履行相应的信息披露义务。




                                   11
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所               经办律师：



    吴朴成                               王长平



                                         华诗影




                                                   2022 年 5 月 30 日




                                  12