泰和科技：关于回购公司股份方案的公告2022-09-23
证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2022-082
山东泰和水处理科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），
本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公
司已发行的人民币普通股（A 股）。若公司未能在本次股份回购完成之日起 36
个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币
15,000 万元，回购价格不超过人民币 30 元/股，资金来源为公司的自有资金。按
照回购价格上限 30 元/股测算，预计回购股份数量约为 266.67 万股至 500 万股，
约占公司目前总股本 21,720 万股的比例为 1.23%至 2.30%，具体回购股份的数量
以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份实施期限为自公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起 12 个月内。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回
购股份过户至员工持股计划的风险；
（3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
1
项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第
二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来美好前景的信心，为切实维护员工及股东利益，使公司员工
与公司共同发展、共享经营成果，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈
利能力的情况下，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有
资金回购公司股份，回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司于 2019 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、股份回购方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
2、回购股份的价格区间
2
本次回购股份的价格为不超过人民币 30 元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价
格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成
后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调
整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的金额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币
15,000 万元，资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限 30 元/股测算，预
计回购股份数量约为 266.67 万股至 500 万股，约占公司目前总股本 21,720 万股
的比例为 1.23%至 2.30%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股
份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦
相应调整。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
3
本次回购股份的实施期限为自公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过回
购股份方案之日起 12 个月内。
1、如触及以下条件，回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证
券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币 15,000 万
元、回购价格上限为 30 元/股进行测算，回购股份数量为 500 万股，约占公司目
前总股本 21,720 万股的 2.30%。
假设本公司最终回购股份数量为 500 万股并全部锁定，回购完成后公司股本
结构变动情况如下：
4
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股 12,819.924 59.02 13,319.924 61.33
无限售条件股 8,900.076 40.98 8,400.076 38.67
总股本 21,720.000 100.00 21,720.000 100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因
素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元、回购价格上限为 30 元/股进行
测算，回购股份数量约 266.67 万股，约占公司目前总股本 21,720 万股的 1.23%。
假设本公司最终回购股份数量为 266.67 万股并全部锁定，回购完成后公司
股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股 12,819.924 59.02 13,086.591 60.25
无限售条件股 8,900.076 40.98 8,633.410 39.75
总股本 21,720.000 100.00 21,720.000 100.00
注：1、上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其
他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为
准。2、上述表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 296,654.25 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 229,359.71 万元，流动资产为 174,367.78 万元。按本
次回购资金总额上限人民币 15,000 万元测算，回购资金约占公司截至 2022 年 6
月 30 日总资产的 5.06%、归属于上市公司股东净资产的 6.54%、流动资产的
8.60%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
5
公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，是基于对公司未来美好
前景的信心，有助于切实维护员工及股东利益，使公司员工与公司共同发展、共
享经营成果。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 15,000 万元、回购价格上限 30 元/股进行测算，
回购数量为 500 万股，约占公司目前总股本的 2.30%，回购完成后公司的股权结
构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市
条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，除公司董事、总经理姚娅女士及公司副总经理崔德政先生、
渐倩女士、刘全华先生、任真真女士因股权激励归属办理了股份归属登记外，其
他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
公司董事、总经理姚娅女士及公司副总经理崔德政先生、渐倩女士、刘全华
先生、任真真女士在本次董事会做出回购决议前 6 个月内买卖公司股票情况如
下：
姓名 职务 交易时间 成交数量（股） 交易原因
姚娅 董事、总经理 2022.06.13 630,000 股权激励归属
崔德政 副总经理 2022.06.13 180,000 股权激励归属
渐倩 副总经理 2022.06.13 180,000 股权激励归属
刘全华 副总经理 2022.06.13 60,000 股权激励归属
任真真 副总经理 2022.06.13 150,000 股权激励归属
6
2、公司现任高级管理人员张静女士、刘全华先生为公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予激励对象，其在预留授予部分第一个归属期分别有 12 万
股、9 万股限制性股票未归属。公司 2021 限制性股票激励计划预留部分第一个
归属期有效期为 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 24 日，公司将于有效期内择
机对张静女士、刘全华先生进行限制性股票归属。
公司现任董事、总经理姚娅女士、现任高级管理人员渐倩女士、崔德政先生、
刘全华先生、任真真女士为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，其在
首次授予部分第二个归属期分别有 63 万股、18 万股、18 万股、6 万股、15 万股
限制性股票未归属。公司 2021 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
有效期为 2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日，公司将根据后续业绩完成情况
于有效期内择机对姚娅女士、渐倩女士、崔德政先生、刘全华先生、任真真女士
进行限制性股票归属。
3、公司于 2022 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于董事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-062，以下简称“预披露
公告”），公司董事王长颖先生计划自预披露公告披露之日起十五个交易日后的
6 个月内以集中竞价交易的方式合计减持不超过 122,580 股（占本公司总股本比
例 0.0564%）（其中窗口期不减持）。
截至目前，王长颖先生的上述减持计划尚未实施完毕，不排除王长颖先生在
未来 12 个月内继续减持其持有的公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，
王长颖先生将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规
定及时履行信息披露义务。
4、公司持股 5%以上股东枣庄和生投资管理中心（有限合伙）在未来 6 个月
有减持计划。除此之外，公司其他持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来 6
个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务。
7
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股或股权激励计划。若公司在本次股份回购完
成后未能在 36 个月内用于实施前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购
股份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及
时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行
信息披露义务。
（十一）办理本次股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层在本次回购公司股份过
程中办理回购相关事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
6、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际
情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十二次会议，分别以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
8
三、独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股份回
购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》、《公司章程》等法律法规的相关规定。董
事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等的规定。
2、公司本次回购股份是基于对公司未来美好前景的信心，为切实维护员工
及股东利益，使公司员工与公司共同发展、共享经营成果。公司回购股份用于后
期实施员工持股计划或股权激励，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币
15,000 万元，回购股份价格不超过人民币 30 元/股，资金来源为自有资金。根据
公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状
况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债
务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购采用集中竞价交易的方式，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有必要性、
合理性、可行性。因此，全体独立董事一致同意该回购方案，并同意将该议案提
交至股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或者股权激励未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
9
等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将
回购股份过户至员工持股计划的风险；
3、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
4、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东泰和水处理科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
10
