证券代码：300801        证券简称：泰和科技           公告编号：2022-106

                   山东泰和科技股份有限公司

       关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

               第一个归属期归属条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、本次符合归属条件的预留授予部分激励对象人数：2 人；

    2、本次归属股票数量：21 万股，占目前公司总股本的 0.0967%；

    3、本次归属股票来源：山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

    4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流
通的公告，敬请投资者关注。

    公司于 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第二十二次次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、公司2021年限制性股票激励计划简述

    公司于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，主要内容如下：

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    2、股票数量：原激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为520万股，其

                                    1
中，首次授予420万股，预留授予100万股。因激励对象离职，公司已对原激励计
划进行调整。调整后，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为470万股，
其中：首次授予400万股，预留部分70万股。

    3、归属时间：首次授予部分第一期归属120万股已于2022年6月13日完成归
属登记。

    4、归属价格：首次授予部分第一期归属价格为12.04元/股；预留授予部分第
一期归属价格为10.76元/股。

    二、已履行的相关审批程序

    1、2021年3月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
同日，公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2021年3月17日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划
相关议案。监事会就《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表意见，全体监
事一致同意公司实行2021年限制性股票激励计划。

    3、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于取消2020年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激
励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相
关议案的表决。同日，公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见。

    4、2021年3月26日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过


                                   2
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《2021年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》发表意见，全体监事一致同意公司实行2021年限制性股票激励计划。

    5、2021年3月18日至2021年3月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021年4月2日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    6、2021年4月7日，公司披露了《内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    7、2021年4月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回
避表决。

    8、2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定2021年5月17日为首次授予日，并以12.44元/股的价格向6名激励
对象授予420万股第二类限制性股票，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的首次
授予激励对象名单进行了核实。

    9、2021年11月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会同意以2021年11月26日为预留授予日，以11.16
元/股的价格向3名符合授予条件的激励对象授予100万股第二类限制性股票。关
联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见，
监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。


                                   3
    10、2022年5月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票归属价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，董事会同意以12.04元/股的价格向符合条件的5名激励
对象办理120万股限制性股票归属事宜，另外1名激励对象孙同乐先生因离职失去
归属资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票50万股（首次授予20万股，
预留授予30万股），首次授予限制性股票数量由420万股调整为400万股，预留授
予限制性股票数量由100万股调整为70万股。关联董事已在审议相关事项时回避
表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

    11、2022年12月5日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意以10.76元/股的
价格向符合条件的2名激励对象办理21万股限制性股票归属事宜。关联董事已在
审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表
核查意见。

    三、董事会关于预留授予部分限制性股票第一期归属条件成就的说明

    1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“有效期、授
予日、归属安排和禁售期”中的相关规定，限制性股票第一个归属期归属时间为
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后
一个交易日当日止，归属比例为预留授予部分限制性股票总数的30%。授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。

    限制性股票的归属条件成就说明：




                                     4
 序号                             归属条件                                 成就情况
         公司未发生如下任一情形：
             1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
             2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                     公司未发生前述情形，
   1     出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                     满足归属条件。
             3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
         章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
              4、法律法规规定不得实行股权激励的；
              5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
             1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
             2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
         适当人选；
             3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及         激励对象未发生前述
   2
         其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    情形，满足归属条件。
             4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员情形的；
             5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
             6、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象归属权益的任职期限要求：                            本次可归属的激励对
   3         激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12          象符合归属期任职期
         个月以上的任职期限。                                        限要求。
                                                                     根据经审计的归属于
                                                                     上市公司股东的净利
                                                                     润扣非前后孰低的原
                                                                     则，公司2021年归属于
                                                                     上市公司股东的扣除
         公司层面的业绩考核要求：                                    非经常性损益的净利
   4         以2020年净利润为基础，2021年净利润增长率不低于          润 为 265,741,711.52
         20%。                                                       元，2020年归属于上市
                                                                     公司股东的扣除非经
                                                                     常性损益的净利润为
                                                                     179,209,518.99 元， 同
                                                                     比增长率为48.29%，
                                                                     公司业绩考核达标。
         个人层面的绩效考核要求
         激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
         实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个
         等级，对应的可归属情况如下：                                预留授予的 2 名激励
                                                                     对象业绩考核等级全
   5
                                                                     部为 A，个人层面归属
          考评结果（S）   S≥90    90＞S≥80     80＞S≥70   S＜70
                                                                     比例为 100%。
             评价标准      A          B             C         D
           个人层面归属
                           1.0        0.8           0.6        0
             系数（N）

   注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低），且
不考虑股份支付对公司当年净利润产生的影响。


                                             5
    综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件已经成就。除因激励对象离职，公司已对原激励计划进行调整，
因利润分配将预留部分授予价格/归属价格调整至10.76元/股，本次授予计划与已
披露计划不存在差异。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司将统
一为符合条件的激励对象办理归属事宜。

       四、预留授予部分限制性股票第一期归属与已披露的股权激励计划的差异
情况

    1、2021年11月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。同意确定2021年11月26日为预留部分的授予日，向3
名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为11.16元/股。

    2、2022年5月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，1名激励对象孙同乐先生因离职失去归属资格，董事会同意公司作废其预
留授予部分30万股。

    3、2022年12月5日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司实施完成了2021年年
度权益分配方案，同意2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予
价格/归属价格由11.16元/股调整为10.76元/股。

    除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》一
致。

       五、预留授予部分限制性股票第一期归属的具体情况

    （一）授予日：2021年11月26日

    （二）授予价格（调整后）：10.76元/股


                                     6
        （三）归属批次：预留授予部分第一个归属期

        （四）归属数量：21万股，占目前总股本的0.0967%

        （五）归属人数：2人

        （六）股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

        （七）激励对象名单及归属情况

                                                    本次归属数量占 预留授予数 预留授予数量
                                        本次可归属
                           预留授予数量             预留授予限制性 量占目前总 占本次归属后
 姓名            职务                   限制性股票
                             （万股）                 股票数量比例 股本的比例 总股本的比例
                                        数量（万股）
                                                        （%）        （%）        （%）
       副总经理、副总工
       程师、实际控制人
刘全华                          30          9           30          0.1381      0.1380
       的一致行动人的
             配偶
        董事会秘书、财务
 张静                           40         12           30          0.1842      0.1840
              总监
          合计                  70         21            -          0.3223      0.3220

        注：原激励对象孙同乐先生于2022年2月8日因个人原因决定辞去公司副总经理职务。公
  司已依法作废预留授予部分30万股。


        六、监事会对激励对象名单的核实情况

        经核查，监事会认为本次拟归属的2名激励对象均符合《中华人民共和国公
  司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
  规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
  件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
  规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划对象的主体资格合法、有效，2021
  年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。监事会同
  意向符合条件的2名激励对象办理21万股限制性股票归属事宜。上述事项符合相
  关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

        七、预留授予部分的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内买卖公
  司股票的说明

        公司副总经理刘全华先生为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励


                                                7
对象，其在2022年6月13日因股权激励归属公司股票6万股。除此之外，其他获得
本激励计划预留部分授予的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司
股票的行为。

     八、预留授予部分限制性股票第一期归属对公司财务状况和经营成果的影
响

     根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在预留授予日至归属期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。

     预留授予限制性股票第一次归属21万股，归属完成后总股本将由21,720万股
增加至21,741万股（本次预留授予部分归属事项完成后的股本结构以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每
股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限
制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属不会对公
司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司仍具备上市条件。

     九、监事会及独立董事对本次归属已满足条件的相关说明

     1、监事会对本次归属已满足条件的相关说明

     经核查，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：股权激励》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司为2名激励对象办理21万股限制性股票归属事宜。

     2、独立董事对本次归属已满足条件的相关说明

     （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体


                                   8
资格。

    （2）本次归属激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，本次归属的激励对象亦不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次归属激
励对象的主体资格确认办法合法、有效，本次归属激励对象范围的确定符合公司
实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    （3）公司和本次归属激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

    （4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，独立
董事认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条
件已成就，同意公司以10.76元/股的价格向2名激励对象办理21万股限制性股票归
属事宜。

    十、法律意见书的结论性意见

    江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于山东泰和科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》
认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归属相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划预留授予
部分已进入第一个归属期，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理：股权激励》以及
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次归属相关事项
尚需履行相应的信息披露义务。

    十一、备查文件


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   1、第三届董事会第二十二次会议决议；
   2、第三届监事会第十四次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
   4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见；
   5、江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。
   特此公告。

                                         山东泰和科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 12 月 5 日




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