泰和科技：2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售条件成就事项的法律意见书2023-01-06
江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和科技股份有限公司
20 21 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
第一个归属期归属股份解除限售条件成就的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 [05]号
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F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属股份解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2023 第[05]号
致：山东泰和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理：股权激励》（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、法规、规范性文件，以及《山东泰和科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），本所作为山东泰和科技股份有限公司（以下简称“泰
和科技”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划
(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和
水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于
山东泰和水处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格并
首次授予限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水
处理科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意
见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就事项的法律意见书》等。经本所律师核查，现就本次激励计划第一个归属期归
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属股份解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划本次解除限售事项进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售事项的法律文件，随同其他
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材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非
经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次解除限售相关事项的授权和批准
2021 年 3 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”），并将其提交
公司董事会审议。
2021 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2021 年 3 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行 2021 年
限制性股票激励计划。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于取消 2020 年年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等涉及本次激励
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关
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议案的表决。公司独立董事对本次《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称为“《激励计划（修订稿）》”）发表了同意的独立意见。
2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过
了关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等
涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票激
励计划。
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票归属价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，其中，1 名原激励对象因离职失去归属资格，董事
会同意公司作废其已获授的限制性股票 50 万股（首次授予 20 万股，预留授予 30
万股），首次授予限制性股票数量由 420 万股调整为 400 万股，预留授予限制性
股票数量由 100 万股调整为 70 万股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期
归属名单进行了核实。
2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票归属价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意以 10.76 元
/股的价格向符合条件的 2 名激励对象办理 21 万股限制性股票归属事宜。关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实。
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2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售条件已成就，不存在不能解除限售
的情形。董事会同意公司按规定为符合解除限售条件的姚娅女士、崔德政先生、
渐倩女士、刘全华先生、任真真女士、张静女士分别办理 2021 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属的 63 万股、18 万股、18 万股、15 万股、15 万股、12
万股解除限售相关事宜。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售相关事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划（修订稿）》的规定。
二、 本次解除限售相关事项的具体内容
（一）禁售期及解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（修订稿）》中关于禁售期的规定，激励对象在考核期
内及考核期届满后12个月内均不得出售因本次股权激励所获得的限制性股票。公
司2021年限制性股票激励计划第一个归属期业绩考核期间为2021年度，截至目前，
公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份禁售期已届满，解除限售
条件已经成就。
（二）解除限售的具体情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2023 年 1 月 16 日
2、本次解除限售股份数量为 141 万股，约占目前公司股本总额的 0.6485%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为 6 人。
4、本次解除限售的股权激励限售股具体情况如下：
6
预留获授第 本次可解除
首次获授第一个 本次可解 本次可解除
首次获授 预留获授 一个归属期 限售数量占
归属期已归属限 除限售数 限售数量占
姓名 职务 数量 数量 已归属限制 已归属限制
制性股票数量 量 目前总股本
（万股） （万股） 性股票数量 性股票数量
（万股） （万股） 比例（%）
（万股） 比例（%）
姚娅 董事、总经理 210 63 0 0 63 44.6809 0.2898
崔德政 副总经理 60 18 0 0 18 12.7660 0.0828
渐倩 副总经理 60 18 0 0 18 12.7660 0.0828
副总经理、副总工
程师、实际控制人
刘全华 20 6 30 9 15 10.6383 0.0690
的一致行动人的配
偶
副总经理、山东泰
任真真 和化工进出口有限 50 15 0 0 15 10.6383 0.0690
公司总经理
董事会秘书、财务
张静 0 0 40 12 12 8.5106 0.0552
总监
合计 400 120 70 21 141 100.0000 0.6485
注 1：以上股东均为公司高级管理人员，本次可解除限售股票均系 2021 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属所得。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其持
有发行人股份总数的 25%。
注 2：上述表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）结论
本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份解
除限售条件已成就，不存在不能解除限售的情形。符合解除限售条件的激励对象
合计 6 人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为 141 万股。公司在
《激励计划（修订稿）》规定的解除限售期内解除限售，符合《公司法》《管理
办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定。
三、本次解除限售相关事项的信息披露
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对于本次解除限售相关事项，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以
及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司
章程》以及《激励计划（修订稿）》的规定；公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属股份解除限售条件已成就，不存在不能解除限售的情形。符合
解除限售条件的激励对象合计 6 人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 141 万股。公司在《激励计划（修订稿）》规定的解除限售期内解除限售，
符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定；
本次解除限售相关事项尚须履行相应的信息披露义务。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份解除限售条件成就的法律
意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 王长平
华诗影
2023 年 1 月 6 日
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