关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公
指 广东电声市场营销股份有限公司
司、电声营销
有限公司 指 广州市电声营销策划有限公司，发行人前身
梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人，该
控股股东、实际控制人 指
6 名自然人为一致行动人
添赋国际 指 添赋国际集团发展有限公司
谨进国际 指 谨进国际集团发展有限公司
风上国际 指 风上国际集团发展有限公司
舜畅国际 指 舜畅国际集团发展有限公司
添蕴国际 指 添蕴国际集团发展有限公司
赏睿集团 指 赏睿集团发展有限公司
博舜投资 指 广州博舜投资管理中心（有限合伙）
顶添投资 指 广州顶添投资管理中心（有限合伙）
谨创投资 指 广州谨创投资管理中心（有限合伙）
赏岳投资 指 广州赏岳投资管理中心（有限合伙）
汇通文化 指 汇通文化传播有限公司
利安-华侨资本亚洲控股有限公司（Lion-OCBC Capital Asia I
利安资本 指
Holding Pte. Ltd）
同创资本 指 同创天诺有限公司（Cowin Tiannuo Limited）
华侨银行有限公司（Oversea Chinese Banking Corporation
华侨银行 指
Limited）
珠海奥拓 指 珠海奥拓投资中心合伙企业(有限合伙)
前海投资 指 前海股权投资基金(有限合伙)
A股 指 发行人发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
广东电声市场营销股份有限公司拟首次公开发行 A 股并在创业板上市，公司
及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：
4-5-1
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
公司自设立以来的股本形成及变化过程概况如下图所示：
4-5-2
（一）2010 年 2 月，有限公司设立
2010 年 2 月，梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎签订《广州市电
声营销策划有限公司章程》，约定共同以货币出资 100 万元设立有限公司。有限
公司注册资本 100 万元，其中梁定郊出资 51.9730 万元，占注册资本的 51.9730%；
黄勇出资 21.6550 万元，占注册资本的 21.6550%；曾俊出资 12.9930 万元，占注
册资本的 12.9930%；吴芳出资 5.8200 万元，占注册资本的 5.8200%；袁金涛出
资 4.5590 万元，占注册资本的 4.5590%；张黎出资 3.0000 万元，占注册资本的
3.0000%。
2010 年 2 月 3 日，广州市源晟会计师事务所对有限公司的出资情况进行了
审验，并出具了穗源晟验字【2010】第 047 号《验资报告》，确认截至 2010 年 2
月 1 日，有限公司已收到全体股东出资缴纳的注册资本合计 100 万元，均以货币
出资。
2010 年 2 月 10 日，广州市工商行政管理局天河分局向有限公司核发了注册
号为 440106000147967 的《企业法人营业执照》。
至此，有限公司设立。有限公司设立时的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广州市电声营销策划有限公司
住所 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号通讯大楼四层东部之三房
法定代表人 黄勇
企业类型 有限责任公司
注册资金 100 万元
市场营销策划服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；会议及展
览服务；美术图案设计服务；室内装饰、设计；摄影服务；贸易咨
经营范围
询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；道路
货物运输。
有限公司设立时在工商行政部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁定郊 51.9730 51.9730
2 黄勇 21.6550 21.6550
3 曾俊 12.9930 12.9930
4-5-3
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 吴芳 5.8200 5.8200
5 袁金涛 4.5590 4.5590
6 张黎 3.0000 3.0000
合计 100.0000 100.0000
（二）2011 年 1 月，有限公司第一次股权转让
2010 年 9 月 13 日，有限公司股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张
黎六名自然人共同决定，将其各自所持有限公司股权的 40%转让予汇通文化。其
中：（1）梁定郊将其持有有限公司 20.7890%的股权，计 20.7890 万元注册资本，
以相当于 20.7890 万元的等值现汇转让予汇通文化；（2）黄勇将其持有有限公司
8.6620%的股权，计 8.6620 万元注册资本，以相当于 8.6620 万元的等值现汇转让
予汇通文化；（3）曾俊将其持有有限公司 5.1970%的股权，计 5.1970 万元注册资
本，以相当于 5.1970 万元的等值现汇转让予汇通文化；（4）吴芳将其持有有限
公司 2.3280%的股权，计 2.3280 万元注册资本，以相当于 2.3280 万元的等值现
汇转让予汇通文化；（5）袁金涛将其持有有限公司 1.8240%的股权，计 1.8240
万元注册资本，以相当于 1.8240 万元的等值现汇转让予汇通文化；（6）张黎将
其持有有限公司 1.2000%的股权，计 1.2000 万元注册资本，以相当于 1.2000 万
元的等值现汇转让予汇通文化。
同日，汇通文化与梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛签署《广州市
电声营销策划有限公司股权转让合同》。
2010 年 12 月 10 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资股权并购
广州市电声营销策划有限公司的批复》（穗外经贸资批【2010】1105 号），对本
次股权转让予以批准。
2011 年 1 月 14 日，广州市人民政府向有限公司核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗合资证字【2010】0067 号）。
2011 年 1 月 14 日，广州市工商行政管理局核发了此次股权转让后的《企业
法人营业执照》（注册号：440106000147967），公司类型变更为“有限责任公司
（台港澳与境内合资）”。
4-5-4
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁定郊 31.1840 31.1840
2 黄勇 12.9930 12.9930
3 曾俊 7.7960 7.7960
4 吴芳 3.4920 3.4920
5 袁金涛 2.7350 2.7350
6 张黎 1.8000 1.8000
7 汇通文化 40.0000 40.0000
合计 100.0000 100.0000
（三）2013 年 11 月，有限公司第一次增资
2012 年 11 月 27 日，有限公司董事会通过决议，同意有限公司注册资本增
加 400 万元，由原股东以当年未分配利润按出资比例增资，其中梁定郊 2011 年
度可分配利润 155.9200 万元，增资 124.7360 万元；黄勇 2011 年度可分配利润
64.9650 万元，增资 51.9720 万元；曾俊 2011 年度可分配利润 38.9800 万元，增
资 31.1840 万元；吴芳 2011 年度可分配利润 17.4600 万元，增资 13.9680 万元；
袁金涛 2011 年度可分配利润 13.6750 万元，增资 10.9400 万元；张黎 2011 年度
可分配利润 9.0000 万元，增资 7.2000 万元；汇通文化 2011 年度可分配利润
200.0000 万元，增资 160.0000 万元。本次增资完成后，有限公司注册资本由 100
万元增加至 500 万元。
2013 年 9 月 30 日，广州市对外贸易经济合作局出具《广州市外经贸局关于
中外合资企业广州市电声营销策划有限公司增资的批复》（穗外经贸资批【2013】
397 号），对有限公司此次增资予以批准。
2013 年 10 月 11 日，广州市人民政府核发了此次增资后的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字【2010】0067 号），载明注
册资本变更为 500 万元。
2013 年 11 月 11 日，广州市大公会计师事务所有限公司对本次增资情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（穗大师外验字（2013）第 015 号），确认截至
2012 年 11 月 27 日止，有限公司已将未分配利润 400 万元转增注册资本。
4-5-5
2013 年 11 月 13 日，广州市工商行政管理局天河分局核发了此次变更后的
《企业法人营业执照》，公司注册（实收）资本 500 万元。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁定郊 155.9200 31.1840
2 黄勇 64.9650 12.9930
3 曾俊 38.9800 7.7960
4 吴芳 17.4600 3.4920
5 袁金涛 13.6750 2.7350
6 张黎 9.0000 1.8000
7 汇通文化 200.0000 40.0000
合计 500.0000 100.0000
（四）2016 年 2 月，有限公司第二次股权转让
2015 年 12 月 30 日，有限公司董事会通过决议，同意汇通文化将其持有的
有限公司 40%股权分别转让予添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴
国际以及赏睿集团。新增股东出资及持股比例分别为：添赋国际出资 60.3150 万
元，持有有限公司 12.0630%的股权；谨进国际出资 25.1300 万元，持有有限公司
5.0260%的股权；风上国际出资 15.0750 万元，持有有限公司 3.0150%的股权；
舜畅国际出资 26.1800 万元，持有有限公司 5.2360%的股权；添蕴国际出资 9.1200
万元，持有有限公司 1.8240%的股权；赏睿集团出资 64.1800 万元，持有有限公
司 12.8360%的股权。
2015 年 12 月 30 日，汇通文化和添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国
际、添蕴国际、赏睿集团签订《股权转让合同》，约定上述各方受让汇通文化股
权比例及转让价格如下：
受让人 受让出资比例（%） 对应出资额（万元） 转让价格(美元万元)
添赋国际 12.0630 60.3150 1,550.9703
谨进国际 5.0260 25.1300 646.2055
风上国际 3.0150 15.0750 387.6641
舜畅国际 5.2360 26.1800 673.2057
添蕴国际 1.8240 9.1200 234.5163
4-5-6
赏睿集团 12.8360 64.1800 1,650.3568
合计 40.0000 200.0000 5,142.9187
2016 年 1 月 27 日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企
业广州市电声营销策划有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批【2016】61
号），同意汇通文化分别将其持有有限公司的 12.0630%、5.0260%、3.0150%、
5.2360%、1.8240%和 12.8360%股权转让予添赋国际、谨进国际、风上国际、舜
畅国际、添蕴国际和赏睿集团。
2016 年 2 月 1 日，广州市人民政府向有限公司下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资穗天合资证字【2015】0053 号）。
2016 年 2 月 16 日，广州市工商行政管理局出具《变更登记核准通知书》，
核准上述股权转让。
本次股权变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁定郊 155.9200 31.1840
2 黄勇 64.9650 12.9930
3 曾俊 38.9800 7.7960
4 吴芳 17.4600 3.4920
5 袁金涛 13.6750 2.7350
6 张黎 9.0000 1.8000
7 添赋国际 60.3150 12.0630
8 谨进国际 25.1300 5.0260
9 风上国际 15.0750 3.0150
10 舜畅国际 26.1800 5.2360
11 添蕴国际 9.1200 1.8240
12 赏睿集团 64.1800 12.8360
合计 500.0000 100.0000
（五）2016 年 4 月，有限公司第三次股权转让
2016 年 4 月 8 日，添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、
赏睿集团与境外投资人华侨银行、利安资本、同创资本以及境内有限合伙企业博
舜投资、顶添投资、赏岳投资、谨创投资签订《股权转让合同》，约定：（1）添
4-5-7
赋国际将其持有的有限公司 0.8530%、1.4920%、1.4250%、1.5000%和 0.0520%
股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本、博舜投资和顶添投资；（2）谨
进国际将其持有的有限公司 0.3550%、0.6220%、0.5940%和 0.6410%股权分别转
让予华侨银行、利安资本、同创资本和顶添投资；（3）风上国际将其持有的有限
公司 0.2130%、0.3720%、0.3570%和 0.3900%股权分别转让予华侨银行、利安资
本、同创资本和顶添投资；（4）舜畅国际将其持有的有限公司 0.3700%、0.6480%、
0.6180%、0.4170%和 0.2220%股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本、
顶添投资和赏岳投资；（5）添蕴国际将其持有的有限公司 0.1290%、0.2260%、
0.2150%、0.2280%和 0.5000%股权分别转予予华侨银行、利安资本、同创资本、
赏岳投资和顶添投资；（6）赏睿集团将其持有的有限公司 0.9070%、1.5880%、
1.5160%、0.5500%和 1.0000%的股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本、
赏岳投资和谨创投资。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资比例（%） 转让价格（美元）
添赋国际 0.8530 2,683,000.00
谨进国际 0.3550 1,118,000.00
风上国际 0.2130 671,000.00
华侨银行
舜畅国际 0.3700 1,165,000.00
添蕴国际 0.1290 406,000.00
赏睿集团 0.9070 2,855,000.00
小计 2.8270 8,898,000.00
添赋国际 1.4920 4,696,000.00
谨进国际 0.6220 1,956,000.00
风上国际 0.3720 1,174,000.00
利安资本
舜畅国际 0.6480 2,039,000.00
添蕴国际 0.2260 710,000.00
赏睿集团 1.5880 4,997,000.00
小计 4.9480 15,572,000.00
添赋国际 1.4250 4,484,000.00
谨进国际 0.5940 1,868,000.00
风上国际 0.3570 1,121,000.00
同创资本
舜畅国际 0.6180 1,947,000.00
添蕴国际 0.2150 678,000.00
赏睿集团 1.5160 4,772,000.00
小计 4.7250 14,870,000.00
4-5-8
转让方 受让方 转让出资比例（%） 转让价格（美元）
境外投资人合计 12.5000 39,340,000.00
添赋国际 博舜投资 1.5000 4,720,800.00
小计 1.5000 4,720,800.00
添赋国际 0.0520 163,654.40
谨进国际 0.6410 2,017,355.20
风上国际 顶添投资 0.3900 1,227,408.00
舜畅国际 0.4170 1,312,382.40
添蕴国际 0.5000 1,573,600.00
小计 2.0000 6,294,400.00
舜畅国际 0.2220 698,678.40
添蕴国际 赏岳投资 0.2280 717,561.60
赏睿集团 0.5500 1,730,960.00
小计 1.0000 3,147,200.00
赏睿集团 谨创投资 1.0000 3,147,200.00
小计 1.0000 3,147,200.00
持股平台合计 5.5000 17,309,600.00
2016 年 4 月 21 日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企
业广州市电声营销策划有限公司股权转让的批复》（穗商务天资批【2016】214
号），对本次股权转让予以核准。
2016 年 4 月 21 日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资穗天合资证字【2015】0053 号）。
2016 年 4 月 27 日，广州市工商行政管理局出具《变更登记核准通知书》，
核准上述股权转让。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁定郊 155.9200 31.1840
2 黄勇 64.9650 12.9930
3 曾俊 38.9800 7.7960
4 吴芳 17.4600 3.4920
5 袁金涛 13.6750 2.7350
6 张黎 9.0000 1.8000
7 添赋国际 33.7050 6.7410
4-5-9
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 谨进国际 14.070 2.8140
9 风上国际 8.4150 1.6830
10 舜畅国际 14.8050 2.9610
11 添蕴国际 2.6300 0.5260
12 赏睿集团 36.3750 7.2750
13 顶添投资 10.0000 2.0000
14 博舜投资 7.5000 1.5000
15 赏岳投资 5.0000 1.0000
16 谨创投资 5.0000 1.0000
17 利安资本 24.7400 4.9480
18 同创资本 23.6250 4.7250
19 华侨银行 14.1350 2.8270
合计 500.0000 100.0000
（六）2016 年 6 月，有限公司改制为股份公司
2016 年 5 月 31 日，有限公司董事会通过决议，同意将有限公司整体变更为
股份有限公司，以 2016 年 4 月 30 日经审计的有限公司净资产 455,387,542.11 元，
按 1:0.7905 的比例折合股本 360,000,000 股，股份类别为普通股，每股面值 1.00
元，剩余 95,387,542.11 元转入资本公积。电声营销成立后，有限公司的各项资
产权利均由公司依法承继，并于当日发出召开创立大会的通知。
同日，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎、添赋国际、谨进国际、
风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团、顶添投资、博舜投资、谨创投资、
赏岳投资、利安资本、同创资本、华侨银行共同签订《广东电声市场营销股份有
限公司发起人协议》，对股份公司的设立事宜进行了约定。
2016 年 6 月 6 日，有限公司职工代表大会会议通过决议，同意选举翁秀华、
何曼延为整体变更股份有限公司后的第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2016 年 6 月 13 日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企
业广州市电声营销策划有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务
资批[2016]21 号），同意有限公司转制为外商投资股份有限公司。转制后，公司
名称变更为广东电声市场营销股份有限公司。
4-5-10
2016 年 6 月 14 日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（批准号：商外资穗股份证字[2016]0005 号）。
2016 年 6 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股
份公司设立的相关议案，并选举了第一届董事会成员和第一届非职工代表监事会
成员。
2016年6月21日，正中珠江出具了《广东电声市场营销股份有限公司（筹）
2016年验资报告》（广会验字【2016】G15038380026号），经审验发起人的出资
已足额缴纳。
2016 年 6 月 22 日，广州市工商行政管理局向电声营销核发《营业执照》，
统一社会信用代码为 914401015505981158，公司名称变更为广东电声市场营销
股份有限公司。
电声营销设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 梁定郊 11,226.24 31.1840
2 黄勇 4,677.48 12.9930
3 曾俊 2,806.56 7.7960
4 吴芳 1,257.12 3.4920
5 袁金涛 984.60 2.7350
6 张黎 648.00 1.8000
7 添赋国际 2,426.76 6.7410
8 谨进国际 1,013.04 2.8140
9 风上国际 605.88 1.6830
10 舜畅国际 1,065.96 2.9610
11 添蕴国际 189.36 0.5260
12 赏睿集团 2,619.00 7.2750
13 顶添投资 720.00 2.0000
14 博舜投资 540.00 1.5000
15 赏岳投资 360.00 1.0000
16 谨创投资 360.00 1.0000
17 利安资本 1,781.28 4.9480
18 同创资本 1,701.00 4.7250
19 华侨银行 1,017.72 2.8270
4-5-11
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
合计 36,000.00 100.0000
（七）2016 年 12 月，电声营销第一次增资
2016 年 11 月 10 日，电声营销董事会通过决议，同意公司向珠海奥拓增发
股份 13,700,000 股（普通股），向前海投资增发 7,200,000 股（普通股），本轮增
资完成后公司总股本将增加至 38,090 万股。
2016 年 11 月 21 日，电声营销股东大会审议通过上述决议。
2016 年 12 月 12 日，电声营销、电声营销原股东分别与珠海奥拓、前海投
资 签 署 《 增 资 协 议 》， 约 定 电 声 营 销 分 别 向 珠 海 奥 拓 、 前 海 投 资 增 发 股 份
13,700,000 股、7,200,000 股，珠海奥拓、前海投资分别以 95,138,889 元、50,000,400
元认购上述增发股份。珠海奥拓增资款中的 13,700,000 元计入注册资本，剩余
81,438,889 元计入公司资本公积；前海投资增资款中的 7,200,000 元计入注册资
本，剩余 42,800,400 计入公司资本公积。
2016 年 12 月 21 日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具《外商投资企
业变更备案回执》（穗天商务资备 201600293 号），核准上述变更备案。
2016 年 12 月 26 日，广州市工商行政管理局核发了此次增资后的《营业执
照》。
2017 年 1 月 20 日，正中珠江出具《广东电声市场营销股份有限公司验资报
告》（广会验字[2017]G16043360022 号），经审验，截至 2017 年 1 月 12 日，电
声营销增加的注册资本 2,090 万元已足额缴纳。
此次增资完成后，电声营销的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 梁定郊 11,226.24 29.4729
2 黄勇 4,677.48 12.2801
3 曾俊 2,806.56 7.3682
4 吴芳 1,257.12 3.3004
5 袁金涛 984.60 2.5849
6 张黎 648.00 1.7012
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
7 添赋国际 2,426.76 6.3711
8 谨进国际 1,013.04 2.6596
9 风上国际 605.88 1.5907
10 舜畅国际 1,065.96 2.7985
11 添蕴国际 189.36 0.4971
12 赏睿集团 2,619.00 6.8758
13 顶添投资 720.00 1.8903
14 博舜投资 540.00 1.4177
15 赏岳投资 360.00 0.9451
16 谨创投资 360.00 0.9451
17 利安资本 1,781.28 4.6765
18 同创资本 1,701.00 4.4657
19 华侨银行 1,017.72 2.6719
20 珠海奥拓 1,370.00 3.5967
21 前海投资 720.00 1.8903
合计 38,090.00 100.0000
注：根据广州市工商局出具的《股权出质设立登记通知书》（（穗工商）股质登记设字
[2017]第 01201706260047 号），截至本招股说明书签署日，珠海奥拓直接及间接持有发行
人 4.4473%的股份已设定质押并办理了质押登记，质押权人为中国建设银行股份有限公司广
州海珠支行。
根据广州市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（穗工商）
股质登记注字[2018]第 01201807100108 号），珠海奥拓所持有的发行人 3.5967%
股份以及博舜投资所持有的发行人 0.8506%股份（博舜投资总共持有发行人
1.4177%股份，珠海奥拓持有博舜投资 60%份额）已注销质押并办理了注销登记。
截至本说明出具日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
二、董事、监事、高级管理人员确认意见
电声营销全体董事、监事及高级管理人员认真审阅了上述公司股本演变的情
况，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，专用于《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
梁定郊 黄 勇 张 黎
吴 芳 曾 俊 张一巍
丑建忠 王丹舟 邹志峰
全体监事签名：
翁秀华 何曼延 老建城
非董事高级管理人员签名：
何伶俐 刘 颖 徐 诚
广东电声市场营销股份有限公司
年 月 日
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