北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广东电声市场营销股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（五）
致：广东电声市场营销股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电声市场营销股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本补
充法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境
内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就
发行人本次发行上市事宜，本所已于 2018 年 6 月 11 日出具《北京市君合律师事务所为
广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具
法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务
所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2018 年 9 月 27 日出具《北京市君合
律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018
年 10 月 22 日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国
境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充
法律意见（二）》”），于 2019 年 3 月 11 日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声
市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意
见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2019 年 8 月 22 日出具《北京市
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会发行监管部于 2019 年 9 月 24 日出具《关于请做好广
东电声市场营销股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），要求
本所就发行人有关法律问题进行专项核查，本所现就上述专项问题，出具本补充法律意
见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充
法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充和修改，并构成
《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充
法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、
《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于
本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意
见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述
时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律
意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法
律意见（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
1-5-2
正文
一、 《告知函》问题 1
关于发行人股东。发行人股东添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国
际、赏睿集团为实际控制人控制的公司，该六家公司注册在香港特别行政区。
请发行人披露并说明：（1）上述六家公司取得发行人股份的过程及资金来源，是否
依据相关规定办理了外汇登记；（2）自上述六家股东成为发行人股东起至今，发行人向
上述六家公司现金分红及派息情况，是否存在逃汇套汇及税收违法情形，是否存在被处
罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构及发行人律师说明核查过程、
依据和方法，并明确发表核查意见。
（一） 上述六家公司取得发行人股份的过程及资金来源，是否依据相关规定办理
了外汇登记
经查阅汇通文化将所持电声有限 40%股权转让予添赋国际等六家企业的相关决策
文件、股权转让合同、股权转让价款支付凭证等资料，2016 年 2 月，汇通文化以 5,142.92
万美元将所持电声有限 40.0000%股权转让予添赋国际等六家企业。股权转让完成后，
添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团分别持有电声有限
12.0630%、5.0260%、3.0150%、5.2360%、1.8240%、12.8360%股权。
经查阅发行人实际控制人签署的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及外汇业务
登记凭证、发行人盖章的《境内直接投资基本信息登记业务申请表》及外汇业务登记凭
证，发行人的实际控制人已经按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）第三条规定分别办
理了境内居民个人境外投资外汇登记手续，并说明了拟向电声有限、广州天诺进行返程
投资（以下简称“37 号文登记手续”）。此外，就添赋国际等六家企业本次取得电声有
限股权，电声有限已经办理外商投资企业基本信息外汇变更登记手续，并说明了电声有
限为返程投资企业。
经查阅华侨银行、利安资本、同创资本、梁定邦向添赋国际提供借款的相关融资协
议及银行转账凭证，添赋国际等六家企业支付本次股权转让价格 5,142.92 万美元的资金
来源是华侨银行、利安资本、同创资本和梁定邦提供的借款。其中向华侨银行、利安资
本、同创资本借款为相当于 30,000.00 万元人民币等值美元，华侨银行的出借资金来源
为其自有资金，利安资本、同创资本的出借资金来源为利安资本、同创资本境外基金募
集所得；向梁定邦借款为 600.00 万美元，该等出借资金的来源为梁定邦 2011 年 4 月将
1-5-3
汇通文化 100%股份转让予日本电通所得。
经查阅华侨银行、利安资本、同创资本、梁定邦向添赋国际提供借款的相关融资协
议及银行转账凭证、添赋国际等六家企业银行开户证明、入账通知、扣款通知、汇丰银
行（中国）有限公司上海自贸区支行 2016 年 1 月 12 日出具的《扣账通知》、香港上海
汇丰银行有限公司日期为 2016 年 3 月 2 日的《户口转账表格》、汇通文化分别向添赋国
际等六家企业出具的《股权转让款收款确认书》，本次股权转让价款的支付路径如下：①
华侨银行、利安资本、同创资本从其境外账户向添赋国际等六家企业在上海自贸试验区
开立的自由贸易账户汇入 30,000 万元人民币等值美元借款 4,720.80 万美元，梁定邦从
其境外账户向添赋国际在上海自贸试验区开立的自由贸易账户汇入借款 600 万美元，其
后由添赋国际从自由贸易账户按其余五家企业的借款比例分别汇入谨进国际、风上国际、
舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团的自由贸易账户；②添赋国际等六家企业从其自由贸易
账户将股权转让价款汇入香港的第三方托管账户；③股权转让价款由第三方托管账户支
付至汇通文化在香港开立的银行账户。
前述资金路径①②③的资金流向如下述图 1 及图 2 所示：
1-5-4
根据上海市第十四届人民代表大会常务委员会第十四次会议 2014 年 7 月 25 日通过
并自 2014 年 8 月 1 日起施行的《中国（上海）自由贸易试验区条例》第二十六条规定：
“自贸试验区建立有利于风险管理的自由贸易账户体系，实现分账核算管理。区内居民
可以按照规定开立居民自由贸易账户；非居民可以在区内银行开立非居民自由贸易账
户，按照准入前国民待遇原则享受相关金融服务；上海地区金融机构可以通过设立分账
核算单元，提供自由贸易账户相关金融服务。自由贸易账户之间以及自由贸易账户与境
外账户、境内区外的非居民机构账户之间的资金，可以自由划转。……”资金路径①②
符合《中国（上海）自由贸易试验区条例》关于资金自由划转的规定，不需要办理外汇
登记手续；资金路径③发生在两家境外机构的香港账户之间，不适用中国境内外汇管理
相关法律法规。
综上，上述六家公司取得发行人股份的过程及资金来源合法合规，发行人实际控制
人已依法办理 37 号文登记手续，并说明了拟向电声有限、广州天诺进行返程投资；就添
赋国际等六家企业本次取得电声有限股权，电声有限已经依法办理了外商投资企业基本
信息外汇变更登记手续，并说明了电声有限为返程投资企业。
（二） 自上述六家股东成为发行人股东起至今，发行人向上述六家公司现金分红
及派息情况，是否存在逃汇套汇及税收违法情形，是否存在被处罚的风险，是否构成本
次发行上市的法律障碍
经查阅发行人向添赋国际等六家企业分红的相关决议文件、分红款支付凭证、《税收
完税证明》、境外付款申请书申报主体留存联，自添赋国际等六家企业成为发行人股东至
1-5-5
今，发行人向添赋国际等六家企业的分红情况、税款缴纳情况及外汇汇出手续办理情况
具体如下：
1. 2016 年 11 月 21 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会通过决议，同意以截至
2016 年 9 月 30 日的累计未分配利润向股东分红 2,400 万元，添赋国际、谨进国际、风
上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团已分别取得税后分红 145.61 万元、60.78 万元、
36.35 万元、63.96 万元、11.36 万元、157.14 万元，分别缴纳企业所得税 16.18 万元、
6.75 万元、4.04 万元、7.11 万元、1.26 万元、17.46 万元并已取得相应《税收完税证明》。
2. 2017 年 3 月 10 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会通过决议，同意以截至
2016 年 12 月 31 日的累计未分配利润向股东分红 3,000 万元，添赋国际、谨进国际、
风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团分别取得税后分红 172.02 万元、71.81 万元、
42.95 万元、75.56 万元、13.42 万元、185.65 万元，分别缴纳本次分红的企业所得税
19.11 万元、7.98 万元、4.77 万元、8.40 万元、1.49 万元、20.63 万元并已取得相应《税
收完税证明》。
3. 2018 年 9 月 21 日，发行人 2018 年第五次临时股东大会通过决议，同意以截至
2018 年 6 月 30 日的累计未分配利润向股东分红 6,000 万元，添赋国际、谨进国际、风
上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团分别取得税后分红 344.04 万元、143.61 万元、
85.90 万元、151.12 万元、26.85 万元、371.29 万元，已分别缴纳本次分红的企业所得
税 38.23 万元、15.96 万元、9.54 万元、16.79 万元、2.98 万元、41.25 万元并已取得
相应《税收完税证明》。
就前述分红事宜，发行人将上述分红汇款至添赋国际等六家企业的境外账户，已经根
据《外汇管理条例》第二十二条、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇
管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）第一条第（三）项、《外商直接投资人民币结算业
务管理办法》第十二条、《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投
资便利化的通知》第四条第（六）项的相关规定向银行提交相关单证，银行已审核相关
单证并予以办理汇款业务，发行人已留存《境外汇款申请书》申报主体留存联。
综上，六家企业自成为发行人股东至今，已就其取得的发行人历次分红依法缴纳了
所得税并且发行人依法办理了外汇汇出手续，不存在逃汇套汇及税收违法情形，不存在
被税务主管部门或外汇主管部门处罚的风险，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
二、 《告知函》问题 2
关于股权转让。发行人及广州天诺于 2010 年 2 月设立时，汇通文化持有发行人及
1-5-6
广州天诺 40%的股权，2011 年 4 月，梁定邦将其持有的汇通文化 100%股权全部转让
给日本电通，转让价格为 2011 年-2013 年三年的平均税前利润乘以一定倍数计算所得，
但最高不超过人民币 3.92 亿元，股权转让款分四笔支付，最后一笔 257.36 万美元于 2016
年 1 月支付完毕。2016 年 2 月，汇通文化将所持电声有限、广州天诺各 40%的股份转
让给上述六家公司，对应合计估值为 10.375 亿元。2016 年 4 月，上述六家企业向华侨
银行、利安资本、同创资本转让电声有限 12.50%的股份，对应的电声有限（含广州天
诺）整体估值为 20 亿元。2016 年 12 月，发行人实际控制人向 88 名员工受让 652.9 万
股，支付对价 2,018.46 万元。发行人按照 2016 年 11 月向珠海奥拓和前海投资定向增
发价格 6.94 元/股，确认本次股权激励的公允价值 4,531.10 万元，确认本次股权支付费
用 2,512.64 万元。
请发行人说明：（1）发行人及广州天诺成立时间才 1 年零 2 个月但其转让估值就达
到 3.92 亿的原因及商业合理性；（2）除持有发行人及广州天诺 40%的股权外，汇通文
化未经营其他业务，梁定邦将其持有的汇通文化 100%股权转让给日本电通是否应按照
《国家 税务总局关于加 强非居民企业股 权转让所得企 业所得税管理的 通知》（国税函
【2009】698 号）第六条的规定（后被新的规定取代）在大陆缴申报纳税，发行人及相
关方是否存在被处罚的风险；（3）2016 年前后两次股权转让交易价格差距较大的原因，
交易定价的合理性和公允性，是否存在特殊利益安排；（4）发行人实际控制人向员工受
让股权是否合法合规；此次股份支付相关公允价值及确认的相关费用是否合理，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》规定；（5）梁定邦设立汇通文化入股发行人、广州天
诺的原因。请保荐机构及发行人律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
（一） 发行人及广州天诺成立时间才 1 年零 2 个月但其转让估值就达到 3.92 亿的
原因及商业合理性
日本电通成立于 1901 年，为一家主营从事广告、市场营销及传播服务的日本上市
公司（TYO：4324），业务已覆盖全球 124 个国家并拥有 43,000 多名员工，根据其 2018
年报，其当年度营业收入为 10.18 万亿日元；根据株式会社帝国数据库 12018 年 9 月 20
日出具的《日本电通信用调查报告书》，日本电通是目前世界第五大广告集团。
2008 年，日本电通在收集了解中国境内市场相关行业情况的过程中，关注到公司创
业团队在相关业务领域的丰富经验及经营能力，遂着手开始与创业团队接洽合作事宜。
1
株式会社帝国数据库于 1987 年 7 月 13 日在日本东京设立，目前法定代表人为后藤信夫，总部位
于东京都港区南青山二丁目 5 番 20 号，公司法人编号 0104-01-018377，主营业务为信用调查服务。
1-5-7
日本电通为便于双方合作及后续业绩核算的考量，决定成立两家新公司电声有限、广州
天诺；梁定邦通过在香港成立汇通文化持有电声有限、广州天诺 40%股权；汇通文化在
入股后，梁定邦将其持有的汇通文化 100%股权转让给日本电通，从而实现双方的合作。
经查阅相关股份转让协议、股份转让价款支付凭证等材料，经双方协商，日本电通
收购汇通文化 100%股权的价格是基于电声有限、广州天诺 2011 年度起至 2013 年度为
止的三年的平均税前利润（PBT）乘以一定倍数计算所得的价格，但日本电通为锁定其
投资成本，双方约定最高不超过人民币 3.92 亿元。鉴于该定价机制的核心是基于电声有
限、广州天诺未来三年业绩表现来决定股权转让价格，同时为避免两家公司未来实际业
绩超出预期而导致日本电通需要承担的股权转让价格过高，日本电通认为需要设置价格
上限。日本电通根据电声有限、广州天诺的三年盈利预测，同时结合自身对同行业公司
的预测和判断，提出 3.92 亿元的封顶金额。
如果按照税前利润倍数作价原则以及 2011-2013 三年电声有限、广州天诺的实际经
营业绩，日本电通应付股权转让款为 6.84 亿元，但由于协议约定上限最高不超过等值人
民币 3.92 亿元，根据协议最终支付为等值人民币 3.92 亿元，也体现日本电通通过设置
交易价格上限有效控制了交易对价。因此，等值人民币 3.92 亿元并非是股权转让当时发
行人及广州天诺的估值，而是股权转让定价公式的价格上限。
经访谈受让方日本电通前执行董事及时任高管，并经转让方梁定邦本人确认，本次
股份转让的全部金额已经支付完毕，日本电通受让汇通文化 100%股份所涉股份转让协
议已履行完毕，各方就协议的履行未发生争议，不存在潜在争议，亦不存在利益输送或
存在其他特殊利益安排。
综上，发行人及广州天诺尽管在股权转让当时仅成立 1 年零 2 个月，但 3.92 亿元的
封顶值并非股权转让当时对发行人及广州天诺的估值而是投资方为锁定其投资成本而设
定的最高股权转让对价，实际股权转让对价的确定基础系发行人及广州天诺在未来三年
实际实现的利润，相关股权作价原则公允且具有商业合理性。同时，相关股权转让款项
已支付完毕，股权转让不存在争议、潜在争议、利益输送及其他特殊利益安排。
（二） 除持有发行人及广州天诺 40%的股权外，汇通文化未经营其他业务，梁定
邦将其持有的汇通文化 100%股权转让给日本电通是否应按照《国家税务总局关于加强
非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函【2009】698 号）第六条的
规定（后被新的规定取代）在大陆缴申报纳税，发行人及相关方是否存在被处罚的风险
梁定邦设立汇通文化入股发行人、广州天诺主要是为了满足日本电通提出的在香港
进行交易的要求，具体内容详见本补充法律意见之“一、（五）梁定邦设立汇通文化入股
1-5-8
发行人、广州天诺的原因”的相关分析。
1. 国税函【2009】698 号的适用问题
股权转让当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税
管理的通知》（国税函【2009】698 号）规制的是非居民企业缴纳所得税问题，698 号文
第六条的规定亦是为了防止境外投资者规避缴纳企业所得税，梁定邦作为个人而非企业，
其股权转让行为不适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及与企业所得
税相关的税务规范性文件（包括国税函【2009】698 号）。
2. 个人所得税法的适用问题
股权转让当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》第一条第一款规定：“在中
国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，
需依法缴纳个人所得税。”第一条第二款规定：“在中国境内无住所又不居住或者无住
所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，需依法缴纳个人所得税。”
从上述规定可以得出，对于自中国境内取得的所得，无论相关个人在中国境内是否有住
所或者居住时间多久，都需在中国境内缴纳个人所得税；而对于中国境外所得，则只有
在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人需要在中国境内纳税，在中
国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人无需在中国境内纳税 。
首先，经核查梁定邦的澳门身份证明文件以及 2011 年、2012 年、2013 年、2016
年的内地出入境记录，梁定邦在股权转让当时已取得澳门永久居留权且在中国境内无住
所但有居住（有入境记录），其在股权转让协议签订当年（2011 年）及其后股权转让价
款支付当年（2012 年、2013 年、2016 年）于境内居住的时间均不满一年。因此，梁定
邦符合《中华人民共和国个人所得税法》第一条第二款关于“无住所而在境内居住不满
一年”的条件。
其次，梁定邦在境外转让香港公司股权而取得的所得为从中国境外取得的所得，梁
定邦依法不负有就本次股权转让行为在中国境内纳税的义务。
综上，梁定邦转让汇通文化股权不涉及在中国大陆产生纳税义务。
3. 发行人及相关方是否存在被处罚的风险
股权转让当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定：“个人所得税，
以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”发行人及其实际
控制人并非本次股权转让价款的所得人，亦非支付股权转让价款的主体，故发行人不具
1-5-9
有纳税义务或代扣代缴义务，因此，发行人及实际控制人、发行人的董事、监事和高管
依法不存在被处罚的风险。
（三） 2016 年前后两次股权转让交易价格差距较大的原因，交易定价的合理性和
公允性，是否存在特殊利益安排
1. 前后两次股权转让交易价格的差异及其对应估值
2016 年 2 月，日本电通退出电声有限，汇通文化转让电声有限、广州天诺股权的整
体交易价格为电声有限、广州天诺股权转让价格 3.38 亿元人民币等值美元，此外加上电
声有限、广州天诺分红 0.77 亿元人民币，对应电声有限和广州天诺的合计总体估值为
10.375 亿元。
2016 年 4 月，利安资本、同创资本、华侨银行受让电声有限出资额合计 62.5 万元，
股权转让价格合计 3,934 万美元，按受让的电声有限出资额所计算的每 1 元注册资本价
格为 62.94 美元。此时，电声有限已收购广州天诺为其全资子公司，本次股权转让对应
的电声有限整体估值为人民币 20 亿元。
2. 前后两次股权转让交易价格差距较大的原因，交易定价的合理性和公允性，是
否存在特殊利益安排
经访谈日本电通时任高管山岸纪宽、前执行董事及时任顾问松岛训弘，以及访谈华
侨银行和同创资本相关人员，两次股权转让交易价格存在差距的原因系两次交易的交易
背景、交易目的及交易属性均不同：
日本电通入股电声有限、广州天诺系基于其在中国的业务规划和布局进行的战略投
资，在合资过程中，日本电通的最终目标是取得电声有限、广州天诺的控制权并以此扩
展其在中国境内的线下业务，然而发行人管理层并不希望出售控股权而是希望发行人独
立上市；而且，日本电通受双方签署的合资经营合同项下竞业禁止条款的限制，在中国
既不能从事与两家公司线下营销业务形成竞争的业务，也不能通过收购兼并其他同行业
公司等方式扩张线下营销业务，因此日本电通希望尽快退出两家公司，且投资收益也符
合其预期。
同创资本、华侨银行、利安资本为专业的金融投资机构，入股电声有限属于机构投
资者在拟 IPO 阶段发生的投资行为，具有资本市场属性。
日本电通退出电声有限、广州天诺的转让价格是依据两家公司当时的经营情况及盈
利能力，并参考了独立评估报告结论，经交易双方平等协商一致确定。华侨银行、同创
1-5-10
资本、利安资本为专业的金融投资机构，入股电声有限属于机构投资者在拟 IPO 阶段发
生的投资行为，具有资本市场属性，转让价格根据电声有限的净利润水平以及拟上市公
司估值的市场 PE 倍数水平确定。
综上，两次交易虽间隔时间较短，但均为交易双方基于各自经营属性和目的以及意
思自治作出的真实意思表达，是交易双方基于不同的交易背景、交易目的及交易属性而
作出的决策，两次交易的定价均具有合理性、公允性，不存在特殊利益安排。
（四） 发行人实际控制人向员工转让股权是否合法合规；此次股份支付相关公允
价值及确认的相关费用是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
1. 发行人实际控制人向员工转让股权是否合法合规
经核查赏岳投资、谨创投资的合伙协议、工商档案、财产份额受让协议、价款支付
凭证或银行流水、支付宝转账记录和实名认证记录并且查阅持股员工签署的调查表、劳
动合同、员工名册、银行流水等文件，员工合伙人在受让赏岳投资、谨创投资的财产份
额时均为发行人及其控股子公司的员工，间接持有发行人的每股价格为 3.0444 元或者
4.7528 元，定价依据为在与赏岳投资、谨创投资同时入股发行人的华侨银行、利安资本、
同创资本的入股价格基础上予以一定折扣，该等股权转让价款已经全部支付完毕，员工
合伙人通过持有赏岳投资、谨创投资的财产份额从而间接持有的发行人的股份是真实持
有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，发行人实际控制人向员工转让赏岳投
资、谨创投资的财产份额合法合规。
2. 此次股份支付相关公允价值及确认的相关费用是否合理，相关会计处理是否符
合《企业会计准则》规定
经查阅发行人股权激励事项股权转让协议、付款凭证、赏岳投资和谨创投资历次股
权变更工商档案、股权激励后合伙协议及发行人会计处理凭证，并核查了珠海奥拓和前
海投资的增资协议、发行人股权变更工商档案，发行人此次股份支付相关公允价值系参
照相近期间外部投资机构的入股交易价格确认，股份支付相关的公允价值确认方法合理，
股份支付费用计算准确。按照本次股份支付相关的公允价值与 2016 年度未考虑股份支
付前的净利润进行测算，对应的 PE 倍数为 19.26 倍，股份支付费用确认谨慎。
（1）股份支付相关公允价值的确认方法
2016 年 11 月，发行人股东大会决议同意发行人向珠海奥拓和前海投资增发股份
2,090 万股（每股面值 1 元），股权认购价款合计 14,513.93 万元，折合价格为 6.94 元/
股。发行人参照本次增资对公司的估值作为本次股份支付的公允价值。
1-5-11
由于珠海奥拓和前海投资均为无关联外部投资机构，上述增资的发行对价是交易双
方基于发行人经营水平、盈利能力等情况经谈判商定的，价格公允；而且，上述增资时
间（2016 年 11 月）与股份支付的发生时间（2016 年 12 月）接近。
因此，发行人参照上述外部投资机构增资对公司的估值作为本次股份支付的公允价
值，其公允价值确认方法合理。
（2）股份支付费用的计算过程
2016 年 12 月，发行人实际控制人将赏岳投资、谨创投资的出资分别转让给发行人
员工，本次股权转让事项涉及的员工人数、受让股份、受让比例及员工支付的对价情况
如下：
持股员工 受让股份 占发行人股 支付对价
序号 持股平台
数量（人） （万股） 份比例 （万元）
1 赏岳投资 46 352.44 0.93% 1,072.98
2 谨创投资 42 300.46 0.78% 945.47
合计 88 652.90 1.71% 2,018.46
参照 2016 年 11 月发行人向珠海奥拓和前海投资股权定增价格 6.94 元/股，本次股
权激励的公允价值为 4,531.10 万元（即 652.90 万股乘以 6.94 元/股），减去发行人员工
已支 付 的股 权对 价 2,018.46 万元 ， 即为 本 次股 权激 励 行为 所 产生 的 股份 支 付费用
2,512.64 万元。
（3）股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
①股份支付所遵循的会计政策
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份
支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行
结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值
计量。
1-5-12
对于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支
付协议获得批准的日期。
②发行人股份支付的会计处理
发行人于授予日将所形成的股份支付费用 2,512.64 万元计入当期管理费用（非经常
性损益），相应增加所有者权益（资本公积），会计分录如下：
借：管理费用 2,512.64 万元
贷：资本公积 2,512.64 万元
发行人上述会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。
综上，发行人此次股份支付相关公允价值系参照相近期间外部投资机构的增资入股
交易价格确认，股份支付相关的公允价值确认方法合理，股份支付费用计算准确。发行
人关于股权激励的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五） 梁定邦设立汇通文化入股发行人、广州天诺的原因
梁定邦设立汇通文化入股发行人、广州天诺的安排主要是为了满足当时日本电通提
出的在香港进行交易的要求，具体情况如下：
经访谈日本电通时任高管山岸纪宽、前执行董事及时任顾问松岛训弘，日本电通出
于战略需要和未来管理便利性的考虑，希望尽快通过一家香港公司来入股发行人、广州
天诺而不是对两家公司直接投资，具体如下：（1）日本电通更熟悉香港法律制度；（2）
日本电通出于战略考虑，希望尽快推动交易进程，尽早完成中国境内业务布局。如果当
时日本电通收购梁定邦直接持有的电声有限股权，需在中国履行外商投资企业变更审批
等政府审批程序，而受让香港注册的汇通文化股权则可无需履行上述程序，交易相对而
言更为快速、便捷；（3）日本电通是日本上市公司，通过持股公司管理海外投资而不是
直接持股被投资对象可以尽量减少对外投资的决策、文件签署、信息披露和日常管理方
面的程序，提高管理效率。
为实现双方的合作，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛、梁定邦七人与日
本电通一致同意：由上述七人共同设立两家新公司，两家新公司内需要体现梁定邦的股
权，而由于梁定邦为境外投资者，两家新公司的企业性质只能是中外合资经营企业。根
据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定，中外合资经营企业
设立时的股东不能是中国境内自然人，但根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的
1-5-13
规定》的相关规定，被外国投资者股权并购的境内公司的中国自然人股东，经批准可继
续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
基于上述，各方达成交易方案如下：由境内自然人梁定郊等六人先在境内设立两家
内资公司电声有限、广州天诺，梁定邦在香港设立汇通文化持股电声有限、广州天诺，
梁定邦再将汇通文化的股权转让给日本电通从而实现日本电通间接入股电声有限、广州
天诺并同时实现梁定邦的退出。
综上，梁定邦通过设立汇通文化间接入股发行人、广州天诺的主要原因是为了满足
日本电通提出的在香港进行交易的要求，相关交易安排具有商业合理性亦不违反当时相
关法律法规的规定。
三、 《告知函》问题 3
关于社保缴纳情况。报告期发行人及其控股子公司存在委托的第三方为员工缴纳社
保的情形，委托第三方缴纳社保的人数为 3,512 人、2,538 人及 3,328 人，委托第三方
缴纳社保的人数占全日制员工总人数的比例为 48.72%、37.54%及 57.10%，此外报告
期发行人及其子公司存在未为员工缴纳社保或未足额缴纳社保的情形。
请发行人说明：（1）发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保的原因及
合理性，是否符合法合规，是否存在被处罚的风险；（2）发行人及子公司如何确定保社
保缴纳基数，实际缴纳基数与国家或地方规定的社保缴纳基数的差异，测算若严格按照
规定的社保缴纳基数缴纳为员工缴纳社保，发行人应缴未缴社保费及公积金的数额，并
说明对发行人财务数据的影响；（3）结合发行人与员工发生纠纷的情况，说明发行人及
子公司因社保及公积金问题产生的纠纷是否具有普遍性，是否存在重大风险，发行人在
劳动用工方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构及发行人律师说明核查
过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
（一） 发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保的原因及合理性，是
否符合法合规，是否存在被处罚的风险
1. 发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保的原因及合理性
根据发行人提供的资料及其说明，发行人及其控股子公司委托第三方为员工缴纳社
保主要系因公司的业务特点所致：公司的业务特点决定了公司需要在多地聘用员工，而
在各地聘用的员工为了在工作或生活地享受社会保险相关权益，一般均希望在工作或生
活地缴纳社保，公司虽然已在全国范围内设立了多家控股子公司、分公司，但由于社保
通常为市级统筹，因此仍然无法由公司或其控股子公司、分公司为全部人员直接缴纳。
1-5-14
因此，公司在尊重员工意愿、保障其权益的基础上选择第三方代缴方式为相关员工缴纳
社保。涉及相关的信息均已在《招股说明书》中充分披露。
2. 发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保是否合法合规，是否存在
被处罚的风险
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自用工之日起三十日内
为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记，用人单位不办理社会保险登记的
由社会保险行政部门责令限期改正，逾期不改正的对用人单位处以罚款。由于我国社保
实行属地管理，根据《中华人民共和国社会保险法》的上述规定，与用人单位建立劳动
关系的员工，其社会保险登记的办理单位应为其用人单位；若发行人在社会保险行政部
门责令其限期改正而未能及时改正的，则存在被处罚的风险。
鉴于：（1）发行人及其控股子公司受限于社保属地管理这一客观条件而由第三方机
构代为缴纳，但已实际承担了其应为员工缴纳的社保；
（2）根据发行人及控股子公司住所地的人力资源与社会保障主管机关出具的证明，
发行人及其控股子公司报告期内未因上述情况而受到过任何处罚；
（3）发行人实际控制人已作出承诺：如应有关部门要求或决定，发行人及其控股子
公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未在规定时限内办理社会保险
登记等情形而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因
此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
综上，发行人及其控股子公司委托第三方为员工缴纳社保的行为主要系在员工地域
分布较为广泛以及员工缴纳属地意愿基础上为了实现缴纳尽可能全面覆盖而采取，实际
亦承担了缴纳义务；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险法律法规而
受到相关主管机关行政处罚的情况；发行人实际控制人、控股股东已出具相关承诺，同
意足额补偿发行人及其控股子公司因此可能发生的支出或承受的损失。因此，发行人及
其控股子公司委托第三方为员工缴纳社保的情形不会对发行人构成重大不利影响，亦不
会构成本次发行的障碍。
（二） 发行人及子公司如何确定保社保缴纳基数，实际缴纳基数与国家或地方规
定的社保缴纳基数的差异，测算若严格按照规定的社保缴纳基数缴纳为员工缴纳社保，
发行人应缴未缴社保费及公积金的数额，并说明对发行人财务数据的影响
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司依据全日制员工的意愿选择按照以下方
式确定社保缴纳基数：以其入职当月或每年按当地政策调整缴费基数前一月的基本工资
1-5-15
确定社保缴纳基数，未计入绩效工资、津贴、奖金等。同时，发行人及其控股子公司以
当地规定的最低缴费基数为非全日制员工缴纳工伤保险。以上缴纳基数符合当地规定的
最低缴费基数要求。
根据《关于规范社会保险缴费基数有关问题的通知》的规定，凡是国家统计局有关
文件没有明确规定不作为工资收入统计的项目，均应作为社会保险缴费基数；参保单位
缴纳基本养老保险费的基数可以为职工工资总额，也可以为本单位职工个人缴费工资总
额基数之和，但在全省区市范围内应统一为一种核定办法；参保单位缴纳基本医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险费的基数为职工工资总额，为便于征缴可以以上一年度
个人月平均工资为缴费基数。与国家规定的社保缴纳基数要求相比，发行人及其控股子
公司未将全日制员工应计入工资总额的所有部分作为社会保险缴费基数。
经发行人测算，若严格按照国家规定的社保缴纳基数、住房公积金缴纳基数为员工
缴纳社保、住房公积金，发行人及其分公司、控股子公司 2016 年至 2019 年 6 月期间内
整体上社保费及公积金测算缺口及占发行人当期营业利润的比例具体如下：
期间
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
社会保险（万元） 1,190.17 1,689.91 1,055.33 1,114.71
住房公积金（万元） 269.74 459.07 386.75 285.08
社会保险和住房公积金
1459.91 2,148.98 1,442.08 1,399.79
合计数（万元）
营业利润（万元） 11,235.31 25,485.21 21,037.74 16,210.71
占营业利润的比例 12.99% 8.43% 6.85% 8.63%
如上表所述，发行人社保费和住房公积金测算缺口占发行人当期营业利润的比例不
大，2019 年 1-6 月比例相对高主要系发行人收入、利润存在季节性所致，对发行人经营
业绩影响较小，而且缴纳基数符合当地规定的最低缴费基数要求，对发行人本次发行上
市不构成重大影响。
同时，发行人实际控制人承诺如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因
在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未足额缴纳员工社会保险或住房公积
金而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的
1-5-16
支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
此外，人力资源和社会保障部于 2018 年 9 月 21 日发布《关于贯彻落实国务院常务
会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，表示将提出适当降低单位社保缴费
比例、确保总体上不增加企业缴费负担的具体政策措施；严禁自行组织对企业历史欠费
进行集中清缴。2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《关于实施进一步支持和服务
民营经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，要确
保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展
集中清缴。据此，发行人上述社保费和住房公积金被要求集中清缴的可能性较低。
综上，根据发行人及子公司的人力资源与社会保障主管机关出具的证明，发行人及
其控股子公司报告期内未因上述情况而受到过任何处罚；缴纳基数差异相关金额占发行
人当期营业利润的比例较小，被要求集中清缴的可能性较低；并且发行人控股股东、实
际控制人已承诺如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股
票并上市之前的经营活动中存在未足额缴纳员工社会保险或住房公积金而需承担任何罚
款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，
且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。因此，发行人社保缴纳基数与规定基数存
在差异的情况不会对发行人的盈利情况造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实
质障碍。
（三） 结合发行人与员工发生纠纷的情况，说明发行人及子公司因社保及公积金
问题产生的纠纷是否具有普遍性，是否存在重大风险，发行人在劳动用工方面的内部控
制制度是否健全并有效运行
1. 发行人及子公司因社保及公积金问题产生的纠纷是否具有普遍性、是否存在重
大风险
根据发行人提供的相关案件的起诉书、申请书、受理通知书、上诉书、判决书、仲
裁裁决、执行款缴纳凭证等资料，就发行人及其控股子公司于 2016 年至 2019 年 6 月期
间内发生的诉讼或仲裁的情况，其中发行人与员工发生的劳动争议案件共 16 起，主要就
解除劳动合同经济补偿金问题发生争议；报告期内未有新增因社保及公积金问题产生的
纠纷。2015 年发行人涉及社保问题产生的纠纷一起，已于 2016 年结案，该纠纷属于偶
发性质，不具有普遍性。该纠纷具体情况如下：
2015 年 4 月，刘锐与广州博瑞就解除劳动合同等事宜存在劳动争议纠纷，刘锐申请
劳动仲裁。广州博瑞因不服劳动仲裁裁决向广州市天河区人民法院提起诉讼，诉讼请求
如下：（1）请求改判广州博瑞支付刘锐一个月解除劳动合同经济补偿金 2,450 元；（2）
1-5-17
请求判令广州博瑞无需支付刘锐 2014 年度防暑降温费 512 元；（3）请求判令广州博瑞
无需支付刘锐未给其缴纳社会保险导致刘锐无法领取失业金的损失 5,760 元；（4）请求
判令刘锐承担本案的全部诉讼费用。2016 年 3 月 21 日，广州市天河区人民法院作出生
效判决如下：（1）自判决生效之日起十日内，广州博瑞支付给刘锐解除劳动合同经济补
偿金 3,675 元；（2）自判决生效之日起十日内，广州博瑞支付给刘锐失业保险金 5,760
元；（3）广州博瑞无需向刘锐支付 2014 年度高温津贴 512 元；（4）驳回广州博瑞其他
诉讼请求。
经核查，广州博瑞已按上述判决要求履行全部给付义务。
该案件所涉争议事项发生在 2014 年，根据发行人的说明，涉及社保的争议的发生
原因为广州博瑞依据刘锐的要求停止缴纳社保。截至 2019 年 6 月 30 日，除少数员工由
于新入职、社保账户未及时转入、在其他单位缴纳社保、境外员工自愿不缴纳外，发行
人及其控股子公司已为其他全日制员工缴纳社保，为非全日制员工缴纳工伤保险。
综上，刘锐与广州博瑞因社保问题产生的纠纷属于偶发性质，不具有普遍性。同时，
上述案件涉案金额较小，且已于 2016 年初完结，报告期内也未有新增因社保及公积金
问题产生的纠纷，因此不会对发行人的生产经营和财务成果造成重大不利影响，也不存
在重大风险。
2. 发行人在劳动用工方面的内部控制制度是否健全并有效运行
根据发行人提供的相关制度文件，发行人制定了完善的人力资源管理制度，在员工
培训、员工薪酬、福利保障、绩效考评、辞职与辞退、晋升与奖罚等方面制定了详尽的
管理制度，如《员工手册》、《人事管理制度》、《招聘与入职管理制度》、《员工离职管理
制度》、《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《考勤及请假管理制度》、《员工人事档
案管理制度》等，并根据需要及时进行修订。
经访谈发行人审计委员会下设的内部审计中心内审总监，并查阅发行人提供的人力
资源内控自评标准文件，发行人审计委员会下设的内部审计中心根据上述人力资源管理
制度制定了人力资源的内控自评标准，每年对招聘计划和预算、员工的招聘流程、入职
档案管理、人力资源培训机制、岗位或薪酬调动审批、考勤、离职等人力资源方面进行
内控自评，包括抽取样本测试及访谈部分员工。对于人力资源内控自评过程中发现的问
题，发行人审计委员会下设的内部审计中心及时与相关部门讨论并确定完善措施。因此，
发行人的人力资源管理制度得到有效执行。
根据发行人的说明，发行人设置总部及各事业部人事行政管理部门，并配备了充足
1-5-18
的人员管理公司的人力资源事宜，人事行政管理部门的人数自 2016 年的 30 人左右增至
目前 50 人左右，相关人事行政管理部门的人员主要为本科及以上学历水平，且定期或不
定期接受人力资源方面的培训，以确保及时了解国家及地方的劳动用工法律法规和政策
动态，保障公司劳动用工的合法性。
根据相关人力资源和社会保险部门、住房公积金管理部门出具的守法证明，查阅发
行人及其控股子公司的花名册、与其员工签署的劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金
的明细表等资料、发行人相关人事及劳动用工方面的制度，发行人在劳动用工方面的内
部控制制度健全并有效运行。
四、 《告知函》问题 4
关于内控。发行人及其控股子公司承租的瑕疵房产合计面积为 4647.91 平方米，占
发行人全部租赁面积的 42.8%。报告期内，发行人及控股公司共受到 15 项处罚。发行
人及子公司报告期内诉讼案件较多，其中涉案 50 万元以上的有 11 起，涉案金额 50 万
以下的有 37 起。
请发行人结合上述问题形成的原因，整改落实情况等，进一步说明内控制度是否健
全并有效执行，是否符合创业板首发管理办法第十八条的规定。请保荐机构、发行人律
师发表明确核查意见。
（一） 上述问题形成的原因、整改落实情况
1. 承租瑕疵房产
（1）形成原因
经查阅有关租赁合同、租赁物业的房产权属证书、授权文件、租赁备案文件等，截
至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、相关分支机构在中国境内租赁的瑕疵房
产面积合计 4,647.91 平方米，占发行人全部租赁面积 13,423.41 平方米的 34.63%。该
等瑕疵房产由发行人作为办公经营之用，已有房产权属证明文件，目前使用状况良好，
是合法建筑，但存在出租方未就相关房产的出租依照相关法律规定履行相关程序，或者
实际用途与规划用途不一致的情形。具体情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 用途 瑕疵问题
广东蛮牛投资 广州市海珠区新港 1、该房产属于划拨土地
1 发行人 办公
管理有限公司 东路 2519 号自编 34 上建筑物，权属人未就相
1-5-19
序号 承租方 出租方 位置 用途 瑕疵问题
号整栋自编 109-119 关房产的出租取得市、县
人民政府土地管理部门和
房产管理部门的批准
2、规划用途为厂房，实
际用途为办公，实际用途
与规划用途不一致
广州市天河区黄埔
规划用途为厂房，实际用
广州无线电集 大道西平云路 163
2 广州天诺 办公 途为办公，实际用途与规
团有限公司 号通讯大楼 4 层东部
划用途不一致
之一至六单元
北京市朝阳区广渠
北京住总科贸 规划用途为物流用地，实
电声营销北 路世东国际中心（项
3 控股集团有限 办公 际用途为办公，实际用途
京分公司 目）A 座 6 层 605 至
公司 与规划用途不一致
611 室
北京市朝阳区广渠
北京住总科贸 规划用途为物流用地，实
电声营销北 路世东国际中心（项
4 控股集团有限 办公 际用途为办公，实际用途
京分公司 目）A 座 11 层
公司 与规划用途不一致
1113-1114 室
根据发行人的说明，上述瑕疵房产均系发行人向国有企业或规模较大、有一定市场
知名度的企业承租而来，主要考虑该等房产所处地段多为核心商圈，交通便利、办公环
境优良，有利于吸引传媒行业的人才，且附近聚集了更多优质企业，方便业务开展等原
因。
（2）整改落实情况
虽然该等租赁物业存在瑕疵，但该等租赁房产均有房产权属证明文件，均系合法建
筑，且发行人及其控股子公司作为承租人并不会因承租该等物业瑕疵而存在受到行政处
罚的风险；此外，发行人主营业务开展所需场地主要用于人员办公及营销用具、手提式
计算机等小型电子设备的摆放，该等租赁房产的可替代性强，发行人可在较短时间内寻
找可替代的办公场所；同时，发行人实际控制人已承诺，在发行人及其控股子公司因未
1-5-20
能继续承租该等物业或承受任何损失且未获出租方补偿的情形下，将由发行人实际控制
人足额补偿发行人及其控股子公司由此而发生的损失，且毋需发行人及其控股子公司支
付任何对价。据此，该等租赁房产涉及潜在搬迁风险较小并可控，且可替代性强，发行
人实际控制人也已作出承诺，不会对发行人的经营构成重大不利影响。
目前，发行人已经在为部分瑕疵租赁房产寻找替代房产。
2. 受到行政处罚
（1）形成原因
经查阅发行人提供的报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料，报告期内
发行人受到行政处罚的行为主要是未按期向主管税务机关报送开具发票数据、丢失发票、
未按期进行纳税申报、未按规定维护和检测客运车辆、未按照规定的周期和频次进行车
辆综合性能检测和技术等级评定等，行政处罚罚款金额绝大多数都在 1,000 元以下，且
发行人于 2019 年受到的行政处罚数量明显下降。根据处罚机构出具的证明及/或相关法
律法规的规定，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。具体请见《招股说
明书》第八节“董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“十、发行人近三年违法违
规行为情况”。
（2）整改落实情况
为减少、避免将来发生相同或类似情形，进一步规范公司内部税务管理情况，发行
人已于 2018 年 7 月制定实施《纳税申报管理制度》、《税务风险管理制度》；为加强公司
内部对营运车辆的管理，发行人已于 2018 年 4 月专门聘请“汽车事业部车辆管理主管”
职位人员，加强对发行人、广州天诺、广州天诺莲花分公司运营车辆的专职管理；为保
证业务项目在合法、合规、安全状态下开展，发行人于 2018 年 4 月制定了《关于业务
项目向政府部门申报的操作指引》，明确了向相关政府部门申报的操作流程和各部门的分
工与职责；为加强从业人员的安全生产教育培训，发行人于 2018 年 9 月颁布了《业务
项目安全管理规范》。
3. 诉讼、仲裁案件
（1）形成原因
根据发行人提供的相关案件的起诉书、申请书、受理通知书、上诉书、判决书、仲
裁裁决、执行款缴纳凭证等资料，2016 年至 2019 年 6 月期间内发生的 46 起案件，主
要系由发行人或其控股子公司日常经营活动所引起；其中未完结诉讼/仲裁大多数是发行
1-5-21
人或其控股子公司作为原告的诉讼，发行人作为被告或被申请人的案件仅 2 起，涉及金
额 101.25 万元；且未结案的应收款诉讼所涉及的应收款项已根据企业会计准则及发行人
会计政策计提坏账准备，不会对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响。具体
情形如下：
截至本补充法律意见 截至本补充法律意见
发行人及
出具之日已完结 出具之日未完结
其控股子 案件形成原因
公司身份 涉及金额 涉及金额
数量（起） 数量（起）
（万元） （万元）
该等案件主要系由发行人或其控
股子公司的日常经营活动所引起
原告/ 的应收款诉讼或者与少数员工存
13 155.39 12 7,684.49
申请人 在劳动争议且发行人及其控股子
公司为维护自身合法利益而提起
的诉讼
该等案件主要系由发行人或其控
被告/被申
18 171.32 2 101.25 股子公司的日常经营活动所引起，
请人
或者因与少数员工存在争议所致
原告诉讼请求及法院生效判决并
第三人 1 / 0 /
未要求发行人分支机构承担责任
合计 32 326.71 14 7,785.74 /
鉴于以上案件涉案金额较小，且未结案的应收款诉讼所涉及的应收款项已根据企业
会计准则及发行人会计政策计提坏账准备，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）整改落实情况
上述案件中，劳动争议案件主要是员工与发行人或其控股子公司就解除劳动合同经
济补偿金问题发生，相较于发行人员工总人数而言，发生劳动争议的员工人数仅占当年
年末员工人数的 0.02%-0.05%。截至本补充法律意见出具之日，劳动争议案件中 15 起
已完结，涉诉金额为 39.36 万元；1 起未完结，涉诉金额为 2.08 万元。为进一步规范劳
动用工的管理，发行人审计委员会下设的内部审计中心制定了人力资源的内控自评标准，
每年对招聘计划和预算、员工的招聘流程、入职档案管理、人力资源培训机制、岗位或
1-5-22
薪酬调动审批、考勤、离职等人力资源方面进行内控自评，包括抽取样本测试及访谈部
分员工；对于人力资源内控自主过程中发现的问题及时与相关部门讨论并确定完善措施。
同时，发行人强化了对异地人员的管理、规范了离职管理规定等相关内容、完善劳动合
同内容、加强人力资源管理部门人员对各地政策法规的学习等。
（二） 进一步说明内控制度是否健全并有效执行，是否符合创业板首发管理办法
第十八条的规定
根据发行人提供的相关制度文件及其说明，为提高发行人经营管理水平和风险防范
能力，促进发行人规范运作和可持续发展，发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及
《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》等法律、法规及规范性
文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善的企业内部控制制度。
公司已经建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层等为主体的公司治理组织架
构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对外担保、关
联交易等公司治理内部控制制度。在上述制度基础上，公司在具体的日常合规运营方面，
在人力资源、合同管理、财务管理、项目合规运行和对控股子公司的管理控制等方面制
定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运
营提供了保障。
另外，发行人于 2018 年 1 月建立客户信用等级评核制度，明确各个信用等级标准
和实施的信用政策，从应收账款余额、回款率等维度对旧客户确定信用等级，建立新客
户准入评核机制。业务、财务、法务等部门定期召开应收账款会议，针对逾期未支付、
长期拖延支付的客户确定催收措施，报告期内现金流情况明显转好。
发行人于 2019 年 8 月 9 日出具《广东电声市场营销股份有限公司 2019 年上半年内
部控制自我评价报告》，认为：“公司及下属子公司内部控制制度设计合理、健全有效，
在所有重大方面实现了公司内部控制目标”、“报告期内，公司对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷”。根据正中珠江出具的《广东电声市场营销股份有限公司内部控制鉴证报告》
（广会专字[2019]G15038380523 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他
控制标准于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部
控制。
综上，发行人承租瑕疵房产主要考虑该等房产所处地段多为核心商圈，交通便利、
办公环境优良，有利于吸引传媒行业的人才，且附近聚集了更多优质企业，方便业务开
1-5-23
展等原因；报告期内发行人受到行政处罚的行为均不构成重大违法违规行为；报告期内
诉讼、仲裁案件主要系由发行人或其控股子公司日常经营活动所引起，其中未完结诉讼/
仲裁大多数是发行人或其控股子公司作为原告的诉讼，未结案的应收款诉讼所涉及的应
收款项已根据企业会计准则及发行人会计政策计提坏账准备，不会对发行人的生产经营
和财务状况造成重大不利影响。上述行为发生后，发行人遵循已经建立的相关内控制度，
积极、有序地进行了有效的整改或对相关风险进行了再评估，并对相关内部控制制度进
行了进一步完善。因此，发行人内控制度健全并能够有效执行，符合《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
1-5-24
1-5-25
