广 发 证券 股份有限公司
关于
广 东 电声 市场营销股份有限 公司
首 次 公开 发行股票并在创业 板上市
之
发 行 保荐 工作报告
二〇一九年十月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声营销”、“发行
人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、
“本次证券发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、
证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，对发行人本次发行申报文
件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人本次证
券发行。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严
格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投
资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及
开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查
部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小
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组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从
事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总
结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会
议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投
资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制
部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决
权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机
构内部专业人士、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小
组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券
发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 风险管理部门、质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业
务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了
《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规
制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
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质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表
决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理
总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合
外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门
负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无
重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质
量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合
完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分
别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开
问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作
良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业
务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。
风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管
理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出
内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意
见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重
点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的
工作底稿，并提交回复报告。质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回
复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管
部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管
理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无
异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办
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理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
2016 年 9 月 12 日，项目组通过公司投行项目管理系统正式向投资银行立项
委员会提交了电声营销 IPO 项目的主承销立项申请文件。
2016 年 9 月 18 日，质量控制部受理了电声营销 IPO 项目的主承销立项申请
材料，刘西谨主持本次立项的审议工作，并安排陈家茂、吕绍昱、侯卫、蒋继鹏
具体负责立项申请文件的预审工作，审议期从 2016 年 9 月 19 日至 2016 年 9 月
22 日。
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派朱章、吕绍昱、陈家茂、管汝平、
崔海峰、刘旭阳、钟辉、何宽华、侯卫、蒋继鹏等立项委员，负责本项目的主承
销立项审核及表决工作。
立项会议后，广发证券立项委员对本项目进行了立项投票表决，通过了电声
营销首次公开发行股票项目的主承销立项审核。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行人员
电声营销首次公开发行股票项目组成员构成：花少军（保荐代表人）、黄小
年（保荐代表人）、安源（项目协办人）、蒋迪、李冬冬、孙韵楠、孙瑞峰。
2、项目组进场工作的时间
项目组从 2016 年 7 月开始进驻进场，进场后即开始进行尽职调查、项目立
项、辅导、内核、撰写申报材料等相关工作，现场工作时间一直持续到 2018 年
5 月，项目组在项目现场的工作时间约 23 个月。
2018 年 7 月项目组收到中国证监会关于本项目的反馈意见，并于 2018 年 7
月进场进行反馈意见回复及 2018 年上半年度财务数据更新，现场工作时间将持
续到 2018 年 10 月向中国证监会提交反馈意见回复。
2019 年 1 月项目组进场进行 2018 年度财务数据更新，现场工作时间持续到
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2019 年 3 月向中国证监会提交更新材料。
3、尽职调查的主要工作过程
项目组对电声营销进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）发行人基本情况调查
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以
及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史
沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变
动相关的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及评估
报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、
合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响
情况；通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发
行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳
税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。
（2）业务技术及行业情况调查
了解发行人所在行业主管部门和行业协会网站发布的政策信息，查阅同行业
可比公司的信息披露文件，研究行业研究报告，重点关注发行人所处行业及上下
游行业的政策变化、产业发展的情况。通过与研发部人员沟通、查阅统计资料等
方法，取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合
发行人的技术水平、服务质量等分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通
过与业务部门、财务部门负责人沟通、获取查阅相关业务文档等方法，调查发行
人的销售模式、运营模式、盈利模式、市场定位；走访发行人的主要客户，了解
其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞争优劣势。
（3）发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员调查
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组系统组织了对发行人所有股东、
董事、监事、高级管理人员和部分中层管理人员及其他相关人员的访谈。对董事、
监事、高级管理人员的访谈主要是了解公司的发展战略、重大事项决策、主营业
务经营、新技术与新产品研发、市场拓展、内部控制、其他对外投资、兼职、是
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否与发行人存在关联交易等各方面的情况。对中层管理人员及一线职工进行的走
访主要是向他们了解发行人各环节的规范运作情况、管理制度建设和执行的情
况，以及薪酬与社保福利情况。对自然人股东的访谈主要是了解股东之间的关联
关系、股东持股的真实性等。查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人
履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜
任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况。
（4）内部控制调查
项目组查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治
理制度规定、历次三会的会议决议、业务管理的相关制度、会计管理制度、内部
控制报告等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。并根据访谈的
结果对主要流程进行了穿行测试，识别了关键控制点并对其进行了控制测试。
（5）同业竞争和关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨
询律师及注册会计师意见，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，通过网
络查询等方法核查了与发行人存在关联关系的关联方，并对关联方进行了访谈，
会同会计师详细核查关联方与发行人之间往来的具体情况及其合规性、合理性和
必要性。
（6）合法合规情况调查
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组走访了银行、工商、税务、环保、
法院等相关单位或部门，了解公司的资信情况以及是否遵守相关政府部门的法律
法规。在材料上报前，获得了有关部门对电声营销及其子公司不存在重大违法违
规行为的书面说明。
（7）财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进
行审慎核查，并结合发行人实际业务经营情况、可比公司情况、盈利模式等对重
要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、销售成
本、期间费用的确认原则；熟悉发行人的资产负债结构。
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（8）未来业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报
告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营
理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续
性及其对发行人经营管理和发展的影响。
（9）募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目
是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规
的规定，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影
响。
（10）风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营
模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持
续发展有重大影响的风险因素。
（11）组织召开中介机构协调会
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后组织了多次中介机构协调
会，分别就发行人上市项目进程安排、募投项目的可行性、关联交易、历史沿革、
内控制度、中介机构工作进展及配合、中介机构专业意见的核查、各中介机构内
核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调。通过召开多次中介机构协调会，各
方就发现的问题进行沟通并形成了解决方案和具体的实施办法，确保了项目的进
展时间与核查质量。
（12）组织专项问题研讨会
在尽职调查和申报文件制作过程中，针对尽职调查中发现的问题和编制申报
文件涉及的问题，项目组召开多次专题问题研讨会，分别讨论了发行人的公司治
理及内控制度、募投项目、业务技术、产品分类、竞争优势、风险因素、发展战
略及规划等问题。
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4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定的保荐代表人自 2016 年 7 月起即进入现场工作，组织项目
组成员开始对发行人进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰编写本次发行的
申请文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人指导和带领项目组其他成员
完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，他们参与了现场尽职调查
的全过程，主要包括：尽职调查工作底稿的收集和整理、发行人历史沿革及股东
基本情况调查、现场参观与考察办公地点、走访主要客户及供应商、向主要客户
及供应商发放函证、访谈关联方及外部相关人士、核查发行人的财务管理系统、
核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访各主管
部门等。
在尽职调查和制作申请文件的同时，保荐代表人还多次组织参与中介机构协
调会及各种专题讨论会、全程参与上市辅导、项目的立项和内核等工作。两位保
荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过
程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
姓名 角色 工作职责
参与尽职调查和辅导工作，负责招股书的整体复核；参与业务真实性核
项目负 查；对重要客户及供应商进行现场走访；参与项目立项工作、落实立项
蒋迪
责人 委员会、内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构
协调会；参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报材料等。
参与尽职调查和辅导工作，负责招股书法律部分及申报材料的撰写；对
项目协 重要客户及供应商进行现场走访；参与项目立项工作、落实立项委员会、
安源
办人 内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构协调会；
参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报材料等。
参与尽职调查和辅导工作，负责招股书财务部分及申报材料的撰写；对
重要客户及供应商进行现场走访；参与业务真实性核查；参与项目立项
项目组
李冬冬 工作、落实立项委员会、内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；
成员
参与中介机构协调会；参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报
材料等。
参与尽职调查和辅导工作，负责招股书业务与技术部分及申报材料的撰
项目组 写；对重要客户及供应商进行现场走访；参与项目立项工作、落实立项
孙韵楠
成员 委员会、内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构
协调会；参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报材料等。
孙瑞峰 项目组 参与反馈回复及相关更新申报材料的撰写；参与业务真实性核查；参与
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姓名 角色 工作职责
成员 保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构协调会；参与发行申请文件的
修改和定稿，完善审阅申报材料等。
（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
本项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的侯卫和蒋继鹏。
2、内部核查部门专职人员现场核查情况
2018 年 5 月 8 日，本保荐机构质量控制部专职审核人员侯卫和蒋继鹏开始
对本项目进行现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书
等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目、发行人的财务资料、工作底稿
及项目组制作的申报材料进行了核查。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
电声营销首次公开发行股票项目内核小组成员：秦力、陈天喜、何宽华、杜
涛、崔海峰、毛晓岚、陈青、朱章、李斌、廉彦。
2、内核小组会议时间
电声营销首次公开发行股票项目内核小组会议于 2018 年 5 月 23 日召开。
3、内核小组表决结果
2018 年 5 月 25 日，广发证券内核小组对本项目进行了内核投票表决，通过
了电声营销首次公开发行股票项目的内核。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的主要立项初审意见及项目组
的回复如下：
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1、在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，广州迈达网络科技有
限公司（“广州迈达”，2017 年 9 月 30 日更名为“广州迈达营销策划有限公司”）
成立于 2016 年 7 月 20 日，成都瑞盟汽车销售服务有限公司（“成都瑞盟”）成立
于 2016 年 6 月 6 日。两家公司的经营范围均包含“汽车销售”等内容。
请说明广州迈达网络科技有限公司、成都瑞盟汽车销售服务有限公司业务
开展情况，其主要供应商是否与公司主要客户重合，是否存在公司关联方通过
汽车销售活动、间接帮助公司获取业务机会的情形。
项目组回复：
（1）广州迈达网络科技有限公司、成都瑞盟汽车销售服务有限公司业务开
展情况：
根据项目组核查，广州迈达目前未开展实际经营，成都瑞盟主要经营“二
网”汽车销售业务，其已开设“阳光车盟网”销售平台，作为 4S 店与“二网”
之间的桥梁，从 4S 店等渠道提车后再转销给“二网”。“二网”属于 4S 专营店
的下级经销商，其通常设立于地级市、县等地区，也称为“多品牌经销商”。其
与 4S 店的主要区别如下：①“二网”可以同时销售多种品牌，而 4S 店只能销售
一种品牌；②“二网”在车源稳定、主机厂贷款支持等方面不及 4S 店；③“二
网”无权直接从 4S 店提车销售。
（2）其主要供应商是否与公司主要客户重合
根据项目组对“二网”的核查，其合计 210 家客户中，除少量设立于昆明、
绵阳等地级市的经销商外，其他均为设立于渝贵川滇四省县级市的汽车经销商
（多品牌二级经销商）。电声营销的汽车业务客户均为汽车生产厂商旗下设立的
销售公司，如“一汽丰田销售有限公司”，前者属于汽车销售经销商，后者属于
汽车厂商自有的销售公司。目前，“二网平台”通过三种渠道提车并销售给“二
网”：①主机厂；②车源公司；③4S 专营店。其中主机厂供应商目前只有郑州
日产一家公司，与电声营销的客户重合。2016 年，成都瑞盟销售的郑州日产车
系 9 台，成都瑞盟体量较小，对主机厂郑州日产的影响较小。
（3）是否存在公司关联方通过汽车销售活动、间接帮助公司获取业务机会
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的情形
由于汽车主机厂对于经销商的要求有较高的标准，一般情况下，话语权和主
动权都在主机厂，成都瑞盟作为经销商，体量较小，不足以对主机厂的任何决策
产生重大影响。同时，对于汽车厂商而言，其营销推广和销售的管理部门是各自
独立的，两者有各自独立的招投标流程、管控制度和决策体系，实际上很难相互
影响，基本不可能通过经销关系，就可以获取营销业务机会。仍然需要根据公平
竞争原则，参与汽车厂商的招投标，实现业务开拓。车源公司和 4S 专营店的推
广活动也主要统一受到汽车厂商的指导，因此，其作为经销商也无法直接影响汽
车厂商营销推广业务的决策。
综上，经项目组核查，发行人不存在通过关联方的汽车销售活动间接获取业
务机会的情形。
2、2015 年 12 月 30 日，汇通文化和添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅
国际、添蕴国际、赏睿集团签订了《股权转让合同》。请补充说明本次股权转让
价格和对价支付情况，结合当时公司的盈利能力说明定价依据及价格是否公允。
项目组回复：
（1）转让股权的定价及依据
①广州市电声营销策划有限公司（以下简称“有限公司”）
根据汇通文化与添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏
睿集团 2015 年 12 月 30 日签订的就转让汇通文化所持有限公司 40%股权的《股
权转让合同》，上述各方受让的股权比例及转让价格如下：
受让人 受让股权比例 对应出资额（人民币元） 支付对价(美元)
添赋国际 12.063% 603,150 15,509,703
谨进国际 5.026% 251,300 6,462,055
风上国际 3.015% 150,750 3,876,641
舜畅国际 5.236% 261,800 6,732,057
添蕴国际 1.824% 91,200 2,345,163
赏睿集团 12.836% 641,800 16,503,568
合计 40.000% 2,000,000 51,429,187
对于本次转让，国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2015 年 10 月 26
3-1-2-11
日出具国众联评报字[2015]第 2-700 号《广州市电声营销策划有限公司股东拟实
施股权转让涉及广州市电声营销策划有限公司的股东全部权益价值资产评估报
告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，评估得出有限
公司所有者权益（净资产）账面值 26,441.42 万元，评估值 26,537.46 万元；采用
收益法评估，评估得出有限公司所有者权益（净资产）账面值 26,441.42 万元，
评估值 78,521.14 万元。此次股权转让最终以收益法的评估结果作为参考依据。
2015 年 11 月 4 日，有限公司召开董事会，决定向股东分配 2013 年利润 2,230
万元和分配 2014 年利润 3,120 万元，向股东合计分红 5,350 万元。
综 上 所 述 ， 考 虑股 东 分 红 减 少的 货 币 资 金部 分 ， 有 限公 司 整 体 估值 为
73,171.14 万元，转让股权以此价值作为此次股权转让的定价依据。
②广州市天诺营销策划有限公司（以下简称“广州天诺”）
根据汇通文化与添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏
睿集团 2015 年 12 月 30 日签订的《股权转让合同》，上述各方受让的股权比例
及转让价格如下：
受让人 受让股权比例 对应出资额（人民币元） 支付对价(美元)
添赋国际 12.063% 603,150 530,258
谨进国际 5.026% 251,300 220,930
风上国际 3.015% 150,750 132,532
舜畅国际 5.236% 261,800 230,161
添蕴国际 1.824% 91,200 80,178
赏睿集团 12.836% 641,800 564,237
合计 40.000% 2,000,000 1,758,296
此次股权转让依据广州天诺 2014 年 12 月 31 日《审计报告》（德师广州报
（审）字（15）第 P0308 号）进行了评估。国众联资产评估土地房地产估价有限
公司 2015 年 10 月 26 日出具了国众联评报字[2015]第 2-701 号《广州市天诺营
销策划有限公司股东拟实施股权转让涉及广州市天诺营销策划有限公司的股东
全部权益价值资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法，评估得出广州天诺所有者权益（净资产）账面值 14,775.30 万元，评估值
16,659.81 万元；采用收益法评估，评估得出广州天诺所有者权益（净资产）账
面值 14,775.30 万元，评估值 16,693.45 万元。此次股权转让最终以收益法的评估
3-1-2-12
结果作为参考依据。
2015 年 11 月 4 日广州天诺召开董事会，决定向股东分配 2010 年利润
1,541.45 万元、分配 2011 年利润 1,298.48 万元、分配 2012 年利润 3,195.20 万
元、分配 2013 年利润 4,804.81 万元和分配 2014 年利润 3,060.06 万元，向股东
合计分红 13,900.00 万元。
综上所述，考虑股东分红减少的货币资金部分，广州天诺整体估值为 2,793.45
万元，转让股权以此价值作为此次股权转让的定价依据。
（2）股权转让所得税
上述股权转让款已足额支付，并缴纳了相应税款。具体情况如下：
①有限公司
根据广州市天河区国家税务局 2016 年 3 月 15 日出具的《税收缴款书》
（（20141）粤国税银 40161851），汇通文化因转让所持有限公司 40%股权，缴纳
预提所得税人民币叁仟叁佰壹拾柒万肆仟玖佰柒拾元零玖角（33,174,970.09 元）。
根据广州市天河区地方税务局 2016 年 3 月 15 日出具的《税收缴款书》（151）
粤地银 00032175），汇通文化因转让所持有限公司 40%股权，缴纳印花税人民币
壹拾陆万陆仟捌佰柒拾肆元捌角五分（166,874.85 元）。
②广州天诺
根据广州市天河区国家税务局 2016 年 3 月 15 日出具的《税收缴款书》
（（20141）粤国税银 40161852），汇通文化因转让所持广州天诺 40%股权，缴纳
预提所得税人民币玖拾肆万壹仟零肆拾陆元壹角玖分（941,046.19）。
根据广州市天河区地方税务局 2016 年 3 月 15 日出具的《税收缴款书》（151）
粤地银 00032176），汇通文化因转让所持广州天诺 40%股权，缴纳印花税人民币
伍仟柒佰零伍元贰角叁分（5,705.23）。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、尽职调查中发现和关注的主要问题
3-1-2-13
项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题是：（1）发行人收购广州迈达
营销策划有限公司控股权及收购广州智选网络科技有限公司股权，避免了潜在同
业竞争；（2）报告期内经营活动现金流量净额和净利润之间差异较大的原因及合
理性。
2、发行人收购广州迈达营销策划有限公司控股权及收购广州智选网络科技
有限公司股权，避免了潜在同业竞争
（1）收购广州迈达营销策划有限公司控股权
广州迈达营销策划有限公司（原名为广州迈达网络科技有限公司）原为发行
人实际控制人控制的其他企业，未开展实际经营，其子公司成都瑞盟汽车销售服
务有限公司主营业务为“二网”汽车营销平台，电声营销面向主机厂商进行营销
推广活动的策划与执行，成都瑞盟主要面向二网经销商进行产品销售。
2017 年 5 月 27 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于公司收购
广州迈达网络科技有限公司 68.70%股权的议案》，一致同意黄勇、张黎、广州睿
辰信息咨询企业（有限合伙）将所持广州迈达营销策划有限公司合计 68.70%的
股权转让予电声营销，转让金额为 687.00 万元。
2017 年 6 月 15 日，广州市天河区工商行政管理局核发《准予变更登记（备
案）通知书》（穗工商（天）内变字【2017】第 06201706130250 号）及《营业执
照》。
此次收购完成后，广州迈达营销策划有限公司及其子公司成都瑞盟汽车销售
服务有限公司成为发行人合并报表范围内的子公司，防止了潜在同业竞争。
（2）发行人全资子公司广州市天诺营销策划有限公司收购广州智选网络科
技有限公司股权参股权
广州智选网络科技有限公司原为发行人实际控制人控制的其他企业广州市
天程投资管理有限公司参股的公司，主营业务是移动互联网的数字导购和营销服
务，向零售商、品牌商提供基于移动互联网的营销和推广服务，主要对接零售商
与消费者。
3-1-2-14
2016 年 12 月 30 日，电声营销第一届董事会第六次会议审议通过《关于公
司子公司天诺营销拟收购广州智选网络科技有限公司股权的补充议案》，一致同
意梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎六名自然人将其通过广州市天程投
资管理有限公司间接持有的广州智选网络科技有限公司股权中的 98%部分（对应
出资额为 78.3996 万元）转让予广州市天诺营销策划有限公司，转让金额为
235.1990 万元。
2017 年 2 月 21 日，广州市天河区工商行政管理局核发《准予变更登记（备
案）通知书》（穗工商（天）内变字【2017】第 06201702200761 号）及《营业执
照》。
此次股权转让有效避免了潜在同业竞争。
3、报告期内经营活动现金流量净额和净利润之间差异较大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要是由于应收账款
及应收票据等经营性应收项目的增加导致。
报告期，公司应收款项的增加与公司营业收入的增长相关。报告期各期末应
收账款余额占营业收入的比例分别为 45.35%、53.78%及 52.30%。随着公司业务
规模扩大，应收账款相应保持稳定的增长。
公司各年末应收账款占营业收入比例较高，主要与公司的业务性质相关。报
告期各期末，公司应收账款余额中，与互动展示业务相关的应收账款占比分别达
到 58.55%、68.57%及 60.83%，各年度与互动展示相关的应收账款中，主要为车
展与巡展路演业务的应收账款，报告期各年末来自车展与巡展路演业务的应收账
款余额 占当 年末互动展 示应 收账 款余 额的 比例分 别高 达 77.94%、79.75%及
76.14%。这主要与公司车展与巡展路演业务具体的业务性质相关，车展与巡展路
演业务中项目的执行周期较长，通常为 3-12 个月。同时单个项目需要执行的站
点/场次较多，一般会覆盖区域市场或者全国市场的多个城市。公司每月按站点/
场次向客户确认当期服务提供的完成情况，待客户确认后公司即确认对应服务内
容的营业收入及应收账款。客户通常会根据自身的付款周期，按阶段或者待单个
项目的所有站点/场次执行完毕后，才正式启动该项目的付款流程，因此导致该
3-1-2-15
类业务的账期较长，进而导致报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比例较
高。
此外，报告期各期末，公司应收票据余额分别为 2,357.32 万元、1,350.01 万
元及 7,285.75 万元，应收票据的增长增加了公司经营活动现金流量净额与净利润
的差异。
综上，公司应收票据、应收账款等经营性应收项目的增长，导致公司经营活
动现金流量净额与净利润差异较大，经保荐机构核查与分析，该差异具备合理性。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制部按照相关要求对电声营销进行了现场检查，审阅了项
目组提交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，具体问
题及落实情况如下：
1、发行人申报期内各期末的预收账款金额较低，请结合可比公司情况以及
发行人与主要客户签订的商务合同相关条款分析，类似业务的行业惯例是否通
常会有预收部分款项？预收账款余额较低是否合理。
项目组回复：
（1）公司与主要客户签订的商务合同相关条款的规定
公司的主要业务为营销服务业务，按具体业务模式分为互动展示、零售终端
管理及品牌传播三类。关于各期末公司预收账款较低的具体原因如下：
①经统计，公司的主要客户中仅有少数客户（如东风日产）会在合同中约定
预付账款相关内容，其他主要客户均无相关内容约定，一般不会支付预付账款。
②由于公司的活动执行周期，绝大部分项目于年底之前已基本执行完毕并达
到收入确认条件，进一步导致公司期末账面的预收账款余额较低。
（2）同行业可比公司预收账款情况分析
经统计，同行业可比公司各期末预收账款余额占营业收入比例如下表所示：
项目 可比公司 2017 年 2016 年 2015 年
3-1-2-16
项目 可比公司 2017 年 2016 年 2015 年
卡司通 0.23% 0.33% 0.08%
华谊嘉信 0.53% 1.03% 2.81%
宣亚国际 0.37% 0.36% 2.44%
预收账款占比
蓝色光标 2.34% 2.52% 3.32%
平均值 0.87% 1.06% 2.16%
电声营销 0.10% 0.02% 0.23%
由上表可知，同行业可比公司各期末的预收账款均较低，电声营销报告期各
期末预收账款占营业收入的比例与同行业平均值相差不大。
综上，公司各期末预收账款余额较低符合与主要客户签订的服务合同条款的
规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
2、2010 年 2 月，梁定郊等 6 人出资分别设立了有限公司和广州天诺，设立
时两家公司的注册资本、股权结构、经营范围均相同；2011 年 1 月汇通文化同
时平价收购两家公司 40%股权，2016 年 2 月汇通文化同时高价退出，直至 2016
年 3 月广州天诺的股东将股权全部转让给有限公司，使广州天诺成为有限公司的
全资子公司，完成同一控制下的业务重组。请说明：（1）梁定郊等 6 人分别设立
有限公司和广州天诺，且直至 2016 年 3 月同时并行存续的原因。两家公司在业
务定位、业务承揽等方面存在哪些分工和协作关系。（2）汇通文化退出有限公司
和广州天诺的原因。请说明汇通文化退出有限公司和广州天诺后是否会对两家
公司的业务发展、维护客户关系等方面产生影响。
项目组回复：
（1）梁定郊等 6 人分别设立有限公司和广州天诺，且直至 2016 年 3 月同时
并行存续的原因。两家公司在业务定位、业务承揽等方面存在哪些分工和协作
关系。
有限公司及广州天诺主营业务均为从事体验营销综合服务，在业务定位上并
无差别，主要是为拓展市场、吸引并维护客户需要所设立。
（2）汇通文化退出有限公司和广州天诺的原因。请说明汇通文化退出有限
公司和广州天诺后是否会对两家公司的业务发展、维护客户关系等方面产生影
响。
3-1-2-17
①汇通文化退出有限公司和广州天诺的原因
汇通文化系日方投资者日本电通在香港的全资子公司。根据项目组与公司董
事长梁定郊访谈沟通，起初有限公司和广州天诺引入日方日本电通的原因在于：
2010-2011 年期间，国内营销服务领域市场化相对不足，很多有营销需求的客户
一般只能通过品牌知名度高、名气较大的营销机构做“全包式”统筹安排。因此，
引入日本电通是希望借助其市场影响力及丰富的客户资源优势提升公司竞争力。
后来日方退出的原因在于：
梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎 6 名创始人在 2014-2015 年期间
开始筹划上市事宜（当时上市地点和方案均未确定），但由于有限公司、广州天
诺和日本电通同属于营销大行业，且日本电通当时通过汇通文化持有有限公司及
广州天诺的股权比例高达 40%，在当时公司聘请的中介建议下，提出：A、通过
并购重组的方式将有限公司及广州天诺控制权转让予日方；B、或者由日方直接
退出，公司单独上市共两种方案；
同时，6 人考虑到近几年国内营销行业发展迅速，逐渐趋向市场化运作，市
场上营销服务公司逐渐增多。品牌商在营销供应商方面掌握了更多选择权，且也
更偏向减少通过全球营销总代理统一外包营销服务的方式，而是直接与不同的供
应商合作，公司当初引入日方所看中的日方所具有的客户资源和市场影响力等优
势已经逐渐被削弱，公司自己也具备直接与广告主沟通，开拓市场的能力，日方
退出并不会对公司的经营业务产生实质性影响。
综合上述原因考量，最终梁定郊等 6 人决定终止与日方的合资关系，并与日
方就退出事宜协商达成了一致意见。
②汇通文化退出有限公司和广州天诺后是否会对两家公司的业务发展、维护
客户关系等方面产生影响
项目组认为，汇通文化退出有限公司和广州天诺后不会对公司的业务发展、
业绩增长以及客户稳定等方面产生重大不利影响。理由如下：
A、营销领域逐渐市场化，汽车和快消品品牌商在营销供应商方面掌握了更
多选择权
3-1-2-18
近年来，国内营销行业发展迅速，逐渐趋向市场化运作，很多汽车及快消品
公司也可以在市场中直接找到一定数量可供选择的营销机构，众多新兴的营销机
构开始占据曾经由营销巨头占有的市场，公司当初引入日方所看中的客户资源和
市场影响力等优势已经逐渐被削弱。公司对日本电通的依赖已大大减弱，并且培
养了独立自主开拓市场和提供服务的经营能力，拥有稳定的客户储备。
B、经营管理层及核心技术人员保持稳定并有效延续
根据项目组对公司历史沿革的核查及对日方委派董事访谈的结果，在汇通文
化持股有限公司及广州天诺期间，公司的经营决策权均由梁定郊等 6 人直接行
使。公司汽车事业部、综合事业部、第三事业部以及事业部下设的研发中心等关
键业务技术部门的负责人员及业务线主要人员均由梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、
曾俊、张黎 6 人直接担任或由其聘任、委派。梁定郊等 6 人在设立有限公司和广
州天诺之前，已在营销领域有多年工作经验，并对营销市场有了较为深入的了解，
在其有效管理下，公司已形成独立的运营体系和人才管理、培训、储备制度，具
有不断开拓新市场、新客户的能力。
C、客户相对稳定
由下表可见，汇通文化退出之后，公司仍然保留了日方带来的主要业务资源
——本田汽车及丰田汽车，且与该等客户的交易金额始终位列前十。汇通文化退
出前后公司经营规模持续增长，前五大主要客户稳定，报告期内公司前五大客户
信息具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 收入金额 占当期营业收入比重
2017 年度
1 雀巢（中国）有限公司及其关联单位 22,201.80 12.00%
2 东风日产汽车销售有限公司及其关联单位 21,178.28 11.45%
3 中国第一汽车股份有限公司及其关联单位 17,361.87 9.38%
4 上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位 14,286.97 7.72%
5 亿滋食品企业管理（上海）有限公司 10,275.20 5.55%
小计 85,304.12 46.10%
2016 年度
1 东风日产汽车销售有限公司及其关联单位 21,138.90 15.45%
2 雀巢（中国）有限公司及其关联单位 20,283.55 14.83%
3-1-2-19
序号 客户名称 收入金额 占当期营业收入比重
3 一汽丰田汽车销售有限公司 11,757.53 8.59%
4 上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位 10,351.80 7.57%
5 亿滋食品企业管理（上海）有限公司 8,229.67 6.02%
小计 71,761.45 52.46%
2015 年度
1 上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位 21,277.32 17.93%
2 东风日产汽车销售有限公司及其关联单位 18,002.05 15.17%
3 雀巢（中国）有限公司及其关联单位 11,974.69 10.09%
4 亿滋食品企业管理（上海）有限公司 11,799.11 9.94%
5 中国第一汽车股份有限公司及其关联单位 8,889.27 7.49%
小计 71,942.44 60.62%
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2015 年修订版）》的规定，受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售
额。
注 2：雀巢（中国）有限公司及其关联单位主要包括雀巢（中国）有限公司、双城雀巢
有限公司、上海雀巢产品服务有限公司、东莞雀巢有限公司等。
注 3：东风日产汽车销售有限公司及其关联单位主要包括东风日产汽车销售有限公司、
东风英菲尼迪汽车有限公司、郑州日产汽车销售有限公司和四川东风南方汽车销售服务有限
公司等。
注 4：中国第一汽车股份有限公司及其关联单位主要包括中国第一汽车股份有限公司、
一汽轿车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司等。
注 5：上汽通用汽车销售有限公司及其关联单位主要包括上汽通用汽车销售有限公司、
上海汽车集团股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等。
D、经营业绩并未受到影响
报 告 期 内 ，公 司 2015 年 度 、2016 年 度 、 2017 年 度 营 业 收 入 分 别 为
1,186,569,189.18 元、1,368,128,515.19 元、1,850,311,215.57 元，净利润分别为
174,499,374.51 元、112,294,424.15 元、158,539,757.30 元，汇通文化退出后，公
司经营业绩并未受到影响。
综上所述，项目组认为汇通文化的退出并未对公司的业务发展、业绩增长以
及客户稳定造成重大不利影响。
3、报告期内，发行人及其子公司未受到金额在 10,000 元以上的行政处罚。
请按照行政处罚机关、相同或相似事项汇总报告期内发行人受到的行政处罚情
况。
项目组回复：
3-1-2-20
（1）行政处罚基本情况
经核查，报告期内发行人及其子公司、分公司受到的行政处罚情况如下：
单位：元
序号 公司名称 作出处罚单位 罚款日期 罚款事由 罚款金额
未按规定进行车辆综
广州市天诺营销 广州市天河区 2017 年 10
1 合性能检测和技术等 1,000
策划有限公司 交通局 月 17 日
级评定
未按规定进行车辆综
广州市天诺营销 广州市天河区 2017 年 10
2 合性能检测和技术等 1,000
策划有限公司 交通局 月 17 日
级评定
广州市天诺营销 广州市交通委 2015 年 6 未按规定维护和检测
3 1,000
策划有限公司 员会 月 25 日 车辆
广州市尚瑞营销 广州市天河区 2017 年 8
4 丢失发票 7 份 280
策划有限公司 国家税务局 月 22 日
广东电声市场营
北京市朝阳区 2017 年 7
5 销股份有限公司 个税逾期申报 200
地税税务局 月 18 日
北京第一分公司
广东电声市场营
北京市朝阳区 2017 年 7 增值税逾期申报行政
6 销股份有限公司 200
国家税务局 月 14 日 罚款
北京第一分公司
广州市天诺营销 广州市天河区 2017 年 6
7 丢失发票 2 份 40
策划有限公司 国家税务局 月 27 日
广州市天诺营销 广州市天河区 2017 年 5
8 丢失发票 1 份 40
策划有限公司 国家税务局 月 25 日
广东电声市场营
大连市中山区 2017 年 4
9 销股份有限公司 未按时做税务报到 200
地方税务局 月 12 日
大连分公司
广东电声市场营 广州市天河区 2017 年 1
10 丢失发票 1 份 20
销股份有限公司 国家税务局 月 22 日
（2）行政处罚分析
①交管部门的行政处罚
上述 1-3 项交管部门的行政处罚，主要是个别车辆未及时年检所致。根据《道
路运输条例》、《道路旅客运输及客运站管理规定》以及《广州市交通委员会规范
行政处罚自由裁量权》的有关规定，上述罚款为处罚标准的下限，属于“一般档
次处罚”，且罚款金额较低，占发行人期末净资产和当期净利润的比例极低，对
发行人的持续经营能力不会造成重大影响。
3-1-2-21
除上述处罚情况外，公司已严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定建
立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等内部治理制度。
报告期内，公司及董事、监事和高级管理人员能够按照《公司章程》及有关法律、
法规的规定开展经营活动。目前，发行人亦制定了《车辆管理使用规范》内部制
度，将加强对车辆的管控。
②税务部门的行政处罚
上述 4-10 项行政处罚，主要是部分分公司未及时在当地税务局进行纳税申
报、发票丢失等原因所致。对此，发行人分别取得了各地税务主管部门的守法合
规证明，具体情况如下：
A、根据广州市天河区国家税务局分别于 2017 年 1 月 5 日和 2018 年 2 月 9
日出具的《涉税征信情况》，广州尚瑞报告期内无重大税务违法违规记录。
B、根据北京市朝阳区地方税务局于 2017 年 2 月 15 日出具的《北京市地方
税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和分别于 2017 年 10 月 25 日、
2018 年 3 月 1 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，除上述 200 元罚款外，电
声营销北京第一分公司自设立以来无收到其他行政处罚的记录。
C、根据广州市天河区国家税务局分别于 2017 年 1 月 6 日和 2018 年 2 月 9
日出具的《涉税征信情况》，广州天诺报告期内无重大税务违法违规记录。
D、根据大连市中山区国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，电
声营销大连分公司自设立之日起至 2017 年 12 月 31 日期间内无重大违法违规记
录。
E、根据广州市天河区国家税务局分别于 2017 年 1 月 6 日和 2018 年 2 月出
具的《涉税征信情况》，电声营销报告期内无重大税务违法违规记录。
公司现已制定《分公司管理制度》，加强对分公司的日常管理。
（3）结论
发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行
上市造成实质性障碍，亦不会影响发行人的持续盈利能力。
3-1-2-22
4、报告期内公司实现的销售毛利率呈下滑趋势，尤其是 2016 年。关注公司
竞争优势的可持续性，未来行业竞争进一步加剧对业绩的不利影响。
项目组回复：
（1）报告期毛利率变动分析
互动展示业务是公司的主要业务之一，互动展示业务占各期主营业务收入的
比重分别为 58.76%、58.04%及 51.05%。报告期内，互动展示业务营业收入连续
增长，复合增长率为 16.39%，该类业务毛利率分别为 40.98%、34.92%及 30.08%。
互动展示业务收入占主营业务收入比重报告期均超过 50%，其毛利率下滑是公司
主营业务毛利率下滑的主要原因。
中国汽车行业经过多年发展，虽销量多年蝉联全球第一，同时也进入平稳增
长期。下游从事汽车营销服务行业将面临优胜劣汰的局面，规模较小的营销服务
提供商将被逐步淘汰，规模较大的公司通过市场竞争取得更大的市场份额。报告
期内，汽车行业客户收入占公司总收入比重均在 50%以上，在此行业背景下，公
司实施前瞻性的市场策略，通过优势产品的战略性调整报价，在维护现有客户的
同时开拓更多新客户，报告期内汽车行业品牌客户数量从 31 家增长到 47 家。客
户群体的扩大有利于提升市场占有率和长期竞争力，可以通过单一产品为突破口
和合作契机，将多元化的产品销售给存量客户。通过该策略的实施，报告期内公
司抢占了更多的市场份额，使公司的营业收入规模逐年增长，复合增长率达到
24.88%。
在汽车行业趋于平稳增长的过程中，个别客户自身市场发展遇到一定挑战，
并因此缩减了营销总预算，其向公司采购的营销服务也同比减少。由于该部分业
务主要为移动巡展业务，该类业务毛利率高于整体主营业务毛利率。
除汽车行业外，公司收入还主要来自于快消品行业，快消品行业竞争格局相
对稳定，公司的零售终端管理主要面向快消品行业且报告期毛利率较为稳定。随
着汽车行业竞争格局趋稳、市场趋于成熟、公司知名度加大和内部资源整合，未
来毛利率将企稳。随着公司市场份额的增加，盈利能力将得到进一步巩固与加强。
（2）对发行人经营的影响及发行人的应对措施
3-1-2-23
面对汽车行业竞争开始加剧的情况，公司积极开拓新客户，创新业务类型，
适应客户多变的业务需求。报告期内，在市场竞争加剧的情况下，公司的营业收
入规模依然保持了稳步增长，复合增长率为 24.88%，大幅高于行业整体增长率，
也获得了更大的市场份额。
（3）风险提示
已在招股说明书中进行风险提示，风险提示内容如下：
“发行人主要提供体验营销服务，随着市场的饱和、产品同质化程度的提高
和行业竞争加剧，企业对营销公司的需求大幅上涨，同时，发行人的竞争对手除
了本土原有的和不断兴起的营销公司，还有具有跨国营销服务集团背景的外国机
构，不论是本土还是国外力量都为市场带来了更大的竞争与挑战。”
（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况
电声营销首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控
制部预审人员提出的问题进行了充分讨论（具体问题及项目组回复见上文）外，
还提出了如下问题：
1、公司实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎六人通过自
然人和分别在香港设立的赏睿发展、添赋国际、舜畅国际、谨进国际、风上国
际和添蕴国际持有发行人股份。请补充说明：上述持股模式的原因和背景，历
史上是否存在协议约定或安排？
项目组回复：
（1）上述持股模式的原因和背景
梁定郊等 6 名自然人在香港设立 6 家公司的目的是为了便于后续受让汇通文
化持有有限公司及广州天诺的 40%股权，以及便于通过在境外发行可交换债券融
资（融资的目的系向代表日方投资者的汇通文化支付股权转让款）并引入新的境
外投资者。
梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎 6 名创始人在 2014-2015 年期间
开始筹划上市事宜（当时上市地点和方案均未确定），但由于有限公司、广州天
3-1-2-24
诺和日本电通属于同业，且日本电通当时通过汇通文化持有有限公司及广州天诺
的股权比例高达 40%，在当时公司聘请的中介建议下，提出（1）通过并购重组
的方式将有限公司及广州天诺控制权转让予日方；（2）或者由日方直接退出，公
司单独上市共两种方案。6 人同时考虑到，近几年，国内营销行业发展迅速，逐
渐趋向市场化运作，市场上营销服务公司逐渐增多，一些新兴的营销机构通过压
低成本打价格战，分割了曾经由营销巨头占有的市场。广告主在营销供应商方面
掌握了更多选择权，且也更偏向减少通过全球营销总代理统一外包营销服务的方
式，而是直接与不同的供应商合作，公司当初引入日方所看中的日方所具有的客
户资源和市场影响力等优势已经逐渐被削弱，公司自己也具备直接与广告主沟
通，开拓市场的能力，日方退出并不会对公司的经营业务产生实质性影响。综合
上述原因考量，最终梁定郊等 6 人决定终止与日方的合资关系，并与日方就退出
事宜协商达成了一致意见。
由于汇通文化注册地位于香港，在香港进行交易更为便利。根据梁定郊等 6
人当时与汇通文化代表的日方株式会社电通商谈的结果，日方退出时梁定郊等 6
名自然人应向其支付合计 3.38 亿元。因此为了筹集这笔资金梁定郊等 6 人考虑
通过在境外发行可交换债券的方式向投资者华侨银行、利安资本、同创资本融资，
而在境外设立 6 家公司也更加便于上述融资计划的开展。
（2）历史上是否存在协议约定或安排
经核查，添赋国际等 6 家公司相互之间以及梁定郊等 6 名股东与 6 家公司之
间未曾签署过任何协议约定，亦不存在任何形式的利益安排。
2、请说明历史沿革中未分配利润转增与整体变更涉及的股东纳税情况。
项目组回复：
发行人报告期内存在 1 次未分配利润转增注册资本的情况，为 2013 年 11 月
公司第一次增资至 500 万元时。本次未分配利润转增注册资本及整体变更为股份
有限公司时的纳税情况如下：
（1）2013 年 11 月，有限公司增资至 500 万元
本次增资经有限公司 2012 年 11 月 27 日董事会通过，2013 年 9 月 30 日，
3-1-2-25
广州市对外贸易经济合作局出具《广州市外经贸局关于中外合资企业广州市电声
营销策划有限公司增资的批复》（穗外经贸资批【2013】397 号），对有限公司此
次增资予以批准。2013 年 10 月 11 日，广州市人民政府核发了此次增资后的《台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字【2010】0067 号），载明注册资
本变更为 500 万元。2013 年 11 月 11 日，广州市大公会计师事务所有限公司对
本次增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（穗大师外验字（2013）第 015
号），确认截至 2012 年 11 月 27 日止，有限公司已将未分配利润 400 万元（肆佰
万元）转增注册资本。2013 年 11 月 13 日，广州市工商行政管理局天河分局核
发了此次变更后的《企业法人营业执照》，公司注册（实收）资本 500 万元。
根据广州市地方税务局 2014 年 7 月 28 日出具的《电子缴款凭证》（粤地
2014070008661945 号），有限公司已代扣代缴自然人股东所得税 60.00 万元；根
据广州市天河区国家税务局 2013 年 1 月 5 日出具的《税收电子转账专用完税证》
（（2011）粤国 3381781 号），有限公司已代扣代缴汇通文化所得税 20.00 万元。
（2）2016 年 6 月，整体变更
实缴金
税率
序号 凭证编号 时间 缴纳主体 税种 额（万
（%）
元）
2017 年 4 六名自然人
1 粤地证 01727907 所得税 20 4,260.00
月 10 日 股东
2016 年 11
2 粤地 2016110026283754 博舜投资 所得税 20 106.50
月3日
2016 年 11
3 粤地 2016110026283794 顶添投资 所得税 20 142.00
月3日
2016 年 11
4 粤地 2016110026283812 赏岳投资 所得税 20 71.00
月3日
2016 年 11
5 粤地 2016110026283853 谨创投资 所得税 20 71.00
月3日
2016 年 7
6 粤国税银 40161592 风上国际 所得税 10 59.75
月6日
2016 年 7
7 粤国税银 40161591 谨进国际 所得税 10 99.90
月6日
2016 年 7
8 粤国税银 41367153 赏睿国际 所得税 10 258.26
月6日
3-1-2-26
实缴金
税率
序号 凭证编号 时间 缴纳主体 税种 额（万
（%）
元）
2016 年 7
9 粤国税银 40161593 舜畅国际 所得税 10 105.12
月6日
2016 年 7
10 粤国税银 41367152 添赋国际 所得税 10 239.31
月6日
2016 年 7
11 粤国税银 41367151 添蕴国际 所得税 10 18.67
月6日
2016 年 8
12 粤国税银 41367621 华侨银行 所得税 10 100.36
月 15 日
2016 年 8
13 粤国税银 41367623 利安资本 所得税 10 175.65
月 15 日
2016 年 8
14 粤国税银 41367619 同创资本 所得税 10 167.74
月 15 日
（171）粤地电证 2016 年 7 电声营销
15 印花税 0.05 17.75
04998068 月 12 日 （印花税）
综上，相关税收已足额缴纳。
三、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明
及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署日，其他有关证
券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为电声营销本次公开发行股票符合《公司法》、《证券
法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票
的法律法规的规定。电声营销资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细
分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监
会保荐电声营销首次公开发行股票申请。
五、其他需要说明的事项
3-1-2-27
（ 一 ） 保 荐 机 构 开 展 财 务 报 告 专 项 核 查 工 作（ 证 监 会 公 告
[2012]14 号文和发行监管函[2012]551 号）的情况及结论
自 2016 年 7 月至 2018 年 9 月，保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监
管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等文件的有关规定，并结合《会
计监管风险提示》系列文件的通知要求，与发行人、广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所，就发行人首次公开发行股票申请的
财务会计信息开展全面自查工作，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真
实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。
经核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。
（二）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经
营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，截至本发行保荐工作报
告签署日，发行人经营状况良好，营业收入继续保持稳定增长，未发生导致公司
业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式、采购模式、主要核心业务人员、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整
性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论的尽职调查情况
3-1-2-28
及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情及毛利率波动情况，查阅了同行业可比公司的信息披露文件，并将发
行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率及主营业务毛利率和
同行业可比公司进行对比。同时，保荐机构还访谈发行人高级管理人员和主要销
售客户、供应商，查阅相关行业资料和相关政策文件等，进而分析行业现状及未
来发展趋势，判断发行人收入构成及其变动情况的合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人主要服务毛利率及变动趋势与市场上相同或相近服务的信息及其走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
保荐机构对发行人主营业务及所处行业进行了核查和分析，营销服务行业具
有一定的季节性，通常第一季度占比较低，第四季度占比较高，收入的年内分布
情况主要取决于下游企业营销需求的变动，主要影响因素为：
①需要营销服务的产品本身销售具有季节性特征，此类产品一般会在销售旺
季到来前的一段时间开始大规模投放；
②客户产品节假日促销情况。一季度属于汽车行业的营销淡季，因此一季度
的收入在年度收入中的占比较低；通常重大节假日集中于第四季度，客户的营销
活动也多集中于第四季度，属于营销行业的活动旺季，因此第四季度的收入在年
度收入中的占比较高。
经核查，发行人报告期内各季度的营业收入的季度分布趋势保持一致，发行
3-1-2-29
人收入的季节分布符合业务特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，发行人主要从事营销服务业务，并配合主要客户推广进行商品销
售。对于营销服务业务，公司承接营销服务业务后，与客户订立合同，按客户要
求提供上述服务，在资产负债表日根据客户确认的已完成服务内容，确认对应服
务内容的收入实现。
公司商品销售主要为快消品销售业务，通过第三方电子商务平台实现销售，
在客户确认收货并且已经收款或者取得索取货款依据时，确认收入实现。
公司不存在经销商或加盟商模式开展业务。
保荐机构核查了发行人关于收入的相关内部控制制度，查阅业务合同、结算
模式、访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，
与财务负责人、审计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收
入的相关政策；查阅同行业上市公司的财务报告，了解同行业可比公司收入确认
政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比。经核查，发
行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，
发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比
分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。经核查，报告期内发
行人的客户变化随着公司业务种类的增加与业务范围的扩大而变化，是与各个客
3-1-2-30
户合作的具体项目、以及客户本身的营销需求的变化的综合反映。
经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在
突击确认销售的情形；不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构查阅发行人营业收入明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账
龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人
的银行对账单，了解相近行业上市公司应收账款基本情况；经核查，发行人不存
在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人、
主要客户、主要供应商、中介机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关
联交易情况进行了审慎核查。经核查，发行人已在招股说明书中完整披露相关关
联方及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告
期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
报告期内，发行人收入来源主要为营销服务，营销服务业务成本包括活动执
行成本、人工薪酬及其他成本。活动执行相关成本主要指为开展具体活动而发生
的直接成本，如物料采购、服务采购、场地租赁、交通运输及宣传推广费等；人
工薪酬为与项目执行直接相关的人员工资及奖金等，如线路人员、促销员等；其
他成本主要指其他与活动执行相关的非现场费用的零星支出，如信息服务费及快
递费等。
因发行人成本的采购基本不涉及大宗原材料及能源消耗。保荐机构核查发行
3-1-2-31
人报告期内主营业务成本明细表，访谈发行人主要供应商，对比了公司与可比公
司毛利率变化及变动趋势。经核查，随着发行人业务规模的迅速增长，发行人采
购成本稳定增长，成本的变动与收入变动匹配。
保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表，报告期内发行人不存在主营
业务成本构成比例不稳定的情况。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要业务流程，对发行人目前的成本核算方法是否与业
务流程和特点相匹配进行了解。同时，保荐机构对发行人生产成本的归集和结转
进行了控制测试。经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情
况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人应付账款明细账，获取发行人供应商名录，查
阅发行人采购合同，并对报告期内各期发行人重要供应商进行了现场走访、函证
等，在走访过程中获取供应商股东信息等资料。
报告期内，发行人部分供应商出现变动，主要系公司根据不同客户的特定营
销需求，通过公开招标选定供应商而导致供应商结构的调整。因此，公司报告期
内供应商出现一定的变动，具有真实业务背景，符合公司的业务开展情况。
发行人与新老供应商的合作过程中未发生重大纠纷，主要采购合同的签订和
实际履行情况良好。报告期内，公司不存在供应商中外协或外包方占比较高的情
形。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
3-1-2-32
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
报告期内，发行人的存货由项目成本、库存商品及发出商品构成。保荐机构
核查报告期内存货、管理费用及销售费用明细账，查阅发行人存货核算制度、存
货盘点制度，对发行人存货时点盘点过程进行监盘，访谈第三方保管方相关人员。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存货真实，不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目的情况。发行人建立了合理的存货核算制度及盘
点制度。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，并
和业务、财务人员访谈，了解发行人期间费用构成、归集情况，分析报告期各期
发行人期间费用增减变动是否和业务发展一致，主要明细项目的变动是否存在重
大异常。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用增减变动与业务发展情况相匹配，
根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用明细项目
合理，不存在重大异常变化。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
报告期内，公司销售费用发生额分别为 9,484.95 万元、12,114.95 万元、
17,133.14 万元和 9,153.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.93%、6.55%、
6.58%和 7.36%。公司销售费用主要由职工薪酬、平台佣金、交通差旅费、业务
招待费 及租赁 费等 构成， 五者 合计占 各期 销售 费用的 比重 分别为 94.58%、
94.16%、89.88%和 89.28%。报告期内，销售费用中的职工薪酬呈现逐年上涨趋
3-1-2-33
势，销售费用也逐年上涨，与公司报告期内的收入增长趋势保持一致。另外，报
告期内，销售费用中交通差旅费、业务招待费以及平台佣金随着业务规模的增长
而增长。
公司的平台佣金主要为支付给阿里巴巴的零售通平台的销售佣金，阿里巴巴
根据公司电商业务的每单成交金额按比例收取。公司于 2016 年底开始开展商品
销售业务，2017 年开始销售规模增长迅速，因此平台佣金支出由 2017 年的 540.47
万元增长至 2018 年的 2,044.17 万元。
其他费用主要指公司销售人员招聘费用、销售人员的通讯费用等，2017 年
其他费用的增长主要是由于公司商品销售业务规模的增长，当年增加约 132 万元
运输费及仓储服务费所致。经核查，保荐机构认为，发行人销售费用和营业收入
的变动情况真实合理，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人管理人员薪酬明细，查阅了发行人薪酬支付的相关凭
证，经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理。同时，保荐机构
核查了报告期间内各研发项目的情况，并对研发人员、财务总监进行访谈。经核
查，保荐机构认为，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
报告期内，发行人的贷款利息支出均为银行借款利息。保荐机构通过发出银
行询证函、查看银行授信合同、借款协议及还款凭证，匡算发行人报告期内是否
足额计提了银行借款的利息支出。
经核查，发行人报告期内已足额计提了各项利息支出，未进行利息资本化。
报告期末不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
3-1-2-34
地区平均水平或同行业可比公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工名册、应付职工薪酬明细表、工资发放
表，访谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况，访谈发行人财务部、
人力资源部员工，了解员工薪酬管理相关制度，通过公开渠道了解发行人所在地
区平均工资水平。
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行
人所在地区平均水平不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
保荐机构获取并检查了发行人关于获取政府补助的相关文件、银行收款单据
以及发行人的会计处理情况。经核查，报告期内发行人政府补助项目的会计处理
符合企业会计准则的相关规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
不适用。
（四）证券服务机构专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、会计师、资产评
估机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署
之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差
异。
（五）保荐机构根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定》（证监会公告[2013]44 号）第 13 条的规定对发行人股
3-1-2-35
东公开发售股份相关事项的核查意见
保荐机构核查了发行人第一届董事会第二十次会议决议原件。发行人第一届
董事会第二十次会议决议通过了《关于广东电声市场营销股份有限公司申请在中
国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》。发行人本次拟公开
发行股票数量不超过 4,233 万股，本次发行全部为新股发行，不涉及原有股东向
投资者公开发售股份的情况。
（六）保荐机构对发行人 2018 年 1-6 月所得税纳税申报表申报
报表中营业收入差异的说明
发行人 2018 年 1-6 月所得税纳税申报表中的营业收入金额为 58,599.01 万元
（考虑合并抵销因素的影响后），2018 年 1-6 月申报报表中的营业收入金额为
100,110.74 万元，两者相差 41,511.73 万元，差异原因为受 2018 年 6 月份财务结
账完成时点晚于 2018 年第二季度的所得税预缴申报完成时点的影响，2018 年第
二季度所得税纳税申报表未包含 2018 年 6 月份财务报表中营销服业务的收入金
额所致，具体原因如下：
发行人因为业务特征，按项目核算营业收入和营业成本，由于业务项目较多，
收集客户回复的收入确认资料需要一定时间，发行人根据实际情况定于次月 25
号前完成上月收入、成本的核算，并完成上月财务报表的编制。同时按照税法的
规定于季度终了之日起 15 日内预缴企业所得税。在此情形下，受 2018 年 6 月份
财务结账完成时点晚于 2018 年第二季度的所得税预缴申报完成时点的影响，
2018 年第二季度所得税纳税申报表未包含 2018 年 6 月份财务报表中营销服业务
的收入金额，故导致两者之间存在上述差异。上述差异涉及的主要情形及相关金
额如下：
序号 类别 金额（万元）
2018 年 6 月份完成的营销服务业务，并在 2018 年 6 月份财务报
1 12,681.34
表确认的营销服务业务收入金额
2018 年 4-5 月完成的营销服务业务，因为双方 2-3 个月对账周期
2 原因，在 2018 年 7 月 25 前经客户确认，并在 2018 年 6 月份财 27,989.18
务报表确认的营销服务业务收入金额
3 2018 年 6 月前份完成的营销服务业务，因对收入确认单据在期 841.21
3-1-2-36
后延期取到原因，在 2018 年 6 月份财务报表确认的营销服务业
务收入金额
合计 41,511.73
如上表所述，2018 年 6 月份完成的营销服务业务，并在 2018 年 6 月份财务
报表确认的营销服务业务收入金额为 12,681.34 万元。该情况指在当月完成营销
服务，并在次月 25 号前经客户确认，并在当月的财务报表进行确认的收入。例
如某营销项目在 2018 年 6 月份完成，在 2018 年 7 月 25 日前经客户确认，发行
人在 2018 年 6 月份的财务报表进行确认。
发行人根据客户的实际情况，每 1-3 个月与客户进行对账结算，并在取得收
入确认资料时确认收入的实现。2018 年 4-5 月完成的营销服务业务，因为双方对
账原因，在 2018 年 7 月 25 前经客户确认，并在 2018 年 6 月份财务报表确认的
营销服务业务收入金额为 27,989.18 万元。例如，某项目在 2018 年 5 月份已完成，
由于 2 个月对账原因，在 2018 年 7 月 25 日之前经客户确认，发行人在 2018 年
6 月份的财务报表进行确认。
2018 年 6 月前完成的营销服务业务，因对收入确认单据在期后延期取得原
因，在 2018 年 6 月份财务报表确认的营销服务业务收入金额为 841.21 万元。发
行人根据客户的具体情况，每 1-3 个月不等与客户进行对账结算。个别月份存在
部分客户未能及时返回确认资料的情况，但在财务报告日如年末、半年度末发行
人会加大对客户确认资料的回收力度，待取得客户的确认资料后确认相应的收
入。例如，某项目在 2018 年 3 月份已完成，由于客户提供的确认资料在 2018 年
7 月份才取到的原故，发行人在 2018 年 6 月份的财务报表确认该笔收入的实现。
经统计，2018 年上半年因收入确认资料延期取得，在 2018 年 6 月报表确认的收
入金额为 841.21 万元，占 2018 年 1-6 月申报报表营销服务业务收入金额的比例
为 0.97%，占比较小，发行人基本能及时取得收入确认资料。
综上，发行人 2018 年 1-6 月所得税纳税申报表中的收入数据与同期申报报
表收入数据存在一定差异的原因为发行人财务结账（次月 25 号前）与所得税季
度预缴时点（每季度终了后 15 日内）并不相同所导致。为减少该差异，发行人
已采取增加财务人手配置，加强对财务、业务人员关于收入确认等核算要求的培
训，同时要求各业务部门加强与客户的沟通以便能及时回收收入确认所需要的资
料，以利于财务部门能够及时地进行财务结账等措施，从而将财务报表结账日提
3-1-2-37
前至次月的 15 号前，以提高公司的整体管理效率。
此外，关于 2018 年 1-6 月所得税纳税申报表收入数据与同期申报报表收入
数据差异情况，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人的纳税申报表和收入明细表，核实两者之间的具体差异金
额；
（2）通过询问相关人员、核查财务结账日与所得税纳税申报日之间的收入
确认资料、重新计算财务结账日与所得税纳税申报日之间的收入差异金额，以查
明和验证申报报表已确认的收入与所得税纳税申报表所记载的收入之间的差异
原因及其具体差异金额。
（3）对 2018 年 1-6 月的收入履行了核查程序，包括抽取样本发函询证、核
实收入确认相关的原始单据、核查期后回款情况、执行截止性测试核查程序等来
核实发行人收入确认的真实性和完整性。
（4）核查发行人期后关于减少上述差异的具体措施，并重点关注其具体执
行情况。
综上，经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人 2018 年 1-6 月所得税纳
税申报表收入数据与同期申报报表收入数据存在差异的原因为发行人财务结账
（次月 25 号前）与季度所得税纳税申报日（每季度终了后 15 日内）并不相同所
致，是发行人真实情况的体现；为减少该差异，发行人已采取了相应措施以予应
对和完善。
（七）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关
的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
1、核查对象
本保荐机构对发行人在本次发行前的非自然人股东添赋国际集团发展有限
公司（以下简称“添赋国际”）、谨进国际集团发展有限公司（以下简称“谨进国
际”）、风上国际集团发展有限公司（以下简称“风上国际”）、舜畅国际集团发展
有限公司（以下简称“舜畅国际”）、添蕴国际集团发展有限公司（以下简称“添
蕴国际”）、赏睿集团发展有限公司（以下简称“赏睿集团”）、广州博舜投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“博舜投资”）、广州顶添投资管理中心（有限合伙）
3-1-2-38
（以下简称“顶添投资”）、广州谨创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“谨
创投资”）、广州赏岳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赏岳投资”）、利安-
华侨资本亚洲控股有限公司（Lion-OCBC Capital Asia I Holding Pte. Ltd，以下简
称“利安 资本”）、华 侨银行 有限公 司（ Oversea Chinese Banking Corporation
Limited，以下简称“华侨银行”）、同创天诺有限公司（Cowin Tiannuo Limited，
以下简称“同创资本”）、珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海奥拓”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）进行了核查。
2、核查方式
保荐机构通过查阅股东填写的调查表、工商登记资料、验资报告、财务报表，
核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并根据其签署的承诺函
等资料，对照《证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监管管理暂行办
法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条有关
私募投资基金的定义和备案的相关规定，进行了逐项核查。
3、核查结果
（1）境内非自然人股东
①博舜投资
截至本发行保荐工作报告签署日，博舜投资的基本情况如下：
名称 广州博舜投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013315061025
类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 梁定郊
成立日期 2015 年 5 月 29 日
注册地和主要经营地 广州市天河区银河沙太南路 28 号 3 楼 D3071 房
博舜投资共有 16 名合伙人，其中梁定郊为普通合伙人，其他均为有限合伙
人。除梁定郊和黄勇外，博舜投资其余合伙人均为财务投资者。各合伙人的出资
情况如下：
出资额 间接持有发行人股权比
序号 合伙人 出资比例（%）
（万元） 例（%）
3-1-2-39
出资额 间接持有发行人股权比
序号 合伙人 出资比例（%）
（万元） 例（%）
1 梁定郊 30.7500 1.0000 0.0142
2 珠海奥拓 1,845.0000 60.0000 0.8506
3 开昌平 289.6650 9.4200 0.1335
4 黄勇 221.3691 7.1990 0.1021
5 阚崧 96.5550 3.1400 0.0445
6 吕宁 96.5550 3.1400 0.0445
7 林蔼莉 96.5550 3.1400 0.0445
8 吴岚岚 96.5550 3.1400 0.0445
9 侯勤 49.8150 1.6200 0.0230
10 许平 49.8150 1.6200 0.0230
11 冯育敏 48.2775 1.5700 0.0223
12 朱亚萍 38.4375 1.2500 0.0177
13 张鸿雁 38.4375 1.2500 0.0177
14 陈尊娲 28.9973 0.9430 0.0134
15 陈霄 28.9973 0.9430 0.0134
16 刘强 19.2188 0.6250 0.0089
合计 3,075.0000 100.0000 1.4177
经核查，博舜投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基
金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定办理私募投资基金备案手续。
②顶添投资
截至本发行保荐工作报告签署日，顶添投资的基本情况如下：
名称 广州顶添投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101340232617G
类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 梁定郊
成立日期 2015 年 5 月 18 日
注册地和主要经营 广州市天河区银河沙太南路 28 号 3 楼 D3036 房
地
顶添投资共有 7 名合伙人，其中梁定郊为普通合伙人，其他均为有限合伙人，
其中蔡慈雄为财务投资者。各合伙人的出资情况如下：
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出资额 间接持有发行人股权
序号 合伙人 出资比例（%）
（万元） 比例（%）
1 梁定郊 1,608.7580 39.2380 0.7417
2 黄勇 137.9240 3.3640 0.0636
3 曾俊 239.1940 5.8340 0.1103
4 吴芳 162.8520 3.9720 0.0751
5 袁金涛 82.2870 2.0070 0.0379
6 张黎 228.9850 5.5850 0.1056
7 蔡慈雄 1,640.0000 40.0000 0.7561
合计 4,100.0000 100.0000 1.8903
经核查，顶添投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基
金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定办理私募投资基金备案手续。
③谨创投资
截至本发行保荐工作报告签署日，谨创投资的基本情况如下：
名称 广州谨创投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9144010134023281X0
类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 梁定郊
成立日期 2015 年 5 月 18 日
注册地和主要经营地 广州市天河区银河沙太南路 28 号 3 楼 D3037 房
谨创投资是为开展员工激励计划设立的员工持股平台，共有 43 名合伙人，
其中梁定郊为普通合伙人，其他均为有限合伙人。各合伙人的出资情况如下：
间接持有发行
出资额 出资比例
序号 合伙人 公司任职 人股权比例
（万元） （%）
（%）
1 梁定郊 20.5000 1.0000 董事长 0.0095
2 黄勇 318.5700 15.5400 总经理 0.1469
广州仑锐
商务服务
3 143.5000 7.0000 - 0.0662
中心（有
限合伙）
4 叶超 102.5000 5.0000 客户总监 0.0473
3-1-2-41
间接持有发行
出资额 出资比例
序号 合伙人 公司任职 人股权比例
（万元） （%）
（%）
5 宁元帅 102.5000 5.0000 客户副总监 0.0473
6 林丹 102.5000 5.0000 业务总经理 0.0473
7 翁秀华 102.5000 5.0000 资源平台副总经理 0.0473
8 麦启昌 102.5000 5.0000 创意总监 0.0473
9 刘颖 102.5000 5.0000 董事会秘书 0.0473
10 张雅琳 60.4750 2.9500 客户总监 0.0279
11 王奕锦 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
12 汤显 41.0000 2.0000 客户总监 0.0189
13 李鑫 41.0000 2.0000 高级客户经理 0.0189
14 莫勇 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
15 王灵 41.0000 2.0000 客户总监 0.0189
16 徐嫣 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
17 许大海 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
18 徐昕 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
19 丘山 33.8250 1.6500 高级项目经理 0.0156
20 潘靓 30.7500 1.5000 高级研究总监 0.0142
21 戴捷 30.7500 1.5000 高级项目总监 0.0142
22 黄术睿 30.7500 1.5000 区域推广副总监 0.0142
23 麦翠琼 30.7500 1.5000 创意运营副总监 0.0142
24 赵启芳 30.7500 1.5000 供应商管理总监 0.0142
25 王青霞 30.7500 1.5000 高级招标部经理 0.0142
26 廖晖晖 30.7500 1.5000 品牌运营副总监 0.0142
27 莫平 30.7500 1.5000 高级 PEC 经理 0.0142
28 许庆华 30.7500 1.5000 IT 部副总监 0.0142
29 皮欢 30.7500 1.5000 人力资源副总监 0.0142
30 胡景 30.7500 1.5000 媒介副总监 0.0142
31 何曼延 30.7500 1.5000 高级法律风险经理 0.0142
32 陈慧芳 30.7500 1.5000 策略副总监 0.0142
33 王燕欢 20.5000 1.0000 高级客户经理 0.0095
34 吕鹏展 20.5000 1.0000 客户副总监 0.0095
35 谢连峰 18.8600 0.9200 客户总监 0.0087
36 刘凯燕 18.8600 0.9200 客户总监 0.0087
37 梁永健 10.2500 0.5000 产品创新部经理 0.0047
38 辛星 10.2500 0.5000 高级项目经理 0.0047
39 邱灵 10.2500 0.5000 薪酬福利经理 0.0047
40 黄凯 5.7400 0.2800 客户总监 0.0026
3-1-2-42
间接持有发行
出资额 出资比例
序号 合伙人 公司任职 人股权比例
（万元） （%）
（%）
41 平曼娜 5.7400 0.2800 区域推广总监 0.0026
42 李梅英 5.7400 0.2800 财务主管 0.0026
43 周捷 3.6900 0.1800 助理财务经理 0.0017
合计 2,050.0000 100.0000 - 0.9451
广州仑锐商务服务中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘颖 普通合伙人 22.8576 28.5720
2 周家豪 有限合伙人 22.8560 28.5700
3 戴捷 有限合伙人 28.5720 35.7150
4 老建城 有限合伙人 5.7144 7.1430
合计 80.0000 100.0000
经核查，谨创投资以及广州仑锐商务服务中心（有限合伙）不属于以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需
要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
④赏岳投资
截至本发行保荐工作报告签署日，赏岳投资基本情况如下：
名称 广州赏岳投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101340232780P
类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 梁定郊
成立日期 2015 年 5 月 18 日
注册地和主要经营地 广州市天河区银河沙太南路 28 号 3 楼 D3038 房
赏岳投资是为开展员工激励计划设立的员工持股平台，共有 48 名合伙人，
其中梁定郊为普通合伙人，其他均为有限合伙人。各合伙人的出资情况如下：
间接持有发
出资额 出资比例
序号 合伙人 公司任职 行人股权比
（万元） （%）
例（%）
1 梁定郊 20.5000 1.0000 董事长 0.0095
3-1-2-43
间接持有发
出资额 出资比例
序号 合伙人 公司任职 行人股权比
（万元） （%）
例（%）
2 黄勇 22.5500 1.1000 总经理 0.0104
3 唐吉 102.5000 5.0000 高级业务经理 0.0473
4 李溢 102.5000 5.0000 高级业务经理 0.0473
5 文玉林 102.5000 5.0000 执行网副总经理 0.0473
6 徐迂人 102.5000 5.0000 高级业务经理 0.0473
7 罗志健 102.5000 5.0000 高级业务经理 0.0473
8 余剑 102.5000 5.0000 高级业务经理 0.0473
9 刘军 102.5000 5.0000 业务开发总监 0.0473
10 杨宇 82.0000 4.0000 客户总监 0.0378
11 金骅 60.4750 2.9500 客户总监 0.0279
12 王司 60.4750 2.9500 高级客户总监 0.0279
13 吴杨 41.0000 2.0000 高级业务经理 0.0189
14 王弢 41.0000 2.0000 客户总监 0.0189
15 王可 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
16 邵艳丽 41.0000 2.0000 客户副总监 0.0189
17 樊瑞霞 41.0000 2.0000 客户总监 0.0189
18 范治华 41.0000 2.0000 业务总监 0.0189
19 黄蔓蕾 41.0000 2.0000 客户总监 0.0189
20 高云峰 41.0000 2.0000 见习项目总监 0.0189
21 姜依敏 41.0000 2.0000 采购副总监 0.0189
22 付春红 41.0000 2.0000 人力资源总监 0.0189
23 肖清华 41.0000 2.0000 高级客户经理 0.0189
24 吴倩 41.0000 2.0000 项目助理 0.0189
25 张威 30.7500 1.5000 大区总监 0.0142
26 郭海芸 30.7500 1.5000 见习策略副总监 0.0142
27 谭浩文 30.7500 1.5000 创意总监 0.0142
28 汪琴 30.7500 1.5000 大区总监 0.0142
29 左小曼 30.7500 1.5000 大区总监 0.0142
30 胡小玲 30.7500 1.5000 创意总监 0.0142
31 张益铭 30.7500 1.5000 产品总监 0.0142
32 张爱军 30.7500 1.5000 业务开发副总监 0.0142
33 马国强 30.7500 1.5000 产品经理 0.0142
34 利颖 30.7500 1.5000 创意副总监 0.0142
35 陈德灵 30.7500 1.5000 创意副总监 0.0142
36 周艳琼 30.7500 1.5000 运营管理部总监 0.0142
37 李嘉超 30.7500 1.5000 创意副总监 0.0142
3-1-2-44
间接持有发
出资额 出资比例
序号 合伙人 公司任职 行人股权比
（万元） （%）
例（%）
38 朱林华 30.7500 1.5000 高级预算招标部经理 0.0142
39 叶丹 20.5000 1.0000 信息技术经理 0.0095
40 袁旭明 20.5000 1.0000 设计创意总监 0.0095
41 陈祥 20.5000 1.0000 区域经理 0.0095
42 樊园 20.5000 1.0000 人力资源经理 0.0095
43 常穗燕 20.5000 1.0000 高级人力资源经理 0.0095
44 李寅峰 20.5000 1.0000 高级客户经理 0.0095
45 张俊 10.2500 0.5000 业务总监 0.0047
46 屈羽 10.2500 0.5000 项目副总监 0.0047
47 李盼 10.2500 0.5000 高级业务经理 0.0047
48 徐智达 10.2500 0.5000 创意副总监 0.0047
合计 2050.0000 100.0000 - 0.9451
经核查，赏岳投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基
金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定办理私募投资基金备案手续。
⑤珠海奥拓
截至本发行保荐工作报告签署日，珠海奥拓的基本情况如下：
名称 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UWUL52X
类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海奥动投资有限公司
成立日期 2016 年 10 月 26 日
注册地和主要经营地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22163（集中办公区）
珠海奥拓共有 2 名合伙人，其中珠海奥动投资有限公司为普通合伙人，蔡东
青为有限合伙人。各合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海奥动投资
1 普通合伙人 500.00 1.00
有限公司
2 蔡东青 有限合伙人 49,500.00 99.00
3-1-2-45
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000.00 100.00
经核查，珠海奥拓不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投
资基金管理人登记或私募基金备案。
截至本发行保荐工作报告签署日，珠海奥动投资有限公司的基本情况如下：
名称 珠海奥动投资有限公司
统一社会信用
91440400MA4UYTDK2W
代码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 蔡东青
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 17 日
注册地和主要
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22876（集中办公区）
经营地
股东名称 持股比例（%）
股权结构 蔡东青 90.00
陈岱君 10.00
经核查，珠海奥动投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金
备案手续。
⑥前海投资
截至本发行保荐工作报告签署日，前海投资的基本情况如下：
名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 11 日
注册地和主要经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
3-1-2-46
前海投资共有 49 名合伙人，其中前海方舟资产管理有限公司为普通合伙人，
其余均为有限合伙人，各合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
前海方舟资产管理有限公
1 普通合伙人 30,000 1.0526
司
广东万和新电气股份有限
2 有限合伙人 150,000 5.2632
公司
深圳市环亚通投资发展有
3 有限合伙人 20,000 0.7018
限公司
珠海横琴富华金盛投资企
4 有限合伙人 150,000 5.2632
业（有限合伙）
珠海横琴富华金灿投资企
5 有限合伙人 150,000 5.2632
业（有限合伙）
深圳市中科鼎鑫管理咨询
6 有限合伙人 150,000 5.2632
合伙企业（有限合伙）
上海行普企业管理合伙企
7 有限合伙人 150,000 5.2632
业（有限合伙）
君康人寿保险股份有限公
8 有限合伙人 150,000 5.2632
司
9 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000 5.2632
10 丰益华泰实业有限公司 有限合伙人 150,000 5.2632
深圳市引导基金投资有限
11 有限合伙人 100,000 3.5088
公司
中国人保资产管理有限公
12 有限合伙人 100,000 3.5088
司
深圳市中科创资产管理有
13 有限合伙人 50,000 1.7544
限公司
国信弘盛创业投资有限公
14 有限合伙人 50,000 1.7544
司
厦门金圆投资集团有限公
15 有限合伙人 60,000 2.1053
司
16 李永魁 有限合伙人 50,000 1.7544
永诚财产保险股份有限公
17 有限合伙人 50,000 1.7544
司
北京首都科技发展集团有
18 有限合伙人 50,000 1.7544
限公司
19 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
20 中国电信集团公司 有限合伙人 50,000 1.7544
深圳市创新投资集团有限
21 有限合伙人 30,000 1.0526
公司
深圳市安林珊资产管理有
22 有限合伙人 50,000 1.7544
限公司
深圳前海淮泽方舟创业投
23 有限合伙人 30,000 1.0526
资企业（有限合伙）
天津未来产业创新基金合
24 有限合伙人 30,000 1.0526
伙企业（有限合伙）
3-1-2-47
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
汇祥蓝天（天津）投资合伙
25 有限合伙人 20,000 0.7018
企业（有限合伙）
26 陈韵竹 有限合伙人 20,000 0.7018
深圳市广顺昌投资有限公
27 有限合伙人 10,000 0.3509
司
深圳市中孚泰文化地产集
28 有限合伙人 10,000 0.3509
团有限公司
喀什唐商股权投资有限公
29 有限合伙人 10,000 0.3509
司
30 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
31 唐山鑫增商贸有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
中钢国际工程技术股份有
32 有限合伙人 10,000 0.3509
限公司
33 盘李琦 有限合伙人 10,000 0.3509
深圳市文燊威投资有限公
34 有限合伙人 50,000 1.7544
司
光大永明资产管理股份有
35 有限合伙人 20,000 0.7018
限公司
36 郑焕坚 有限合伙人 10,000 0.3509
37 郭德英 有限合伙人 10,000 0.3509
深圳市汇通金控基金投资
38 有限合伙人 100,000 3.5088
有限公司
深圳市龙华新区引导基金
39 有限合伙人 100,000 3.5088
投资管理有限公司
北银丰业资产管理有限公
40 有限合伙人 50,000 1.7544
司
深圳市福田引导基金投资
41 有限合伙人 50,000 1.7544
有限公司
厦门三时资产管理有限公
42 有限合伙人 50,000 1.7544
司
43 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
中久联（深圳）投资咨询有
44 有限合伙人 50,000 1.7544
限公司
新余市晟创投资管理有限
45 有限合伙人 50,000 1.7544
公司
新疆粤新润合股权投资有
46 有限合伙人 30,000 1.0526
限责任公司
47 建信人寿保险有限公司 有限合伙人 20,000 0.7018
48 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
深圳市招银前海金融资产
49 有限合伙人 50,000 1.7544
交易中心有限公司
合计 2,850,000 100.0000
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SE8205），前海投资已于 2016 年 4 月 27 日办理私募基金登记备案。
3-1-2-48
截至本发行保荐工作报告签署日，前海方舟资产管理有限公司的基本情况如
下：
名称 前海方舟资产管理有限公司
统一社会信用
91653100MA7755NJ9H
代码
类型 其他有限责任公司
法定代表人 靳海涛
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册地和主要
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城
经营地
股东名称 持股比例（%）
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） 64.5000
深圳市创新投资集团有限公司 20.0000
马蔚华 3.0000
深圳市中科创资产管理有限公司 2.5714
股权结构
江怡 2.0000
厉伟 2.0000
倪正东 2.0000
北京红杉景信管理咨询中心（有限合伙） 2.0000
中讯财通投资管理（北京）有限公司 1.9286
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登
记编号：P1030546），前海方舟资产管理有限公司已于 2016 年 1 月 21 日办理基
金管理人登记。
（2）境外非自然人股东
①添赋国际
截至本发行保荐工作报告签署日，添赋国际的基本情况如下：
公司名称 添赋国际集团发展有限公司
注册号 2243020
成立时间 2015 年 5 月 28 日
已发行股本 10,000 港币
董事 梁定郊
股东 持股比例（%）
股权结构
梁定郊 100.00
3-1-2-49
UNIT A1,9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713
注册地和主要经营地
NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
经核查，添赋国际为自然人梁定郊全资设立的公司，注册地位于香港，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理
私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
②谨进国际
截至本发行保荐工作报告签署日，添赋国际的基本情况如下：
公司名称 谨进国际集团发展有限公司
注册号 2254036
成立时间 2015 年 6 月 22 日
已发行股本 10,000 港币
董事 黄勇
股东 持股比例（%）
股权结构
黄勇 100.00
UNIT A1,9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713
注册地和主要经营地
NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
经核查，谨进国际为自然人黄勇全资设立的公司，注册地位于香港，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
③风上国际
截至本发行保荐工作报告签署日，风上国际的基本情况如下：
公司名称 风上国际集团发展有限公司
注册号 2254066
成立时间 2015 年 6 月 22 日
已发行股本 10,000 港币
董事 曾俊
股东 持股比例（%）
股权结构
曾俊 100.00
UNIT A1,9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713
注册地和主要经营地
NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
3-1-2-50
经核查，风上国际为自然人曾俊全资设立的公司，注册地位于香港，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
④舜畅国际
截至本发行保荐工作报告签署日，舜畅国际的基本情况如下：
公司名称 舜畅国际集团发展有限公司
注册号 2254054
成立时间 2015 年 6 月 22 日
已发行股本 10,000 港币
董事 吴芳
股东 持股比例（%）
股权结构
吴芳 100.00
UNIT A1,9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713
注册地和主要经营地
NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
经核查，舜畅国际为自然人吴芳全资设立的公司，注册地位于香港，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
⑤添蕴国际
截至本发行保荐工作报告签署日，舜畅国际的基本情况如下：
公司名称 添蕴国际集团发展有限公司
注册号 2254042
成立时间 2015 年 6 月 22 日
已发行股本 10,000 港币
董事 袁金涛
股东 持股比例（%）
股权结构
袁金涛 100.00
UNIT A1,9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713
注册地和主要经营地
NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
经核查，添蕴国际为自然人袁金涛全资设立的公司，注册地位于香港，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
3-1-2-51
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理
私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
⑥赏睿集团
截至本发行保荐工作报告签署日，赏睿集团的基本情况如下：
公司名称 赏睿集团发展有限公司
注册号 2251951
成立时间 2015 年 6 月 17 日
已发行股本 10,000 港币
董事 张黎
股东 持股比例（%）
股权结构
张黎 100.00
UNIT A1,9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713
注册地和主要经营地
NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
经核查，赏睿集团为自然人张黎全资设立的公司，注册地位于香港，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
⑦利安资本
截至本发行保荐工作报告签署日，利安资本的基本情况如下：
名称 利安-华侨资本亚洲控股有限公司
注册号 201431613C
成立时间 2014 年 10 月 23 日
10 COLLYER QUAY#10-01 OCEAN FINANCIAL CENTRE,
注册地和主要经营地
SINGAPORE
经核查，利安资本不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范
的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
Lion-OCBC Capital Asia Fund I，L.P.持有利安资本 100%股权，系一家于 2014
年 10 月 23 日依据新加坡法律注册成立并存续的有限合伙企业，注册号为：
T14LP0077A ， 注 册 地 址 位 于 65 CHULIA STREET#18-01,OCBC
3-1-2-52
CENTRE,SINGAPORE。Lion-OCBC Capital Asia Fund I，L.P.的《合伙协议》约
定其有限合伙人均未被授权 管理、控制或执行该 合伙企业的经营事 务，Lion
Global Capital Partners Pte. Ltd是其唯一普通合伙人。
Lion-OCBC Capital Asia Fund I，L.P.以及 Lion Global Capital Partners Pte. Ltd
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募投资基金管理人登记。
⑧同创资本
截至本发行保荐工作报告签署日，同创资本的基本情况如下：
名称 同创天诺有限公司
公司编号 1879474
成立时间 2015 年 6 月 30 日
注册地和主要经营地 英属维尔京群岛
经核查，同创资本不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范
的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
Cowin China Growth Fund I,L.P.持有同创资本 100%股权，系一家于 2012 年
12 月 23 日依据开曼法律注册成立并存续的有限合伙企业，注册地址位于 Clifton
House，75 Fort Street，P.O. Box 1350，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。
Cowin China Growth Fund I,L.P.的《合伙协议》约定其有限合伙人均未被授权管
理、控制或执行该合伙企业的经营事务，Cowin Capital Investment Limited 作为
其唯一普通合伙人管理并控制合伙企业的经营事务。
Cowin China Growth Fund I,L.P.以及 Cowin Capital Investment Limited 不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金或私募投资基
金管理人，无需办理私募基金备案或私募投资基金管理人登记。
⑨华侨银行
3-1-2-53
截至本发行保荐工作报告签署日，华侨银行的基本情况如下：
公司名称 华侨银行有限公司
股票代码 OCBC Bk（O39）
注册号 193200032W
成立时间 1932 年 10 月 31 日
注册地和主要经营地 63 Chulia Street #10-00, Ocbc Centre East, Singapore
经核查，华侨银行系一家新加坡上市公司，主营业务为银行金融业，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定规范的私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
（以下无正文）
3-1-2-54
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人： ____________
安 源
保荐代表人： ____________ ___________
花少军 黄小年
项目组其他成员： ___________ __________ ___________ ___________
蒋 迪 李冬冬 孙韵楠 孙瑞峰
保荐业务部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
辛治运
保荐业务负责人： ___________
张 威
保荐机构总经理： ___________
林治海
保荐机构法定代表人（董事长）： ___________
孙树明
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-55
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 广东电声市场营销股份有限公司
保荐机构 广发证券股份有限公司 保荐代表人 花少军 黄小年
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
项目组通过查阅与发行人经营模式、本次募集资金项目相关
和本次募集资金
1 的国家产业政策；查阅募投项目可研报告，取得本次募集资
项目符合国家产
金项目的备案审批文件等方式进行核查，经核查，发行人经
业政策情况
营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □√
备注 不适用
发行人曾存在工
10 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
3-1-2-56
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □√ 否 □
发行人控股股东为梁定郊等 6 名自然人，6 人通过协议方式
备注
建立一致行动关系
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
11 情形
核查情况 是√ 否 □
备注 租赁关联方房产用作研发中心等
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是√ 否 □
备注
核查情况
①走访了广州市市场监督管理局调取发行人工商登记资料、
查阅发行人历史沿革情况、历次股东会决议；②查阅并复印
董事、监事、高管等人员身份证明的复印件、了解其近亲属
情况；③要求发行人董事、监事、高管如实填写《调查表》，
对发行人董事、监事、高管及其主要家庭成员对外投资情况
发行人是否存在 进行了解；④通过走访发行人主要客户、登录主要客户网站、
关联交易非关联 查询主要客户公开披露的信息、在工商管理局网站查询、取
14
化、关联方转让或 得部分客户与发行人没有关联关系的声明文件等方式，了解
注销的情形 该客户的股东及董事、监事、高管情况，核查主要客户与发
行人之间是否存在关联关系；⑤通过走访主要供应商、登录
主要供应商网站、在工商管理局网站查询、取得主要供应商
的营业执照、公司章程、工商登记资料、取得与发行人没有
关联关系的声明文件等方式，了解发行人主要供应商的股东
及董事、监事、高管情况，核查主要供应商与发行人之间是
否存在关联关系。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 □√ 否 □
走访了报告期主要供应商、客户，在工商局网站查询、取得
主要供应商、客户的工商信息、取得与发行人没有关联关系
的声明文件等方式，了解发行人主要供应商的股东及董事、
15 监事、高管情况，核查主要供应商、客户与发行人之间是否
存在关联关系，了解发行人与上述主要供应商、客户之间的
备注
业务合作时间、服务/货物供销情况、资金结算情况以及主要
供应商、客户的经营业绩情况。经核查，报告期内，发行人
主要供应商、客户较为稳定，报告期内 2015 年度及 2016 年
度，广州图蓝展示展览有限公司、广州雄骏展览展示有限公
司（含其子公司）为发行人的关联供应商（发行人原高管董
3-1-2-57
伟海近亲属曾在该等供应商担任高级管理人员），2017 年已
基本清理关联交易，除此之外，发行人主要供应商、客户与
发行人之间不存在关联关系。
发行人最近一个
会计年度是否存 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 在新增客户
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 □√ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 是 否 是
核查情况 否 □ 否 □
□√ □ □√ □√ □ □√
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制
查公司当期采购
本 市场价格对比情 人、董事、监事、
20 金额和采购量的
况 高级管理人员和
完整性和真实性
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □ 是 □√ 否□
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 □√ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
3-1-2-58
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 □√ 否 □ 是□ √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
23 的一致性
计划
核查情况 是□ √ 否 □ 是□ √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25
核查情况 是 □√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26
期借款及原因
核查情况 是 □√ 否□ 是 □√ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □√ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □√
备注 无需就本次募集资金投资项目办理环境影响评价审批手续
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31 处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
3-1-2-59
核查情况 是 □√ 否 □
发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开
备注
谴责、被立案侦查或调查的情况
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 □√ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 □√ 否 □
发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存
备注
在涉及诉讼、仲裁的情况
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 □√ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 □√ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 □√ 否 □
备注 发行人不存在对外担保的情况
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 □√ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
3-1-2-60
经营或拥有境外
发行人无从事境外经营或拥有无外资产
资产情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境 经核查，发行人控股股东及实际控制人为 6 名自然人股东，
外企业或居民 均为境内居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-61
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改
和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不
存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反
上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：______________
花少军
保荐机构业务（部门）负责人签名：______________ 职务：
何宽华
年 月 日
3-1-2-62
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改
和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不
存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反
上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：______________
黄小年
保荐机构业务（部门）负责人签名：______________ 职务：
何宽华
年 月 日
3-1-2-63
