广发证券股份有限公司

  关于广东电声市场营销股份有限公司增加募投项目实施主体

                           事项的核查意见

     广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”）作为广东电声市场营销股
份有限公司（以下简称“公司”、“电声股份”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对电声股份拟增加募投项目实施主体事
项进行了审慎核查，并发表如下意见。

     一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况及募集资金监管协议签署情
况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东电
声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143 号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）42,330,000 股,每股面值 1 元，
发行价格为 10.20 元/股，发行募集资金总额为人民币 431,766,000.00 元，扣除
相关发行费用 52,278,809.87 元后，募集资金净额为人民币 379,487,190.13 元。
以上募集资金已于 2019 年 11 月 18 日转入公司开立的募集资金专用账户，并经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验（已出具广会验字
[2019]G15038380592 号《广东电声市场营销股份有限公司募集资金验资报
告》）。公司对本次募集资金实行了专户存储制度。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规、规则以及公司《募集资金管
理制度》的规定，公司与广发证券、募集资金开户银行分别签署了《募集资金
三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况
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      根据《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露，本次发行募集资金扣除发
行费用后，将依次投资于以下项目：

                                                                      单位：万元

                                                                拟用募集资金投入
序号                    项目名称              项目投资总额
                                                                      金额
  1      体验营销服务升级扩容建设项目               19,201.03           19,201.03
         营销数字化解决方案及大数据运营平台
  2                                                 15,954.08           15,954.08
         建设项目
  3      信息化管理平台建设项目                      3,941.09             855.08
  4      补充流动资金                                9,000.00            1,938.53
                   合 计                            48,096.20           37,948.72


      三、公司募投项目新增实施主体的情况及有关说明

      （一）“体验营销服务升级扩容建设项目”基本情况

      本次拟增加“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体。体验营销服
务升级扩容建设项目是对公司原有体验营销网络的升级和优化，旨在为公司争
取总部客户和区域客户创造更为有利的条件。本项目将在广州、北京、上海、
成都分别扩建一级运营中心和展示中心；在沈阳、长春、青岛、南京、武汉、
长沙、杭州、厦门、西安、重庆建立二级运营中心，进一步扩大业务规模，增
强公司市场竞争力，形成更广泛的业务覆盖网络，满足更多客户的营销服务需
求，既能为公司争取总部客户和区域客户创造有利条件，又能为区域活动的有
效开展提供丰富的当地资源，提高区域活动价值。

      同时，为增强公司的市场竞争力，提升体验互动技术的创新性，为客户创
造非凡的品牌营销体验，基于体验式营销展示中心的运营经验和良好效果，计
划在北京、上海、广州、成都四地继续扩建高规格展示中心。

      （二）新增实施主体情况

       “体验营销服务升级扩容建设项目”的实施主体原为单一主体，即电声股
份。现变更为电声股份和全资子公司广州市天诺营销策划有限公司（以下简称
“广州天诺”）共同实施。广州天诺的基本情况如下：
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    1、企业名称：广州市天诺营销策划有限公司

    2、成立日期：2010 年 2 月 10 日

    3、法定代表人：梁定郊

    4、注册地：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号通讯大楼 4 层东部之一

    5、注册资本：10,000 万元人民币

    6、实收资本：10,000 万元人民币

    6、经营范围：人力资源培训；体育赛事运营(涉及许可项目的,需取得许可
后方可经营)；体育营销策划服务；公共关系服务；大型活动组织策划服务(大
型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；市场营销策划服务；公司
礼仪服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；美术图案设计服务；室内装
饰设计服务；摄影服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；
市场调研服务；广告业；工商咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除
外)；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服
务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；软件服务；人力资源外包；业务
流程外包；劳务承揽；汽车租赁；舞台安装、搭建服务；展台设计服务；节庆
庆典用品制造；金属建筑装饰材料制造；其他人造板制造；金属结构制造；木
质家具制造；剧装、道具制造；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零
售贸易(许可审批类商品除外)；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；
木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；其他仓储业(不含
原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；物流代理服务；室内装饰、装修；
舞台灯光、音响设备安装服务；智能机器系统技术服务；机器人系统技术服务；
信息技术咨询服务；软件开发；软件测试服务；软件技术推广服务；数据处理
和存储服务；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的
研究、开发；计算机技术转让服务；软件批发；软件零售；智能机器系统销售；
智能机器销售；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；网络技术的研究、
开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；房屋租赁；机械设备租赁；场

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地租赁(不含仓储)；图书数据处理技术开发；信息电子技术服务；网络信息技
术推广服务；科技信息咨询服务；仓储代理服务；影视经纪代理服务；音像经
纪代理服务；美术展览经纪代理服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；文学、
艺(美)术经纪代理服务；动漫(动画)经纪代理服务；群众参与的文艺类演出、比
赛等公益性文化活动的策划；道路货物运输；演出经纪代理服务；营业性文艺
表演。

       （三）本次募集资金投资项目新增实施主体的原因

       综合考虑全资子公司广州天诺同样从事体验营销综合服务，目前也在对原
有体验营销网络进行升级和优化，因此公司拟增加广州天诺参与本次项目的具
体实施。实施主体的增加有利于加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效
率。有利于公司长远发展，有利于维护全体股东的利益。

       （四）本次新增募投项目实施主体的实施方式

       本次新增募投项目实施主体，公司计划通过以募集资金对广州天诺增资人
民币 6,000 万元的方式实施。除前述变更外，本募投项目的其他内容不发生变
化。本次增资款只用于“体验营销服务升级扩容建设项目”的实施工作，未经
电声股份和广州天诺的相关决策机构同意，不得用于其他用途，以确保募集资
金的使用安全。

       针对上述增资款，公司及广州天诺将签署相关监管协议并进行专户管理。
电声股份、广州天诺作为共同甲方，将与募集资金开户银行、广发证券签署新
的《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用，
并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及公司章程和相关制度的规定实施监管。公司将
根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义
务。

       四、新增募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险



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       本次增加的募投项目实施主体广州天诺为公司以自有资金设立的全资子公
司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营
效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，亦符合公司发行股票募集
资金的目的。本次新增募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向，不存在
损害股东利益的情况，不会对项目实施造成不利影响，亦不会对公司财务状况
和生产经营情况产生不利影响。

       本次新增募投项目实施主体后，项目实施所面临的的风险与公司招股说明
书中提示可能存在的风险仍然相同。

       公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
公司章程和制度的等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募
集资金使用的合法、有效。

       五、保荐人的核查意见


       电声股份拟新增募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第二届董事会

第9次会议和第二届监事会第5次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意

见，履行了必要的审批程序。电声股份拟新增募集资金投资项目实施主体的事

项是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公

司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       因此，广发证券对电声股份拟新增募集资金投资项目实施主体的事项无异
议。

       （以下无正文）




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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公
司增加募投项目实施主体事项的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签名：




          ___________           ____________

             花少军                  黄小年




                                               广发证券股份有限公司

                                                     年    月    日




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