电声股份：关于2020年度日常关联交易金额预计的公告2020-04-07
证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2020-018
广东电声市场营销股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 7 日，广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易金额预
计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、由于日常经营需要，公司及下属公司 2020 年度拟与参股公司北京湛华互
动科技有限公司（以下简称“湛华科技”）发生如下日常关联交易：公司向湛华
科技销售媒体资源（指公司代理的中国铁路网络有限公司的在 12306、95306 网
站、手机 APP 发布汽车行业网络广告业务资源，以下简称“12306、95306 媒体
资源”，公司授权湛华科技在指定范围内代理销售前述媒体资源），预计 2020
年度交易金额不超过 600 万元；公司及下属公司向湛华科技采购媒体资源，预计
2020 年度交易金额不超过 200 万元。
2、2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十次会议以 4 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易金额预计的议案》，关联董
事梁定郊、黄勇、吴芳、张黎、曾俊回避表决，独立董事对本次关联交易事项发
表了事前认可及同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联
交易管理制度》的相关规定，本次关联交易无需股东大会批准。
（二）预计 2020 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
预计金额 截至披露
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 上年发生
日已发生
原则 金额
金额
向关联人提供产 湛华科技 公司授权湛华科技遵 循 平 等 互 利 及 600.00 0 27.90
品或服务 销售指定范围的媒等 价 有 偿 的 市 场
体资源 原则，通过公允、
合理协商的方式
确定关联交易的
价格
向关联人采购产 公司向湛华科技采 200.00 0 100.13
品或服务 购其代理的媒体资
源
合计 800.00 0 128.03
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额 披露日
关联交易 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 占同类业务 与预计金额 期及索
类别 金额
比例（％） 差异（%） 引
公司授权湛华
湛华科 科技销售指定
27.90 1372.00 0.01 -97.97
技 范围的媒体资
源
向关联人 奥飞娱
提供产品 公司向奥飞娱
乐股份
或服务 乐提供营销服 0 300.00 0 -100.00
有限公 不适用
务
司
小计 27.90 1672.00
向关联人 公司向湛华科
湛华科
采购产品 技采购其代理 100.13 300.00 0.04 -66.62
技
或服务 的媒体资源
广州智
选网络 公司向广州智
科技有 选科技及其关
1801.58 3200.00 0.75 -43.70
限公司 联公司采购促
及其关 销服务工具
联公司
上海星
公司向上海星
钧商务
钧采购促销设 16.22 60.00 0.01 -72.97
咨询有
备
限公司
小计 1917.93 3560.00
合计 1945.83 5232.00
公司上述 2019 年日常关联交易，符合公司生产经营实际需要，
定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；交易实际发生情
况与预计产生差异的主要原因：1、公司进一步规范关联交易行
公司董事会对日常关联交易实际发生
为，减少不必要的关联交易；2、受公司业务发展情况、客户需
情况与预计存在较大差异的说明
求变化等因素影响所致，导致实际发生额与预计金额存在差异。
公司 2019 年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营
行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。
2019 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因
是：公司进一步规范关联交易行为，减少不必要的关联交易；受
公司独立董事对日常关联交易实际发 公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响所致，导致实际发
生情况与预计存在较大差异的说明 生额与预计金额存在差异。2019 年已发生的日常关联交易公平、
公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东
利益情形。
注：1、以上表格列示金额均为含税金额。实际发生金额尚未经年审会计师
审计，最终数字以会计师审计确认为准；
2、广州智选网络科技有限公司及其关联公司，包括广州智选网络科技有限
公司全资子公司上海智士网络科技有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京湛华互动科技有限公司
成立时间：2018 年 8 月 9 日
法定代表人：万伟
住所：北京市朝阳区广百东路 2 号 1 层 101 内 V3
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：技术开发;技术推广;技术咨询;技术服务;组织文化艺术交流活动
(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;企业策划;会议服务;企业管理咨询;
公共关系服务;产品设计;销售装饰材料(不从事实体店铺经营);计算机、软件及
辅助设备租赁;汽车租赁服务(不含九座以上客车);计算机系统服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股东结构：
序号 股东名称 认缴出资（单位：万元） 持股比例
1 万伟 550 55%
2 广州市博瑞传媒科技有限公司 350 35%
3 北京千岁兰文化传媒中心（有限 100 10%
合伙）
合计 1000 100%
其中，广州市博瑞传媒科技有限公司是公司的全资孙公司，北京千岁兰文化
传媒中心（有限合伙）是公司的参股公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，湛华科技总资产 1307.30 万元，净资产 883.28
万元。2019 年 1 月-12 月，湛华科技营业收入 1979.83 万元，净利润 54.41 万元。
以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系：公司董事张黎在湛华科技任职执行董事符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，因此，湛华科技为公
司的关联法人。
3、履约能力分析
经查询中国执行信息公开网，湛华科技未被列入失信被执行人名单。
上述关联交易系正常的生产经营所需，湛华科技为依法存续且正常经营的公
司，根据湛华科技的经营情况判断，湛华科技具备正常履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易的主要内容
公司通过湛华科技的资源，共同销售“12306 网”、“95306 网”网络广告
资源，以及公司通过湛华科技采购其代理的媒体资源，以此促进媒体资源业务的
发展。预计 2020 年上述关联交易金额不超过 800 万元。
2、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、
合理协商的方式确定关联交易价格。
3、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关
协议。
四、关联交易对公司的影响
湛华科技是公司与万伟、北京千岁兰文化传媒中心（有限合伙）合资设立的
公司，旨在整合各方优势资料，拓展大数据精准营销服务，以及向客户提供独特
资源，促进公司在独特资源业务方向的发展。公司与湛华科技的以上关联交易正
是前述目标的具体经营举措，以此促进媒体资源业务的发展。
以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业
务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商
的方式确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独
立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略
目标。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司 2019 年实际发生的日常关联交易及
2020 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原
则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公
司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见：公司 2019 年实际发生的日常关联交易及 2020
年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；交易价格以
市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决
过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。因此，同意公司 2020 年度预计的日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为公司的保荐机构，对
上述日常关联交易预计事项发表如下意见：
经核查，保荐机构认为：电声股份与关联方发生的关联交易事项系基于公司
日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的
利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求。广发证券对
公司本次审议的 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度预计关联交易情况无
异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司《关于广东电声市场营销股份有限公司 2019 年度
关联交易情况及预计 2020 年度关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2020 年 4 月 7 日
