电声股份：广发证券股份有限公司关于公司2019年度关联交易情况及预计2020年度关联交易的核查意见2020-04-07
广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司
2019 年度关联交易情况及预计 2020 年度关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督
导职责，对电声股份 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
预计情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第 27 次会议审议通过了《关
于广东电声市场营销股份有限公司 2019 年度日常关联交易金额预计的议案》。
2019 年度，公司实际与关联方北京湛华互动科技有限公司（以下简称“北京湛
华”）、奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）、广州智选网络科技
有限公司（以下简称“广州智选”）以及上海星钧商务咨询有限公司（以下简称
“上海星钧”）发生了关联交易。
公司 2019 年度日常关联交易情况详见下表：
单位：万元
实际发生额 实际发生额 披露日
关联交易 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 占同类业务 与预计金额 期及索
类别 金额
比例（％） 差异（%） 引
授权北京湛华
北京湛
关联销售 销售指定范围 27.90 1,372.00 0.01 -97.97 不适用
华
的媒体资源
奥飞娱
提供营销服务 0 300.00 0 -100
乐
小计 27.90 1,672.00
北京湛 采购其代理的
100.13 300.00 0.04 -66.62
华 媒体资源
广州智 采购促销服务
1,801.58 3,200.00 0.75 -43.70
选 工具
关联采购
上海星
采购促销设备 16.22 60.00 0.01 -72.97
钧
小计 1,917.93 3,560.00
合计 1,945.83 5,232.00
公司上述 2019 年日常关联交易，符合公司生产经营实际需要，
定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；交易实际发生情
况与预计产生差异的主要原因：1、公司进一步规范关联交易行
公司董事会对日常关联交易实际发生
为，减少不必要的关联交易；2、受公司业务发展情况、客户需
情况与预计存在较大差异的说明
求变化等因素影响所致，导致实际发生额与预计金额存在差异。
公司 2019 年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营
行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。
2019 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，符合实际情
况。其主要原因是：公司进一步规范关联交易行为，减少不必要
公司独立董事对日常关联交易实际发 的关联交易；受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响所
生情况与预计存在较大差异的说明 致，导致实际发生额与预计金额存在差异。关联交易公平、公正，
交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情
形。
注：1、以上表格列示金额均为含税金额。实际发生金额尚未经年审会计师审计，最终
数字以会计师审计确认为准。
2、广州智选及其关联公司，包括其全资子公司上海智士网络科技有限公司。
（二）2020 年度日常关联交易预计情况
公司根据实际经营发展的需要，基于 2019 年度实际关联交易并综合考虑公
司后续业务情况，公司预计 2020 年将与关联方发生关联交易。其中：公司拟向
北京湛华销售媒体资源（具体是指，公司授权北京湛华在指定范围内代理销售媒
体资源，即公司代理的中国铁路网络有限公司的在“12306”、“95306”网站、
手机 APP 发布汽车行业网络广告业务资源），预计 2020 年度交易金额不超过 600
万元；拟向北京湛华采购媒体资源，预计 2020 年度交易金额不超过 200 万元。
2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第 10 次会议审议通过了《关于公
司 2020 年度日常关联交易金额预计的议案》，关联董事梁定郊、黄勇、吴芳、
张黎、曾俊已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见
以及独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
单位：万元
截至披露
关联交 关联
关联交易内容 关联交易定价原则 预计金额 日已发生 上年发生金额
易类别 人
金额
授权北京湛华销
关联销 北京 遵循平等互利及等价有
售指定范围的媒 600.00 - 27.9
售 湛华 偿的市场原则，通过公
体资源
允、合理协商的方式确
关联采 北京 采购其代理的媒
定关联交易的价格 200.00 - 100.13
购 湛华 体资源
合计 800.00 - 128.03
二、关联方介绍及履约能力分析
1、基本情况
名称：北京湛华互动科技有限公司
成立时间：2018 年 8 月 9 日
法定代表人：万伟
住所：北京市朝阳区广百东路 2 号 1 层 101 内 V3
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；企业
管理咨询；公共关系服务；产品设计；销售装饰材料（不从事实体店铺经营）；
计算机、软件及辅助设备租赁；汽车租赁服务（不含九座以上客车）；计算机系
统服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（单位：万元） 持股比例
1 万伟 550 55%
2 广州市博瑞传媒科技有限公司 350 35%
北京千岁兰文化传媒中心（有 100 10%
3
限合伙）
合计 1,000 100%
注：广州市博瑞传媒科技有限公司是公司的全资孙公司，北京千岁兰文化传媒中心（有
限合伙）是公司的参股公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，北京湛华总资产 1,307.30 万元，净资产 883.28 万
元。2019 年度，北京湛华营业收入 1,979.83 万元，净利润 54.41 万元。以上数据
未经审计。
2、与公司的关联关系
公司通过子公司间接持有北京湛华 35%股权，并委派董事张黎在北京湛华担
任职执行董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情
形。
3、履约能力分析
经查询中国执行信息公开网，北京湛华未被列入失信被执行人名单，其依法
存续且正常经营，根据经营情况判断，北京湛华具备对上述日常关联交易的履约
能力。
三、关联交易的主要内容及定价政策
公司通过北京湛华销售“12306 网”、“95306 网”网络广告资源；同时，公司
通过北京湛华采购其代理的媒体资源，以此促进媒体资源业务的发展。预计 2020
年上述关联交易金额不超过 800 万元。
公司与上述关联方的交易，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交
易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价。公司与关联方将根据
生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。
四、关联交易对公司的影响
北京湛华由公司与万伟、北京千岁兰文化传媒中心（有限合伙）合资设立，
旨在整合各方优势资料，拓展大数据精准营销服务，以及向客户提供独特资源，
促进公司在独特资源业务方向的发展。公司与北京湛华的以上关联交易正是前述
目标的具体经营举措，以此促进媒体资源业务的发展。
本次公司与关联方日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正
常需要，属于正常的商业行为。该等关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开
的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公
司的独立性产生影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：电声股份与关联方发生的关联交易事项系基于公司
日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的
利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求。广发证券对
公司本次审议的 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度预计关联交易情况无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2019
年度关联交易情况及预计2020年度关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
花少军 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日
