广东电声市场营销股份有限公司

                             对外担保管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为规范广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关法律、法
规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等深圳证券交易所业务规则及《广东电声
市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特
制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度
执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（或股东会）做出对外担保决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

                         第二章 对外担保对象的审查

    第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决
策的依据。

    第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）一般应向公司提供以下资料：

    （一）企业基本资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资
料等；

    （二）最近一期审计报告和当期财务报表；

    （三）主合同及与主合同相关的资料；

    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

                          第三章 对外担保的审批程序

    第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；

    （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 3,000 万元；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或者公司章程规定的应
当由股东大会审议通过的其他担保。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与
该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第九条 除公司章程及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项由公司董事会审议通过。

    第十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

    第十一条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担
保合同的，应及时向董事会、监事会报告。
    第十二条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，公司
独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进
行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。经公司合法授权的人员应根据公司
董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。

    第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，
重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                           第四章 对外担保的管理

    第十四条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限于本
制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。

    第十五条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。

    第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。

    第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是
需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

    第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合
同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合
同法》等法律、法规要求的内容。

    第十九条 公司财务部、法务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的
时效、期限。

    第二十条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义
务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
                           第五章 对外担保的信息披露

    第二十三条 公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二十四条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。

    第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况
进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，
提请董事会履行相应程序并对外披露。

    第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二十七条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应当及时
披露。

    第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追
偿情况及时披露。

    第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

    第三十条 公司或控股子公司（含全资子公司）拟提供的对外担保达到需经公司董事会
或股东大会审议的标准时，未经公司董事会或股东大会批准，公司或控股子公司（含全资子
公司）不得提供对外担保。

                       第六章 违反担保管理制度的责任

    第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风
险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第三十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无
权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人
或越权人追偿。

    第三十三条 公司董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序做出对
外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔
偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

    第三十四条 因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证
人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔
偿责任。

                                 第七章 附则

    第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司
章程的规定为准。

    第三十七条 本制度解释权及修订权属公司董事会。

    第三十八条 本制度自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后生效实施。