广东电声市场营销股份有限公司


                         募集资金管理办法

                             第一章 总 则

    第一条    为规范广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相
关法律、法规和规范性文件及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本办法。

    第二条    公司募集资金管理适用本办法。

    第三条    本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。

    第四条    公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。

    第五条    保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项
履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公
司募集资金管理的持续督导工作。

                        第二章 募集资金专户存储

    第六条    募集资金到位后应当及时办理验资手续，由会计师事务所出具验
资报告，并按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用
工作。
    第七条    公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。

    第八条    公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1000万元
人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后及时报告深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

    第九条      公司应积极督促商业银行履行协议。保荐机构发现公司、商业银
行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应在知悉有关事实后及时向
深圳证券交易所书面报告。

                           第三章 募集资金使用

    第十条      公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。

    第十一条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批
（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予
以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

    第十二条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用
于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十三条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。

    第十四条    募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过1年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）。

    第十五条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见及履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品需符合以下
条件：

 （一）   安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

 （二）   流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易
所备案并公告。

    第十七条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：

 （一）   本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

 （二）   募集资金使用情况；

 （三）   闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

 （四）   投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析；
 （五）    独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全釆取的风
险控制措施。

    第十八条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：

 （一）    不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

 （二）    仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

 （三）    单次补充流动资金时间不得超过12个月；

 （四）    已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第十九条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

 （一）    本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

 （二）    募集资金使用情况；

 （三）    闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

 （四）    闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；

 （五）   独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

 （六）   深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第二十条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定
或者公司章程规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十一条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，除满足本
办法第二十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

    （一） 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额，每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。

    （二） 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    （三） 公司应当承诺在偿还银行贷款或者补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

    （四） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司
股东大会审议通过；
    （五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。

    超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，
按照本办法第十八条、第十九条规定执行。

    第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该少量节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的30%或以上，需提交股东大会审议通过。

                       第四章 募集资金用途变更

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

 （一）   取消原募集资金项目，实施新项目；

 （二）   变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；

 （三）   变更募集资金投资项目实施方式；

 （四）   深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响及保荐机构的意见。

    第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
   公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

   第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

 （一）   原募投项目基本情况及变更的具体原因；

 （二）   新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

 （三）   新募投项目的投资计划；

 （四）   新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

 （五）   独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

 （六）   变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

 （七）   深圳证券交易所要求的其他内容。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

   第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

   公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                    第五章 募集资金使用管理与监督

   第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

   第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第三十条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以
下简称“《募集资金专项报告》”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。

    第三十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并于每个会计年度结束后，
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向深圳证券交易所提交。

                             第六章 责任追究

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使公司
未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
    第三十四条 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，
公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失
的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                             第七章 附 则

    第三十五条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵
触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本办法未
尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

    第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

    第三十七条 本办法解释权及修订权属公司董事会。

    第三十八条 本办法经公司2016年度股东大会审议通过并自公司首次公开发
行股票并上市之日起生效。