广东电声市场营销股份有限公司
                   董事会审计委员会议事规则

                                第一章 总 则

    第一条 广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策
功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做好事前审计、专业审计，
确保董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》及《公
司董事会议事规则》等规定，对公司审计、内控体系等方面进行监督并提供专业咨询意
见。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个
人的干预。

                            第二章 机构及人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事中至少有
一名为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体
董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议
结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担
任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。

    会计专业人士是指具有注册会计资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

    第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委
员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据本规则第三至五条增补新的委员。

    第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

                               第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：



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   (一)    监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   (二)    监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    (三)   审核公司的财务信息及其披露；

   (四)    监督及评估公司的内部控制；

    (五)   至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

    (六)   至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题；

   (七)    负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应当配合监事会的审计活动。

    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    (一)   公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    (二)   公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十一条    审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    (一)   董事会对内部控制报告真实性的声明；

    (二)   内部控制评价工作的总体情况；

    (三)   内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    (四)   内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    (五)   对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    (六)   对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    (七)   内部控制有效性的结论。

    第十二条    公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。

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                                第四章 决策程序

    第十三条   董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面
材料，以供其决策：

    (一)   公司相关财务报告；

    (二)   内外部审计机构的工作报告；

    (三)   外部审计合同及相关工作报告；

    (四)   公司对外披露信息情况；

    (五)   其他与审计委员会履行职责相关的文件。

    第十四条   审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    (一)   外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    (二)   公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    (三)   公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

    (四)   其他相关事宜。

                                第五章 议事规则

    第十五条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开一次,
临时会议由审计委员会委员提议召开。

    审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员，但特殊或紧急情况下召开审计委员
会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。

    审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托
其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。



    第十六条   审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。

    第十八条   审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联
委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


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    第十九条   审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条   审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交
董事会秘书处理。

    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由审计部保存，保存期10年。

    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                                第六章 附 则

    第二十五条 本规则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

    第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁布
的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章
程》相抵触时，按法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性
文件和《公司章程》执行。

    第二十七条 本规则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。




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