广东电声市场营销股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                  第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全广东电声市场营销股份有限公司（以下简称 “公司”）
董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东电声市场营销股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案。

                                第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

    第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新
的委员。

    第七条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。

                                第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员
的职责履行情况进行考评并提出建议；

    （四）监督公司薪酬制度及决议的执行；



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    （五）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评结果，报经董事会同意后，可作
为股东大会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评结果，
可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                                 第四章 决策程序

    第十一条 董事会办公室应协同公司各相关部门为薪酬与考核委员会做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                                 第五章 议事细则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天前通知全
体委员，但特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。


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    第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与
考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。

    第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露
之前，不得擅自披露有关信息。

                                第六章 附 则

    第二十四条 本规则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。




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