广东电声市场营销股份有限公司
                   董事会战略委员会议事规则


                                  第一章 总 则

    第一条 为适应广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的发展的长远
战略规划，形成公司的核心竞争力，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证董事会
程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东
电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它有关规定，
公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

    第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。

                                 第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由战略委员会委员选举产生，并报
董事会备案。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。

    第六条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期
限相同，连选可以连任。

    期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

                                 第三章 职责权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限:

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究
并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)董事会授权的其它事宜。

    第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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                                 第四章 决策程序

       第九条 董事会办公室应协调公司各相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以
供其决策：

       (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资，资本运作，资
产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

       (二)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议，合同，章程及可行性报告等
洽谈并上报战略委员会；

       (三)由公司各相关部门进行评审，签发的书面意见。

       第十条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

                                 第五章 议事细则

       第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天前通知全体委员，
但特殊或紧急情况下召开战略委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托
其他委员代为出席；委员未出席战略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

       第十二条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式召开。

       第十四条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委
员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

       第十五条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。

       第十六条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

       第十七条 战略委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

       第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

       第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


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    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅
自披露有关信息。

                                第六章 附 则

    第二十条 本规则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

    第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。




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