广发证券股份有限公司
关于广东电声市场营销股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东电声
市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对电声股份本次限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143 号）核准，同意公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 4,233 万股。经深圳证券交易所《关于广东电声市
场营销股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]737
号）批准，公司股票于 2019 年 11 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。公司
首次公开发行股票前总股本为 38,090 万股，首次公开发行股票后总股本为 42,323
万股。
（二）上市后股本变动情况
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 42,323 万股，其中无限售条件流
通股为 4,233 万股，占公司总股本的 10.00%；有限售条件流通股为 38,090 万股，
占公司总股本的 90.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 9 名，具体如下：
序号 股东名称 股东原名 简称
序号 股东名称 股东原名 简称
广州顶添投资管理中心
1 广州顶添企业管理中心（有限合伙） 顶添
（有限合伙）
广州博舜投资管理中心
2 广州博舜企业管理中心（有限合伙） 博舜
（有限合伙）
广州赏岳投资管理中心
3 广州赏岳企业管理中心（有限合伙） 赏岳
（有限合伙）
广州谨创投资管理中心
4 广州谨创企业管理中心（有限合伙） 谨创
（有限合伙）
华侨银行有限公司（OVERSEA-CHINESE 华侨
5 /
BANKING CORPORATION LIMITED） 银行
利安-华侨资本亚洲控股有限公司（LION－OCBC 利安
6 /
CAPITAL ASIA I HOLDING PTE. LTD.） 资本
同创
7 同创天诺有限公司（COWIN TIANNUO LIMITED） /
资本
珠海奥拓投资中心合伙 奥拓
8 福建省奥拓丰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙） 丰
前海
9 前海股权投资基金（有限合伙） /
投资
本次申请解除股份限售的股东顶添、博舜、赏岳、谨创、同创资本、奥拓丰、
前海投资、华侨银行、利安资本在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“招股说明书”）以及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》（以下简称“上市公告书”）中作出的关于股份限售承诺、减持承诺，具
体内容如下：
（一）股东顶添、博舜、赏岳、谨创、同创资本、奥拓丰、前海投资所作
的承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
2、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）股东华侨银行及利安资本所作的承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
2、自本企业承诺锁定期满之日起两年内，本企业可因自身的经营或投资需
求，以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人
股票。自上述锁定期满之日起两年内，本企业减持所持发行人股份比例最高可至
本企业持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%。本企业在上述期限内减
持股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人最
近一期经审计的每股净资产。在本企业拟转让所持发行人股票时，本企业将在减
持前至少提前 3 个交易日通过发行人公告减持意向（证券监管机构有特殊规定的，
按照特殊规定执行）。
3、若本企业未履行上述减持承诺，本企业持有的发行人股票自本企业未履
行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）间接持有公司股份并担任监事的股东翁秀华、何曼延以及离职监事老
建城所作的承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
2、本人在发行人任职期间，在前述锁定期限届满后每年转让的发行人股份
不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行
人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
3、本人在前述锁定期期满后两年内减持发行人股票的，将通过证券交易所
竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持发行人股票。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）间接持有公司股票、担任董事会秘书的股东刘颖所作的承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（截至 2020 年 5 月 21 日）收盘价低于发行价，
本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市
后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本人在发行人任职期间，在前述锁定期期满后每年转让的发行人股份不
超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日起
6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人
上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
4、本人在前述锁定期期满后两年内减持发行人股票的，将通过证券交易所
竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持发行人股票，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（五）法定承诺和其他承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
根据上述规定，股东顶添、博舜、赏岳、谨创、同创资本、奥拓丰、前海投
资、华侨银行、利安资本所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
（六）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了
上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（七）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 11 月 23 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 85,700,000 股，占公司总股本 20.25%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：（单位：股）
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 顶添 7,200,000 7,200,000 注1
2 博舜 5,400,000 5,400,000 注1
3 赏岳 3,600,000 3,600,000 注 1、注 2
4 谨创 3,600,000 3,600,000 注 1、注 2、注 3
5 同创资本 17,010,000 17,010,000
6 奥拓丰 13,700,000 13,700,000
7 前海投资 7,200,000 7,200,000
8 华侨银行 10,177,200 10,177,200
9 利安资本 17,812,800 17,812,800
合计 85,700,000 85,700,000
注 1：梁定郊通过顶添、博舜、赏岳、谨创间接持有公司 3,419,136 股，占公司总股本
的 0.81%；黄勇通过顶添、博舜、赏岳、谨创间接持有公司 1,229,994 股，占公司总股本的
0.29%；张黎通过顶添间接持有公司 402,120 股，占公司总股本的 0.10%；曾俊通过顶添间
接持有公司 420,048 股，占公司总股本的 0.10%；吴芳通过顶添间接持有公司 285,984 股，
占公司总股本的 0.07%；袁金涛通过顶添间接持有公司 144,504 股，占公司总股本的 0.03%。
梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛是公司控股股东、实际控制人。需严格遵守
其在《招股说明书》中作出的承诺“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。”
注 2：赏岳与谨创均于 2015 年 5 月 18 日成立，实缴出资额均为人民币 2,050 万元，执
行事务合伙人均为梁定郊先生。上述两个合伙企业为公司员工持股平台，成立的主要目的为
激励公司内部中高层管理人员及核心骨干。
王某等 6 人原为公司或公司的控股子公司员工，在入伙员工持股平台赏岳或谨创时，签
订了《广州谨创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》或《广州赏岳投资管理中心（有限合
伙）合伙协议》（以下统称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》第三十六条的约定，员工合
伙人单方离职且按电声股份或其关联公司的规定办理了离职手续，离职时间发生在入伙之日
起算的三十六个月内（含第三十六个月）或电声股份上市交易满一年之前（以较早者为准），
员工合伙人应将其持有的财产份额全部转让且仅能转让给特定方或特定方指定的主体。根据
《合伙协议》第五条的约定，“特定方”对于执行事务合伙人以外的合伙人，该特定方指执
行事务合伙人。
截至本核查意见披露日，王某等 6 名员工合伙人已从公司或公司的控股子公司离职，且
其自入伙之日起至其单方离职之日止在电声股份或控股子公司任职未满三年，根据《合伙协
议》的上述约定，应将其持有的赏岳财产份额（对应电声股份 106,200 股）、持有的谨创财
产份额（对应电声股份 367,200 股）转让予梁定郊先生或梁定郊先生指定的主体。因目前尚
未办理财产份额转让手续，该部分财产份额转让后其所对应的电声股份，由实际受让方严格
遵守相关法律、法规及作出的承诺。
注 3：公司监事翁秀华、何曼延、公司董秘刘颖通过谨创间接持有公司 486,001.44 股，
占公司总股本的 0.1148%；公司已离职监事老建城通过谨创间接持有公司 18,000.36 股，占
公司总股本的 0.0043%。翁秀华、何曼延、刘颖、老建城需遵守其在《招股说明书》中作出
的承诺“本人在发行人任职期间，在前述锁定期期满后每年转让的发行人股份不超过本人所
直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日
起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份；在发行人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（五）间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承
诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量(股) 比例 （股） 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 380,900,000 90.00% -85,700,000 295,200,000 69.75%
无限售条件股份 42,330,000 10.00% 85,700,000 128,030,000 30.25%
总股本 423,230,000 100.00% - 423,230,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核
查意见出具日，本次申请解除限售的电声股份股东严格履行了其在首次公开发行
股票中做出的股份锁定承诺。保荐机构和保荐代表人对电声股份本次限售股份解
禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
花少军 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日
