广发证券股份有限公司

                关于广东电声市场营销股份有限公司

            2020年度内部控制自我评价报告的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的要求，对《广东电声市场营销股份有限公司2020年度
内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：


    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等人员交谈，
查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项
业务和管理规章制度，从电声股份内部控制环境、内部控制制度建设情况和内部
控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。


    二、电声股份董事会对公司 2020 年度内部控制自我评价

    公司董事会对所有方面的内部控制进行了全面检查，未发现公司存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，公司及下属子公司内部控制制
度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、公司关于内部控制的重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    四、公司内部控制基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东电声市场营销股份有限公司、子公
司广州市天诺营销策划有限公司、广州市博瑞传媒科技有限公司、广州市尚瑞营
销策划有限公司、广州电声投资有限公司、广州贝叶斯信息科技有限公司、广州
迈达营销策划有限公司、成都瑞盟汽车销售服务有限公司、广州量视信息科技有
限公司、广州云母信息科技合伙企业（有限合伙）、江苏电盛展览展示有限公司、
江苏天唯展览展示有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入
评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、内部组织架构、内部审计、人力资
源、企业文化、法制教育、经营管理、审批权限、不相容职务分离、财务体系运
作、计算机信息系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效管理、采购业务、
项目合规运行、反舞弊控、募集资金、关联交易、重大投资、控股子公司、信息
与沟通。重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、关联交易、募集资金使用、
信息披露等事项。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司建立内部控制制度的目的和原则

    1、公司建立内部控制制度的目的

    （1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和公司管理组织机构，
形成科学的决策机制、有效的执行机制和完善的监督机制，确保公司各项经营管
理目标的达成，促进公司持续健康发展。

    （2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的
正常有序开展和运行。

    （3）建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞
弊行为，保护公司资产安全，实现资产保值和增值，确保股东权益不受到损害。

    （4）确保公司各项经营活动遵守国家法律法规、行业监管法规、规章及其
他相关规定。

    2、公司建立内部控制制度的原则

    （1）符合国家相关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，根据公司实际情况进行
制定和完善。

    （2）内部控制制度是公司内部管理的基本制度，公司所有人员必须遵守内
控制度，严格执行制度相关要求，任何部门和个人均不得拥有超越内部控制制度
规定之外的任何权利。

    （3）内部控制制度必须涵盖公司内部各项经营活动、各项业务活动、各个
部门和公司所有岗位，并针对业务活动运营过程的关键控制点，建立和落实决策、
实施、监督、反馈、完善等各个环节。

    （4）内部控制制度要保证公司机构、岗位及职责权限的合理设置和分工，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督。

    （5）内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的
控制效果。

    （6）内部控制制度应根据公司所处环境变化、公司业务发展规模以及公司
管理水平的提升而不断提高和完善。

    （三）内部控制评价工作的责任主体

    1、公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。

    2、公司监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。

    3、公司审计监察中心负责具体组织和实施内部控制评价工作。

    （四）内部控制评价内容

    公司内部控制评价工作内容为：与整体控制目标相关的内部控制环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司事项的内部控制
评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

    （五）内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等
程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、穿行测试法、实地查验法、审计抽样
法、比较分析法等。

    （六）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

    本次内部控制评价工作根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规
范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规的要求，结合公司自身内部控制
管理制度的特点，在内部控制日常监督和专项监管的基础上，对公司及其控股子
公司截至2020年12月31日经营活动各个层面和环节的内部控制制度的有效性进
行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型                      财务报告内控缺陷评价定量标准

           错报金额>营业收入的0.5%

重大缺陷   错报金额>利润总额的5%

           错报金额>总资产的0.5%

           营业收入的0.3%＜错报金额≤营业收入的0.5%

重要缺陷   利润总额的3%＜错报金额≤利润总额的5%

           总资产的0.3%＜错报金额≤总资产的0.5%

           错报金额≤营业收入的0.3%

一般缺陷   错报金额≤利润总额的3%

           错报金额≤总资产的0.3%

 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型                      财务报告内控缺陷评价定性标准

           ①董事、监事和高级管理人员舞弊；

           ②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
重大缺陷
           中未能发现该错报；

           ③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

           ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

           ②未建立反舞弊程序和控制措施；

           ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
重要缺陷
           施且没有相应的补偿性控制；

           ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

           制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型                      非财务报告内控缺陷评价定量标准

重大缺陷   损失金额>500万元
   重要缺陷   200万元＜损失金额≤500万元

   一般缺陷   损失金额≤200万元

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   缺陷类型                       非财务报告内控缺陷评价定性标准

              ①违犯国家法律、法规较严重；

              ②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

   重大缺陷   ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到及时整改；

              ④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

              ⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。

              ①决策程序导致出现一般性失误；

              ②重要业务制度或系统存在缺陷；
   重要缺陷
              ③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；

              ④其他对公司产生较大负面影响的情形。

   一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    （七）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    五、公司内部控制的体系

    （一）内部控制环境

    内部环境是企业实施内部控制的基础，包括经营理念、治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、法制教育等。

    1、经营理念
    公司定位于“以科技驱动的新场景体验营销专家”，始终秉承着“网聚创新
精英，引领营销变革”的企业使命，持续不断地探索并实现各种成熟的科技手段
跨界应用于体验营销领域。公司以“打造全球客户首选，雇员最满意的创新型营
销机构”为企业愿景，不断夯实和打造“创新就是生命、团队就是力量、客户就
是伙伴”的企业文化核心价值观，为客户提供质量最优、成本最低、一站式的创
新营销服务，实现企业价值和股东权益最大化。

    公司将企业经营理念、文化理念、企业价值观和企业精神融入到企业各项经
营活动中，通过企业内部培训和专业机构培训，以新员工入职培训、员工岗位教
育、轮岗培训、专业培训等多种形式在员工中进行了广泛的教育，以提升员工对
企业的认同度；通过文化沙龙、文化活动、公司月刊等方式，强化企业文化价值
观的宣传。公司以诚信为企业发展之源，员工立身之本，坚持在经营管理中不断
完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定、实施和改进。从企业文化建设
到企业经营管理制度建设，都为内控制度的执行营造了良好的环境，从制度上有
效地规避了各种风险，从流程上杜绝了各种漏洞，为内控制度的执行和落实营造
了良好的环境，从而使公司各项经营活动有序开展，全面提升了企业治理水平。

    2、内部组织机构

    公司实行总经理负责制，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理
依据《总经理工作细则》主持公司日常经营工作。公司明确了管理人员职责和分
工，建立了内部问责和考核制度，各级管理人员各司其责、责权分明，能够对公
司日常生产经营活动实施有效控制。

    公司各个职能部门和子公司都能够按照公司的管理制度，在管理层的领导下
有效运作。公司已经形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组
织机构分工明确、职能健全清晰。公司的组织架构图如下所示：
    3、治理结构

    根据《公司法》、《证券法》和其他法律法规的规定，按照《公司章程》要
求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议
事规则》和《总经理工作细则》等各级各层议事规则，明确了公司决策、执行、
监督的职责与权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，各层级各司其责、
分工合作、规范运作。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会，制定了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会
审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会战略
委员会议事规则》。公司独立董事分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会的主任，战略委员会主任由董事长担任，保证了决策和监督的独立。在
科学决策的同时，有效监督董事会决策在经营活动中的执行和落实情况。

    4、内部审计

    在内部审计工作方面，公司在董事会下设审计委员会，设置了日常工作机构
—审计监察中心；在人员配置方面，公司审计监察中心设有4名专职工作人员岗
位。公司审计监察中心在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部
审计、监督工作，对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审
计和稽查，对经济效益的真实性、合法性和合理性进行合理评价，对公司内部管
理体系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查。同时，也将逐步完善
公司《内部审计制度》、《内部审计制度实施管理办法》。

    5、人力资源政策

    公司实行全员劳动合同制，制定了系统完善的人力资源管理制度。对员工录
用、员工培训、辞职与辞退、员工薪酬、福利保障、绩效考评、晋升与奖罚等均
有详细的制度规定，如：《员工手册》、《人事管理制度》、《招聘与入职管理
制度》、《离职管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》和《考
勤及请假管理制度》等。

    6、企业文化

    企业文化是企业可持续发展的土壤，企业发展需要良好的文化氛围与环境，
让员工理解、融入并自觉遵守企业文化，是企业文化的方向和重点。公司倡导“创
新就是生命、团队就是力量、客户就是伙伴”的核心价值观。通过员工培训、对
外交流、内部学习、榜样宣传等多种方式宣导和实践。

    7、法制教育

    公司十分重视企业内部员工的法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工
作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念。在日
常经营和工作中，公司的全体人员均能够严格依法决策、依法办事、依法监督。
公司法务部门，不定期对相关成员进行培训，以案例教育和法律条文讲解方式，
提高员工的法律事务水平；同时，法务部门也为公司的合同审查、依法经营和风
险控制提供了更强的保障。

    （二）风险评估

    公司根据企业发展战略和目标，结合行业特征和企业特点，建立了系统、有
效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别
内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突
发事件应急机制，制定了《重大风险预警和突发事件应急处理管理制度》，明确
各类重大突发事件的检测、报告、处理的程序和时限、建立了检查制度和责任追
究制度。
    （三）控制活动

    1、公司制度的建立健全

    （1）公司治理方面

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，按照《公司章程》的要求，
公司已制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《财务管
理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信
息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《重大事项内部报告制度》和《反舞弊管理制度》等各项重大规章制度，以保证
公司规范运作，促进公司健康发展。

    （2）日常经营管理方面

    根据公司日常经营管理需要，公司制定了《经济合同管理制度》、《财务管
理制度》和《项目立项管理制度》等涵盖日常经营与项目合作、财务管理等整个
生产经营过程的系列制度和流程，并以信息化手段进行管理和控制，确保公司各
项经营活动均能有章可循，管理有序，过程控制均用信息化方式录入公司管理系
统，形成了规范的管理制度体系和追溯体系。

    （3）会计系统方面

    ①会计机构的职责和权限

    公司制定的《财务管理制度》，明确规定由财务管理中心负责编制公司年度
全面预算、会计核算、会计监督、资金管理工作。财务管理中心由财务总监、财
务经理、会计、出纳等人员组成，均具有相关专业素质，分别负责会计管理、采
购核算、销售核算、财产清查、成本费用、税务、总账、出纳等职能，岗位设置
坚决贯彻“责任分离、相互制约”的原则。

    公司财务管理中心架构设置如下图：
    ②会计核算和管理

    依据财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及
其他相关规定，公司制定了包括财务核算、会计政策、财务管理等内容的《会计
核算管理制度》、《资金管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和
管理的内部控制具备完整性、合理性和有效性。

    2、控制措施

    公司建立了相对完善的控制措施，包括：审批权限控制、不相容职务分离控
制、财务体系运作管理控制、计算机信息系统控制、财产保护控制、全面预算控
制、运营分析控制、绩效考评控制、采购业务控制、重大风险预警与突发事件应
急处理管理、技术创新管理控制、项目合规运行控制、反舞弊控制、募集资金使
用控制、控股子公司管理控制、关联交易控制、重大投资控制。

    （1）审批权限控制

    公司根据组织架构明确了授权批准的方位、权限、程序、责任等相关内容，
在全面预算管理的基础上制定了各级别岗位的审批权限，公司内部各级管理层在
其授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对
日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经
营活动的一般交易由各部门逐级审批并将事项和最终处理意见提交总经理审批；
重大事项由董事会或股东大会批准。财务管理中心严格按照《费用报销管理规定》、
《应付账款管理制度》和《预付款管理制度》的要求审核各项单据和支付各项款
项，并在内部建立了内部授权管理文件，明确岗位人员职责及权限。
    （2）不相容职务分离控制

    公司制定了《不相容职务分离控制制度》，对各个部门、各个经营环节制定
了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各交易业务的授权审批与具体经办人
员相分离，任何人不能处理业务流程全过程。

    （3）财务体系运作管理控制

    公司制定了财务体系运作的若干管理制度，涵盖了货币资金管理、应收账款
管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资与融资管理、预算
管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了专职的财务管理部门和
财务人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和一定的财务工作经验。
公司财务管理中心严格按照指定的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务
活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地开展。

    公司设立审计监察中心，配置了专职人员，在董事会审计委员会领导下，对
公司各部门及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内部控制的执行、各项费
用的支出及资产保护等进行审计和监督。每个会计年度结束，审计监察中心制定
下一会计年度的审计计划，对公司及控股子公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有环节，包括但不限于募集资金的存放与使用、对外投资、购买
和出售资产、对外担保、关联交易等事项进行审计监督，提出整改建议。

    （4）计算机信息系统控制

    公司设有信息管理中心，由网络专员对网络、信息、资料等方面的内容进行
控制，主要包括网络、信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安全等方面
的控制。

    （5）财产保护控制

    公司确立专人保管会计记录和重要业务记录，确定存货和固定资产的保管人
或使用人为安全责任人。对实物存货及固定资产实行每半年一次定期盘点；并采
用不定期抽查方式对存货和固定资产进行控制。

    公司股份制改制后，完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《对外
投资管理制度》、《应收账款管理制度》、《项目物资管理制度》、《固定资产
管理制度》及《库存管理制度》。
    （6）全面预算控制

    报告期内，实行全面预算管理，由董事会主持，财务管理中心牵头，组织各
个业务部门和职能部门规划年度财务预算编制工作以及季度预算调整编制工作。
各个部门在预算管理中严格按照年初确定的预算目标，在规定的职权范围内开展
工作。近年来，公司通过各部门预算编制、预算执行情况分析、月度经营情况分
析、年度经营预算考核等方式，强化对全面预算管理工作的监督和控制。

    （7）运营分析控制

    公司管理层定期综合行业状况、监督信息、公司具体情况等方面信息，运用
因素分析、对比分析、趋势分析等方法，对发现存在的问题，及时查明原因并加
以改进。

    （8）绩效考评控制

    公司已经建立和实施较为完备的薪酬体系和绩效考评制度，制定了《薪酬福
利制度》和《绩效管理制度》等制度。每年针对不同的管理部门制定不同的KPI
考核指标，通过科学的考核指标体系设置，对公司内部各责任单位和全体员工的
业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬、职务晋升、评优、
降级、调岗、辞退等的依据。

    （9）采购业务的控制

    公司制定《供应商管理制度》和《采购管理制度》，明确供应商考核和准入
机制，对供应商进行评分、评核等级；明确采购申请、招标、审批、验收、付款
等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，科学合理
地确定采购价格，防止供应商任意提高物料价格。

    （10）重大风险预警与突发事件应急处理控制

    公司制定了《重大风险预警和突发事件应急处理管理制度》，明确风险预警
标准，并对可能发生的重大事件或突发事件，明确责任人，规范处置程序，确保
突发事件能够得到及时妥善处理。

    （11）技术创新管理控制

    公司制定了《研发项目管理办法》，对研发项目进行统筹管理，加强公司研
发项目管理，规范和完善研发管理体系，推动技术创新与技术引进消化吸收，增
强自主创新研发能力，有效提高了研发效率。

    为了充分调动员工科技创新的积极性与创造性，公司制定了《研发奖励制度》，
设立专利奖、科技项目立项奖等奖项，此外，若科研成果获得国家、省（局）、
市级、区级科技进步奖，除获得政府部门的奖金外，公司还将给予一次性奖励。
通过制定《研发奖励制度》，奖励积极达成或帮助达成公司研发管理战略目标的
员工，将进一步促进加强科技成果的管理与推广应用，推动公司整体经济效益。

    （12）项目合规运行的控制

    公司制定了业务项目向政府部门申报的操作指引，根据项目的类型、规模，
明确了向文化、公安、消防等政府部门申报的操作流程和各部门的分工与职责，
保证业务项目是在合法、合规、安全的状态下开展，确保公司员工和公众的人身、
财产安全。

    （13）反舞弊的控制

    公司制定了《反舞弊管理制度》，明确了董事会、审计委员会负责反舞弊工
作的指导工作、监事会对反舞弊工作进行持续监督、审计监察中心是反舞弊工作
的常设机构。管理制度界定了各种舞弊行为，制定了反舞弊的工作流程、控制措
施和处罚规定，达到规范员工的行业操守、职业道德，树立廉洁和勤勉敬业的良
好风气，从而确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，维护公司
和股东的合法权益。

    （14）募集资金使用的控制

    公司制定了《募集资金管理办法》，制定公司公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金、但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金的使用和监督管理规定。

    2019年11月21日，经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行人民
币普通股并在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行人民币普通股（A
股）42,330,000股，每股面值1元，发行价格为10.20元/股，发行募集资金总额为
人民币431,766,000.00元，扣除相关发行费用52,278,809.87元后，募集资金净额为
人民币379,487,190.13元。募集资金已划至公司开立的募集资金专用账户，经广东
正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告。

    公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》
的规定，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账
户。公司与各个募集资金专项账户的开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司
签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户
管理，并明确规定各个账户的资金用途和监督管理。

    3、重点控制

    （1）对控股子公司的管理控制

    公司目前设有广州市天诺营销策划有限公司、广州市博瑞传媒科技有限公司、
广州市尚瑞营销策划有限公司、广州电声投资有限公司、广州贝叶斯信息科技有
限公司、江苏电盛展览展示有限公司、江苏天唯展览展示有限公司、广州迈达营
销策划有限公司、成都瑞盟汽车销售服务有限公司、广州量视信息科技有限公司、
广州云母信息科技合伙企业（有限合伙）11家全资子公司。公司制定了《子公司
管理办法》，对子公司的资金运作、人力资源状况、业务等方面进行了明确的规
定和授权范围的设置，子公司在公司直接控制下开展业务，执行与公司一致的内
控制度体系。

    （2）关联交易的内部控制

    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序做了明确的规定，规范了与关联方的交易行为，遵循诚信原则和
市场原则，公开、公平、公正地进行交易，保护公司权益，维护公司股东利益。

    （3）重大投资的内部控制

    在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》和《对外投资管理制度》中，对公司对外投资的投资类别、投资对象
以及相应的决策程序、决策权限等方面做了明确规定。在进行重大决策投资时，
决策投资项目不仅考虑项目的回报率，更加关注投资风险的分析与防范，对投资
项目的决策采取谨慎的原则。
    （四）信息与沟通

    公司建立了完整的信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递流程和范围，
保证对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时、有效。公司信息
传递基本用信息系统进行流转，包括OA系统、PMP（项目管理系统）等多种系统
平台，保证了内部管理信息的及时传递和保留追溯。公司建立了一系列的工作流
程和管理程序，通过各种方式的、不定期的沟通会议，使管理层、各部门、员工
之间信息沟通和交流更加迅速流畅。公司鼓励员工及企业相关方举报和投诉企业
内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。同时，公司积极与企业协会、
主管机关、中介机构、业务往来单位以及各级监管机构保持密切沟通和交流，对
相关信息进行咨询、沟通和反馈，并通过市场调查、网络媒体等渠道，及时获取
外部信息。

    为更适应公司的业务发展、提高工作效率、加强信息化数据的传递和安全性，
公司在2020年对原有的各个信息化系统平台进行改造，采购更为先进的信息化系
统平台，包括：e-HR、费控管理、项目管理、招采、OA、SAP等。

    （五）内部监督

    为完善公司治理结构，规范企业经营活动，维护股东合法权益，公司设置了
审计监察中心，在董事会审计委员会的直接领导下开展公司内部审计和核查工作。
公司制定了《内部审计制度》，审计监察中心向董事会审计委员会报告工作，在
董事会的领导下审核公司的经营、财务状况及对外信息披露的财务信息，审查内
部控制的执行情况，负责与外部中介审计机构的沟通、协调工作。


    六、保荐机构关于电声股份内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对电声股份内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：

    2020年度电声股份的法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制
制度建设及执行情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。电声股份在重大方
面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制评价报
告较为公允地反映了公司2020年度内部控制制度的建设及执行情况。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》）




保荐代表人：

               蒋   迪                黄小年




                                                 广发证券股份有限公司

                                                         年   月   日