广东电声市场营销股份有限公司
                         总经理工作细则


                                 第一章 总 则

    第一条     为适应现代企业制度的要求，进一步完善广东电声市场营销股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，
确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东电声市场营销股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

    第二条     公司总经理主持公司的日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议
决议，对董事会负责，并接受董事会的监督和指导。

    第三条     本细则适用于公司全体经理人员，本细则所称经理人员包括总经理、副
总经理、财务总监等公司高级管理人员。

                       第二章 总经理的任职资格及任免程序

    第四条     公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明
的方式进行。

    第五条     公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会审议决定其聘任或解聘，
董事可受聘兼任总经理。

    公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解聘。董事可
受聘兼任副总经理。副总经理等其他经理人员的任职资格适用本细则第七条规定。

    第六条     总经理任职应当具备下列条件：

    （一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理
能力；

    （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全
局的能力；

    （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生
产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五） 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第七条     有下列情形之一的，不得担任本公司的总经理及公司其他高级管理人员：


                                       1
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员，
期限尚未届满的；；

    （八） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （九） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；

    （十一）     被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；

    （十二）     法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

    违反本条规定聘任经理人员的，该聘任无效。经理人员在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。

    第八条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，不
得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

    第九条 董事会在聘任公司总经理及其他高级管理人员之前，应当由董事会提名委
员会考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信
所聘任的总经理及其他高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必
须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和本细则规定的不得担任公司总经理及其他高级管理人员的情形。

    第十条     董事会拟聘用高级管理人员的提名提案中，各候选人的简历和基本情况
中至少应包括以下内容：

    （一）     工作经历、其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、
实际控制人及关联方单位等单位的工作情况；

    （二）     专业背景、从业经验等；

    （三）     兼职等个人情况；

                                        2
   （四）     是否持有本公司股份数量；

   （五）     是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员存在关联关系；

   （六）     有权机关要求披露的其他重要事项。

   第十一条 公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，已明确
彼此间的权利义务关系。

   第十二条 公司经理人员每届任期三年，连聘可以连任。经理人员可以在任期届满
以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由经理人员与公司之间的劳动合同规定。

                          第三章 总经理的职权与义务

   第十三条 总经理对董事会负责，依法行使下列职权：

   （一） 组织实施董事会决议，主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

   （二） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事
会批准；

   （三） 拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

   （四） 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会
批准；

   （五） 拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

   （六） 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；

   （七） 拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；

   （八） 制订公司具体规章制度，并监督执行；

   （九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

   （十） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

   （十一）     决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

   （十二）     审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

   （十三）     根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

   （十四）     根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权额度内，决定公司贷款事项；

   （十五）     在董事会授权额度内，决定公司对子公司的担保事项；

   （十六）     在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

   （十七）     依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；


                                         3
   （十八）      提议召开董事会临时会议；

   （十九）      《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第十四条 总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。

   第十五条 总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨
询服务，以保证决策的科学性。

   第十六条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提
议将该事项提交董事会审议。

   第十七条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更
股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

   第十八条 公司副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免，公司副总经理行
使如下职责：

   （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

   （二） 按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任免、
机构变更等事项向总经理提出建议；

   （三） 在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件，召集相
关业务会议，并承担相应责任；

   （四） 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总
经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

   （五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将
会议结果报总经理；

   （六） 按公司业务审批权权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承
担相应的责任；

   （七） 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

   （八） 总经理交办的其它事项。

   第十九条 经理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列
忠实义务：

   （一） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，
不得侵占公司的财产；

   （二） 不得挪用公司资金；

   （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储；

   （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；


                                       4
   （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

   （六） 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方
的利益损害公司利益；

   （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

   （九） 不得擅自披露公司秘密；

   （十） 不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十一）      法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

   公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

   第二十条 财务总监行使以下职权：

   （一） 主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

   （二）      根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并
报董事会批准；

   （三）      根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度
财务报告，并保证其真实可靠；

   （四）      按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相
应的责任；

   （五）      对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经
理建议的权利；

   （六）      按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相
应责任；

   （七）      定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提交公
司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

   （八）      维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

   （九）      总经理交办的其它事项。

   第二十一条 经理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下
列勤勉义务：

   （一） 应当如实向董事会、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会、监事
会或者董事、监事行使职权；


                                        5
    （二） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。

    第二十二条 公司出现下列情形之一的，经理人员应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事
项。



                           第四章 审批权限和程序

    第二十三条 董事长在其权限范围内，可以授权总经理对公司风险投资以外的投资、
收购或出售资产、对自身债务提供担保和关联交易进行决策。

    第二十四条 公司所有经营管理关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须
报总经理审批。除董事会聘请人员外，总经理有权对公司管理人员进行调整。

    第二十五条 总经理、其他高级管理人员、总经理办公会议行使其职权时，应谨慎、
全面地根据《公司章程》等公司规章制度和具体的股东大会和/或董事会决议的规定计
算相应的审批权限指标，达到应由股东大会、董事会审议标准的事项，必须提交董事会
和/或股东大会审议，不得越权行使股东大会、董事会的审批权限。

    第二十六条 非经本细则、公司其他相关规章制度、股东大会决议、董事会决议明
确授权，总经理、其他高级管理人员、总经理办公会议对公司其他重大事项，没有审批
权；该等重大事项应由公司董事会和/或股东大会按照《公司章程》、股东大会具体决议、
董事会具体决议规定的审批权限审批。

                         第五章 总经理办公会议制度

    第二十七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管
理活动决策事宜，召集其他经理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理
性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

    第二十八条 总经理办公会议主要目的包括：

    （一） 检查公司经营管理重要工作的执行进度；

    （二） 对前款工作进度提供必要的支持；

    （三） 了解全局，对近期业务目标能否完成作出判断；

    （四） 均衡各业务单位，做出必要的计划调整；


                                      6
    （五） 必要的人事变动；

    （六） 强调和指导需要优先考虑的事项；

    （七） 了解市场变化，做出迅速反应；

    （八） 分享实践经验；

    （九） 收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

    第二十九条 总经理办公会议主要讨论贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项
目、审议所有经营层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动、重
大经营决策、讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部
门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。

    第三十条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一
次；临时会议由总经理根据工作需要可随时决定召开。

    有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

    （一） 总经理认为必要时；

    （二） 其他经理人员提议时；

    （三） 董事长要求时。

    第三十一条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

    第三十二条 公司总经理办公会议出席人应包括总经理、副总经理、财务总监等，
总经理可以根据会议审议的议题的需要邀请或指定其他人员参加或列席会议。董事长或
董事会的其他成员、监事会主席或监事会的其他成员可以列席总经理办公会议。董事会
秘书列席总经理办公会议。

    第三十三条   总经理办公会议召开程序：

    （一） 总经理根据工作需要确定会议议题、参会人员、时间、地点；

    （二） 总经理办公室在会议召开前一日发出会议通知，会议通知应至少包括会议
议题、时间、地点等内容，临时会议通知不受此限，参会人员必须本人准时出席；

    （三） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录至少包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点和会议结果；会议
记录由总经理办公室负责记录并保存，保存期限不少于 10 年。

    （四） 总经理办公会议讨论重大事项或总经理认为必要时，可由总经理办公室根
据会议记录，整理会议纪要或决议，经总经理签署后发布；

    （五） 总经理根据职责分工和工作需要，指定专人负责对会议形成的意见进行落
实、督办；



                                      7
    （六） 总经理定期对会议决议落实督办情况进行检查，对出现的问题及时进行改
进。

    第三十四条     参加、列席会议的人员负有保密义务，不得泄露会议讨论的未公开
的重大事项和信息。

    第三十五条     总经理办公会议做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经
理提请董事会审议；总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他经理人员具
体落实。

                             第六章 总经理报告制度

    第三十六条     公司经营活动的报告采取逐级上报的方式，副总经理关于分工管理
的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及时听取各部门总经理或负责
人的报告和建议。

    第三十七条     总经理应当按董事会或者监事会的要求，定期或不定期向董事会和
监事会报告工作，并接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：

    （一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （二） 公司重大合同签订、履行情况；

    （三） 资金运用和盈亏情况；

    （四） 重大投资项目及进展情况；

    （五） 重大关联交易事项；

    （六） 公司经营中的重大事件；

    （七） 公司董事会会议决议事项的执行情况；

    （八） 董事会、监事会要求报告的其他事项。

    报告可以书面或口头方式进行，董事会和监事会要求以书面形式报告的，必须以书
面形式报告。总经理必须保证报告的真实。

    第三十八条     董事会或监事会认为必要时，可以要求总经理报告工作。

    第三十九条     如遇重大事项或突发事件，总经理及其他经理人员应在接到报告后
第一时间报告董事长。

                           第七章 绩效考核与激励约束

    第四十条 总经理的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织。

    第四十一条     总经理等经理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞
弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

    （一） 限制其权利；


                                       8
    （二） 免除其现行职务；

    （三） 赔偿经济损失。

                                 第八章 附    则

    第四十二条     本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按
国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执
行，并立即修订。

    第四十三条     本细则由总经理拟定报董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第四十四条     本细则由董事会负责解释。




                                       9