证券代码：300805         证券简称：电声股份         公告编号：2021-040



                    广东电声市场营销股份有限公司

               第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2021 年 10 月 21 日以电子邮
件、专人送达、电话确认方式发出。
     2.本次董事会会议于 2021 年 10 月 26 日下午 14 点在公司会议室以现场表
决与通讯表决相结合的方式召开。
     3.本次董事会会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由
董事长梁定郊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
     4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。


     二、董事会会议审议情况
    1.审议通过《关于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》
    董事会认为：公司 2021 年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2021 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。董事会同意公司 2021 年第三季度报告。
    具体内容详见同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年第三季度报告》（公告编号：
2021-042）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定
了《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票与股票期权。
    本计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾
俊、袁金涛回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及摘要。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


    3.审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际
情况，特制定《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
    本计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾
俊、袁金涛回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


       4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事
项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票与股票期权激励
计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票与股票期权激励计划的
资格和条件，确定本次限制性股票的授予日及股票期权的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制
性股票与股票期权数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前与股票期权授权前，将员工放弃的放
弃认购的限制性股票份额与股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直
接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票
期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以归属/行权；
    （8）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属/行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未归属/行权的限制性股票/股票期权的归属/行权事
宜；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票与股票期权激
励计划有关的协议和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票与股票期权激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票与股票
期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需
由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
    本计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾
俊、袁金涛回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
       本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


       5.审议通过《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》
    董事会认为，本次变更募投项目、项目延期以及增加实施主体的事项，是公
司根据市场环境变化及公司业务发展需要而作出的审慎决策，不会对公司生产经
营产生不利影响及不存在损害股东利益的情形。
    本次变更募投项目、项目延期以及增加实施主体的事项履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则要求及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利
益的情况。因此，董事会同意本次变更募投项目、项目延期以及增加实施主体事
宜。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司
对该议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立
董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《广发证券股份有
限公司关于广东电声市场营销股份有限公司变更部分募投项目、项目延期及增加
实施主体的核查意见》及《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的
公告》（公告编号：2021-043）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


       6.审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 11 月 15 日下午 14:30 召开 2021 年第二次临时股东大会，
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司于同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知的公告》
（公告编号：2021-044）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1.《广东电声市场营销股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
    2.《广东电声市场营销股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见》。
    3.《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司变更部分募
投项目、项目延期及增加实施主体的核查意见》
    特此公告。


                                   广东电声市场营销股份有限公司董事会


                                                     2021 年 10 月 28 日