广东电声市场营销股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为广东
电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司
第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：


    一、关于《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
    （一）《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的制定
及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文
件的相关规定。未发现公司存在《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司高级管理人员、核心
骨干人员，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止成为股权激励
对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《上市规则》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
各激励对象限制性股票及股票期权的授予安排、归属/行权安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、授予价格、行权价格、等待期、归属期、行权期、归属条
件、行权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
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    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形
成利益共同体，增强其积极性、主动性和责任感，提高管理效率，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （六）相关董事已根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定对相关议案回避表决。
    综上，我们同意公司实施本次激励计划事项并提交公司 2021 年第二次临时
股东大会审议。




                                      独立董事：丑建忠、李西沙、王丹舟


                                                 二〇二一年十一月四日




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