电声股份：上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-11
上海信公科技集团股份有限公司
关于
广东电声市场营销股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年十二月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 9
四、本激励计划的授予价格和行权价格 ................................................................................. 12
五、本激励计划的授予与归属/行权条件 ................................................................................ 13
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 20
第五章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 21
第六章 本激励计划授予的情况 ..................................... 23
一、第二类限制性股票的授予情况 ......................................................................................... 23
二、股票期权的授予情况 ......................................................................................................... 25
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 30
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电声股份提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供电声股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电声股份提供，电声股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电声股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对电声股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
电声股份、上市公司、公司、
指 广东电声市场营销股份有限公司
本公司
股权激励计划、本激励计划、 广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与
指
本计划 股票期权激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场
本报告、本独立财务顾问报告 指 营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
票 条件后分次获得并登记的公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干
人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授
授予日/授权日 指
予日、授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至所有
有效期 指 限制性股票作废失效完毕和股票期权行权或注销之日
止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东电声市场营销股份有限公司章程》
《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
与股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）电声股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
电声股份本次限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二
十三次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期权激
励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 549.90 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万
股的 1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股
票 338.40 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.80%，占本激励计划拟授予股票权
益总数的 61.54%。本激励计划下授予的每股限制性股票拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在归属期内以授予价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 211.50 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 42,323.0000 万股的 0.50%，占本激励计划拟授予股票权益总数的
38.46%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
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截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售
期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票归属或作废失效完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或
递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
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股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，
授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
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股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的授予价格和行权价格
（一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 6.45 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 6.45 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.17 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.59 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.91 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 6.45 元。
（二）股票期权行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 11.18 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 11.18 元的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 10.34
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股
11.18 元。
五、本激励计划的授予与归属/行权条件
（一）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票归属必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应
当由公司作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩
效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依
据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分
根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个
等级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人
当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废
失效。
② 第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额
度=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由
公司作废失效。
激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计
的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
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年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩
效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据
激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根
据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励
对象未获授股票期权。
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额
度=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公
司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售
终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。从成立以
来，公司一直致力于结合各种成熟的新型科技手段，将其跨界应用到体验营销
领域，并配合强大的创意能力和全国执行网络覆盖能力，在各种消费场景中，
为消费者提供创新的品牌产品体验方式，帮助品牌商实现从营销到销售的闭
环，提升品牌价值、拉动产品销量，并在一定程度上发挥了促进消费需求升
级、推动销售渠道下沉的社会价值。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指
标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行
业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司确定以营业收入与净利润作为业绩考核指标。该业绩指标的
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设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调
动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件以及
具体的归属/行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制
性股票与股票期权激励计划》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 10 月 28 日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名
单，公示期为 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日。公司于 2021 年 11 月 9
日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
3、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于 2021 年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议
案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披
露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授
予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
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第六章 本激励计划授予的情况
一、第二类限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021 年 12 月 10 日
（二）股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（三）授予数量：310.00 万股
（四）授予人数：67 人
（五）授予价格：6.45 元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
职务 予限制性股票总 告日股本总额
票数量（万股）
数比例 比例
核心骨干人员
310.00 100% 0.73%
（共计 67 人）
合计 310.00 100.00% 0.73%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）归属安排：本次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分
三期归属，归属的比例分别为 20%、 40%、 40%。。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（八）限制性股票业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。
授予的限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩
效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依
据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分
根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个
等级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人
当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废
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失效。
② 第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额度
=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司
作废失效。
本次第二类限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
二、股票期权的授予情况
（一）授权日：2021 年 12 月 10 日
（二）股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（三）授予数量：181.16 万份
（四）授予人数：80 人
（五）行权价格：11.18 元/份
（六）本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划授 占本激励计划
姓名 职务 国籍 期权数量（万 予股票期权总数 公告日公司股
份） 比例 本总额比例
副总经理，财
何伶俐 中国 8.00 4.42% 0.02%
务总监
副总经理，董
王云龙 中国 8.00 4.42% 0.02%
事会秘书
核心骨干人员
165.16 91.17% 0.39%
（共计 78 人）
合计 181.16 100.00% 0.43%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）行权安排：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完
成之日起计算，股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
股票期权的行权安排如下表所示：
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行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（八）股票期权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
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（2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩
效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据
激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根
据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励
对象未获授股票期权。
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额度
=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公司注
销。
本次激励计划股票期权授予后不会导致公司股权分布不符合上市条件的情
形。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及 1 名激励对象因个
人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年激励计划的激励对象名单
及股票权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 148 人调整为 141 人
（部分激励对象同时获授限制性股票与股票期权），其中限制性股票激励对象由
72 人调整为 67 人，股票期权激励对象由 83 人调整为 80 人。本次激励计划拟授
予的股票权益总量由 549.90 万份调整为 491.16 万份，其中限制性股票数量由
338.40 万股调整为 310.00 万股，股票期权数量由 211.50 万份调整为 181.16 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同
意的意见。
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第七章 本激励计划授予条件说明
一、授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
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亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的
首次授予条件已经成就。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，电声股份本次激励计划授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、行权价格、授予对象、
授予数量的确定和本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《广
东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的有关
规定，电声股份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场营销股
份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
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