广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                            嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                    邮编：518048
                                                                                                                        电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                        传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                              junhesz@junhe.com



                                          北京市君合（深圳）律师事务所

                                     关于广东电声市场营销股份有限公司

             2021年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的

                                                                  法律意见书

      致：广东电声市场营销股份有限公司

             北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
      资格的律师事务所。本所接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”
      或“电声股份”）的委托，担任电声股份实施2021年限制性股票与股票期权激励
      计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司激励对象因
      离职而不再具备激励对象资格及因个人原因放弃参与2021年股权激励计划，从而
      对2021年股权激励计划的激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）
      及对本次调整后的激励对象授予限制性股票和股票期权事项（以下简称“本次授
      予”）出具本法律意见书。

             本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
      员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
      理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
      则》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《办
      理指南5号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

             为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
      基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、

北京总部 电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21)   5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
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真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

   本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

   本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、   电声股份实施本次调整和本次授予的批准程序

   （一） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会薪酬与考核委员会2021年第
七次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股
份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等议案，并决定将前述议案提交公司董事会审议。

   （二） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，因2021年股权激励计划激励
对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、
曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事就2021年股权激励计划的激励对象主体
资格、2021年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利
于公司的持续发展、设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。

   （三） 2021年10月26日，电声股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关




                                   2
于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对《广东电声
市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所确定
的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，其作为公司2021年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。

    （四） 2021年11月4日，电声股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2021年股权激励计划第二类限制性股票/股
票期权的归属/行权比例由33%、33%、34%调整为20%、40%、40%，因2021年股
权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、
黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事相应发表了独立意见。

    （五） 2021年11月4日，电声股份第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）〉及其摘要的议案》。

    （六） 2021年11月15日，电声股份以现场投票及网络投票相结合的方式召开
了2021第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于〈广东电声
市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日/
授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期
权，对限制性股票授予价格与股票期权行权价格、数量进行相应的调整，并办理
授予所必需的全部事宜。

    （七） 根据《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）及公司股




                                   3
东大会对董事会的授权，2021年12月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董
事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛
进行了回避表决，公司独立董事就本次调整和本次授予发表了同意的独立意见。

    （八） 2021年12月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股
票与股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    本所律师认为，公司本次调整及本次授予的批准程序符合《管理办法》以及
《广东电声市场营销股份有限公司章程》《激励计划草案修订稿》的相关规定，
公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次授予的决议合法
有效。

    二、   本次调整的内容

    （一）根据公司的确认，在授予日前，6名激励对象因离职不再具备激励对象
资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益。根据公司
第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整的内容如下：

    （1）激励对象由148人调整为141人（部分激励对象同时获授限制性股票与股
票期权），其中，限制性股票激励对象由72人调整为67人，股票期权激励对象由
83人调整为80人；

    （2）2021年股权激励计划授予激励对象权益由总计549.90万份调整为491.16
万份，其中，限制性股票由338.40万股调整为310.00万股，股票期权由211.50万份
调整为181.16万份。

    （二）根据《激励计划草案修订稿》及《管理办法》的规定，上述离职或因




                                   4
个人原因放弃参与2021年股权激励计划的人员已丧失作为2021年股权激励计划激
励对象的资格，其有权被授予的限制性股票/期权应予以作废，公司董事会基于上
述情况对2021年股权激励计划的激励对象名单和授予数量进行了相应的调整。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划草案修订稿》的
相关规定。

    三、     关于本次授予的授予日的确定

    （一）根据公司于2021年11月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日/授权日。

    （二）根据《激励计划草案修订稿》的规定，限制性股票激励计划的授予日
在2021年股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司在股
东大会审议通过2021年股权激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象
授予权益，并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定
的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

    根据《激励计划草案修订稿》的规定，股票期权激励计划的授权日在2021年
股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司在股东大会审
议通过2021年股权激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票
期权，并完成公告等相关程序。授权日必须为交易日，若根据以上原则确定的日
期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

    （三）公司于2021年12月10日召开公司第二届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股
票与股票期权的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，确定授予日为2021
年12月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （四）经公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日。

    本所律师认为，公司董事会有权确定本次授予限制性股票和股票期权的授予
日，其确定的授予日符合《管理办法》《激励计划草案修订稿》的相关规定。



                                     5
    四、   关于本次授予的授予条件

   （一）2021年股权激励计划的限制性股票和股票期权的授予条件分别如下：

   1、 限制性股票的授予条件

   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

   （1） 电声股份未发生以下任一情形：

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2） 激励对象未发生以下任一情形：

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   2、 股票期权的授予条件




                                    6
   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：

   （1） 电声股份未发生以下任一情形：

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2） 激励对象未发生以下任一情形：

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   （二）公司于2021年12月10日召开公司第二届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股
票与股票期权的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，公司独立董事对公
司以2021年12月10日作为授予日向激励对象授予的限制性股票和股票期权事项发
表了同意的独立意见。




                                   7
    本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司以2021年12月10日作为
授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权的做法符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《办理指南5号》的相关规定。

    五、     关于本次授予的授予对象

    （一）根据《激励计划草案修订稿》及《广东电声市场营销股份有限公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》，公司本次拟向141
名激励对象授予310万股限制性股票、181.16万份股票期权。

    （二）2021年12月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票
期权的议案》，确定本次授予的授予对象名单。公司独立董事发表了同意的独立
意见。

    （三）2021年12月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》，并对董事会所确定的本次获授限制性股票和股票期权的激励对象名
单进行核实，认为2021年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）本次激励对象和授予数量调整后，本次限制性股票和股票期权具体分
配情况如下：

    （1）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
                                                  占 2021 年股权激   占 2021 年股权激
                                 获授的限制性股
  姓名        职务        国籍                    励计划授予限制     励计划公告日股
                                 票数量（万股）
                                                  性股票总数比例        本总额比例
         核心骨干人员
                                     310.00            100%               0.73%
         （共计 67 人）
             合计                    310.00          100.00%              0.73%
   注：2021 年股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致。

    （2）激励对象获授的股票期权分配情况
                                                  占 2021 年股权激   占 2021 年股权激
                                 获授的股票期权
 姓名        职务         国籍                    励计划授予股票     励计划公告日股
                                 数量（万份）
                                                    期权总数比例        本总额比例




                                        8
         副总经理，
何伶俐                     中国     8.00            4.42%            0.02%
           财务总监
         副总经理，
王云龙                     中国     8.00            4.42%            0.02%
         董事会秘书
       核心骨干人员
                                   165.16           91.17%           0.39%
       （共计 78 人）
              合计                 181.16          100.00%           0.43%
   注：2021 年股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致。


    根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合
获授条件的情形，满足《激励计划草案修订稿》规定的授予条件。本所律师认为，
本次授予的授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，其作
为公司2021年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       六、   结论性意见

    综上，本所律师认为：

    1、 本次授予及本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必
要的程序；

    2、 公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办
法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定；

    3、 公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规
定，对 2021 年股权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南 5 号》的有关规定，本次调整合法、
有效；

    4、 本次授予已经满足《管理办法》及《激励计划草案修订稿》规定的激励
对象获授授予的限制性股票和股票期权的条件；

    5、 本次授予的授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《办理指南 5
号》的相关规定，其作为公司 2021 年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。




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   本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份
有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见
书》的签署页）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所




                                            负责人：

                                                    张建伟    律师




                                           签字律师：




                                                    张慧丽    律师




                                                    陈珊珊    律师




                                                         年      月   日