电声股份：广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见2022-01-29
广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公
司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机
构”）对广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“公司”）
本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易情况
（一）本次投资基本情况
为了进一步推进公司产业发展，寻找外延发展的机会，寻求更有利于提升综
合竞争力和盈利能力的战略合作机会，电声股份拟与宇新狮城（厦门）私募基金
管理有限公司（以下简称“基金管理人”）、宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宇新杨狮”）、广州市新兴产业发展基金管理有
限公司（以下简称“新兴基金”）、华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华侨星城”）等共同投资设立“广州华侨电声宇狮股权投
资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”）（暂定名，最终以工商实
际核准名称为准），并拟签署《广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
该基金拟设立初始规模为人民币 36,000 万元，主要投资新一代信息技术领
域具备独特竞争优势的优质企业，包括产业数字化、数字营销科技、数据安全等
领域。其中，电声股份为有限合伙人，认缴出资人民币 10,250 万元；基金管理
人为普通合伙人，认缴出资人民币 2,500 万元；宇新杨狮为有限合伙人，认缴出
资人民币 12,450 万元；新兴基金为有限合伙人，认缴出资人民币 7,200 万元；华
侨星城为有限合伙人，认缴出资人民币 3,600 万元。在该基金 36,000 万元规模募
集完成日后 12 个月内，基金管理人有权开放后续募集期，接受既有合伙人增加
认缴出资额或接受其他新有限合伙人认缴出资，目标募集规模为人民币 50,000
万元或以上金额。
（二）合作方基本情况
1、合作方之一，基金普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
名称：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA3280PB73
法定代表人：郭燕妮
注册资本：3,000 万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 11 月 07 日
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
主要投资领域（经营范围）：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构及控股股东：宇狮（上海）企业管理咨询有限公司持有 100%的股
份。
实际控制人：洪伟华
关联关系：基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份。基金管理人与本次投资的其他投资人不存在一致行动关系。
登记备案情况：基金管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金
管理人登记编号为 P1069817。
经核查，基金管理人不属于失信被执行人。
2、合作方之一，有限合伙人
名称：华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9131000006932517X2
执行事务合伙人：OCBC CAPITAL INVESTMENT (ASIA) LIMITED
类型：有限合伙企业
成立日期：2013 年 05 月 10 日
注册资本：10,000 万美元
注册地址：上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 2 层 203C 室
主要投资领域（经营范围）：股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资结构：华侨银行为有限合伙人、持有 84.999%的财产份额，华侨投资为
普通合伙人、持有 0.001%的财产份额（华侨银行持有华侨投资 100%的股份），
珠海德擎永鑫投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人、持有 15%的财产份额。
实际控制人：华侨银行
关联关系：华侨银行与利安资本合计持有公司股份 21,921,000 股，占公司总
股本比例 5.18%，为公司持股 5%以上股东。公司按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，并基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，将比照
关联交易对本次共同投资履行相应审议、披露程序。除此之外，华侨星城未以直
接或间接形式持有公司股份，与本次投资的其他投资人不存在一致行动关系。
登记备案情况：华侨星城已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案，私募投资基金
登记编号 SD2456。
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 28,774.80 26,584.36
净资产 28,768.50 26,064.18
营业收入 24,711.19 0.00
净利润 24,052.58 -3,374.67
经核查，华侨星城不属于失信被执行人。
3、合作方之一，有限合伙人
名称：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W
法定代表人：黄舒萍
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017 年 03 月 06 日
注册资本：120,000 万元人民币
注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 475
主要投资领域（经营范围）：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项
目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务。
股权结构及控股股东：广州产业投资基金管理有限公司持有 100%的股份。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
关联关系：新兴基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接
形式持有公司股份。新兴基金与本次投资的其他投资人不存在一致行动关系。
登记备案情况：新兴基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案，私募基金管理
人登记编号 P1067306。
经核查，新兴基金不属于失信被执行人。
4、合作方之一，有限合伙人
名称：宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350211MA32QUJ254
执行事务合伙人：郭炯华
类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 05 月 06 日
注册资本：15,100 万元人民币
注册地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2201 单元 A19
主要投资领域（经营范围）：企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询（不
含金融业务咨询）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他
未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。
出资结构：杨顺发为有限合伙人，持有 99.3377%的财产份额，郭炯华为普
通合伙人，持有 0.6623%的财产份额。
实际控制人：郭炯华
关联关系：宇新杨狮与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接
形式持有公司股份。宇新杨狮与本次投资的其他投资人不存在一致行动关系。
经核查，宇新杨狮不属于失信被执行人。
（三）拟投资设立基金的基本情况
1、基金名称：广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商实际核准名为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金设立初始规模为人民币 36,000 万元。在该基金 36,000
万元规模募集完成日后 12 个月内，基金管理人有权开放后续募集期，接受既有
合伙人增加认缴出资额或接受其他新有限合伙人认缴出资，目标募集规模为
50,000 万元或以上金额。
4、注册地址：广州市内地址。
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以最终工商局
核准登记为准）。
6、投资方向：主要投资新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，
包括产业数字化、数字营销科技、数据安全等领域。
7、执行事务合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司
8、出资方式及各合伙人认缴出资及出资进度情况如下表所示：
出资 认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类型 出资期限
方式 （万元） （%）
宇新狮城（厦门）私募 普通合
货币 2,500 6.95% 2023 年 2 月 22 日
基金管理有限公司 伙人
宇新杨狮（厦门）企业
有限合
管理咨询合伙企业（有 货币 12,450 34.58% 2023 年 2 月 22 日
伙人
限合伙）
广东电声市场营销股份 有限合
货币 10,250 28.47% 2023 年 2 月 22 日
有限公司 伙人
广州市新兴产业发展基 有限合
货币 7,200 20% 2023 年 2 月 22 日
金管理有限公司 伙人
华侨星城（上海）股权
有限合
投资基金合伙企业（有 货币 3,600 10% 2023 年 2 月 22 日
伙人
限合伙）
合计 - - 36,000 100% -
9、会计处理方式：
根据相关会计准则，公司将基金作为联营企业进行核算，计入“长期股权投
资”科目核算，以权益法进行后续计量。
（四）交易的定价依据
本次设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币
形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
（五）拟签订《合伙协议》的主要内容
协议主体：
普通合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司
有限合伙人：宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东电声市场营销股份有限公司
广州市新兴产业发展基金管理有限公司
华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议主要内容：
第一条、合伙企业的基本情况，详见本核查意见“（三）拟投资设立基金的
基本情况”的内容。
第二条、基金存续期限：基金存续期为 6 年，自募集完成日起，前 3 年为基
金投资期，经全体合伙人同意，基金可以延长一年投资期。基金剩余的存续期为
回收期。
第三条、合伙人出资情况和缴付期限
1、出资比例限制：
（1）普通合伙人出资比例始终不得低于本基金基础规模的 5%。
（2）若合伙企业扩募，在新兴基金认缴出资额不超过人民币壹亿元的前提
条件下，新兴基金同意同比例认缴合伙企业新增合伙份额使得认缴出资比例保持
20%不变，但不作为第一大出资人。
（3）如合伙企业扩募，电声股份的认缴出资额应不高于人民币壹亿伍仟万
元、且不高于合伙企业认缴出资规模的 20.5%。如合伙企业未能在 6 个月内完成
扩募，则应在 6 个月内安排完成普通合伙人或其指定的第三方按照公允价格受让
电声股份持有的部分合伙份额，以使电声股份认缴出资总额减少至不超过合伙企
业认缴出资总额的 20.5%。
（4）若合伙企业扩募，华侨星城的认缴出资额不高于人民币壹亿元。
2、出资额的缴付期限：
（1）出资额的缴付期限
有限合伙人新兴基金出资时间应在 2023 年 2 月 22 日前，超过该期限的，新
兴基金不再承担出资义务，此时新兴基金对合伙企业的认缴出资额可相应进行调
减，其他合伙人应给予配合。
除新兴基金外的其他合伙人的缴付出资时间为基金管理人发出的缴款通知
书日后 10 个工作日内缴足。各投资人确认均以货币形式出资。
（2）在引导基金账面余额足够的情况下，新兴基金在收齐基金管理人提供
的申请出资材料后 15 天内完成缴纳出资；在引导基金账面余额不足的情况下，
新兴基金向合伙企业说明，各合伙人应根据引导基金账面余额情况调整新兴基金
的出资安排或认缴出资额。
（3）若除新兴基金之外的其他合伙人的出资额未在缴款通知书要求的期限
内到位，则新兴基金有权根据本合伙协议不予出资且不承担任何责任；如引导基
金账面余额不足以支付新兴基金当期出资的，新兴基金有权调整出资方案或降低
认缴出资，且不承担任何责任。
3、在本协议签订后，私募基金管理人有权在 3.6 亿元规模募集完成日后 12
个月内开放后续募集期，安排接受有意愿的既有合伙人增加认缴出资额或接受其
他新有限合伙人认缴合伙企业出资。
第四条、基金管理费用及托管费用
1、基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具
体如下：
（1）在基金投资期和投资延长期内，针对新兴基金的年管理费按实缴出资
总额的 2%提取，针对其他有限合伙人的年管理费按认缴出资总额的 2%提取；2）
在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的 2%；（3）在基金回收延长期内，
不收取管理费。（4）基金清算期间，不收取管理费。
2、基金托管人的托管费用按托管协议约定由本基金承担。
第五条、收益分配及顺序：
1、首先为合伙人出资返还，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，
基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按所有合伙人实缴出资比例进行分配，
直至所有合伙人回收其对基金的实缴出资。
2、若有剩余，向各有限合伙人分配优先回报，为全体有限合伙人在本合伙
企业的实缴出资额按年化收益率达到每年 8%（单利）计算的金额；其次向普通
合伙人分配优先回报，为普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达
到每年 8%（单利）计算的金额。
3、若仍有剩余，向普通合伙人分配追补收益，直至分配金额达到向有限合
伙人分配的优先回报额的 25%，即(有限合伙人分配的优先回报/80%)*20%。
4、超额收益：若仍有剩余，该剩余的 80%向全体合伙人按其对合伙企业的
实缴出资比例分配，20%向普通合伙人分配。
第六条、经营亏损承担
1、如因基金管理人未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导
致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
2、非因上述原因，合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据
认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法
律规定承担。
第七条、合伙人的权利义务
（一）普通合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利
（1）根据本协议和/或《委托管理协议》（如有）主持基金的经营管理工作，
并对外代表本基金。
（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
（3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。
（4）决定除新兴基金、电声股份、华侨星城推荐的投资决策委员会委员之
外其他投资决策委员会委员和主任人选。
（5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的
议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。
（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
（8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出
所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构。
（9）聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额。
（10）不得将已回收的可分配资金进行再次投资。
（11）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职
评估和基金净值评估。
（12）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1）按照本协议和/或《委托管理协议》（如有）的约定，勤勉尽职，维护
合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。
（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状
况。
（3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以
本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。
（4）除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与
本基金进行交易。
（5）对本基金的债务承担无限连带责任。
（6）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
（7）向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设
立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息。
（8）普通合伙人、普通合伙人的关联方或上述两方的任何员工在任何时候
均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输
送。
（9）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（二）有限合伙人的权利和义务
1、有限合伙人的权利
（1）监督执行事务合伙人/基金管理人对合伙事务的执行情况。
（2）参与决定合伙人的入伙与退伙。
（3）对本基金的经营管理提出合理化建议。
（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅
本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠
于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。
（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额。
（7）在事先告知普通合伙人和遵守本协议规定的前提下，可以自营或与他
人合作经营与本基金相竞争的业务。
（8）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外
的本基金其他合伙人一致表决通过。
（9）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提
起诉讼。
（10）在普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人怠于行使权利时，有权督
促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼。
（11）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权。
（12）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
（13）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权。
（14）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务
（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责
任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。
（2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动。
（3）对本基金的债务按本协议约定以其自身出资额为限承担有限责任。
（4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。
（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出
决策。
（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。
第八条、投资决策委员会
1、投资决策委员会由 6 名委员组成，其中基金管理人推荐 2 名委员，有限
合伙人电声股份推荐 2 名委员，华侨星城推荐 1 名委员，新兴基金推荐 1 名委员。
2、被新兴基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表
决，亦不得施行。
3、投资决策委员会设主席一名，由基金管理人从投委会委员中委任。投委
会主席召集并主持投委会会议。对于投资金额超过合伙企业后续募集期届满之日
合伙企业总认缴出资总额 5%或 3,000 万元（孰低）项目的投资或退出，投委会
议案的表决须经投委会全体委员六分之五及以上通过后方为有效决议，其他项目
须经全部投委会委员的三分之二及以上表决通过方为有效。
第九条、合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成。
2、合伙人会议每年至少举行 1 次例会，经基金管理人或代表出资额比例三
分之一及以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
3、合伙人会议由基金管理人召集并主持，如果基金管理人怠于履行其职责，
代表出资额比例三分之一及以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
4、基金管理人应当在定期会议召开的十五日前通知会议召开的时间、地点
及审议事项；对于临时会议，则应在会议召开的十日前通知上述事项。
5、本基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以传
真等书面通讯方式进行。
6、除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1）修改合伙企业的合伙协议；
（2）合伙人的入伙与退伙；
（3）合伙人增加或减少对本基金的出资；
（4）通过普通合伙人制定的与本协议约定的分配原则不一致的可分配资金
的分配方案；
（5）聘任和解聘本基金的基金管理人，决定不根据本合伙协议支付基金管
理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议。决定延长或
提前终止与基金管理人签订的《委托管理协议》（如有）；
（6）除本协议另有约定外，涉及到合伙人的与本基金的关联交易（关联交
易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；
（7）本企业名称、经营范围的变更；
（8）对本企业不动产的处置决策（如有）；
（9）清算报告的通过；
（10）根据本协议约定由合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用；
（11）本基金存续期限、投资期或回收期的延长。
（12）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其
他事项。
除本协议另有约定外，合伙人大会作出的决议必须经持有合伙企业实缴出资
总额三分之二及以上的合伙人通过，且必须包含普通合伙人、新兴基金、电声股
份同意后方可作出决议。
第十条、合伙人财产份额的转让
1、除本协议另有约定外，有限合伙人提前三十日书面通知普通合伙人和其
他有限合伙人，经普通合伙人同意，可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满
足条件的其他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转
让后需满足本协议有关规定，未经新兴基金同意不得减少本合伙企业出资份额。
2、在充分履行完成本协议所约定的各事项的情况下，基金管理人有权根据
实际情况，按照本协议约定申请引导基金退出本基金，全体合伙人享有优先受让
引导基金份额的权利。
3、本基金有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，
本企业的其他合伙人有优先购买权。两个及以上合伙人主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优
先购买权。
4、除非合伙人一致同意或根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转
让在本基金中的财产份额，且不得主动要求退伙。
第十一条、退伙及清算
1、有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的
程序后，基金管理人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
（1）经全体合伙人同意退伙；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质
并影响本基金经营的；
（3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、
间接严重影响本基金经营的；
（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销，或者被宣告破产；
（5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6）新兴基金行使本协议约定的权利要求退伙的；
（7）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
2、普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的
程序后退伙：
（1）《合伙企业法》第 48 条规定的情形；
（2）违法违规、违反《委托管理协议》（如有）或不作为、失去资格条件或
使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；
（3）其他法律或本协议约定的情形。
普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否引入新的普通合伙人或解散本企
业。
3、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，基金管理人有权决定以合
理价格办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，
按照该普通合伙人退伙处理。
4、任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙
企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本企业不应因此被解散并清算。
5、普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带
责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人（普通合伙人、有
限合伙人）应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前
的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
第十二条、违约责任
（一）合伙人违反出资义务的违约责任
合伙人违反本协议任何条款规定期限缴纳出资的，按如下约定承担违约责任：
1、如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其 15 个工作日的延期时间，
在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利
率加万分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则新兴基金有
权不再对本合伙企业出资且不承担任何责任，各合伙人有权选择解散本合伙企业，
普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的各项支出和损失。
2、对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予 15 工作日的延期时间，在此期间，
逾期缴纳出资的有限合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分
之五向合伙企业支付罚息；如延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退
伙，其份额由其他合伙认缴，两个及以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确
定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；
没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍
新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议的规定办理。如既无内部合伙人受让，也
无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低
于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如基金认缴出资总额减少，新兴基
金有权根据实缴出资总额按比例减少出资额。
3、如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或
者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散，则具有过错的相关有限合伙
人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于本协议约定的本基
金认缴出资总额 5%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。
4、各方确认本条款约定的违约处理方式均不适用于新兴基金，因财政拨款
迟延、引导基金账面余额不足等导致的新兴基金出资迟延或出资调整将不构成其
违约，新兴基金无须就此承担任何违约责任。
（二）普通合伙人的违约责任
1、本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。
若普通合伙人违反本协议而给其他各方造成损失的，其他各方有权要求普通合伙
人赔偿因其违约行为而给其造成的一切损失。
2、各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、管理团
队关键人士、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问为履行其对本有限合伙
企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本
有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协
议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查，本有限合伙企业应补偿各该人士
因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是
由于各该人士的故意或重大过失所引起。
（三）有限合伙人的违约责任
1、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他
合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本基金或其他各方造成损
失的，本基金及其他各方有权要求该有限合伙人赔偿因其违约行为而给其造成的
一切损失。
第十三条、协议成立和生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。
（六）投资目的以及对公司的影响
1、投资目的
公司本次参与共同投资设立基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势
和资源，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公司进一步加快
产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司实现整体战略目标，开拓和完善公
司的投资渠道和业务布局，有效推进公司产业发展，提升综合竞争优势和核心竞
争力。
2、对公司的影响
本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司
正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来
看，本次投资可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，借助专
业投资平台，为公司未来产业升级、技术升级提前布局，为培育新的业务，先行
“卡位”优质项目，有助于公司上下游相关产业链的投资及产业布局，符合公司
的发展战略，对公司未来发展具有积极意义。
（七）可能存在的风险
本次投资可能存在协议不能成功签署、基金不能成功设立、基金各合伙人
未能按约定出资到位、基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、
市场环境等多重因素的影响，投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积
极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格执行各项风
控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
（八）2022 年年初至披露日与华侨星城累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本核查意见出具日，除本次共同投资外，公司及子公司与华
侨星城及受同一主体控制的其它关联法人发生的各类关联交易累计总额为 0 万
元。
（九）其他说明
1、截至本核查意见出具日，除华侨星城共同参与投资基金外，公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基
金份额认购，未在基金中任职。
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
3、公司将根据投资基金的进展情况及时披露后续进展情况。
二、审议程序
（一）董事会审议程序
2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对《关于与专
业投资机构共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，参会无关联董事 9 人，表
决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次
共同投资暨关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
本次共同投资暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东
大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事事前认可意见
公司此次拟以自有资金参与共同投资，符合公司发展战略和未来发展规划，
有助于降低公司投资整合过程中的潜在风险，围绕公司主业及发展的需要，积极
把握产业发展中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、
快速、稳定的发展。本次共同投资符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关
联股东及中小股东利益的行为。同意公司将《关于与专业投资机构共同投资暨关
联交易的议案》提交董事会审议。
（三）对《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》的独立董事
意见
1、本次《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》经公司第二届
董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议相关议案时，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。
3、该基金的设立暨关联交易符合公司的发展战略与规划，未发现存在侵害
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
基于上述理由，我们认可该项对外投资暨关联交易，同意公司本次与专业投
资机构共同投资暨关联交易的事项。
三、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
公司与专业机构共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发
表了同意的独立意见，并经公司第二届董事会第二十五次会议通过，该事项尚需
提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的审批及决策程序，符合
《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求和《公司章程》的
规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司、非关联股东及中小股东
利益的情形，不影响公司独立性。
综上，保荐机构对电声股份与专业机构共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司
与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋 迪 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日
