广东电声市场营销股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作
为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提
交公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
     经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案内容及审议程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司实际
情况和长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。独立董事一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该
预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、关于公司 2021 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已根据相关法律法规的规定，结合企业自身的情况，
建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，
对公司各项业务活动的有序运行提供了保证。我们认为公司 2021 年度内部控制
自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作情况。我们同意
公司出具的《2021 年度内部控制的自我评价报告》。


    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变
募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。我
们同意出具的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


    四、关于计提资产减值准备与核销资产事项的独立意见

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    经核查，我们认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地、客观地反映
公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
不会影响公司的独立性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。我们同意公司本次计提该项资产减值准备及核销资产事项。


    五、关于 2022 年度向银行申请综合授信及为子公司提供担保预计额度事项
的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次担保额度预计是为满足子公司经营发展的资金
需要或业务经营需要，确保其业务的顺利开展，符合公司整体发展战略，不会对
公司的正常运作造成不利影响。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资
子公司，公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制。本次担保事项
风险可控。本次担保额度预计事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次公
司 2022 年度为子公司提供担保的额度预计事项。


    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见
    经核查，我们认为：本议案的内容和决策程序符合法律法规和规范性文件的
规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求、
有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币 6 亿元的暂时闲置自有资金进行
现金管理，投资低风险、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加
公司投资收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司在保证日常经营资金需求、有效控制投资风险的情
况下，使用不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理。


    七、关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归
属期归属条件未满足并作废部分已授予限制性股票事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称

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“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。


    八、关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权
期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次注销部分已授予但尚未归属的股票期权事项。


    九、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    经核查，我们认为：
    1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；
    2、报告期内，公司经审议的对外担保总额为不超过人民币 8 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的 49.03%；公司实际发生的对外担保总额为人民币
11,137.78 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.83%，均为对控股子公司的
担保。截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 3,769.29 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 2.31%。除上述担保事项外，公司及子公司无其他
对外担保情况。
    报告期内，公司及子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决
败诉而应承担损失的情形，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况。
    （以下无正文，后附签署页）

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 （本页无正文，为广东电声市场营销股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见的签字页）


 丑建忠：




 时间： 2022 年 4 月 22 日




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 （本页无正文，为广东电声市场营销股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见的签字页）


 王丹舟：




 时间： 2022 年 4 月 22 日




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 （本页无正文，为广东电声市场营销股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见的签字页）


 李西沙：




 时间： 2022 年 4 月 22 日




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