证券代码：300805          证券简称：电声股份         公告编号：2022-043



                   广东电声市场营销股份有限公司

                 第二届董事会第二十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十八次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2022 年 8 月 15 日以电子邮
件、电话方式等方式通知到各位董事。
    2.本次董事会会议于 2022 年 8 月 25 日下午 15 点在公司会议室以现场会议
与通讯表决相结合的方式召开。
    3.本次董事会会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董
事长梁定郊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
    4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定，会议形成的决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<公司 2022 年半年度报告>及摘要的议案》
    董事会认为，《公司 2022 年半年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2022 年半年度报告》及《公司 2022 年半年度报告摘要》（编号：2022-045）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、审议通过《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
    董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露。公司募集资金的使用
合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募
集资金的情形。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2022-046）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    3、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
    根据公司治理实际情况需要，公司董事会拟将公司董事会成员人数由 9 人调
减为 7 人，其中非独立董事人数由 6 人调减为 4 人，独立董事人数 3 人不变,
公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。董事会提请公司股东大会授权公
司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司
工商变更等事宜。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订
公司<章程>并办理工商登记的公告》（编号：2022-047）及《公司章程》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    4、逐项审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会任期已届满，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经
董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名梁定郊先生、黄勇先生、吴芳
女士、袁金涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会非独立
董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
    根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在第三届董事会董事就任之前，
公司第二届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事
职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
    （1）关于提名梁定郊为公司第三届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）关于提名黄勇为公司第三届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于提名吴芳为公司第三届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）关于提名袁金涛为公司第三届董事会非独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    候选人的简历详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会换届选举的公告》（编号：2022-048）。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    5、逐项审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
    公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经董事
会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名李西沙先生、王霄先生、YAN XUAN
先生为公司第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会独立董事的任期为自公
司股东大会审议通过之日起三年。符合相关法律法规中关于独立董事在同一上市
公司连续任职时间不能超过 6 年的规定。
    根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在第三届董事会董事就任之前，
公司第二届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事
职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
    （1）关于提名李西沙为公司第三届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）关于提名王霄为公司第三届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）关于提名 YAN XUAN 为公司第三届董事会独立董事候选人；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    候选人的简历详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会换届选举的公告》（编号：2022-048）。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人的
有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。


    6、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
    根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，参考国内同行业公
司、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经董事会薪酬与考核委员
会拟订了董事的薪酬方案如下：
    在公司除担任董事外未担任其他管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；
在公司除担任董事外亦担任其他管理职务的非独立董事，根据其具体职务，按照
公司相关薪酬体系与绩效考核规定，领取相应薪酬。
    根据独立董事对公司治理做出的贡献，根据目前执行水平及参考同行业上市
公司水平，独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前）。
    本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案需提交公司 2022 年
第二次临时股东大会审议。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事
薪酬方案》。
    7、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    根据公司业务发展需要，董事会同意，对公司现有组织架构进行优化调整，
增设新能源销售与出行事业部，负责新能源汽车销售与出行业务。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、审议通过《关于注销部分分公司的议案》
    为适应公司战略布局的调整，优化公司组织和管理架构，减少公司经营成本
和费用，提高管理效率，同意注销公司的 10 家分公司：大连分公司、哈尔滨分
公司、海口分公司、昆明分公司、南昌分公司、青岛分公司、沈阳分公司、天津
分公司、西宁分公司、兰州分公司，并授权公司管理层办理注销分公司相关事宜。
    本次注销上述分公司，公司合并财务报表范围不会发生变化，不会对公司合
并财务报表主要数据产生影响，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，
也不会给公司带来风险。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9、审议通过《关于 2022 年度新增融资额度及担保额度预计的议案》
    董事会经审议认为，
    （1）关于公司为控股子公司提供担保
    本公司为控股子公司提供担保，是基于本公司及子公司业务发展及生产经营
需要，有助于解决公司及控股子公司业务发展的需求，促进控股子公司经营发展。
公司能够对控股子公司经营进行有效管控，除全资子公司以外，被担保的控股子
公司的其他股东将按出资比例提供同等担保或反担保，担保风险可控，不会对公
司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
董事会同意本次为控股子公司提供担保的事项。
    （2）为业务相关客户提供担保
    本公司及子公司以销售产品为目的对客户提供担保，符合行业惯例，有利于
促进相关业务的顺利开展。公司和贷款机构将采取对客户的资信调查、车辆抵押、
客户提供反担保、贷后管理等风险控制措施，有效控制担保风险，不会对公司的
正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董
事会同意本次为客户提供担保的事项。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度为新增融资额度及担保额度预计的公告》（编号:2022-049）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。持续督导券商广发证券股份有
限公司对该议案发表了无异议的核查意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    10、审议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司将于 2022 年 9 月 15 日（星期四）下午 14:30 召开公司 2022 年第二次
临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的通知公告》（编号：2022-050）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、《广东电声市场营销股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
    2、独立董事出具的《关于广东电声市场营销股份有限公司董事会第二十八
次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。


                                     广东电声市场营销股份有限公司董事会


                                                         2022 年 8 月 27 日