广发证券股份有限公司
关于广东电声市场营销股份有限公司
首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件
的要求，对电声股份本次首次公开发行前限售股解禁上市流通的事项进行了核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143 号）核准，同时经深圳证券交易所
《关于广东电声市场营销股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]737 号）批准，广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行的
人民币普通股股票 4,233 万股已于 2019 年 11 月 21 日在深圳证券交易所创业板
上市。公司首次公开发行股票后，总股本为 42,323 万股。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 42,323 万股，其中无限售条件流通
股为 12,803 万股，占公司总股本的 30.25%；有限售条件流通股为 29,520 万股，
占公司总股本的 69.75%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
1
本次申请解除股份限售的股东共 13 名，具体情况如下：
序号 名称
1 梁定郊
2 黄勇
3 赏睿集团发展有限公司（以下简称“赏睿集团”）
4 添赋国际集团发展有限公司（以下简称“添赋国际”）
5 周晓露
6 曾俊
7 吴芳
8 舜畅国际集团发展有限公司（以下简称“舜畅国际”）
9 谨进国际集团发展有限公司（以下简称“谨进国际”）
10 袁金涛
11 张黎
12 风上国际集团发展有限公司（以下简称“风上国际”）
13 添蕴国际集团发展有限公司（以下简称“添蕴国际”）
（二）本次申请解除股份限售的股东的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎、
添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团在《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》以及《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中作出的关于股份限售承诺、减持承诺，具体内容如下：
1、股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎作出的股份限售承诺、
减持承诺：
1.1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接
持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人拟长期持有发行人股票，本人减持发行人股票前，将至少提前 3 个交易
2
日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持发行人股票在前述锁定期
期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不
低于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的发行人股票自本人未履行
上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
1.2、在发行人任职期间，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不
超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行
人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
如本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有
发行人股份总数的 25%。（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份。（3）
《中华人民共和国公司法》对董事股份转让的其他规定。
2、股东添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团
作出的股份限售承诺、减持承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的
3
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本企业拟长期持有发行人股票，本企业减持发行人股票前，将提前 3 个交易
日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本企业所持发行人股票在前述锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。若本企业未履行上述减持
承诺，本企业持有的发行人股票自本企业未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不
得减持。
公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）周晓露女士关于股份限售承诺、减持的承诺
周晓露女士通过离婚财产分割取得公司股份，周晓露女士在权益变动过程中
作出的关于股份限售承诺、减持承诺，具体内容如下：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本人拟长期持有公司股票，本人减持公司股票前，将至少提前 3 个交易
日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持公司股票在前述锁定期期
满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
4
新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低
于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的公司股票自本人未履行上述
减持承诺之日起 6 个月内不得减持。
4、在曾俊先生担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人在前述锁定期限
满后每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
曾俊先生在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份；曾俊先生在公司上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份；曾俊先生在公司上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之
日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、如曾俊先生在其担任董事/监事/高级管理人员的任期届满前离职的，本人
将在曾俊先生就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。（2）曾
俊先生离职后半年内，不转让本人所持公司股份。
6、如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就公司股票转让价与发行价的
差价所获得的收益全部归属于公司（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部归
公司所有），并在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户，本人持有
的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
7、如本人违反上述一项或多项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。造成投
资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，
依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本人不得转让公司股份，公司
将应付本人现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其
他适用的法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的相关规定。
截至本核查意见出具日，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎、周晓
露、添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团严格遵守
5
了各方作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦
未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 11 月 21 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 295,200,000 股，占公司总股本 69.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 13 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 梁定郊 112,262,400 112,262,400 公司董事长
公司董事、
2 黄勇 46,774,800 46,774,800 兼总经理，
注1
3 赏睿集团 26,190,000 26,190,000
4 添赋国际 24,267,600 24,267,600
5 周晓露 14,594,112 14,594,112
6 曾俊 13,471,488 13,471,488 注2
公司董事兼
7 吴芳 12,571,200 12,571,200
副总经理
8 舜畅国际 10,659,600 10,659,600
9 谨进国际 10,130,400 10,130,400
公司董事，
10 袁金涛 9,846,000 9,846,000
注3
11 张黎 6,480,000 6,480,000
12 风上国际 6,058,800 6,058,800
13 添蕴国际 1,893,600 1,893,600
合计 295,200,000 295,200,000
注 1：黄勇持有公司股票 46,774,800 股，已质押公司股份 13,143,300 股，占上市公司总
股本的 3.11%，该部分质押股份解除质押后即可上市流通。
注 2：曾俊持有公司股票 13,471,488 股，已质押公司股份 5,557,000 股，占上市公司总
股本的 1.31%，该部分质押股份解除质押后即可上市流通。2022 年 9 月 15 日，公司换届选
举出公司第三届董事会董事。董事会换届后，即自 2022 年 9 月 16 日起，曾俊不再任公司董
事职务、董事会战略委员会委员职务，也未在公司担任其他职务。
注 3：袁金涛持有公司股票 9,846,000 股，已质押公司股份 2,755,000 股，占上市公司总
股本的 0.65%，该部分质押股份解除质押后即可上市流通。
5、本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规
6
及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、
规范性文件中的有关规定、以及作出的相关承诺。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
1、限售条件流通股 295,200,000 69.75% -295,200,000 0 0
2、无限售条件流通股 128,030,000 30.25% 295,200,000 423,230,000 100.00%
3、总股本 423,230,000 100.00% - 423,230,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的电声股份股东均严
格履行了其在首次公开发行股票时所作出的承诺；公司关于本次限售股上市流通
事宜的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对电声股份本次限售股份解除限售并上市流通无异议。
7
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限
公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蒋 迪 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日
8
