证券代码：300805          证券简称：电声股份       公告编号：2023-009



                    广东电声市场营销股份有限公司

                  第三届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件、
电话方式通知到各位董事。
    2.本次董事会会议于 2023 年 4 月 26 日下午 3 点在公司会议室以现场会议
与通讯表决相结合的方式召开。
    3.本次董事会会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。会议由董
事长梁定郊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
    4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定，会议形成的决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    1.审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
    全体与会董事认真听取了总经理黄勇先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为该报告客观真实地反映了 2022 年度公司生产经营、管理运营的情况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2.审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，贯彻落实股东大
会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
    公司独立董事李西沙、王霄、YAN XUAN，离职独立董事丑建忠、王丹舟分别
向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上
进行述职。
    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    3.审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    董事会认为，《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》的
内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》 编号:2023-011、2023-012）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    4.审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
    董事会认为：公司 2023 年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2023 年第一季度报告》（编号:2023-013）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    5.审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为：《公司 2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022
年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    6.审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
    董事会认为，公司 2022 年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际经
营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司 2022 年度
利润分配的预案》提交公司 2022 年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年度不进行利润分配的公告》（编号：2023-014）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    7.审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制的自我评价报告>的议案》
    董事会认为，公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现
了公司内部控制目标。
    独立董事对《公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》发表了同意的独立
意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了关于内部控制的审计报告。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022
年度内部控制的自我评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8.审议通过《关于公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
    董事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真
实、准确、完整地履行了信息披露。公司募集资金的使用合法、合规，未发现违
反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公
司出具了专项核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集
资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》（编号：2023-015）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值
准备事项。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提
资产减值准备的公告》（编号：2023-016）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    10.审议通过《关于部分资产报废的议案》
    董事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定报废部分资产，符合公
司的实际情况，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，董事会同意公司部
分资产报废事项。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    11.审议通过《关于 2023 年度申请融资额度及提供担保额度预计的议案》
    董事会认为：
    （一）关于公司为全资子公司、控股子公司提供担保
    公司为全资子公司、控股子公司提供担保，是基于本公司及子公司业务发展
及生产经营需要，有助于解决公司及子公司业务发展的需求，促进子公司经营发
展。公司能够对子公司经营进行有效管控，除全资子公司以外，被担保的控股子
公司的其他股东将按出资比例提供同等担保或反担保，担保风险可控，不会对公
司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
董事会同意本次为控股子公司提供担保的事项。
    （二）为业务相关客户提供担保
    公司及子公司以销售产品为目的对客户提供担保，符合行业惯例，有利于促
进相关业务的顺利开展。公司和融资机构将采取对客户资信调查、车辆抵押、客
户提供反担保、贷后管理等风险控制措施，有效控制担保风险，不会对公司的正
常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事
会同意本次为客户提供担保的事项。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023 年度申请融资额度及提供担保额度预计的公告》（编号:2023-017）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    12.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，执行变更后会计政策对公司财务状况、经营成果无重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
会计政策变更的公告》（编号：2023-018）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    13.审议通过《关于变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》
    为适应公司业务发展需要，公司拟变更注册地址，并因此对《公司章程》的
相应条款进行修订。董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士按照
相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更、备案等事宜。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更
注册地址、修改公司章程并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-019）、以及
《公司章程》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    14.审议通过《关于注销分公司的议案》
    为适应公司战略布局的调整，优化公司组织和管理架构，减少公司经营成本
和费用，提高管理效率，同意注销广东电声市场营销股份有限公司长春分公司、
广东电声市场营销股份有限公司济南分公司，并授权公司管理层办理注销分公司
相关事宜。
    本次注销电声股份部分分公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，
不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，不会对公司业务发展和持续盈利能
力产生影响，也不会给公司带来风险。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    15.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    根据业务发展需要，董事会同意，对公司现有组织架构进行优化调整：
    （1）优化重组中后台组织架构，将媒介管理中心、采购管理中心、创意设
计管理中心、项目执行交付管理平台整合合并成立“业务支持管理中心”，为业
务部门提供直接的服务支持赋能，建立低成本高效率的管理支撑服务体系。（2）
设立“栖溪品牌事业部”，负责栖溪品牌系列香水、香氛产品的研发和销售。 3）
“销售渠道管理事业部”，更名为“渠道管理事业部”。（4）撤销“促销管理事
业部”，相关业务分别交由体验巡展事业部及渠道管理事业部门负责。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    16.审议通过《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授
予尚未行权的股票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，
鉴于 29 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，注销其已获授但尚未行权
的股票期权 43.936 万份；鉴于激励对象付春红女士已经公司职工代表大会选举
为公司第三届监事会职工代表监事，已不再具备激励资格，注销其已获授但尚未
行权的股票期权 4 万份。
    根据《激励计划》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公
司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”鉴于本次激励计划授予的股票期权
在第二个行权期未达到公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，因此，公司将注销当期可行权的股票期权共计 43.976
万份（不含因激励对象离职及职位变更而注销的部分）。
    综上，本次激励计划合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为 91.912
万份。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期
权的公告》（编号：2023-020）。

    本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事
梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。


    17.审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》
    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于 23 名激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 29.04 万
股。
    根据《激励计划》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，
由公司作废失效。”鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）授予的第二类限制性股票在第二个归属期未达到公司层面业
绩考核要求，所有激励对象第二个归属期对应的第二类限制性股票全部不得归属
并由公司作废，因此，作废不得归属的第二类限制性股票 107.32 万股（不含因
激励对象离职而作废的部分）。
    综上，本次激励计划合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为
136.36 万股。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的公告》（编号：2023-021）。
    本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事
梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。


    18.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经审核，董事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。同意根据公
司实际情况，在保证公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司
可以使用不超过人民币 6 亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，投资中低风
险、流动性好的理财产品。该额度由公司及合并报表范围内的子公司均可使用，
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内可滚动循环使用。董事会授权公司董事
长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责组织实施。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号:2023-022）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    19. 审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，参考国内同行业公
司、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经董事会薪酬与考核委员
会拟订了公司 2023 年度董事的薪酬方案如下：
    在公司除担任董事外未担任其他管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；
在公司除担任董事外亦担任其他管理职务的非独立董事，根据其具体职务，按照
公司相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应薪酬。
    根据独立董事对公司治理做出的贡献，根据目前执行水平及参考同行业上市
公司水平，独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前）。
    本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案需提交公司 2022 年
度股东大会审议。
    独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《公司

2023 年度董事薪酬方案》。


    20.审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司的高级管理人员，根据其在公司分管工作范围和主要职责领取相应的薪
酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，按绩效评价标准和程序，审核高级管理人员的业绩考核
结果。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2023 年度高级管理人员薪酬方案》。


    21.审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    公司将于 2022 年 5 月 24 日（星期三）下午 14:30 召开公司 2022 年度股东
大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2022 年度股东大会的通知》（编号：2023-023）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     三、备查文件
     1.《广东电声市场营销股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
     特此公告。


                                     广东电声市场营销股份有限公司董事会


                                                       2023 年 4 月 28 日