广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                       嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                               邮编：518048
                                                                                                                   电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                   传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                         junhesz@junhe.com



                                          北京市君合（深圳）律师事务所

        关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激

       励计划限制性股票第二个归属期归属条件未满足并作废部分已授予限

       制性股票及股票期权第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予

                                                股票期权事项的法律意见书



       致：广东电声市场营销股份有限公司

                北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
       资格的律师事务所。本所接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”
       或“电声股份”）的委托，担任电声股份实施2021年限制性股票与股票期权激励
       计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就《广东电声市场
       营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以
       下简称“《激励计划草案修订稿》”）所涉限制性股票第二个归属期归属条件未
       满足并作废部分已授予限制性股票（以下简称“本次作废”）以及股票期权第二
       个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）
       相关事项出具本法律意见书。

                本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
       员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
       理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
       则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300   上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571)2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532)6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571)2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532)6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-898)3633-3402              传真: (852) 2167-0050                传真: (1-212) 703-8720               传真: (1-888) 808-2168


                                                                                                                                      www.junhe.com
（以下简称“《监管指南1号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

   为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

   本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

   本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、   电声股份实施本次作废和本次注销的批准程序

   （一） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会薪酬与考核委员会2021年第
七次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股
份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等议案，并决定将前述议案提交公司董事会审议。

   （二） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，因2021年股权激励计划激励
对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、
曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事就2021年股权激励计划的激励对象主体




                                   2
资格、2021年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利
于公司的持续发展、设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。

    （三） 2021年10月26日，电声股份第二届监事会第十五次会议审议通过了
《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对《广东
电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所
确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，其作为公司2021年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

    （四） 2021年11月4日，电声股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2021年股权激励计划第二类限制性股票/股
票期权的归属/行权比例由33%、33%、34%调整为20%、40%、40%，因2021年股
权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、
黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事相应发表了独立意见。

    （五） 2021年11月4日，电声股份第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）〉及其摘要的议案》。

    （六） 2021年11月15日，电声股份以现场投票及网络投票相结合的方式召开
了2021第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于〈广东电声
市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日/
授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期
权，对限制性股票授予价格与股票期权行权价格、数量进行相应的调整，并办理




                                   3
授予所必需的全部事宜。

    （七） 根据《激励计划草案修订稿》及公司股东大会对董事会的授权，2021
年12月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的
议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎
性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董
事就前述调整和授予发表了同意的独立意见。

    （八） 2021年12月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股
票与股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    （九） 2022年4月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权
的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外
甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，
公司独立董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。

    （十） 2022年4月22日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的
股票期权的议案》。

    （十一） 2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的
股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，
基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决，公司独立



                                   4
   董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。

       （十二） 2023年4月26日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
   作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
   议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的
   股票期权的议案》。

       本所律师认为，公司本次作废及本次注销的批准程序符合《管理办法》以及
   《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激
   励计划草案修订稿》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关
   于本次作废及本次注销的决议合法有效。

       二、      限制性股票第二个归属期归属条件未满足相关事宜

       （一） 限制性股票第二个归属期需满足的公司业绩考核要求及达标情况

       根据《激励计划草案修订稿》的相关规定以及公司的确认，当公司满足第二
   个归属期业绩考核目标两个条件之一时，激励对象方可办理限制性股票的归属。
   其中，限制性股票第二个归属期的业绩考核目标以及达标情况如下：

   业绩指标                  业绩考核目标                         是否达标的情况说明

                                                        公 司 2022 年 度 经 审 计 营 业 收 入 为
                   公司 2022 年营业收入较 2021 年增长
营业收入增长率                                          2,174,832,751.31 元，较 2021 年基数下降
                   率不低于 10%
                                                        23.61%，本项归属条件未满足。
                                                        公 司 2022 年 度 经 审 计 净 利 润 为
                   公司 2022 年净利润较 2021 年增长率
净利润增长率                                            -157,645,186.28 元，较 2021 年基数下降
                   不低于 10%
                                                        269.44%，本项归属条件未满足。

       注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审
   计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
   付费用影响的数值作为计算依据。

       （二） 限制性股票第二个归属期的公司业绩考核目标未满足

       根据于2023年4月26日召开的电声股份第三届董事会第四次会议审议通过的
   《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性




                                              5
股票的议案》，公司董事会确认2021年股权激励计划限制性股票第二个归属期的
归属条件未满足。

    基于上述及电声股份出具的确认，对照2021年股权激励计划限制性股票第二
个归属期归属需满足的公司业绩考核目标和公司实际实现的情况，公司未满足
2021年股权激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件。

    三、   本次作废相关事宜

    （一）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第四次
会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》以及公司的确认，鉴于23名激励对象因离职而不再
具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票29.04万股。

    （二）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，由于限制性股票第二个归
属期未满足业绩条件，所有激励对象第二期可归属的限制性股票均不得归属，由
公司作废失效。根据于2023年4月26日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通
过的《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，鉴于2021年股权激励计划授予的限制性股票在第二个归属期
未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部
不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票107.32万股（不含因激
励对象离职而作废的部分）。

    综上，2021年股权激励计划合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为
136.36万股。

    独立董事就本次作废发表了独立意见。公司第三届监事会第三次会议于2023
年4月26日审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，本次作废符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》
《公司章程》的相关规定。

    四、   股票期权第二个行权期行权条件未满足相关事宜



                                   6
       （一） 股票期权第二个行权期需满足的公司业绩考核要求及达标情况

       根据《激励计划草案修订稿》的相关规定以及公司的确认，当公司满足第二
   个行权期业绩考核目标两个条件之一时，激励对象方可办理股票期权的行权。其
   中，股票期权第二个行权期的业绩考核目标以及达标情况如下：

   业绩指标                  业绩考核目标                         是否达标的情况说明

                                                        公 司 2022 年 度 经 审 计 营 业 收 入 为
                   公司 2022 年营业收入较 2021 年增长
营业收入增长率                                          2,174,832,751.31 元，较 2021 年基数下降
                   率不低于 10%
                                                        23.61%，本项行权条件未满足。
                                                        公 司 2022 年 度 经 审 计 净 利 润 为
                   公司 2022 年净利润较 2021 年增长率
净利润增长率                                            -157,645,186.28 元，较 2021 年基数下降
                   不低于 10%
                                                        269.44%，本项行权条件未满足。

       注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审
   计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
   付费用影响的数值作为计算依据。

       （二） 股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标未满足

       根据于2023年4月26日召开的电声股份第三届董事会第四次会议审议通过的
   《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期
   权的议案》，公司董事会确认2021年股权激励计划股票期权第二个行权期的行权
   条件未满足。

       基于上述及电声股份出具的确认，对照2021年股权激励计划股票期权第二个
   行权期行权需满足的公司业绩考核目标和公司实际实现的情况，公司未满足2021
   年股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件。

       五、      本次注销相关事宜

       （一）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定、公司第三届董事会第四次
   会议审议通过的《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚
   未行权的股票期权的议案》以及公司的确认，鉴于29名激励对象因离职而不再具
   备激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权43.936万份；鉴于激励对象




                                              7
付春红女士已经公司职工代表大会选举为公司第三届监事会职工代表监事，已不
再具备激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权4万份。

    （二）根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，由于股票期权第二个行权
期未满足业绩条件，所有激励对象第二期可行权的股票期权均不得行权，公司注
销激励对象股票期权第二期可行权份额。根据于2023年4月26日召开的公司第三届
董事会第四次会议审议通过的《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划
部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，鉴于2021年股权激励计划授予的股票
期权第二期行权条件中的公司层面业绩考核目标未达成，因此，公司将对所有激
励对象注销对应考核当年可行权的股票期权43.976万份（不含因激励对象离职及职
位变更而注销的部分）。

    综上，2021年股权激励计划合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为
91.912万份。

    独立董事就本次注销发表了独立意见。公司第三届监事会第三次会议于2023
年4月26日审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授
予尚未行权的股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》
《公司章程》的相关规定。

    六、   结论性意见

    综上，本所律师认为：

    1、 本次作废、本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。

    2、 限制性股票第二个归属期归属条件未满足并作废已授予限制性股票以及
股票期权第二个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合
相关法律法规及《激励计划草案修订稿》《公司章程》的相关规定。

    3、 公司本次作废和本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案修订稿》
《公司章程》的相关规定。




                                   8
   4、 公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

   本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




                                 9
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份
有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条
件未满足并作废部分已授予限制性股票及股票期权第二个行权期行权条件未满足
并注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》的签署页）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所




                                            负责人：

                                                       张建伟    律师




                                           签字律师：




                                                    张慧丽       律师




                                                    陈珊珊       律师




                                                            年      月   日