北京市金杜律师事务所
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 3
引 言 .................................................................................................................................. 7
一、 本所及签名律师简介 .................................................................................... 7
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 .... 8
正 文 ............................................................................................................................. 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 14
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 16
四、 发行人的设立 .............................................................................................. 19
五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 22
六、 发行人的发起人和股东 .............................................................................. 25
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................. 30
八、 发行人的业务 .............................................................................................. 39
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 42
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 54
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 59
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 62
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 67
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 68
十五、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ...................................... 71
十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 74
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................. 80
十八、 发行人的劳动用工与社会保障 .................................................................. 82
十九、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 83
二十、 发行人的业务发展目标 .............................................................................. 84
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 85
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ........................................... 86
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 88
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 88
附件一：发行人的房屋所有权 ................................................................................ 90
附件二：发行人的土地使用权 ................................................................................ 91
附件三：发行人的注册商标权 ................................................................................ 92
附件四：发行人及其控股子公司的专利权 ............................................................ 93
2
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
公司、发行人或华辰装备 华辰精密装备（昆山）股份有限公司
昆山华辰重机有限公司，系发行人前身，于 2017 年
华辰重机
11 月 1 日整体变更为发行人
华辰新材料 昆山华辰新材料科技有限公司
华辰机器 昆山华辰机器制造有限公司
中小基金 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
双禺投资 昆山双禺投资企业（有限合伙）
苏特威 昆山苏特威软件有限公司
萨驰华辰 萨驰华辰机械（苏州）有限公司
简阳海重 简阳海特重型铸造有限公司
华辰精工 昆山华辰精密工具有限公司
贵阳汇峰轧辊磨床有限公司，曾用名为贵阳国家高
贵阳汇峰
新技术开发区汇峰轧辊磨床有限公司
宁波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业（有限合
普邦资管
伙）
博观管理 昆山博观企业管理合伙企业（有限合伙）
万鹏国际 万鹏国际实业有限公司
加森模具 昆山加森模具材料有限公司
昆山华辰电气科技有限公司，曾用名为昆山华辰电
华辰电气
器有限公司
华辰联合 昆山华辰联合投资管理有限公司
华辰光电 昆山华辰光电科技有限公司
昆山华辰电动科技有限公司，曾用名为昆山华辰电
华辰电动
器科技有限公司
3
华辰净化 昆山华辰净化科技有限公司
行辰智能 上海行辰智能科技有限公司
华辰智能 昆山华辰智能环保机器人有限公司
Universe Master BVI Universe Master Management Limited
IDEA Sky IDEA Sky Enterprises Limited
萨驰控股 萨驰集团控股有限公司
萨驰发展 萨驰集团发展有限公司
广发证券 广发证券股份有限公司
立信会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名为江苏
江苏中企华中天评估公司
中天资产评估事务所有限公司
本所或金杜 北京市金杜律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
本次发行上市
创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
昆山工商局 苏州市昆山工商行政管理局
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 为
企业信用信息公示系统
http://www.gsxt.gov.cn/
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《证券法》
《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律
的决定》第三次修正）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》
议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉
等七部法律的决定》第三次修正）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根
据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于
《首发办法》
修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉
的决定》修正）（证监会令第 142 号）
4
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发[2001]37 号）
《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监
法》 会、司法部令第 41 号）
《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证
则》 监会、司法部公告[2010]33 号）
《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）
《法律意见书》 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）
本律师工作报告 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《首次公开发行股票
《招股说明书》
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月
《审计报告》 20 日出具的《审计报告》（信会师报字 [2018] 第
ZA15622 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月
《内控报告》 20 日出具的《内部控制鉴证报告》信会师报字[2018]
第 ZA15623 号）
发行人现行有效的《华辰精密装备（昆山）股份有
《公司章程》
限公司章程》
发起人于 2017 年 9 月 25 日签署的《华辰精密装备
《发起人协议》
（昆山）股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行
人 2018 年 4 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东
《发行上市章程（草案）》
大会审议通过，自发行人在深圳证券交易所上市之
日起实施
报告期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 人民币元
5
致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》《首发办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章及规范
性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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引 言
一、 本所及签名律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金
杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、
苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、
米兰、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，金杜拥
有 300 多名合伙人和 1,200 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综
合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司
并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄
断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和律师工作报告的签
名律师为牟蓬律师和陈复安律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系
方式如下：
（一） 牟蓬律师
牟蓬律师为本所合伙人，主要从事证券发行与上市、公司收购与兼并、
公司重组及外商投资等领域的法律业务。
牟蓬律师的律师执业证号：13101200110570398，其作为签字律师，主
办了上海洗霸科技股份有限公司、华达汽车科技股份有限公司、华瑞电器
股份有限公司、上海富瀚微电子股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公
司、中电电机股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司、江苏恒立高压
油缸股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、重庆智飞生物制
品股份有限公司、成都市新都化工股份有限公司、重庆新世纪游轮股份有
限公司、杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。
牟蓬律师的联系方式如下：
电 话：021-24126000
传 真：021-24126350
电子邮箱：mupeng@cn.kwm.com
（二） 陈复安律师
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陈复安律师为本所合伙人，主要从事证券发行与上市、公司收购与兼
并、公司重组及资产证券化等领域的法律业务。
陈复安律师的律师执业证号：13101201010388189，其参与了上海富瀚
微电子股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、苏州纽威阀门股份有
限公司、上海海利生物技术股份有限公司、江苏恒立高压油缸股份有限公
司、中电电机股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司等境内发行股票
并上市项目。
陈复安律师的联系方式如下：
电 话：021-24126000
传 真：021-24126350
电子邮箱：chenfuan@cn.kwm.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行
人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师
工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有
关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工
作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了法律尽职调查文件清单，
详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主
营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重
大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、
规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调
查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有
方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽
职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法
律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
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为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和
证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地
运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行
人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关
事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进
行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文
件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正
地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务
作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所
律师拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务
事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公
共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，
按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不
是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所
律师对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认
的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的
证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结
论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作
结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得
到了落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的
书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和
本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、
资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具
《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
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针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过书面文件和其他形
式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以
解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员
进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规
范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调
会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和
实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上
市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说
明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作
过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情
况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本
律师工作报告和《法律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制
作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完
整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的内部批准
1. 第一届董事会第五次会议
2018 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案》及《关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》等议案，并
通过了《关于提请召开华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的议案》，同意召开 2018 年第一次临时股东
大会，将相关议案提交股东大会审议。
2. 2018 年第一次临时股东大会
2018 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了如下与本次发行上市相关的议案：
(1) 根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市方案的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
i 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股）；
ii 每股面值：人民币1.00元；
iii 发行股票的数量：本次拟公开发行不超过3,923万股人民币
普通股（A股），不涉及股东公开发售股份。根据本次发行
的定价结果，公开发行新股的数量可进行相应调整，最终
发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准；
iv 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A
股股东账户的中国境内自然人、法人等投资者（中国国家
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法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易
所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
v 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
vi 定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与承销商协商
确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式；
vii 承销方式：余额包销；
viii 拟上市地点：深圳证券交易所；
ix 决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议
通过之日起24个月内有效。
(2) 根据《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市相关具体事宜的议案》，发行人股东大会授权
董事会办理本次发行上市的以下事宜：
i 在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、
发行对象、发行价格、发行方式、定价方式、发行时间、
超额配售方案等内容；
ii 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
iii 依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司
股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
iv 根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；
v 全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
vi 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围
内，具体决定各项目的投资方案；
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vii 根据需要确定募集资金专用账户；
viii 授权向有关政府主管部门或机构申请办理与本次发行上市
相关的一切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括
但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、各种公告等）；
ix 根据本次发行上市的具体情况修改公司章程及内部管理制
度的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
x 决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于
确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相
关协议；
xi 办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有
事宜；
xii 本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至公司本次公
开发行股票通过主管部门审核同意并办理完毕上市相关手
续之日止。
经核查，本所认为，本次发行上市方案符合法律、法规和《公
司章程》的规定，已履行相关决策及审批程序。
(3) 根据《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资
项目的议案》，股东大会同意本次发行募集资金投资于全自动
数控轧辊磨床升级扩能建设项目、智能化磨削设备生产项目、
研发中心建设项目和补充流动资金。
(4) 根据《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分
配方案的议案》，发行人本次发行前的滚存利润按以下方式分
配：
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股
13
东按发行完成后的持股比例共享。
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、
决议和会议记录，并经核查，本所认为，发行人本次股东大
会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东
大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二） 发行人本次发行上市尚待取得的核准/审核同意
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行
人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获得深圳证券交易所审核
同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批
准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完
成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获得深圳证券交
易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人以华
辰重机经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司，并于 2017
年 11 月 1 日取得苏州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320583666396160B）。经本所核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形，且自其前身华辰重机成立之日起持
续经营已超过三年，符合《首发办法》第十一条第一款第（一）项
之规定。
（二） 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行
人的股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所
核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十二条的规定。
14
（三） 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的声明和承诺、主
要业务合同及本所对其经营活动场所的实地走访，发行人主要从事
全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售的业务，其生产经营活动
符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（四） 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同
及发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人的主营业务为全自
动数控轧辊磨床的研发、生产和销售。截至本律师工作报告出具之
日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人董事和高级管理
人员近两年未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人
员的变化具体见本律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、
监事及高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级
管理人员最近两年的变化”部分。
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，如本律师工作报告正文
第六部分“发行人的发起人和股东”之“（五）发行人的实际控制人”
所述，曹宇中、刘翔雄、赵泽明为发行人的实际控制人，最近两年
未发生变更。
综上，本所认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》
第十四条的规定。
（五） 根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明和承诺并经
本所于企业信用信息公示系统核查，本所认为，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在依据法律、行政
法规、规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
15
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会）、监事会，
选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置
了制造部、采购部、营销中心、技术中心、财务中心、证券部、内
审部等组织机构或职能部门，发行人具备健全且至今运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的声明和承诺及相关主管部门出具的证
明文件并经核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载且无重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五
十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的股本总额为 11,769
万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项之规定。
5. 根据《招股说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会，发行
人拟向社会公众发行不超过 3,923 万股 A 股股份，本次发行后发行
人的股份总数为 15,692 万股，不低于本次发行上市后发行人股份总
数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资
格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》
第十一条第一款第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第
16
十五条的规定。
2. 规范运行
(1) 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理
结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人通过《公司章程》《发行上市章程（草案）》《股东大会议
事规则》《累积投票制度实施细则》等建立健全股东投票计票制
度；通过《公司章程》《发行上市章程（草案）》《股东大会议事
规则》《投资者关系管理制度》《华辰精密装备（昆山）股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》，以及相关责任主体作出
的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的
措施及承诺等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十六条的规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人于 2018 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控
制规范——基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立了
与财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具无保留结论的《内
控报告》，符合《首发办法》第十八条的规定。
(3) 如本律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级
管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下
情形，符合《首发办法》第十九条的规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责的；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
17
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4) 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的声明和承诺，并
经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，报告
期内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发
行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在报告期前，但
目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十条的规
定。
3. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发
办法》第十一条第一款第（二）、（三）、（四）项之规定：
i 发行人2016年度、2017年度、2018年1-6月归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为4,286.13万元、5,481.55万元、4,637.61万元，最近两年
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计
不少于1,000万元；
ii 发行人截至2018年6月30日归属于母公司股东的净资产为
46,480.76万元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存
在未弥补亏损；
iii 本次发行后股本总额不少于3,000万元。
(2) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工
作规范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，立信会计师事务所已出具无保留结论的《审计
报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
18
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由华辰重机整体变更设立的股份有限公司。
2017 年 9 月 23 日，立信会计师事务所出具《审计报告》（信会师报
字（2017）第 ZA16241 号）。根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，
华辰重机经审计的账面净资产值为 273,676,056.89 元。
2017 年 9 月 24 日，江苏中企华中天评估公司出具《昆山华辰重机有
限公司改制设立股份有限公司涉及的净资产价值评估报告》（苏中资
评报字（2017）第 C2094 号）。根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，
华辰重机净资产评估值为 42,159.19 万元。
2017 年 9 月 25 日，华辰重机股东会作出决议，同意华辰重机采取整
体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的
名称为“华辰精密装备（昆山）股份有限公司”；同意将华辰重机账面
净资产值按 1：0.4019 的比例折合为 11,000 万股股份，每股面值为人
民币 1 元，股份有限公司注册资本 11,000 万元，经审计的账面净资
产值超过股份有限公司注册资本的部分，计入资本公积。
2017 年 9 月 25 日，华辰重机全体股东签署《发起人协议》，约定将
华辰重机由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以华辰重机截至
2017 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 273,676,056.89 元折合为股份
有限公司 11,000 万股股份，每股面值 1 元，全部为发起人股份。
2017 年 10 月 10 日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明共同签署适用于股份
公司的《公司章程》。
2017 年 10 月 10 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东
大会。该次会议审议通过了《公司章程》等议案，选举并产生了公司
第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召
开第一届董事会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了董
事长，聘任了公司相关高级管理人员；发行人召开第一届监事会第一
次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席。具体情况
详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”之“（四）发行
19
人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事项”。
2017 年 10 月 10 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报
字[2017]第 ZA16257 号）。根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，发
行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华辰重机截至
2017 年 7 月 31 日经审计的净资产 273,676,056.89 元按 1：0.4019 的比
例折合为 11,000 万股股份，每股面值为人民币 1 元，共计股本
110,000,000 元，大于股本部分 163,676,056.89 元计入资本公积，发行
人设立时的注册资本已经足额缴纳。
2017 年 11 月 1 日，苏州市工商行政管理局向发行人核发变更后的《营
业执照》。
发行人成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 曹宇中 3,667.00 33.34
2 刘翔雄 3,666.50 33.33
3 赵泽明 3,666.50 33.33
合计 11,000.00 100.00
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法
律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二） 发行人设立过程中所签署的改制重组文件
2017 年 9 月 25 日，华辰重机全体股东作为发起人共同签署了《发起
人协议》，该协议对发起人、发行人的设立、发行人的经营范围、注
册资本及发起人的出资、发起人的权利和义务、华辰重机债权债务的
处理、发行人的设立筹备事项、设立费用的承担等重要事项进行了明
确约定。
经核查，本所认为，上述《发起人协议》的签署符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷
的法律障碍。
20
（三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
1. 发行人设立过程中的审计事项
2017 年 9 月 23 日，立信会计师事务所出具《审计报告》（信会师报
字（2017）第 ZA16241 号）。根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，
华辰重机经审计的账面净资产值为 273,676,056.89 元。
2. 发行人设立过程中的资产评估事项
2017 年 9 月 24 日，江苏中企华中天评估公司出具《昆山华辰重机
有限公司改制设立股份有限公司涉及的净资产价值评估报告》（苏
中资评报字（2017）第 C2094 号）。根据该报告，截至 2017 年 7 月
31 日，华辰重机净资产评估值为 42,159.19 万元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2017 年 10 月 10 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报
字[2017]第 ZA16257 号）。根据该报告，截至 2017 年 7 月 31 日，发
行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华辰重机截至
2017 年 7 月 31 日经审计的净资产 273,676,056.89 元按 1：0.4019 的比
例折合为 11,000 万股股份，每股面值为人民币 1 元，共计股本
110,000,000 元，大于股本部分 163,676,056.89 元计入资本公积，发行
人设立时的注册资本已经足额缴纳。
经核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评
估、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事项
1. 2017 年 10 月 10 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股
东大会，全体发起人均出席了本次会议。
2. 发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于华辰精密装备（昆山）股份有限公司筹备情况报告的议案》《关
于华辰精密装备（昆山）股份有限公司筹备费用报告的议案》《关
于发起人抵作股款的资产作价的议案》《关于华辰精密装备（昆山）
21
股份有限公司章程的议案》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及《关于提请创立大会暨 2017 年第一次临时
股东大会授权董事会办理股份公司工商登记及资产变更手续等相
关事宜的议案》等与股份有限公司设立有关的议案，并选举产生了
发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事（另有职
工代表监事周拯，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生）。
3. 同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公
司董事会秘书的议案》《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
总经理工作细则的议案》《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公
司董事会秘书工作细则的议案》《关于华辰精密装备（昆山）股份
有限公司内部机构设置方案的议案》《关于授权董事会秘书办理股
份公司设立的工商登记等事宜的议案》。
本次董事会选举曹宇中担任发行人董事长，聘任刘翔雄担任发行人
总经理，聘任赵泽明为发行人副总经理，聘任徐彩英为发行人副总
经理、财务总监兼董事会秘书。
4. 同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司监事会主席的议案》，选举李志伟担任发行人监事会主席。
根据发行人设立时的股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、
决议和会议记录等会议资料并经核查，本所认为，发行人设立时股东
大会、董事会、监事会的程序及所议事项符合有关的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为
“数控机床开发、制造、销售及售后服务，大型机械零件加工，机
床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务，机电设备成套
开发、制造；机床零配件及材料销售；货物及技术的进出口业务，
22
法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的声明和承诺、主
要业务合同及本所对其经营活动场所的实地走访，发行人独立从事
《营业执照》所核定的经营范围的业务。发行人具有独立的研发、
生产、销售系统，如本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同
业竞争”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响到
公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立。
（二） 发行人资产独立、完整
如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发起人认缴
的出资已全部缴足。
如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述，并根据
《审计报告》，发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与日常经营有关的土地、
房屋和知识产权等的所有权或者使用权。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独
立、完整。
（三） 发行人人员独立
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人的董事、监事的
选举及高级管理人员的聘任符合相关中国法律法规以及《公司章
程》的有关规定。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工
作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其
变化”之“（一）发行人董事、监事及高级管理人员”。
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人的总经理、副总
23
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人人员独
立。
（四） 发行人财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈
及发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人设立了独立的财务
会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独
立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制
度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户；发行人的财务人员也未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务独
立。
（五） 发行人机构独立
根据《招股说明书》、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事
会决议、监事会决议及发行人的说明，发行人已设置了股东大会、
董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，设置了制造部、采购部、营销中心、技
术中心、财务中心、证券部、内审部等组织机构或职能部门。该等
组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规
定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业发生机构混同的情形。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人机构独
立。
（六） 经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立
24
性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营
的能力，资产独立、完整，人员、财务、机构独立。
六、 发行人的发起人和股东
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资比例
经本所核查，发行人设立时共有 3 名发起人股东，为曹宇中、刘翔雄、
赵泽明，上述发起人的基本情况及其在发行人设立时的基本情况和出
资情况如下：
发起人 持股比
国籍 身份证号 住所 出资方式
股东 例（%）
贵州省贵阳市 净资产折
曹宇中 中国 522731196207****** 33.34
南明区 股
贵州省贵阳市 净资产折
刘翔雄 中国 522731196307****** 33.33
云岩区 股
贵州省贵阳市 净资产折
赵泽明 中国 522731196209****** 33.33
云岩区 股
经核查，本所认为，发行人 3 名自然人发起人均具备完全民事行为能
力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进
行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》及立信会计师事务所出具的《验资
报告》（信会师报字[2017]第 ZA16257 号），发行人系由华辰重机以其
经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持有的
华辰重机净资产，按照 1：0.4019 的比例折合为发行人的股份。
根据发行人提供的相关文件，经核查，本所认为：
25
1. 各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍；
2. 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股
的情形；
3. 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体发
起人以华辰重机经审计的净资产出资投入发行人，华辰重机的资
产、业务、债权债务均由发行人承继，不存在发起人投入发行人的
资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（三） 发行人现有股东情况
除本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之“（一）
发起人的资格、人数、住所、出资比例”披露的发起人外，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的其他股东情况如下：
1. 自然人股东徐彩英的基本情况
截至本律师工作报告出具之日，自然人股东徐彩英的基本情况和出
资情况如下：
持股比例
股东 国籍 身份证号 住所
（%）
徐彩英 中国 320523196405****** 江苏省昆山市玉山镇 1.6144
2. 中小基金
截至本律师工作报告出具之日，中小基金持有发行人 381.1583 万股
股份，占股份总数的 3.2387%。中小基金持有江苏省工商行政管理局
于 2016 年 11 月 4 日核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
类型 有限合伙企业
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住所 南京市浦口区慧成街 3 号
执行事务合伙人 尤劲柏
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资
经营范围 及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 4 日
营业期限 2016 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 3 日
截至本律师工作报告出具之日，中小基金的合伙人的性质及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元）
江苏毅达股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 4,500
公司
江苏毅达中小企业发展基金（有
2 有限合伙人 244,000
限合伙）
3 中华人民共和国财政部 有限合伙人 110,000
4 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 67,500
5 太平财产保险有限公司 有限合伙人 24,000
合计 - 450,000
3. 双禺投资
截至本律师工作报告出具之日，双禺投资持有发行人 197.8417 万股
股份，占股份总数的 1.6810%。双禺投资持有昆山市市场监督管理局
于 2018 年 5 月 28 日核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称 昆山双禺投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1Q2RGW04
类型 有限合伙企业
昆山花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401
住所
室
执行事务合伙人 上海瀚漾企业管理咨询有限公司（委派代表：魏廷超）
经营范围 股权投资、项目投资；投资咨询、投资管理。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 11 日
营业期限 2017 年 8 月 11 日至 2037 年 8 月 10 日
截至本律师工作报告出具之日，双禺投资的合伙人的性质及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元）
苏州锦天前程投资管理中心（有限合
1 普通合伙人 100
伙）
2 上海瀚漾企业管理咨询有限公司 普通合伙人 150
3 上海瀚谐实业中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000
江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金
4 有限合伙人 4,900
（有限合伙）
5 付进进 有限合伙人 3,000
6 吕仕铭 有限合伙人 3,000
7 陈冬根 有限合伙人 2,000
8 徐秉忠 有限合伙人 2,000
9 杨巧观 有限合伙人 1,300
北京金川纪年创业投资合伙企业（有
10 有限合伙人 1,000
限合伙）
合计 - 22,450
本所认为，上述发行人现有股东的股东资格符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；上述发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人现有机构股东履行私募投资基金备案程序
根据发行人提供的现有机构股东的营业执照、工商资料和《私募投
资基金备案证明》，并经本所于中国证券投资基金业协会网站
（http://gs.amac.org.cn）进行的检索，截至本律师工作报告出具之
日，发行人现有机构股东中小基金已于 2016 年 12 月 19 日办理私
募基金备案（编号为 SR1700），中小基金之管理人江苏毅达股权投
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资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登
记（登记编号为 P1001459）；双禺投资已于 2018 年 1 月 4 日办理私
募基金备案（编号为 SY3441），双禺投资之管理人苏州锦天前程投
资管理中心（有限合伙）已于 2017 年 8 月 14 日办理私募基金管理
人登记（登记编号为 P1064235）。本所认为，中小基金、双禺投资
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案
程序。
（五） 发行人的实际控制人
在报告期内，曹宇中、赵泽明、刘翔雄三人曾长期合计持有发行人
100%股份。截至本律师工作报告出具之日，股东曹宇中持有发行人
31.1581%的股份，刘翔雄持有发行人 31.1539%的股份，赵泽明持
有发行人 31.1539%的股份，三人合计持有发行人 93.4659%股份。
同时，在报告期内，曹宇中、赵泽明、刘翔雄担任发行人执行董事
或董事，并分别担任总经理或副总经理等职务，对发行人的日常经
营、决策等拥有绝对影响力。
2017 年 10 月 10 日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人签署《一致行动
协议》，三人在《一致行动协议》中确认，自 2007 年华辰重机成立
之日起，各方持续共同拥有对华辰重机的控制权，在经营方针、决
策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务
运营的各个方面均保持一致行动。同时，三人在《一致行动协议》
中约定，自协议生效之日起至发行人上市之日起满三年的期间内不
得向任何人转让、赠与或以其他方式处置其所持有的发行人股份，
且任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持有的表决权交
由第三人行使；三方所提名的董事在董事会保持一致行动、三人在
股东会/股东大会保持一致行动。
经核查报告期内华辰重机股东会决议文件、发行人董事会、股东大
会决议及表决票，曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人在公司日常经营及
重大决策方面均保持一致。
综上，本所认为，自报告期初至本律师工作报告出具之日，曹宇中、
刘翔雄、赵泽明三人对发行人的重大决策具有控制力，为发行人的
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实际控制人，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身华辰重机的股本演变
1. 发行人前身华辰重机的设立
2007 年 8 月 14 日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明签署《昆山华辰重机有
限公司章程》，决定共同出资设立华辰重机。华辰重机成立时的注册
资本为 2,400 万元，其中曹宇中、刘翔雄、赵泽明均以货币认缴出资
800 万元。
2007 年 8 月 24 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏信会内验字（2007）第 205 号），截至 2007 年 8 月 24 日，华辰
重机（筹）已收到全体股东缴纳的第一期出资合计 480 万元，均以货
币出资。
2007 年 9 月 4 日，昆山工商局向华辰重机核发《企业法人营业执照》。
根据该企业法人营业执照，华辰重机设立时的基本信息如下：
名称 昆山华辰重机有限公司
住所 周市镇横长泾路南侧
法定代表人 曹宇中
注册资本 2,400.00 万元
实收资本 480.00 万元
公司类型 有限责任公司
数控机床开发、制造、销售，大型机械零件加工，机床
改造、维修、安装、调试，上机电设备成套开发、制造；
经营范围
机床零配件及材料销售。（涉及许可经营的凭相关许可
经营）
经营期限 2007 年 9 月 4 日至 2037 年 9 月 3 日
根据华辰重机设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
30
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 800.00 160.00 33.34
2 刘翔雄 800.00 160.00 33.33
3 赵泽明 800.00 160.00 33.33
合计 2,400.00 480.00 100.00
2. 2008 年 5 月实收资本变更
2007 年 10 月 11 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重
机实收资本变更为 2,400 万元，曹宇中、刘翔雄和赵泽明各增加实缴
出资 640 万元，并通过了公司章程修正案。
2007 年 10 月 12 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏信会内验字（2007）第 231 号），截至 2007 年 10 月 12 日，
华辰重机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,920 万元，均以
货币出资，华辰重机的实收资本变更为 2,400 万元。
2008 年 5 月 15 日，昆山工商局向华辰重机核发变更后的《企业法人
营业执照》，华辰重机实收资本变更为 2,400 万元。
本次实收资本变更完成后，华辰重机的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 800.00 800.00 33.34
2 刘翔雄 800.00 800.00 33.33
3 赵泽明 800.00 800.00 33.33
合计 2,400.00 2,400.00 100.00
3. 2008 年 5 月吸收合并加森模具并增资
2008 年 3 月 1 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机
吸收合并加森模具，加森模具解散注销，资产归华辰重机所有，所有
债权债务由华辰重机承继；同意华辰重机本次吸收合并后的注册资本
31
变更为 2,450 万元，并通过了公司新章程。
2008 年 3 月 1 日，加森模具召开股东会并作出决议，同意华辰重机
吸收合并加森模具，加森模具解散注销。
根据加森模具的工商档案资料，加森模具被吸收合并前的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 17.00 17.00 34.00
2 刘翔雄 16.50 16.50 33.00
3 赵泽明 16.50 16.50 33.00
合计 50.00 50.00 100.00
2008 年 3 月 1 日，华辰重机与加森模具签署《合并协议》，约定由华
辰重机吸收合并加森模具，加森模具解散注销。
2008 年 3 月 6 日，就上述吸收合并事宜，华辰重机与加森模具共同
于《昆山日报》刊登《合并公告》。
2008 年 4 月 21 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏信会内验字（2008）第 094 号）。根据该《验资报告》，本次吸收
合并前，华辰重机的注册资本为 2,400 万元，加森模具的注册资本为
50 万元。华辰重机与加森模具截至 2008 年 2 月 29 日的合并报表已
经苏州信联会计师事务所有限公司注册会计师审计。截至 2008 年 2
月 29 日，华辰重机与加森模具合并后，华辰重机的累计实收资本变
更为 2,450 万元。
2008 年 5 月 26 日，华辰重机与加森模具分别出具《债权债务清偿说
明》，从登报之日起至 2008 年 5 月 26 日，华辰重机、加森模具无任
何债权人来申报债权，吸收合并后加森模具所有债权债务由华辰重机
承继。
2008 年 5 月 30 日，昆山工商局向华辰重机核发变更后的《企业法人
营业执照》，华辰重机注册资本和实收资本变更为 2,450 万元。
32
本次增资完成后，华辰重机的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 817.00 817.00 33.34
2 刘翔雄 816.50 816.50 33.33
3 赵泽明 816.50 816.50 33.33
合计 2,450.00 2,450.00 100.00
4. 2008 年 6 月增资
2008 年 6 月 3 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机
注册资本变更为 5,000 万元，其中曹宇中、刘翔雄和赵泽明分别以货
币认缴新增注册资本 850 万元，并通过了公司章程修正案。
2008 年 6 月 3 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏信会内验字（2008）第 128 号），截至 2008 年 6 月 3 日，华辰重
机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,550 万元，均以货币出
资。
2008 年 6 月 17 日，昆山工商局向华辰重机核发变更后的《企业法人
营业执照》，华辰重机注册资本和实收资本变更为 5,000 万元。
本次增资完成后，华辰重机的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 1,667.00 1,667.00 33.34
2 刘翔雄 1,666.50 1,666.50 33.33
3 赵泽明 1,666.50 1,666.50 33.33
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
5. 2011 年 4 月增资
33
2011 年 2 月 28 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机
注册资本变更为 12,500 万元，新增注册资本 7,500 万元，其中曹宇中、
刘翔雄和赵泽明分别认缴新增注册资本 2,500 万元，并通过了公司新
章程。
2011 年 3 月 1 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏信会内验字（2011）第 021 号），截至 2011 年 3 月 1 日，华辰重
机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 7,500 万元，均以货币出
资。
2011 年 3 月 7 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机
注册资本增加至 20,000 万元，新增注册资本 7,500 万元，其中曹宇中、
刘翔雄和赵泽明分别认缴新增注册资本 2,500 万元，并通过了公司新
章程。
2011 年 3 月 7 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏信会内验字（2011）第 028 号），截至 2011 年 3 月 7 日，华辰重
机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 7,500 万元，均以货币出
资。
2011 年 4 月 28 日，昆山工商局向华辰重机核发变更后的《企业法人
营业执照》，华辰重机注册资本和实收资本变更为 20,000 万元。
本次增资完成后，华辰重机的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 6,667.00 6,667.00 33.34
2 刘翔雄 6,666.50 6,666.50 33.33
3 赵泽明 6,666.50 6,666.50 33.33
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
6. 2015 年 1 月吸收合并华辰电气并增资
2014 年 10 月 16 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重
机吸收合并华辰电气，华辰电气解散注销，资产归华辰重机所有，所
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有债权债务由华辰重机承继。
2014 年 10 月 16 日，华辰电气召开股东会并作出决议，同意华辰重
机吸收合并华辰电气，华辰电气解散注销。
根据华辰电气的工商档案资料，华辰电气合并前的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 刘翔雄 16.67 16.67 33.34
2 赵泽明 16.67 16.67 33.34
3 曹宇中 16.66 16.66 33.32
合计 50.00 50.00 100.00
2014 年 10 月 16 日，华辰重机与华辰电气签署《合并协议》，约定由
华辰重机吸收合并华辰电气，华辰电气解散注销。
2014 年 10 月 22 日，就上述吸收合并事宜，华辰重机与华辰电气共
同于《江苏经济报》刊登《合并公告》。
2015 年 1 月 8 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机
吸收合并华辰电气后进行增资，吸收合并后华辰重机注册资本变更为
20,050 万元，并通过了公司新章程。
2015 年 1 月 8 日，华辰电气出具《债权债务清偿或提供担保的说明》，
截至 2015 年 1 月 8 日，无债权人要求华辰电气清偿债务或要求华辰
电气提供相应的担保。
2015 年 1 月 20 日，昆山工商局向华辰重机核发变更后的《营业执照》，
华辰重机注册资本变更为 20,050 万元。
2018 年 1 月 22 日，苏州勤安会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（苏勤资验（2018）第 037 号），截至 2015 年 10 月 23 日，华
辰重机与华辰电气合并后，华辰重机注册资本变更为 20,050 万元。
2018 年 4 月 20 日，立信会计师事务所就华辰重机本次吸收合并华辰
35
电气华辰并增资情况进行了复核并出具《关于华辰精密装备（昆山）
股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]
第 ZA15281 号），截至 2015 年 10 月 23 日，华辰重机累计实收资本
变更为 20,050 万元。
本次增资完成后，华辰重机的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 6,683.66 6,683.66 33.34
2 刘翔雄 6,683.17 6,683.17 33.33
3 赵泽明 6,683.17 6,683.17 33.33
合计 20,050.00 20,050.00 100.00
7. 2016 年 2 月减资
2015 年 12 月 2 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机
注册资本减少至 11,000 万元，其中曹宇中减少出资 3,016.66 万元，
刘翔雄、赵泽明分别减少出资 3,016.67 万元，并通过了公司章程修正
案。
2015 年 12 月 8 日，华辰重机于《江苏经济报》发布减资公告。
2016 年 1 月 25 日，华辰重机出具《债权债务清偿或提供担保的说明》，
截至 2016 年 1 月 25 日，无债权人要求华辰重机清偿债务或要求华辰
重机提供相应的担保。
2016 年 2 月 2 日，昆山市市场监督管理局向华辰重机核发变更后的
《营业执照》，华辰重机注册资本变更为 11,000 万元。
2017 年 8 月 28 日，苏州勤安会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（苏勤资验（2017）第 065 号），截至 2016 年 2 月 2 日，华
辰重机已减少股东实际缴纳出资 9,050 万元，减资后注册资本变更为
11,000 万元。
2018 年 4 月 20 日，立信会计师事务所就华辰重机本次减资情况进行
36
了复核并出具《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司注册资本、
实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15281 号），截至 2016
年 2 月 2 日，华辰重机已减少股东实际缴纳出资 9,050 万元，华辰重
机本次减资后累计实收资本变更为 11,000 万元。
本次减资完成后，华辰重机的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 曹宇中 3,667.00 3,667.00 33.34
2 刘翔雄 3,666.50 3,666.50 33.33
3 赵泽明 3,666.50 3,666.50 33.33
合计 11,000.00 11,000.00 100.00
综上，本所认为，发行人的前身华辰重机是依据相关规定设立并有
效存续的有限责任公司，其历次股权变更均履行了相应的法律程
序，该等变更合法、合规、真实、有效。
（二） 2017 年 11 月整体变更为股份有限公司
2017 年 9 月 25 日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明共 3 名股东作为发起
人，将华辰重机变更为股份有限公司，变更后公司注册资本为
11,000 万元（详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）。
此次整体变更为股份有限公司后，发行人的发起人和持股情况如
下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 曹宇中 3,667.00 33.34
2 刘翔雄 3,666.50 33.33
3 赵泽明 3,666.50 33.33
合计 11,000.00 100.00
综上，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（三） 发行人的股本变动
37
1. 2017 年 11 月增资
2017 年 11 月 27 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并作
出决议，同意发行人注册资本变更为 11,190 万元，新增注册资本
190 万元由徐彩英以 1,330 万元认购，溢价部分 1,140 万元计入资本
公积，并通过了公司章程修正案。
2017 年 12 月 1 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报
字[2017]第 ZA16523 号），截至 2017 年 11 月 29 日，发行人已收到股
东徐彩英缴纳的新增注册资本 190 万元，以货币出资。
2017 年 11 月 29 日，苏州市工商行政管理局向发行人核发变更后的
《营业执照》，发行人的注册资本变更为 11,190 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 曹宇中 3,667.00 32.770
2 刘翔雄 3,666.50 32.766
3 赵泽明 3,666.50 32.766
4 徐彩英 190.00 1.698
合计 11,190.00 100.000
2. 2017 年 12 月增资
2017 年 12 月 12 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并作
出决议，同意发行人注册资本变更为 11,769 万元，其中新增注册资
本 381.1583 万元由中小基金以 5,779.7455 万元认购，溢价部分
5,398.5872 万元计入资本公积；新增注册资本 197.8417 万元由双禺
投资以 3,000 万元认购，溢价部分 2,802.1583 万元计入资本公积，
并通过了公司章程修正案。
2017 年 12 月 13 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报
字[2017]第 ZA16524 号），截至 2017 年 12 月 12 日，发行人已收到股
东中小基金、双禺投资缴纳的新增注册资本 381.1583 万元、197.8417
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万元，均以货币出资。
2017 年 12 月 15 日，苏州市行政审批局向发行人核发变更后的《营
业执照》，发行人注册资本变更为 11,769 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 曹宇中 3,667.00 31.1581
2 刘翔雄 3,666.50 31.1539
3 赵泽明 3,666.50 31.1539
4 中小基金 381.1583 3.2387
5 双禺投资 197.8417 1.6810
6 徐彩英 190.00 1.6144
合计 11,769.00 100.0000
综上，本所认为，发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人现有股东所持股份不存在质押
根据发行人的声明和承诺，并经本所在企业信用信息公示系统的核
查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人及控股子公司的经营范围和经营方式
1. 发行人
根据发行人持有的苏州市行政审批局于 2017 年 12 月 15 日核发的现
行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“数控机床开发、制造、
销售及售后服务，大型机械零件加工，机床改造、维修、安装、调试、
技术咨询及技术服务，机电设备成套开发、制造；机床零配件及材料
39
销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、
禁止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
2. 华辰新材料
根据发行人控股子公司华辰新材料持有的现行有效的《营业执照》，
华辰新材料目前的经营范围为“新材料科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；新材料设计、销售；精密机械金属零部
件研发、生产及销售；一类医疗器械销售；磨具研发、生产、销售；
工业控制领域软件及相关产品的研发、销售；半导体器件及应用产品
技术研发、销售；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据《审计报告》、发行人的重大合同及发行人的声明和承诺，发行
人主要经营一种业务，即全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售。
综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
1. 海关报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
进出口货物收
华辰装备 3223962645 2017.11.8 长期 昆山海关
发货人
2. 对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案登记表编号 备案登记日期 备案登记机关
华辰装备 03325036 2018.1.12 昆山市商务局
3. 出入境检验检疫报检企业备案表
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公司名称 编号 备案号码 备案类别 核发日期 备案机构
17110311023 江苏出入境
华辰装备 3204604329 自理企业 2017.11.8
500000262 检验检疫局
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、《招股说明书》和《审计报告》，经核查，本所认为，
发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四） 发行人业务的变更
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及
发行人的声明和承诺，发行人的主营业务为全自动数控轧辊磨床的研
发、生产和销售。经核查，本所认为，发行人最近两年持续经营相同
的主营业务，发行人的主营业务未发生过重大变更。
（五） 发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月主营业务收入（合并报表）分别为 19,889.91 万元、20,152.73
万元、24,919.08 万元和 14,820.75 万元；发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度和 2018 年 1-6 月其他业务收入分别为 306.56 万元、
131.92 万元、168.23 万元和 103.46 万元。本所认为，发行人主要经
营一种业务，即全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售，主营业务
突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、相关主管部门出
具的证明文件及发行人的声明和承诺，并经本所于中国裁判文书网
（网址为 http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站核查，本所认为，
截至本律师工作报告出具之日，发行人依法存续，生产经营正常，其
主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》的规定以及《审计
报告》《招股说明书》，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所
认为，发行人的关联方主要如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
如本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之“（五）
发行人的实际控制人”所述，曹宇中、刘翔雄、赵泽明为发行人的控
股股东、实际控制人。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人的控股股东、实际
控制人外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
2. 发行人的控股子公司
根据《招股说明书》和《审计报告》及发行人的说明，截至本律师
工作报告出具之日，发行人直接或间接控股的子公司共有1家，即
华辰新材料，华辰新材料的具体情况请见本律师工作报告正文第十
部分“发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资”。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的
家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告正
文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”所
述，前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
4. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
42
控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的其他重要企业
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大
影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其
他重要企业如下：
序
关联方名称 主要关联关系 控制/施加重大影响的具体情况
号
曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有其
1 华辰联合
33.34%、33.33%、33.33%的股权
Universe Master 曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有其
2
BVI 33.34%、33.33%、33.33%的股权
3 华辰光电 华辰联合持有其 60%的股权
4 华辰电动 华辰联合持有其 60%的股权
实际控制人控制
5 华辰净化 华辰联合持有其 70%的股权
的其他企业
6 行辰智能 华辰联合持有其 100%的股权
7 华辰智能 华辰净化持有其 100%的股权
曹宇中、刘翔雄、赵泽明作为有限合
8 普邦资管
伙人各持有其 33.33%的份额
华辰联合作为有限合伙人持有其
9 博观管理
89.99%的份额
昆山优和微电子
10 赵泽明持有其 40%的股权
科技有限公司
实际控制人具有
湖北本杰明新材
11 重大影响的其他 刘翔雄持有其 32.40%的股权
料有限公司
企业
上海公诗企业管
12 刘翔雄持有其 20%的股权
理有限公司
实际控制人关系
赵文君、曹雯蛟、刘呈远 1 分别持有
13 万鹏国际 密切的家庭成员
其 60%、20%、20%的股份
控制的其他企业
1
赵文君为赵泽明之女、曹雯蛟为曹宇中之女、刘呈远为刘翔雄之子。
43
上海贵商股权投
刘呈远持有其 25%的股权，并担任法
14 资基金管理有限
定代表人、董事、总经理
公司
上海贵商股权投资基金管理有限公
上海贵商实业有
15 司持有其 12%的股权；刘呈远担任董
限公司
事
上海贵商股权投资基金管理有限公
宁波贵商企业管 司作为其普通合伙人，上海贵商实业
16 理合伙企业（有 有限公司作为有限合伙人持有其
限合伙） 25%的份额，刘呈远作为有限合伙人
持有其 13.29%的份额
上海贵商股权投资基金管理有限公
上海黔货商贸股
17 实际控制人关系 司持有其 50%的股权，刘呈远担任董
份有限公司
密切的家庭成员 事
贵州润丽建材有 施加重大影响的 刘呈远持有其 27%的股权，并担任监
18
限责任公司 其他企业 事
宁波谷诗企业管
刘呈远作为有限合伙人持有其 99%
19 理合伙企业（有
的份额
限合伙）
宁波贵润企业管
刘呈远作为有限合伙人持有其 99%
20 理合伙企业（有
的份额
限合伙）
宁波公诗企业管 刘呈远作为有限合伙人持有其
21 理合伙企业（有 19.80%的份额，上海公诗企业管理有
限合伙） 限公司为其普通合伙人
宁波沪禾企业管
刘呈远为其执行事务合伙人的委派
22 理合伙企业（有
代表
限合伙）
根据《董事、监事和高级管理人员调查函》以及发行人说明，并经
本所于天眼查（网址为https://www.tianyancha.com/）等公开网络核
查，除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理人员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业详见本律师工作报
告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”
之“（一）发行人董事、监事及高级管理人员”。
44
5. 发行人报告期内曾经存在的关联方
报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 名称 关联关系 变更原因 工商变更时间
实际控制人控制的 吸收合并后
1 华辰电气 2015.1.20
其他企业 注销
2 萨驰华辰 发行人参股公司 转让 2015.7.30
上海舒旋企业营 实际控制人亲属控
3 注销 2016.3.1
销策划中心 制的其他企业
上海誉兆机械技 实际控制人亲属控
4 注销 2016.3.2
术服务中心 制的其他企业
5 简阳海重2 发行人参股公司 转让 2016.11.17
简阳市虹都房地 实际控制人参股的
6 转让 2016.11.17
产开发有限公司 其他企业
实际控制人控制的
7 华辰精工 转让 2016.12.6
其他企业
8 苏特威 发行人控股子公司 注销 2016.12.30
湖南省娄底市汇
实际控制人控制的
9 峰轧辊磨床技术 注销 2017.10.13
其他企业
咨询有限公司
实际控制人具有重
10 萨驰控股3 股份回购 2017.11.29
大影响的其他企业
实际控制人控制的
11 贵阳汇峰 注销 2018.3.12
其他企业
实际控制人关系密
贵州聚德精密磨
切的家庭成员施加
12 床技术服务有限 转让 2018.4.18
重大影响的其他企
公司
业
13 宁波梅山保税港 实际控制人控制的 注销 2018.5.21
2 华辰重机是简阳海重设立时的股东。2016 年 11 月华辰重机召开股东会并作出决议，将其所持有的
简阳海重 30%的股权转让给无关联第三方李放。上述股权转让于 2016 年 11 月完成工商变更登记，
转让后华辰重机不再持有简阳海重股权，发行人与简阳海重不再具有关联关系。
3 发行人实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明在报告期内持有 Universe Master BVI 100%的股份，
Universe Master BVI 曾持有萨驰控股 20%的股份；萨驰控股持有 IDEA Sky100%的股份；IDEA Sky
持有萨驰发展 100%股份。
45
区苏辰资产管理 其他企业
合伙企业（有限合
伙）
吸收合并后
14 华辰机器 发行人控股子公司 2018.6.25
注销
（二） 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
1. 经常性关联交易
根据《审计报告》并经核查关联交易合同、付款凭证等资料，发行
人报告期内与其关联方发生的经常性的、金额较大的购销商品、提
供和接受劳务的关联交易情况如下：
(1) 采购商品或劳务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联 交易
方 内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
贵阳
材料 - - - - 309.01 2.83% 254.26 2.22%
汇峰
简阳 铸件、
- - 2,169.41 15.93% 1,335.24 12.24% 1,070.62 9.37%
海重 模具
华辰
刀片 - - - - 0.92 0.01% 0.92 0.01%
精工
华辰
天然气 11.19 0.14% 3.43 0.03% - - - -
联合
合计 11.19 0.14% 2,172.84 15.96% 1,645.17 15.08% 1,325.80 11.60%
(2) 销售商品、提供劳务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易
关联方 占营业成 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额 金额
本比例 入比例 入比例 入比例
贵阳汇峰 商品 - - 346.15 1.38% - - - -
华辰电动 材料 - - 13.38 0.05% - - - -
华辰净化 备件 - - - - 3.02 0.01% - -
萨驰华辰 水电 - - - - - - 18.88 0.09%
46
华辰精工 费 - - - - 4.22 0.02% 8.43 0.04%
华辰净化 - - 0.10 0.0004% 0.21 0.001% - -
华辰光电 30.24 0.20% 51.10 0.20% 26.90 0.13% - -
华辰电动 - - 7.57 0.03% - - - -
合计 30.24 0.20% 418.30 1.67% 34.35 0.17% 27.31 0.14%
(3) 关联租赁
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易
租赁方 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
萨驰华辰 - - - - 21.71 0.11% 221.32 1.10%
华辰精工 - - - - 30.17 0.15% 40.23 0.20%
房屋
华辰净化 - - 9.33 0.04% 18.10 0.09% 7.20 0.04%
租赁
华辰光电 24.42 0.16% 48.85 0.19% 24.42 0.12% - -
华辰电动 - - 39.83 0.16% - - - -
合计 24.42 0.16% 98.00 0.39% 94.40 0.47% 268.75 1.33%
2. 偶发性关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内与其关联方发生的偶
发性关联交易情况如下：
(1) 向关联方出售运输设备
2016年11月1日，华辰重机与华辰净化签订了《二手车买卖合同》，
华辰重机将一辆五菱牌二手汽车转让给华辰净化，交易价格以车辆
的账面净值为基础，作价2.31万元。
(2) 向关联方转让房屋、土地及相关设备
2017年6月，华辰重机与华辰联合签订《房屋买卖合同》，华辰重机
向华辰联合出售房屋建筑物、土地及辅助设备。具体情况请见本律
师工作报告正文第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”
之“（二）发行人的重大资产收购及出售”所述。
47
(3) 关联方转让或收购关联方股权
单位：万元
序号 交易时间 交易内容 定价依据 金额
华辰重机向萨驰发展转让持有
1 2015 年 7 月 评估值 1,140.00
的萨驰华辰 20%的股权
华辰重机受让华辰联合持有的
2 2016 年 7 月 原始出资额 5.00
华辰新材料 100%股权
华辰重机受让万鹏国际持有的
3 2016 年 8 月 评估值 2,752.26
华辰机器 25%的股权
华辰重机向华辰联合转让持有
4 2017 年 9 月 评估值 387.42
的行辰智能 100%的股权
具体情况请见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的重大资产
变化及收购兼并”之“（二）发行人的重大资产收购及出售”所述。
(4) 技术转让
报告期外，华辰重机出于生产经营需要，从股东曹宇中、刘翔雄、
赵泽明受让了非专利技术，受让价格为6,874.05万元。2017年，经
华辰重机与股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明友好协商，三位股东以原
价6,874.05万元向华辰重机回购前述非专利技术，且购回后将前述
非专利技术继续无偿投入至华辰重机使用。
3. 资金往来
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内与其关联方资金往来
情况如下：
(1) 2015 年度
单位：万元
单位名称 年初余额 拆出资金 收回资金 期末余额
简阳海重 700.00 - - 700.00
萨驰华辰 - 3,750.00 3,750.00 -
华辰精工 115.67 - 74.51 41.16
贵阳汇峰 2,769.52 913.94 1,815.53 1,867.93
华辰光电 - 950.00 950.00 -
48
合计 3,585.19 5,613.94 6,590.04 2,609.09
(2) 2016 年度
单位：万元
单位名称 年初余额 拆出资金 收回资金 期末余额
简阳海重 700.00 - 700.00 -
华辰精工 41.16 140.20 181.36 -
贵阳汇峰 1,867.93 2,182.20 4,050.13 -
合计 2,609.09 2,322.40 4,931.49 -
4. 关联管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬
172.36 351.14 284.03 258.58
总额
5. 发行人报告期内与关联方往来余额情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人应收或应付关
联方款项如下所示：
(1) 应收项目
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
华辰精工 - - - - - - 41.16 2.06
其他
应收 简阳海重 - - - - - - 700.00 35.00
款
贵阳汇峰 - - - - - - 1,867.93 93.40
(2) 应付项目
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
49
应付账款 简阳海重 - 386.33 628.62 65.24
预收账款 华辰净化 - - 0.21 -
6. 关联担保情况
2017 年 12 月 8 日，华辰联合作为抵押人与中国农业银行股份有限
公司昆山分行（以下简称“抵押权人”）签订了《最高额抵押合同》
（合同编号：32100620170010138），为抵押权人与华辰新材料等债
务人签订的一系列业务合同所形成的债权提供最高额抵押担保，担
保的债权最高余额折合 4,324.95 万元。最高额担保债权的确定期间
自 2017 年 12 月 8 日起至 2022 年 12 月 7 日止。在该《最高额抵押
合同》项下，华辰新材料于 2018 年 3 月 14 日借款 100 万元，并于
2018 年 5 月 29 日全部偿还了上述借款。
（三） 关联交易的公允性
在整体变更为股份有限公司前，发行人未制订关联交易决策制度，
关联交易未履行具体的关联交易决策程序。
2018年9月5日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，各股东确认：
公司自2015年1月1日至2018年6月30日期间发生的关联交易内容合
法有效，定价公允合理，遵守了“公平、公正、公开”的原则，符合
市场规律和实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形，有利
于公司持续、稳定、健康发展。
针对公司报告期内发生的关联交易，发行人独立董事发表独立意见
认为：公司在报告期内发生的关联交易系交易双方在平等自愿的基
础上协商一致达成，且签署了相关书面协议。该等关联交易依据公
平、合理的定价政策，关联交易的审议和表决程序符合当时有效的
公司章程及相关规定；关联交易价格公允，符合公平、公开、公正
的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，经核查，本所认为，发行人报告期内与关联方发生的重大关
联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易
价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
50
（四） 关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施
经核查，发行人《公司章程》《发行上市章程（草案）》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交
易决策制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、
关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。
本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措
施对非关联股东的利益进行保护。
（五） 关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，维护公司利益，发行人的实际控制人、董
事、监事和高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺事项如下：
“本人及本人所控制的除华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以
下简称“华辰装备”）及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任
何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量避免与华辰装
备及其控股子公司之间发生关联交易。
在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定
价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上
合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《关联交易决策制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公
正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的
公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。
本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用华辰
装备的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求华辰装
51
备提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给华辰装备造成任何经济损
失的，本人将对华辰装备、华辰装备的其他股东或相关利益方因此
受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
在本人及本人的关联方（如有）与华辰装备存在关联关系期间，本
承诺函将持续有效。”
（六） 发行人与关联方之间的同业竞争关系
根据《招股说明书》、发行人实际控制人的说明及承诺，发行人实
际控制人控制/施加重大影响的企业的经营范围如下：
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
投资管理；项目投资、投资咨询；企业管理服务；企业
咨询服务；机电产品、电控设备、自动化设备、环保设
1 华辰联合 备、光电设备、半导体器件研发及销售；货物及技术进 投资管理
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
2 普邦资管 投资管理
财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能环保机器人的销售；智能环保设备的研发、销售；
环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；环 环保机器人
3 华辰智能
保工程、河道疏浚工程、水处理工程（依法须经批准的 研发
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光电设备的研发、生产、销售和维修服务；工业控制领
域软件及相关产品的研发、销售和维护服务；半导体器 激光器研
4 华辰光电 件及应用产品技术研发、销售和维修服务；货物及技术 发、生产、
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 销售
后方可开展经营活动）
电机产品、电控设备、自动化设备的研发、生产与销售； 电机产品研
5 华辰电动 软件开发与销售；货物及技术的进出口业务（依法须经 发、生产、
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 销售
环保工程、河道疏浚工程，饮用水净化、工业废水、生
活废水、黑臭河道水体、污泥处理、气体净化技术的研
发与装备销售；软件开发、销售；环保设备、传感器设
6 华辰净化 净化工程
计、销售、租赁、技术服务；货物及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7 行辰智能 从事智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、 软件开发
52
技术咨询、技术转让，销售：计算机、软件及辅助设备
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业管理；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部
8 博观管理 投资管理
门批准后方可开展经营活动）
新型电子材料的技术研发、销售；五金的生产、加工与
昆山优和微 新型电子材
销售；胶粘制品、塑胶制品、包装材料、模具的销售；
9 电子科技有 料的技术研
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批
限公司 发、销售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖北本杰明 金属粉末材
金属粉末材料、汽车与机械零部件产品的研发、生产和
10 新材料有限 料的研发、
销售
公司 生产和销售
企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，品牌设
计，文化艺术交流策划，商务信息咨询，会务服务，展
上海公诗企
览展示服务，房地产经纪，房地产营销策划，房地产咨
11 业管理有限 投资管理
询，自有设备租赁，电子商务（不得从事金融业务）。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
Universe
12 投资控股 投资管理
Master BVI
根据《招股说明书》、发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本
所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控
制人控制的企业不存在从事与发行人相同或相似的业务，与发行人
不存在同业竞争的情况。
（七） 避免同业竞争的措施或承诺
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，作出如下重要承诺：
“一、截至本函出具之日，除华辰装备及其控股子公司外，本人及
本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与华辰装
备或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式
实际从事与华辰装备或其控股子公司的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归华辰装备
所有。
三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响华辰装备或其控
股子公司经营和发展的业务或活动。
53
四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的
业务与华辰装备或其控股子公司构成竞争的情况，本人同意将该等
业务通过有效方式纳入华辰装备经营以消除同业竞争的情形；华辰
装备有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，
本人给予华辰装备对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本人从第三方获得的商业机会如果属于华辰装备或其控股子公
司主营业务范围之内的，本人将及时告知华辰装备或其控股子公
司，并尽可能地协助华辰装备或其控股子公司取得该商业机会。
六、若违反本承诺，本人将赔偿华辰装备或其控股子公司因此而遭
受的任何经济损失。
七、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再构成华辰装备的实
际控制人或华辰装备终止在证券交易所上市之日止。”
本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施
避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人已在《招股说明
书》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的房产
1. 发行人自有房产
(1) 已取得房屋所有权权属证书的房屋
根据发行人提供的房屋所有权权属证书及其声明和承诺，截至
54
本律师工作报告出具之日，发行人已取得房屋所有权权属证书
的房屋建筑面积合计约为60,834.13平方米，具体情况请见本律
师工作报告附件之“附件一：发行人的房屋所有权”。
(2) 尚未取得房屋所有权权属证书的房屋
根据发行人提供的相关文件及说明，并经核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人位于昆山市周市镇新镇路12号（不动
产证号：苏（2018）昆山市不动产权第0070924号）的一处房屋
尚未办理房屋产权登记，未取得房屋所有权权属证书。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得建设上述房屋的
不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证，已完成竣工验收及消防备案，并已向主管
部门申请取得房屋所有权权属证书。同时，根据发行人说明并
经本所律师现场核查，上述房屋主要用于发行人辅助性生产经
营。
根据发行人的声明和承诺，并经核查发行人拥有的房屋所有权权属
证书，发行人拥有的上述房屋不存在他项权利限制。本所认为，截
至本律师工作报告出具之日，除上述一处尚未取得房屋所有权权属
证书的房屋外，发行人拥有的其他房屋已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人房产对外出租情况
根据发行人提供的租赁合同及其声明和承诺，并经核查，截至本律
师报告出具之日，发行人的关联方向发行人承租面积合计2,514.24
平方米的房屋用于生产经营，该等租赁的基本情况如下：
序 房屋所 面积
承租人 租赁地址 租赁期限 用途
号 有权人 （平方米）
华辰装 华辰光 昆山市周市镇横长 2018.7.1-
1 2,514.24 生产
备 电 泾路 333 号 5 号房 2019.6.30
（二） 发行人拥有的土地使用权
55
根据发行人提供的土地使用权权属证书及其声明和承诺，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权面积合计约为
97,448.40平方米，具体情况请见本律师工作报告附件之“附件二：
发行人的土地使用权”。
根据发行人的声明和承诺，并经核查发行人提供的土地使用权权属
证书，发行人拥有的上述土地使用权不存在他项权利限制。本所认
为，发行人拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料，并经本所于中国商标网（网址为http://sbj.
saic.gov.cn/）和国家工商行政管理总局商标局现场查询的结果，截
至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有4项境内注册商标权，
具体情况请见本律师工作报告附件之“附件三：发行人的注册商标
权”。
经核查，本所认为，发行人已经就上述注册商标权取得完备的权属
证书，发行人合法拥有上述商标专用权。
2. 专利权
根据发行人提供的资料，并经本所于中华人民共和国国家知识产权
局网站（网址为http://www.sipo.gov.cn）和国家知识产权局现场查询
的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥
有42项专利权，具体情况请见本律师工作报告附件之“附件四：发
行人及其控股子公司的专利权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述专利权取得
完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权。
3. 域名
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1项域名并已
56
取得相应的域名证书，具体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 备案号
1 发行人 Hiecise.com 2017.4.18 沪 ICP 备 17021004 号-1
（四） 发行人拥有的特许经营权
根据发行人说明，经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其控股子公司无任何特许经营权。
（五） 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的声明和承诺及《审计报告》，并经本所核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备
处于正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，上述发行人及
其控股子公司土地使用权、房屋所有权以及其他主要财产的所有权
或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。
（七） 发行人租赁房屋等资产的情况
根据发行人说明，发行人及其控股子公司不存在向第三方承租房屋
的情形。
（八） 发行人的对外投资
1. 发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有1家控股子公司，为
华辰新材料，其具体情况如下：
名称 昆山华辰新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320583346331827U
57
法定代表人 刘翔雄
法定住所 昆山市周市镇横长泾路 333 号 1 号房
注册资本 800 万元
新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；新材料设计、销售；精密机械金属零部件研发、
生产及销售；一类医疗器械销售；磨具研发、生产、销售；
经营范围 工业控制领域软件及相关产品的研发、销售；半导体器件
及应用产品技术研发、销售；货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2015 年 7 月 29 日
序号 股东 持股比例（%）
1 发行人 62.50
持股情况 2 蒋昇 27.50
3 刘滨 10.00
合计 100.00
根据发行人提供的华辰新材料工商登记资料及发行人的声明和承
诺，并经本所核查，发行人上述控股子公司系依据中国法律合法设
立并有效存续的有限责任公司。
2. 发行人的分公司
根据发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在分公司。
3. 发行人的参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 1 家参股公司，为苏
州银行股份有限公司，其具体情况如下：
名称 苏州银行股份有限公司
统一社会信用代码 91320000768299855B
法定代表人 王兰凤
法定住所 江苏省苏州工业园区钟园路 728 号
注册资本 300,000 万元
58
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代
理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；
经营范围
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、
咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立时间 2004 年 12 月 24 日
持股比例 发行人持股 0.2%
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，经本所核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司目前正在履行的授信合
同、销售合同金额在1,500万元以上，采购合同金额在1,000万元以
上，或金额未超过前述数值，但对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的重大合同包括：
1. 授信合同
2018年8月21日，发行人与中国银行股份有限公司昆山分行签署《授
信额度协议》（合同编号：2018年苏州昆山授字第093号），约定由
中国银行股份有限公司昆山分行向发行人提供4,000万元的授信额
度，其中：(1)银行承兑汇票敞口额度2,000万元；(2)非融资性保函
额度2,000万元。授信额度使用期限为协议生效之日起至2019年8月6
日。
2. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行中
的金额在1,000万元以上重大采购合同如下：
序号 供应商 合同标的 合同签署日
1 德国斯达拉格（开姆尼茨） 铣车复合加工中心 2017.7.26
59
序号 供应商 合同标的 合同签署日
有限公司
苏州昱为之新能源科技有限
2 2MW 光伏发电系统 2017.10.9
公司
3 德国布佧特+委博公司 数控五轴联动铣车加工中心 2017.12.14
3. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其及其控股子公司正在履
行的交易金额在1,500万元以上的重大销售合同如下：
序号 客户 合同标的台套 合同签署日
1 佛山市诚德新材料有限公司 9 2016.11.13
2 连云港珠江金属复合材料有限公司 3 2016.12.6
3 河北东海特钢集团有限公司 4 2017.2.26
4 日照钢铁控股集团有限公司 2 2017.3.17
5 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 2 2017.3.21
6 山东中悦钢铁有限公司 6 2017.4.11
7 河北纵横集团丰南钢铁有限公司 15 2017.5.18
8 唐山港陆钢铁有限公司 3 2017.6.13
9 中冶南方工程技术有限公司 4 2017.10.28
10 山东钢铁集团日照有限公司 1 2017.11.20
11 响水巨合金属制品有限公司 12 2018.2.10
12 扬州恒润海洋重工有限公司 3 2018.4.1
13 广西盛隆冶金有限公司 4 2018.4.28
14 河钢融资租赁有限公司 1 2018.5.21
15 一重集团天津重工有限公司 2 2018.8.2
4. 承销暨保荐协议
2018年9月，发行人与广发证券签订《首次公开发行股票并在创业
板上市的承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任发行人本次发行
并上市的主承销商和保荐人，承担为发行人在境内证券市场发行人
60
民币普通股股票的保荐和持续督导工作。发行人依据协议支付广发
证券承销及保荐费用。
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其控股子公司的上述重大
合同的内容和形式均合法、有效，履行该等合同目前不存在法律纠
纷，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司有关安全生产、工商、劳动与社会保障
等部门出具的证明以及发行人的说明，经核查，本所认为，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因安全生
产、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分披露的情况外，发
行人与其关联方不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保之
情形。
（四） 对外担保情况
根据发行人说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在对外担保情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》以及发行人的声明和承诺，并经本所核查，2015
年末，发行人其他应收款账面金额较大，主要为对关联方的资金往
来款，具体情况请见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”。2016
年，随着发行人对关联方资金往来情况进行了规范清理，公司其他
应收款金额逐渐降低；发行人不存在金额较大的其他应付款项。
61
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资扩股、减资、合并、分立
发行人历次增资扩股、减资、合并情况请见本律师工作报告正文第
七部分“发行人的股本及其演变”。除该部分说明外，发行人自设立
至今无其他合并、增资扩股、减少注册资本等行为。
经核查，本所认为，发行人设立至今的历次增资扩股、减资、合并
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律
手续。
根据发行人的说明，并经本所核查，发行人至今未发生过分立的情
形。
（二） 发行人的重大资产收购及出售
根据发行人的说明并经本所核查，发行人（包含前身华辰重机）自设
立至今对其生产经营有重大影响的重大资产收购及出售有：
1. 2014 年 12 月收购苏特威 100%股权
2014年11月30日，苏特威通过股东会决议，同意股东刘呈远、曹雯
蛟、赵文君，分别将其持有的苏特威33.34%、33.33%及33.33%股权
转让给华辰重机。同日，刘呈远、曹雯蛟、赵文君分别与华辰重机
签署了《股权转让协议》，刘呈远、曹雯蛟、赵文君分别将其持有
的苏特威33.34%、33.33%及33.33%的股权转让给华辰重机，转让价
格分别为33.34万元、33.33万元及33.33万元。苏特威就上述股权转
让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让价格以刘呈远、曹雯蛟、赵文君持有苏特威股权的原始
出资额为定价依据。
2. 2015 年 6 月转让萨驰华辰 11.5%股权
2015年6月1日，萨驰华辰通过股东会决议，同意华辰重机将其持有
62
的萨驰华辰11.5%的股权转让给萨驰机械工程（上海）有限公司。
华辰重机与萨驰机械工程（上海）有限公司签署了《股权转让协议》，
华辰重机将其持有的萨驰华辰11.5%的股权转让给萨驰机械工程
（上海）有限公司，转让价格为655.50万元。萨驰华辰就上述股权
转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让价格以萨驰华辰的净资产评估值为基础并经双方协
商确定。2015年4月29日，昆山众信资产评估事务所（普通合伙）
出具《萨驰华辰机械（苏州）有限公司2014年12月股权转让涉及的
净资产项目资产评估报告书》（昆众信评报字（2015）第089号），
截至2014年12月31日，萨驰华辰的净资产评估值为5,662.69万元，
11.5%的股权对应价值为651.21万元。
3. 2015 年 7 月转让萨驰华辰 20%股权
2015年7月23日，萨驰华辰通过董事会决议，同意股东华辰重机将
其所持有的20%的股权转让给香港注册成立的萨驰发展，其他股东
放弃优先购买权。同日，华辰重机与萨驰发展签署《股权转让协议》
将其持有的萨驰华辰20%的股权转让给萨驰发展，转让价格为
1,140.00万元。
本次股权转让经由昆山市商务局于2015年7月27日出具的《关于同
意萨驰华辰机械（苏州）有限公司转股、变更公司性质及制订公司
新章程的批复》（昆商资[2015]464号）批准，并办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让价格以萨驰华辰净资产评估值为基础并经双方协商
确定。2015年4月29日，昆山众信资产评估事务所（普通合伙）出
具《萨驰华辰机械（苏州）有限公司2014年12月股权转让涉及的净
资产项目资产评估报告书》（昆众信评报字[2015]第089号），截至
2014年12月31日，萨驰华辰的净资产评估值为5,662.69万元，20%
的股权对应价值为1,132.54万元。
4. 2008 年 11 月收购华辰机器 75%的股权
2008年11月1日，华辰机器通过董事会决议，同意股东曹宇中、刘
翔雄、赵泽明分别将其持有的华辰机器25%的股权转让给华辰重机。
63
同日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别与华辰重机签署《股权转让协
议》，曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别以13,972,401.53元的价格出售其
持有的华辰机器25%的股权。
本次股权转让经由昆山市对外贸易经济合作局于2008年11月17日
出具的《关于同意“昆山华辰机器制造有限公司”转股及修改公司合
同、章程的批复》（昆经贸资（2008）字938号）批准，并办理了工
商变更登记手续。
本次股权转让价格以曹宇中、刘翔雄、赵泽明持有华辰机器股权的
原始出资额为定价依据。
5. 2016 年 8 月收购华辰机器 25%的股权
2016年8月1日，华辰机器通过董事会决议，同意股东万鹏国际将其
所持有华辰机器25%的股权转让给华辰重机。同日，华辰重机与万
鹏国际签署《股权转让协议》，万鹏国际将其所持有的华辰机器25%
的股权转让给华辰重机，转让价格为2,752.26万元。
本次股权转让经由昆山市商务局于2016年8月3日出具的《关于昆山
华辰机器制造有限公司转股、变更公司性质及废除公司原合同、章
程的批复》（昆商资（2016）486号）批准，并办理了外汇备案登记，
及工商变更登记手续。
本次股权转让价格以华辰机器净资产评估值为定价基础，并扣除评
估基准日后至交割日前所对应分配的股利3,542.20万元而确定。根
据江苏中企华中天评估公司于2016年7月28日出具的《昆山华辰重
机有限公司股权收购涉及的昆山华辰机器制造有限公司25%股权价
值评估报告》（苏中资评报字[2016]第C2059号），截至2015年12月31
日华辰机器净资产的评估值为25,177.86万元，25%的股权对应价值
为6,294.47万元。
6. 2016 年 7 月收购华辰新材料 100%的股权
2016年6月28日，华辰新材料通过股东决定，同意股东华辰联合将
其所持有的华辰新材料100%的股权（认缴出资500万元，实缴出资5
万元）转让给华辰重机。同日，华辰重机与华辰联合签署《股权转
64
让协议》，华辰联合将其所持有的华辰新材料100%的股权（认缴出
资500万元，实缴出资5万元）转让给华辰重机，转让价格为5万元。
华辰新材料就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让价格以华辰联合持有华辰新材料股权的原始出资额
为定价依据。
7. 2017 年 9 月转让子公司行辰智能的股权
2017年8月31日，行辰智能通过股东决定，同意华辰重机将其持有
的行辰智能100%的股权转让给华辰联合。同日，华辰重机与华辰联
合签署了《股权转让协议》，华辰重机将其持有的行辰智能100%的
股权转让给华辰联合，转让价格为387.42万元。
本次股权转让以行辰智能的净资产评估值为定价依据。2017年8月
30日，江苏中企华中天评估公司出具《昆山华辰重机有限公司拟股
权转让涉及的上海行辰智能科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》（编号：苏中资评报字（2017）第C2091号），截至2017年7
月31日，行辰智能净资产的评估值为387.42万元。
8. 2016 年 11 月转让简阳海重的股权
2016年11月11日，简阳海重通过股东会决议，同意华辰重机将其持
有的简阳海重30%的股权转让给简阳海重实际控制人胡文韬的配偶
李放。同日，华辰重机与李放签署了《股权转让协议》，华辰重机
将其持有的简阳海重30%的股权转让给李放，转让价格为100万元。
简阳海重就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让以简阳海重经审计的净资产为定价基础并经双方协
商确定。2016年9月5日，四川同浩会计师事务所有限公司出具《审
计报告》（川同浩会审计[2016]第9-07号），截至2016年7月31日，简
阳海重的净资产为245.28万元，30%的股权对应价值为73.58万元。
9. 2017 年 6 月向华辰联合出售房屋建筑物、土地使用权及设备等资产
2017年6月8日，华辰重机通过股东会决议，同意华辰重机将地处位
于江苏省昆山市周市镇新镇路685号该厂区相关房屋、构筑物、土
65
地使用权、辅助设备等资产转让给华辰联合。同日，华辰重机与华
辰联合签订《房屋买卖合同》，华辰重机将地处位于江苏省昆山市
周市镇新镇路685号该厂区相关房屋、构筑物、土地使用权、辅助
设备等资产转让给华辰联合，转让价格为4,588.17万元。
本次资产转让以转让资产的评估值为定价依据。2017年5月20日，
江苏中企华中天评估公司出具《昆山华辰重机有限公司拟资产转让
涉及相关资产市场价值资产评估报告》（苏中资评字[2017]第C4071
号），截至2016年12月10日，转让资产的评估价值为4,588.17万元。
10. 2018 年 6 月吸收合并全资子公司华辰机器
2017 年 12 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过《关于吸收合并全资子公司昆山华辰机器制造有限公司的议
案》，合并方式为吸收合并，合并后发行人继续存续，华辰机器解
散注销，其财产、债权由发行人继承。同日，发行人与华辰机器签
署了《合并协议》。2017 年 12 月 29 日，发行人与华辰机器于《江
苏经济报》上刊登《合并公告》。
2018 年 6 月 8 日，昆山市国家税务局第一税务分局出具《税务事项
通知书》（昆国税税通[2018]40445 号），核准华辰机器的注销税务
登记事项申请。2018 年 6 月 15 日，苏州市昆山地方税务局出具《税
务事项通知书》（昆地税一税通[2018]55770 号），核准华辰机器的
注销税务登记事项申请。2018 年 6 月 25 日，昆山市市场监督管理
局向华辰机器核发《准予注销登记通知书》。
经核查，本所认为，发行人上述资产收购及出售行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人
没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
66
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 章程的制定与修改
1. 章程的制定
2007年8月14日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明签署了华辰重机《公司
章程》，并于昆山工商局进行了登记备案。
2017年10月10日，发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大
会，全体发起人一致审议通过了《华辰精密装备（昆山）股份有限
公司章程》，并在苏州市工商行政管理局进行了登记备案。
2. 报告期内章程的修改
根据发行人提供的相关资料并经核查，2015年1月1日至本律师工作
报告出具之日前，发行人（包括前身华辰重机）章程修改的情况如
下：
因华辰重机吸收合并华辰电气并增资，注册资本变更为20,050万元，
2015年1月8日，华辰重机召开股东会并作出决议，审议通过了修订
后的《公司章程》，并在昆山工商局进行了登记备案。
因华辰重机减资，注册资本变更为11,000万元，2015年12月2日，华
辰重机召开股东会并作出决议，审议通过了章程修正案，并在昆山
市市场监督管理局进行了登记备案。
因发行人注册资本变更为11,190万元，2017年11月27日，发行人召
开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案，并在
苏州市工商行政管理局进行了登记备案。
因发行人注册资本变更为11,769万元，2017年12月12日，发行人召
开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案，并在
苏州市行政审批局进行了登记备案。
综上，本所认为，上述公司章程的制定及最近三年的修改已履行法
定程序。
67
（二） 发行人《公司章程》内容的合法性
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》系
根据《公司法》和其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内
容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人《发行上市章程（草案）》的制定
2018年4月16日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通
过了《发行上市章程（草案）》。《发行上市章程（草案）》按照《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及其他相关法律
法规的规定制定，自本次发行上市之日起生效。
经核查，本所认为，发行人《发行上市章程（草案）》的制定程序
及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人组织机构
根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人设立股东大会、董
事会、监事会，选举了公司董事、独立董事、监事；并聘请了总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。截至本律
师工作报告出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独
立董事，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬
与考核委员会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表
监事；发行人设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会
秘书1名，财务总监及董事会秘书由副总经理兼任，均由董事会聘
任或解聘。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
68
按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等规定，发
行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》，并经发行人2017年10月10日召开的创立大会暨2017年
第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本所认为，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三） 发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署
发行人自整体变更为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日，
共召开8次股东大会、8次董事会会议和5次监事会会议。
1. 股东大会
根据发行人提供的历次股东大会的文件，发行人自整体变更设立至
今，共召开8次股东大会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017.10.10 创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会
2 2017.11.27 2017 年第二次临时股东大会
3 2017.12.12 2017 年第三次临时股东大会
4 2017.12.28 2017 年第四次临时股东大会
5 2018.4.16 2018 年第一次临时股东大会
6 2018.5.18 2017 年年度股东大会
7 2018.7.12 2018 年第二次临时股东大会
8 2018.9.5 2018 年第三次临时股东大会
2. 历次董事会
根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自整体变更设立至
今，共召开8次董事会，具体情况如下：
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序号 召开时间 会议名称
1 2017.10.10 第一届董事会第一次会议
2 2017.11.12 第一届董事会第二次会议
3 2017.11.27 第一届董事会第三次会议
4 2017.12.12 第一届董事会第四次会议
5 2018.3.30 第一届董事会第五次会议
6 2018.4.20 第一届董事会第六次会议
7 2018.6.27 第一届董事会第七次会议
8 2018.8.20 第一届董事会第八次会议
3. 历次监事会
根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自整体变更设立至
今，共召开5次监事会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017.10.10 第一届监事会第一次会议
2 2018.3.30 第一届监事会第二次会议
3 2018.4.20 第一届监事会第三次会议
4 2018.6.27 第一届监事会第四次会议
5 2018.8.20 第一届监事会第五次会议
经核查发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议通知、议案、
决议、会议记录、表决票等文件，本所认为，发行人历次股东大会、
董事会会议、监事会会议的决议内容及决议签署均合法、合规、真
实、有效。
（四） 股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议、会议
记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权或
重大决议行为均依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该
等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
70
十五、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事7名（其中独立董
事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员中总经
理1名，由刘翔雄担任；副总经理2名，分别由赵泽明、徐彩英担任；
财务负责人及董事会秘书均由徐彩英担任。发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职及兼职情况如下：
姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
华辰联合 监事 实际控制人控制的其他企业
华辰光电 执行董事 实际控制人控制的其他企业
曹宇中 董事长
华辰电动 执行董事 实际控制人控制的其他企业
Universe
董事 实际控制人控制的其他企业
Master BVI
华辰新材料 执行董事 发行人控股子公司
华辰光电 监事 实际控制人控制的其他企业
华辰电动 监事 实际控制人控制的其他企业
华辰净化 执行董事 实际控制人控制的其他企业
刘翔雄 董事、总经理 华辰智能 执行董事 实际控制人控制的其他企业
行辰智能 执行董事 实际控制人控制的其他企业
上海贵商股权 实际控制人之一刘翔雄之子刘
投资基金管理 监事 呈远担任董事、高级管理人员
有限公司 的其他企业
Universe
董事 实际控制人控制的其他企业
Master BVI
华辰联合 执行董事 实际控制人控制的其他企业
昆山优和微电 实际控制人赵泽明具有重大影
董事、副总经 子科技有限公 监事 响的其他企业。赵泽明持有其
赵泽明
理 司 40%的股权
Universe
董事 实际控制人控制的其他企业
Master BVI
董事、董事会 苏州恒铭达电
发行人董事担任董事、高级管
徐彩英 秘书、财务总 子科技股份有 独立董事
理人员的企业
监、副总经理 限公司
71
姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
伟时电子股份
独立董事
有限公司
江苏国瑞兴光
执行董事、总 发行人董事担任董事、高级管
税务师事务所
经理 理人员的企业
有限公司
江苏国瑞兴光
执行董事、总 发行人董事担任董事、高级管
税务咨询有限
经理 理人员的企业
公司
江苏天赋税务 发行人董事担任董事、高级管
董事长
咨询有限公司 理人员的企业
江苏安税信息 执行董事、总 发行人董事担任董事、高级管
技术有限公司 经理 理人员的企业
西藏润升康勤
执行董事、经 发行人董事担任董事、高级管
企业管理有限
理 理人员的企业
公司
日出东方太阳
发行人董事担任董事、高级管
能股份有限公 独立董事
理人员的企业
司
高允斌 独立董事
南京全信传输
发行人董事担任董事、高级管
科技股份有限 独立董事
理人员的企业
公司
江苏常宝钢管 发行人董事担任董事、高级管
独立董事
股份有限公司 理人员的企业
江苏康缘集团 发行人董事担任董事、高级管
独立董事
有限责任公司 理人员的企业
上海云讯财务 发行人董事担任董事、高级管
经理
咨询服务中心 理人员的企业
中国注册会计
师协会专业技 委员 无关联关系
术咨询委员会
江苏省总会计
常务理事 无关联关系
师协会
江苏省注册税
常务理事 无关联关系
务师协会
上海宝信软件 自动化本部副
金武明 独立董事 无关联关系
股份有限公司 总经理
国浩律师（上
金诗晟 独立董事 合伙人 无关联关系
海）事务所
李志伟 监事 行辰智能 监事 实际控制人控制的其他企业
杜海涛 监事 - - -
周拯 职工监事 - - -
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，经
72
核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第
二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
1. 董事的变化
(1) 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 10 日，华辰重机不设董事会，
设执行董事 1 名，由曹宇中担任。
(2) 2017 年 10 月 10 日，发行人创立大会选举曹宇中、刘翔雄、赵
泽明、徐彩英、高允斌为发行人第一届董事会董事。同日，发
行人召开第一届董事会第一次会议，选举曹宇中为董事长。
(3) 2017 年 12 月 12 日，为进一步规范公司内部治理结构，公司通
过临时股东大会决议，选举金武明、金诗晟担任公司独立董事，
董事会人数增加至 7 人。
2. 监事的变化
(1) 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 10 日，华辰重机不设监事会，
设监事 1 名，由刘翔雄担任。
(2) 2017 年 10 月 10 日，华辰重机召开职工代表大会，选举周拯为
发行人第一届监事会职工代表监事；2017 年 10 月 10 日，发行
人创立大会选举李志伟、杜海涛为发行人第一届监事会非职工
代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举
李志伟为第一届监事会主席。
3. 高级管理人员的变化
(1) 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 10 日，华辰重机的总经理为曹
宇中，赵泽明担任副总经理；2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月
1 日，华辰重机的财务负责人为黄华。2016 年 11 月 1 日至 2017
年 10 月 10 日，华辰重机的财务负责人为徐彩英。
73
(2) 2017 年 10 月 10 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘
任刘翔雄为发行人总经理；聘任赵泽明为副总经理；聘任徐彩
英为副总经理、财务总监兼董事会秘书。
综上，本所认为，上述董事、高级管理人员的变化主要因发行人公
司类型变化以及公司治理规范要求而引起，最近两年发行人董事、
高级管理人员未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人
员的选聘符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人独立董事的情况
发行人现有3名独立董事，分别为高允斌、金武明、金诗晟。高允
斌系经发行人2017年10月10日召开的创立大会暨2017年第一次临
时股东大会选举产生；金武明、金诗晟系经发行人2017年12月12日
召开的2017年第三次临时股东大会选举产生。
根据独立董事声明和发行人确认，经核查，本所认为，其任职资格
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，职权范围没有违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，经核查，本所认为，
报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 17%、16%、
增值税
基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 6%、5%
74
税额后，差额部分为应交增值税
出口销售收入销项税4 零
按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起实
营业税 5%
施营业税改增值税政策）
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税、营业税计征 7%、5%
教育费及附加 按实际缴纳的增值税、营业税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税、营业税计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%、15%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人及其原全资子公司享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2013 年 12 月 11 日，华辰重机取得江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书
（证书编号：GF201332000554），有效期三年。发行人通过了高新技
术企业复审，并于 2016 年 11 月 30 日取得了新的《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201632001877），有效期三年。因此，发行人报
告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
发行人原全资子公司华辰机器于2015年10月10日获得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201532002621），有
效期三年，故发行人原全资子公司华辰机器报告期内减按15%的税
率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》、发行人的说明确认及其提供的文件并经本所核
查，本所认为，发行人及其原全资子公司华辰机器在报告期内享受
4发行人主要产品轧辊磨床设备出口适用出口退税率 2015 年至 2018 年 4 月为 17%，2018 年 5-6 月为
16%，其他备件出口适用退税率分别为零、5%、9%、13%、15%等。
75
的税收优惠合法、合规、真实、有效。
2. 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期内享受的主要
财政补贴如下：
(1) 2015 年度
金额
序号 批准文件 批准机构
（万元）
《关于下达 2015 年昆山市转型升级创新发
昆山市经济和信
1 展（工业经济）专项资金的通知》（昆经信 156.00
息化委员会
[2015]147 号）
《关于下达 2014 年昆山市科技型企业技术
昆山市科学技术
2 创新资金项目（第一批）及经费的通知》（昆 20.00
局、昆山市财政局
科字[2014]116 号）
《关于下达 2015 年省级工业和信息产业转 江苏省财政厅、江
3 型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸 苏省经济和信息 15.00
[2015]74 号） 化委员会
《关于表彰 2014 年度周市镇转型升级优秀
昆山市周市镇人
4 企业及优秀人才的决定》（周政发[2015]12 13.50
民政府
号）
《关于拨付企业参加“2014 中国（南京）国
昆山市经济和信
5 际金属加工展览会”参展费用的请示》（昆经 9.40
息化委员会
信[2014]62 号）
《关于下达 2015 年度江苏省战略性新兴产
江苏省质量技术
6 业技术标准专项等项目的通知》（苏质监标 8.00
监督局
发[2015]41 号）
《关于认定 2014 年昆山市科技研发机构及
昆山市科学技术
7 下达资助经费的通知》（昆科字[2014]110 5.00
局、昆山市财政局
号）
《关于下达 2014 年度昆山市科学技术奖奖 昆山市科学技术
8 5.00
励经费的通知》（昆科字[2015]19 号） 局、昆山市财政局
《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于下达
2015 年省级商务发展专项资金（第五批项 江苏省财政厅、江
9 3.01
目）预算指标的通知》（苏财工贸[2015]154 苏省商务厅
号）
《市政府关于颁发 2014 年度昆山市科学技
10 昆山市人民政府 3.00
术奖的决定》（昆政发[2015]17 号）
《关于下达 2014 度昆山市（第一批）专利 昆山市知识产权
11 0.90
专项资助资金的通知》（昆知发[2014]19 号） 局、昆山市财政局
《关于下达 2014 年度省级专利专项资助资
昆山市知识产权
12 金（国内专利）和省百件优质发明专利奖项 0.50
局、昆山市财政局
目经费的通知》（昆知发[2014]13 号）
76
《关于下达 2013 年度昆山市（第四批）专
昆山市知识产权
13 利申请和授权专项资金资助的通知》（昆知 0.20
局、昆山市财政局
发[2014]8 号）
14 情况说明 昆山市财政局 411.00
《关于 2015 年订制储备一批科技成果转化
项目（第一批）预订研发类（部分）与一次 昆山市科学技术
15 25.00
性购买类立项及科技创新券额度认定的通 局、昆山市财政局
知》（昆科字[2015]83 号）
(2) 2016 年度
金额
序号 批准文件 批准机构
（万元）
《中共昆山市委、昆山市人民政府关于表彰 中共昆山市委员
1 2015 年度昆山市“十大纳税企业”等先进 会、昆山市人民政 100.00
企业的决定》（昆委[2016]3 号） 府
《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下
江苏省财政厅、江
2 达 2016 年省创新能力建设专项资金（第二 60.00
苏省科学技术厅
批）的通知》（苏财教[2016]128 号）
《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转 江苏省财政厅、江
3 型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸 苏省经济和信息 50.00
[2016]73 号） 化委员会
《关于下达 2016 年昆山市转型升级创新发
昆山市经济和信
4 展（工业经济）第二批专项资金的通知》（昆 25.83
息化委员会
经信[2016]144 号）
《关于发放博士后工作和省级以上专家生
昆山市人力资源
5 活医疗补助等人才专项资助经费的请示》 10.00
和社会保障局
（昆人社办[2016]84 号）
《关于表彰 2015 年度周市镇转型升级获奖 昆山市周市镇人
6 8.00
企业的决定》（周政发[2016]25 号） 民政府
《关于下达 2015 年度江苏省战略性新兴产
江苏省质量技术
7 业技术标准专项等项目的通知》（苏质监标 8.00
监督局
发[2015]41 号）
《关于下达 2016 年昆山市科技服务补贴项 昆山市科学技术
8 7.12
目资助经费的通知》（昆科字[2016]79 号） 局
《关于 2015 年第二批“转型升级创新发展
昆山市科学技术
9 六年行动计划”科技创新项目立项及资金下 3.60
局
达的通知》（昆科字[2015]95 号）
《关于下达 2015 年度省科学技术奖励经费 江苏省财政厅、江
10 2.00
的通知》（苏财教[2016]15 号） 苏省科学技术厅
《关于 2016 年“转型升级创新发展六年行
昆山市科学技术
11 动计划”科技创新项目（第一批）立项及资 1.60
局
金下达的通知》（昆科字[2016]61 号）
《关于下达 2016 年度省级知识产权创造与
昆山市知识产权
12 运用（专利资助）专项资金的通知》（昆知 0.50
局
发[2016]9 号）
77
《关于下达订制储备一批科技成果转化项
昆山市科学技术
13 目科技创新券兑现经费的通知》（昆科字 22.50
局、昆山市财政局
[2016]23 号）
《关于下达 2016 年昆山市转型升级创新发
昆山市经济和信
14 展（工业经济）第二批专项资金的通知》（昆 51.05
息化委员会
经信[2016]144 号）
(3) 2017 年度
金额
序号 批准文件 批准机构
（万元）
《关于下达 2017 年度第二批省级工业和信 江苏省财政厅、江
1 息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏 苏省经济和信息 210.00
财工贸[2017]79 号） 化委员会
《关于下达 2017 年昆山市转型升级创新发
昆山市经济和信
2 展（工业经济）等专项第二批资金的通知》 200.00
息化委员会
（昆经信[2017]187 号）
《关于表彰 2016 年度周市镇转型升级获奖 昆山市周市镇人
3 145.00
企业的决定》（周政发[2017]32 号） 民政府
《关于 2017 年昆山市级科技专项立项及资 昆山市科学技术
4 55.00
金下达的通知》（昆科字[2017]81 号） 局
《关于兑现 2016 年培育转化一批科技成果
昆山市科学技术
5 项目科技创新券的通知》（昆科字[2017]36 50.00
局
号）
《市政府关于确定 2017 年度昆山市双创团
6 昆山市人民政府 25.00
队和双创人才的通知》（昆政发[2017]72 号）
《关于下达第二批“省重点企业研发机构能 江苏省企业研发
7 14.00
力建设后补助”资金的通知》 机构促进会
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行
昆山市科学技术
8 动计划”科技创新项目（第一批）立项及资 12.09
局
金下达的通知》（昆科字[2017]80 号）
《关于 2017 年昆山市级科技专项立项及资 昆山市科学技术
9 10.00
金下达的通知》（昆科字[2017]81 号） 局
《市安监局关于印发《工贸企业标准化建设
补助实施办法（试行）》《安全文化建设示范 昆山市安全生产
10 7.00
企业补助实施办法（试行）》的通知》（昆安 监督管理局
监[2015]223 号）
《关于转发并下达 2017 年度知识产权创造 昆山市知识产权
11 0.40
与运用（专利资助）专项资金的通知》 局
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行
昆山市科学技术
12 动计划”科技创新项目（第二批）立项及资 0.20
局
金下达的通知》（昆科字[2017]118 号）
《关于下达订制储备一批科技成果转化项
昆山市科学技术
13 目科技创新券兑现经费的通知》（昆科字 47.50
局
[2017]100 号）
78
《关于下达 2017 年度第二批省级工业和信 江苏省财政厅、江
14 息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏 苏省经济和信息 50.00
财工贸[2017]79 号） 化委员会
(4) 2018 年 1-6 月
金额
序号 批准文件 批准机构
（万元）
《关于命名“2016 年度昆山市安全文化建 昆山市安全生产
1 100.00
设示范企业”的通知》（昆安办[2017]47 号） 委员会
中国共产党昆山
《中共周市镇委员会 周市镇人民政府关于
市周市镇委员会、
2 表彰 2017 年度创新转型高质量发展先进企 72.50
昆山市周市镇人
业的决定》（周委发[2018]11 号）
民政府
《关于兑现 2017 年培育转化一批科技成果
昆山市科学技术
3 项目科技创新券的通知》（昆科字[2018]7 50.00
局
号）
《关于下达订制储备一批科技成果转让项
昆山市科学技术
4 目科技创新券兑现经费的通知》（昆科字 49.00
局
[2017]125 号、昆科字[2018]40 号）
《关于下拨 2017 年度江苏省、苏州市健康 昆山市爱国卫生
5 场所创建单位补助经费的通知》（昆爱健办 运动与健康促进 4.00
[2018]17 号） 委员会办公室
昆山市周市镇人
6 证明 3.80
民政府
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行
昆山市科学技术
7 动计划”科技创新项目（第二批）立项及资 1.58
局
金下达的通知》（昆科字[2017]118 号）
《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下
江苏省财政厅、江
8 达 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖 1.26
苏省科学技术厅
励资金的通过》（苏财教[2017]192 号）
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行
昆山市科学技术
9 动计划”科技创新项目（第二批）立项及资 104.90
局
金下达的通知》（昆科字[2017]118 号）
根据《审计报告》、发行人的说明确认及其提供的文件并经本所核
查，本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的上述财政
补贴合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其控股子公司取得的税务合规证明
(1) 根据昆山市国家税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 10 日出具
的关于发行人的《税务事项证明》（昆国税一（高新区证）字
（2018）7003 号），发行人自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 7
79
月 9 日，“能按规定办理申报纳税；暂未发现该纳税人因偷税而
被税务行政处罚的情形”。
根据苏州昆山地方税务局于 2018 年 7 月 10 日出具的关于发行
人的《税收证明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 10
日，“经过查询相关系统，调阅档案资料，审核核实后详细情况
如下：该纳税人能按规定办理申报纳税，暂未发现该纳税人因
偷税而被税务行政处罚的情形”。
(2) 根据昆山市国家税务局第一税务分局于 2018 年 7 月 10 日出具
的关于华辰新材料的《税务事项证明》（昆国税一（高新区证）
字（2018）7001 号），华辰新材料自 2015 年 8 月 3 日起至 2018
年 7 月 9 日，“能够按规定办理申报纳税；暂未发现该纳税人因
偷税而被税务行政处罚的情形”。
根据苏州昆山地方税务局于 2018 年 7 月 10 日出具的关于华辰
新材料的《税收证明》，华辰新材料自成立之日起至 2018 年 7
月 10 日，“经过查询相关系统，调阅档案资料，审核核实后详
细情况如下：该纳税人能按规定办理申报纳税，暂未发现该纳
税人因偷税而被税务行政处罚的情形”。
根据上述税务主管部门出具的证明文件并经本所核查，报告期内，
发行人及其控股子公司依法纳税，发行人及其控股子公司未因偷
税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政
处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 排污许可及环保运行情况
2017年6月27日，华辰重机取得昆山市环境保护局核发的《江苏省
排放污染物许可证》（昆环字第91320583666396160B），有效期至
2020年6月21日。
80
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人及其控股子公司
的生产经营活动在报告期内在所有重大方面符合有关环境保护的
要求；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2. 募投项目的环评批复情况
发行人募集资金投资项目已获得了有关环境保护主管部门关于募
投项目环境影响报告书的批复，同意建设该等项目，具体情况详见
本律师工作报告正文第十九部分之“发行人募集资金的运用”。
根据上述文件、发行人说明并经核查，发行人募集资金拟投资项目
符合有关环境保护的要求。
（二） 产品质量、技术标准
经核查，发行人及其控股子公司相关适用的产品质量和技术标准如
下：
公司 名称 质量控制标准 编号 有效期 发证机关
质量管理
华辰 GB/T 19001-2016 00116Q33827 2017.12.27- 中国质量
体系认证
装备 ISO 9001:2015 R2M/3200 2019.5.12 认证中心
证书
根据昆山市市场监督管理局于2018年7月13日出具的关于发行人的
《证明函》，发行人自2015年1月1日起至2018年7月10日，“在江苏
省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉
举报记录，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚之情形。”
根据昆山市市场监督管理局于2018年7月13日出具的关于华辰新材
料的《证明函》，华辰新材料自成立之日起至2018年7月10日，“在
江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为
投诉举报记录，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚之情形。”
根据上述《证明》以及发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行
81
人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内未因违反有关产品质量、技术监督法律法规而受到行政处罚。
（三） 安全生产
单位名称 证书编号 许可范围 有效期 发证机关
安全生产标准化 江苏省安全
华辰重机 苏 AQBJXII201701312 2020.7
二级企业 生产协会
根据昆山市安全生产监督管理局于2018年8月1日出具的关于发行
人的《安全生产守法证明》，“自2015年1月1日起，至2018年6月30
日止，在昆山市境内从事生产经营活动过程中，我局系统中尚未查
到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。”
根据上述《证明》以及发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行
人及其控股子公司，报告期内未因违反有关安全生产方面的法律法
规而受到行政处罚。
十八、 发行人的劳动用工与社会保障
（一） 劳动用工
根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至2018年6月30日，发
行人及其控股子公司已与其聘用的全部员工签署了劳动合同。经本
所核查，该等劳动合同内容合法有效。
（二） 社会保险与住房公积金
根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至2018年6月30日，发
行人及其控股子公司已办理了社会保险和住房公积金登记。
根据昆山市社会保险基金管理中心于2018年7月4日出具的关于发
行人的《证明》，截至2018年6月，发行人正常参保，不存在欠费情
形，未受到社会保险方面的行政处罚。
82
根据昆山市社会保险基金管理中心于2018年7月4日出具的关于华
辰新材料的《证明》，截至2018年6月，华辰新材料正常参保，不存
在欠费情形，未受到社会保险方面的行政处罚。
根据苏州市住房公积金管理中心于2018年8月23日出具的关于发行
人的《住房公积金缴存证明》，截至2018年8月23日，发行人在住房
公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
根据苏州市住房公积金管理中心于2018年8月23日出具的关于华辰
新材料的《住房公积金缴存证明》，截至2018年8月23日，华辰新材
料在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
根据上述证明及发行人说明，并经核查，发行人及控股子公司，报
告期内不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规或规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（三） 劳务派遣
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣公司出具的承诺函等资
料，并经本所核查，发行人与麦斯特人力资源有限公司于2018年4
月13日签署了《人才服务合同》，由麦斯特人力资源有限公司为发
行人提供劳务派遣服务。截至2018年6月30日，麦斯特人力资源有
限公司向发行人派遣劳务人员共27名，该等劳务派遣人员主要从事
搬运、装卸等辅助性工作。
根据上述资料及发行人说明，并经核查，发行人及其控股子公司，
报告期内不存在违反劳务派遣相关法律、法规或规范性文件的情
形。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人第一届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会
决议、《招股说明书》，并经本所核查，发行人本次发行募集的资金
的运用如下：
单位：万元
拟募集资金
序号 项目名称 投资总额 项目备案 环保审批
使用金额
83
全自动数控轧
昆经信备
1 辊磨床升级扩 25,982.82 25,982.82
[2018]82 号
能建设项目
昆环建
智能化磨削设 昆发改备
2 22,929.07 22,929.07 [2018]0485 号
备生产项目 [2018]440 号
研发中心建设 昆发改备
3 5,452.00 5,452.00
项目 [2018]439 号
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 - -
合计 60,363.89 60,363.89 - -
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经完成在政府
有权部门所必须的备案手续，并已按照规定取得主管环保部门审批
同意；发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通
过，已取得必要的内部批准和授权。
二十、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的业务具体发展目标
为：未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、
完善管理制度及运行机制，同时不断加强与行业内科研机构的合
作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。
同时，公司将深耕国内市场、拓展国外市场，特别是印度、东南亚
一带一路沿线新兴国家市场，进一步优化公司现有产品结构、提升
公司产品品质及市场占有率。随着本次募集资金投资项目的逐步建
成投产以及未来公司规划，在上市后两到三年内，公司力争实现主
营产品年营业收入快速增长，并且将不断调整、优化产品结构，不
断提高高毛利率产品业务收入占总收入的比例。
经核查，本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目
标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平
84
提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。经核查，发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及承诺、本所对发行人相关负责人所做的访谈及
查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会
证券期货市场失信信息公开查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、
中国基金业协会官方网站信息公示栏目（http://www.amac.org.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://w
ww.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局（http://www.j
sgs.gov.cn/）、江苏省苏州市国家税务局（http://sz.jsgs.gov.cn/）、江
苏省苏州市地方税务局（http://sz.jsds.gov.cn/）等网站查询（受限于
中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统），并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二） 发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人主要股东的说明及承诺、本所对发行人主要股东所做的
访谈及查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信信息公开查询平台（http://shixin.csrc.gov.
cn/）、中国基金业协会官方网站信息公示栏目（http://www.amac.or
g.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（h
ttp://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局（http://
www.jsgs.gov.cn/）、江苏省苏州市国家税务局（http://sz.jsgs.gov.cn/）、
江苏省苏州市地方税务局（http://sz.jsds.gov.cn/）等网站查询（受限
于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查
询系统），并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
主要股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明及承诺、本所对发行人董事长、
总经理所做的访谈及查询中国执行信息公开网（http://shixin.court.g
ov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台（http://s
hixin.csrc.gov.cn/）、中国基金业协会官方网站信息公示栏目（http://
www.amac.org.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税
务局（http://www.jsgs.gov.cn/）、江苏省苏州市国家税务局（http://s
z.jsgs.gov.cn/）、江苏省苏州市地方税务局（http://sz.jsds.gov.cn/）等
网站查询（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政
处罚相关信息查询系统），并经本所核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的、影响
发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：
序号 主要承诺内容 承诺方
全体股东（含持有发行人股份的董事
1 股份流通限制及锁定承诺
和高级管理人员）
2 股份减持意向的承诺 持股 5%以上股东
发行人、实际控制人及发行人董事、
3 关于稳定股价的预案及承诺
高级管理人员
4 股份回购的承诺 发行人、控股股东
5 避免同业竞争的承诺 实际控制人
发行人招股说明书真实性、准确 发行人、实际控制人、发行人董事、
6
性、完整性的承诺 监事和高级管理人员
保障公司填补被摊薄即期回报的
发行人、实际控制人、董事和高级管
7 相关措施能够得到切实履行的承
理人员
诺
86
序号 主要承诺内容 承诺方
关于股份无权属纠纷、质押、冻
8 全体股东
结的承诺函
发行人、实际控制人、发行人董事、
9 未能履行承诺时的约束措施
监事和高级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、监事
10 关于减少和规范关联交易的承诺
和高级管理人员
经核查，本所认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出
上述承诺已经按《公司章程》规定履行了内部决策程序。
（二） 未履行承诺的约束措施
经核查，就上述承诺的履行，发行人、实际控制人、发行人董事、
监事和高级管理人员签署了《未能履行承诺时的约束措施》，就承
诺履行的约束措施承诺如下：
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观
原因导致的除外），发行人、发行人的控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员将采取如下约束措施：
(1) 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
(2) 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
(4) 造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
经本所核查，本所认为，上述发行人、实际控制人、发行人各董事、
监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承
诺进一步提出了相应的补救措施和约束措施，其内容合法、合规，
87
符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相
关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措
施的相关要求。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，
并特别审阅了其中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内
容。本所认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律
师工作报告相关内容与《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之
处。本所对发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师
工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法
律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》以及《首
发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并
在创业板上市的各项发行条件，不存在重大违规行为。本所对发行
人《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关
内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和本
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发
行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行完成后，经深
圳证券交易所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所上市交
易。
本律师工作报告正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
88
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟 蓬
陈复安
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
89
附件一：发行人的房屋所有权
房屋建筑面积
序号 权利人 房屋座落位置 房屋产权证号 土地使用年限 用途 他项权利
（平方米）
苏（2018）昆山市不动
1 华辰装备 昆山市周市镇横长泾路 333 号 2058.2.26 13,596.77 工业 无
产权第 0002491 号
苏（2018）昆山市不动
2 华辰装备 昆山市周市镇横长泾路 333 号 2062.3.18 18,791.38 工业 无
产权第 0002495 号
苏（2018）昆山市不动
3 华辰装备 昆山市周市镇横长泾路 333 号 2056.9.24 3,304.80 工业 无
产权第 0002498 号
苏（2018）昆山市不动
4 华辰装备 昆山市周市镇新镇路 12 号 2053.11.5 12,748.58 工业 无
产权第 0070924 号
苏（2018）昆山市不动
5 华辰装备 昆山市周市镇横长泾路 333 号 2056.7.9 12,392.60 工业 无
产权第 0070904 号
90
附件二：发行人的土地使用权
土地使用权面积
序号 权利人 土地座落位置 土地使用权证号 终止日期 用途 性质 他项权利
（平方米）
昆山市周市镇横长泾 苏（2018）昆山市不
1 华辰装备 2056.9.24 12,666.60 工业用地 出让 无
路 333 号 动产权第 0002498 号
昆山市周市镇横长泾 苏（2018）昆山市不
2 华辰装备 2058.2.26 20,666.70 工业用地 出让 无
路 333 号 动产权第 0002491 号
昆山市周市镇横长泾 苏（2018）昆山市不
3 华辰装备 2062.3.18 29,361.80 工业用地 出让 无
路 333 号 动产权第 0002495 号
昆山市周市镇新镇路 苏（2018）昆山市不
4 华辰装备 2053.11.5 21,420.00 工业用地 出让 无
12 号 动产权第 0070924 号
昆山市周市镇横长泾 苏（2018）昆山市不
5 华辰装备 2056.7.9 13,333.30 工业用地 出让 无
路 333 号 动产权第 0070904 号
91
附件三：发行人的注册商标权
核定使用商品
序号 权利人 商标图样 注册号 分类号 期限
及服务
精加工机器、螺纹加工刀具；切削工具（包括机械刀片）；
1 华辰装备 5486608 7 机床；磨床；轧钢机；金属加工机械；刀片（机器部件）； 2009.6.7-2019.6.6
抛光机器和设备（电动的）；刀具（机器零件）
2 华辰装备 5486610 7 冲床（工业用机器） 2009.10.7-2019.10.6
精加工机器、螺纹加工刀具；切削工具（包括机械刀片）；
3 华辰装备 5542745 7 机床；磨床；轧钢机；金属加工机械；刀片（机器部件）； 2009.8.21-2019.8.20
抛光机器和设备（电动的）；刀具（机器零件）
精加工机器；车床；铣床；镗床；自动操作机（机器手）；
4 华辰装备 5486609 7 抛光机器和设备（电动的）；机器人；金属加工机械； 2013.9.7-2023.9.6
金属加工机械；金属加工机械
92
附件四：发行人及其控股子公司的专利权
序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 专利类型
1 华辰装备 数控轧辊磨床的头架自动浮动定位拨盘 ZL201510944755.1 2015.12.16 发明专利
2 华辰装备 轧辊工件表面磨削及抛光一体机 ZL201510922452.X 2015.12.14 发明专利
3 华辰装备 高精密轧辊磨床头架传动结构 ZL201410062289.X 2014.2.24 发明专利
4 华辰装备 数控轧辊磨床工装可调心复合顶尖副 ZL201410062026.9 2014.2.24 发明专利
5 华辰装备 轧辊磨床激光精密测距仪 ZL201410062168.5 2014.2.24 发明专利
6 华辰装备 孔轴心与外圆轴心有夹角的偏心套加工装置 ZL201410062340.7 2014.2.24 发明专利
7 华辰装备 工作台移动式数控轧辊磨床尾架套筒进给机构 ZL201210157880.4 2012.5.21 发明专利
8 华辰装备 多功能通用支撑机构 ZL201210157911.6 2012.5.21 发明专利
9 华辰装备 荒磨机工件轴向进给驱动系统 ZL201110137880.3 2011.5.26 发明专利
10 华辰装备 荒磨机工件旋转驱动系统 ZL201110137888.X 2011.5.26 发明专利
11 华辰装备 荒磨机排屑除尘系统 ZL201110137889.4 2011.5.26 发明专利
12 华辰装备 荒磨机 ZL201110137891.1 2011.5.26 发明专利
13 华辰装备 重型轧辊车床用刀具快换装置 ZL201110055806.7 2011.3.9 发明专利
14 华辰装备 重型轧辊静压中心架 ZL201010197703.X 2010.6.8 发明专利
93
序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 专利类型
15 华辰装备 重型数控轧辊磨床自动拆装砂轮装置 ZL200910026955.3 2009.5.21 发明专利
16 华辰装备 数控轧辊磨床头架万能连接装置 ZL200910026956.8 2009.5.21 发明专利
17 华辰装备 重型数控轧辊磨床第二驱动装置 ZL200910026962.3 2009.5.21 发明专利
18 华辰装备 全自动数控轧辊磨床支撑辊带箱磨削装置 ZL200910029758.7 2009.4.8 发明专利
19 华辰装备 全自动数控轧辊磨床带箱工作辊翻转及辅助支承系统 ZL200910029759.1 2009.4.8 发明专利
20 华辰装备 全自动数控轧辊磨床砂轮主轴可变角度自动控制系统 ZL200910025356.X 2009.3.11 发明专利
21 华辰装备 重型数控轧辊磨床砂带磨削系统 ZL200910025357.4 2009.3.11 发明专利
22 华辰装备 重型数控轧辊磨床高次曲线自动磨削装置 ZL200810024014.1 2008.4.24 发明专利
23 华辰装备 轧辊磨床高精密全自动在线测量系统 ZL200810024015.6 2008.4.24 发明专利
24 华辰装备 重型数控轧辊磨床高速、强力磨削动静压磨头 ZL200810024017.5 2008.4.24 发明专利
南京大学、华
25 一种声发射传感器 ZL200910024908.5 2009.3.2 发明专利
辰装备
南京大学、华
26 一种基于小波分析的磨削加工工况检测系统及其方法 ZL201010132142.5 2010.3.25 发明专利
辰装备
南京大学、华
27 一种基于神经网络的磨削加工工况检测方法 ZL201010132144.4 2010.3.25 发明专利
辰装备
28 华辰装备 高速磨削轧辊磨床主轴温控系统 ZL201721845473.7 2017.12.26 实用新型
29 华辰装备 轧辊磨削表面缺陷检测系统 ZL201720229565.6 2017.3.10 实用新型
94
序号 权利人 名称 专利号 专利申请日 专利类型
30 华辰装备 测量机构精度检测工装 ZL201620947983.4 2016.8.26 实用新型
31 华辰装备 精密轧辊形状的在线测量装置 ZL201620954573.2 2016.8.26 实用新型
32 华辰装备 全自动数控轧辊磨床的新型测量机构 ZL201521047093.X 2015.12.15 实用新型
33 华辰装备 新型的套筒油缸尾架结构 ZL201420078689.5 2014.2.24 实用新型
34 华辰装备 长行程浮动头支撑 ZL201420078920.0 2014.2.24 实用新型
35 华辰装备 重型数控轧辊车床用进给消隙系统 ZL201220344948.5 2012.7.17 实用新型
36 华辰装备 工作台移动式数控轧辊磨床砂轮自动对刀系统 ZL201220228363.7 2012.5.21 实用新型
37 华辰装备 轧辊磨床导轨式轧辊轴承箱翻转机构 ZL200820214733.5 2008.12.8 实用新型
38 华辰装备 重型数控轧辊磨床中心架托瓦的干油静压润滑系统 ZL201220072104.X 2012.3.1 实用新型
39 华辰新材料 无平磨砂轮模具 ZL201721667118.5 2017.12.5 实用新型
40 华辰新材料 砂轮磨料层成型模具 ZL201720632367.4 2017.6.2 实用新型
41 华辰新材料 砂轮磨料层成型模具的脱模结构 ZL201720637165.9 2017.6.2 实用新型
42 华辰新材料 高速砂轮结构 ZL201720606329.1 2017.5.27 实用新型
95
