首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
广发证券股份有限公司
关于
华辰精密装备（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一九年十月
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为华辰精密装备（昆
山）股份有限公司（以下简称“发行人”、“华辰装备”、“公司”、“股份公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）、《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）以及其他有
关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司
的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情
况。
第一节 本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐
上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进
行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流
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程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等
职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全
流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务
立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必
要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
2、投行内核部作为常设内核机构，组织制定和实施内核制度，提请内核管
理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并
出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的
答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。
3、投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责
人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成
员通过履行立项审议决策职责，按多数原则对项目是否予以立项做出决议。
4、投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机
构，成员主要由广发证券履行投行质量控制、投行内核、合规等职能的内部控制
部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核小组成员通过投行内核部组织
召开的内核会议，提供审核意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进
行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
本公司项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部
内核预审 质量控制部 质量控制部
内核会议审议 投行业务内核委员会 投行内核部
（三）项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，广发证券制
订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资
银行业务问核工作规定》、《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
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核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。
通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
项目组应在完成符合外部监管规定和广发证券规章制度要求的尽职调查工
作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、
符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所
在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业
务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材
料。
质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质
控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依
据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实质量控制部门
预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现
场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工
作，并形成现场核查报告。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，
列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，质量控制部门组织和实施问核工作。问核情况应当形
成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
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3、内核会议审议
质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后，质量控制部门向投行内核部
提交启动内核会议审议程序的申请。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会股权类证券
发行专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织
召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。存在会后需落实事项的，项目
组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应
的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动
表决。
通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保
持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针
对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得投
行内核部的书面确认。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间：2017 年 10 月 18 日。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：何宽华、
崔海峰、钟辉、杜涛、朱章、苏莉、管汝平、殷世江。
3、本次证券发行项目立项评估时间：2017 年 10 月 18 日至 2017 年 10 月 31 日。
4、本次证券发行项目立项审核结果：通过华辰装备 IPO 项目的主承销立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人章睿、徐东辉；项目协办人李
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骏；其他项目执行成员刘俐妤、马鑫、陈颖超、周寅。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2017 年 6 月。
（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
项目执行人员严格按照《发行上市保荐业务尽职调查指引》并根据项目组成
员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人
负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，对发行人业务及行业等方面
的尽职调查，以及在辅导期对发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；
项目组成员章睿、刘俐妤等人主要负责对发行人及其子公司基本情况、历史沿革
合规性、公司治理等相关方面尽职调查；徐东辉、马鑫主要负责行业基本情况、
业务与技术、发行人行业发展历史、募集资金规划以及未来发展规划等相关方面
尽职调查；陈颖超、周寅、李骏主要负责对发行人财务会计信息、同业竞争与关
联交易等相关方面尽职核查。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职
调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、
工商登记资料、“三会”文件、业务合同、工作计划与工作总结、员工相关文件、
现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行
人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情
况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人
的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行
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和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、
销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与
相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的
董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、
重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，
本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底
稿。
3、现场考察发行人的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人业务开展的组织结构与运行情况，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、
核心技术的形成过程、应用情况进行了全面了解，会同发行人律师对商标、软件
著作权等权属证书进行了核实，了解核实了经营场所的经营环境、劳动保护、环
境保护、安全生产、质量管理、关键流程等情况。
4、调查控股股东及实际控制人
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及实际控制人进行了调查和了
解。项目组会同发行人律师对控股股东及实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明进
行访谈，核查曹宇中、刘翔雄、赵泽明是否存在控制其他公司和参股的公司与发
行人存在同业竞争情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模
与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未
来财务状况和经营成果的影响、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。
6、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调
会，就发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募
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集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法
合规经营情况等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查质
量。
7、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与
规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经
营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发
生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合
分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专
业意见的内容进行了审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展
2017 年 6 月－ 开全面尽职调查工作，着重针对发行人历史沿革、控股股东基本情况、
2017 年 8 月 关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营
情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
项目组成员协助发行人进行整体变更为股份有限公司，并协助其
2017 年 9 月－ 建立完善股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立完善相应
2017 年 10 月 的三会议事规则及独立董事制度，督促其规范运行；向发行人讲述证
券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。
保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构立项要求
2017 年 10 月－ 收集相关资料；组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构
2017 年 12 月 立项提出的问题进行补充尽职调查；召集和主持中介机构协调会，安
排辅导进度及各方工作并就有关问题进行讨论。
保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持
2017 年 11 月－
中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人进行实
2018 年 3 月
地尽职调查，对发行人进行财务专项核查，对发行人的股东、高管进
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行上市知识培训。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机
构开始按申报材料的要求组织、收集材料，开始进行相关文件的编制
准备工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材
2018 年 3 月－
料编制工作，安排辅导进度及各方工作，提出内核申请，针对内核意
2018 年 8 月
见进行补充尽职调查并修订申报材料。
2018 年 9 月 向贵会提出发行申请。
2018 年 10 月- 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部门
2019 年 1 月 出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作。
2019 年 2 月- 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
2019 年 3 月 2018 年度财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
2019 年 4 月- 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构根据发行人
2019 年 8 月 2019 年半年度财务数据修订申报材料并进行补充尽职调查。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对
发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、
影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业
务构成变动情况，保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展
趋势，收集了同行业可比上市公司公开披露的招股说明书、定期财务报告、经
营规划等，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可
比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理
性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件，对发行人主要客户、供应商进行了访
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谈，了解了行业发展现状及未来发展方向，同时，保荐机构通过有关客户、行业
专家等第三方进一步掌握了发行人的行业地位、产品质量、服务能力和市场声
誉等，分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发
展能力。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业上市公司公开披露的招股说明书、定期财务报告、经营规划等。发行人主营
业务为全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售，主要产品为全自动数控轧辊磨
床。从发行人产品具体构成来看，在大类产品上属于金属切削机床制造业，隶属
于金属切削机床制造业下的磨床分支，属于市场化程度较高的行业，与宏观经济
发展、全社会固定资产投资力度呈现一定的正相关关系。
经核查，发行人所处的细分行业轧辊磨床行业不属于强周期性行业，季节性
因素对发行人各季度收入的影响较小。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人采用直销的模式进行产品销售，发行人产品销售以内销为主，外销为
辅。保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发
行人销售模式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保
荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依
据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员、生产人员进行了访谈，了解
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了发行人的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、
方法等。保荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收
入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了实地走访并发放
函证，结合发行人所处行业特性及发展态势，详细分析了发行人与主要客户、
新增客户交易的合理性及持续性。保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内
的收入确认情况进行了查验，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售
占比结构，对发行人进行了收入截止性测试，访谈了发行人高级管理人员及主要
客户，了解了发行人报告期内收入确认的真实性及合理性。
总体来看，报告期内发行人主要客户每年都存在一定的变化，主要原因系
发行人主要为客户提供的数控轧辊磨床属于精密生产设备，该等产品受每个客
户固定资产投资规划及投资时点的影响较大，因此单个客户每年的采购需求并
不均衡。与此同时，随着发行人市场影响力的不断提升，每年均有新的客户向
发行人采购设备。
经核查，报告期内发行人主要客户真实存在，且主要客户变化情况具有商
业合理性；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形，不存在期后销售退回
的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、销售收入明细、应收账款
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明细、记账凭证、银行进账单等资料，并对主要客户应收账款进行了函证，核
查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的
销售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情
况良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行
人的关联方及关联交易进行了详细梳理。保荐机构通过访谈、发放函证、追查
原始单据等方式，结合发行人所处行业特征及经营模式，详细分析了发行人报
告期内关联交易金额及其变化情况的原因及合理性。
经核查，发行人已经在招股说明书中披露上述关联方关系及关联交易，发
行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
形；报告期，发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形；发行人不存
在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、
工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，并对报告
期内主要供应商进行了访谈和函证。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的采购价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常情况；报告
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期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发
行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本
核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算
方法是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项
目明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费
用和差旅费的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供
应商列表，取得供应商工商资料；对报告期内发行人的主要供应商进行了现场
走访，通过访谈以及发出询证函等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是
否存在关联关系等。
经核查，报告期内，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产
品或提供的服务与其经营范围相符合，发行人向主要供应商采购生产经营所需
的原材料，该等交易具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联
关系。报告期内，发行人生产所需的主要原材料为机械结构类、电气控制类、耗
材及其他，所需原材料均向供应商直接采购。报告期内，发行人根据自身原材料
需求、供应商产品质量与服务效率等因素对供应商进行动态调整，该等变动均存
在正常的商业逻辑，符合商业惯例。报告期内，发行人主要采购合同的签订及
实际履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
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（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注
发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。发行人已在招股说明
书中对报告期内毛利率变动及其分析进行了充分披露。保荐机构对发行人存货
周转率与同行业上市公司进行了比对分析。保荐机构获取了发行人申报期各期
末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表，检
查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。报告期各期末，发行人不存在
产品积压情况。报告期内，发行人的存货周转率低于行业平均水平，主要原因
系发行人是国内少数轧辊磨床综合解决方案服务商，提供给客户的产品主要是
轧辊磨床系列设备等整机产品，该等产品普遍具有加工难度较高、定制化程度
高等特点，单台设备单价较高，因而使得发行人存货周转率相对较低。报告期
内，发行人进一步加强存货的管理制度，优化产品生产结构。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核
查，发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定并严格
执行存货收、发、存等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进
行了有效管理，对原材料、在产品、产成品等的验收入库、领料发货、保管处置
等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的损毁和流失。保荐机构查阅了
申报会计师存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关
存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构对发行人期末存货履行了访谈程
序，对于异地存放的存货，保荐机构取得了发货清单、异地收货确认单等原始
单据，并对该等异地存货实施了查验确认。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管
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或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致
性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，
并与财务人员访谈，了解发行人期间费用组成项目的划分归集情况、分析发行
人报告期内期间费用增减变动及主要明细项目的变动情况。经核查，发行人期
间费用增减变动与业务发展基本一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变
动。保荐机构对发行人报告期内的期间费用进行了截止性测试，未发现发行人
有大额、异常费用跨期入账的情况。经核查，发行人期间费用构成项目构成合
理，不存在异常波动。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发
行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费
用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人
存在相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变
动幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费
用率相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一
致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关
支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构核查了发行人研发费用明细表、发行人研发项目的立项以及进度
文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的基本情况以及未来研
发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及各阶段的工艺状况，比较
了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研
发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性
等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支与发行人的当期研发行为以及工艺
进展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明
细。经核查，报告期内发行人已足额计提贷款利息支出，不存在进行利息资本
化的情况；报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来情况，截止目前，发行
人已经完成了上述资金往来的清理。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了管理部、财务中心
负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取
了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。
同时，保荐机构通过公开信息查询了发行人所在地区上市公司及同行业上市公
司员工薪酬情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间的差异具有合理性。
4、净利润方面
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、记账凭证、银行流水
单等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，
复核了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助
以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方
法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详
细了解了政策文件以及补助合同对该等政府补助资金使用的具体规定，发行人
应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目
会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合
规。
五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及
时有效等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
（1）发行人：华辰精密装备（昆山）股份有限公司
（2）控股股东、实际控制人：曹宇中、刘翔雄、赵泽明
（3）其他股东：中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小基
金”）、昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“双禺投资”）、徐彩英
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（4）董事：曹宇中、刘翔雄、赵泽明、徐彩英、高允斌、阚峰、单颖之
（5）监事：高嘉阳、周拯、杜海涛
（6）高级管理人员：刘翔雄、赵泽明、徐彩英
（7）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的股东
（8）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：广发证券股份
有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏
中企华中天资产评估有限公司。
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的相关承诺情况
（1）发行人的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
华辰装备郑重承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对发行人作出行政处
罚决定生效之日起三十日内，发行人召开股东大会审议回购首次
公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日
内启动回购方案，回购价格以发行人首次公开发行价格加上同期
银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
发行人、控股股
为的，则上述价格将进行相应调整）。
1 东、实际控制人声
华辰装备郑重承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈
明及承诺
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔
偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和
国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将
严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会
监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
华辰装备承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续 20
关于稳定股价的
2 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
承诺
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
18
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
应做除权、除息处理），公司将按照《华辰精密装备（昆山）股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。（2）
如公司未按照《华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年
内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
（2）发行人的控股股东及实际控制人、其他股东的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：
一、截止本函出具之日，除华辰装备及其控股子公司外，本
人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与
华辰装备或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任
何方式实际从事与华辰装备或其控股子公司的业务构成或可能
构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益
归华辰装备所有。
三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响华辰装备
或其控股子公司经营和发展的业务或活动。
四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际
关于避免 同业竞 从事的业务与华辰装备或其控股子公司构成竞争的情况，本人同
1
争的承诺 意将该等业务通过有效方式纳入华辰装备经营以消除同业竞争
的情形；华辰装备有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或
全部股权/股份，本人给予华辰装备对该等股权/股份的优先购买
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本人从第三方获得的商业机会如果属于华辰装备或其控
股子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知华辰装备或其控
股子公司，并尽可能地协助华辰装备或其控股子公司取得该商业
机会。
六、若违反本承诺，本人将赔偿华辰装备或其控股子公司因
此而遭受的任何经济损失。
七、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再构成华辰装
备的实际控制人或华辰装备终止在证券交易所上市之日止。
控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：
一、本人直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、
控股股东、实际控 质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
2
制人公开承诺书 二、关于股份锁定的承诺
若公司在证券交易所上市，本人：
（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；
（二）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或
高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变
动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日
起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（三）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月
（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
三、关于减持股份和减持价格的承诺
（一）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
（二）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减
持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体
方式，包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让
及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（三）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公
司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公
司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份
时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
四、关于未能履行承诺的约束措施
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（四）造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股
票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上
述承诺。
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：
1、在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处
理），本人将按照《华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后
三年内稳定股价的预案》增持公司股票。
2、本人将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备（昆山）
股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在
控股股东、实际控
公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议
制人关于 稳定公
3 投赞成票。
司股价的 公开承
诺书 3、如本人未按照公司股东大会批准的《华辰精密装备（昆
山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定
采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体
原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人
拟根据《华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年内稳定
股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金
分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。
控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：若发
行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在发
行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之
日起五日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股并将启动回购方案，并购回首次公开发行股票时本人公开发售
的股票，购回价格以发行人首次公开发行价格加上同期银行存款
利息和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
发行人、 控股股
则上述价格将进行相应调整）。
4 东、实际控制人声
控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：若因
明及承诺
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届
时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到
有效保护。
华辰精密装备（昆 中小企业发展基金（江苏有限合伙）、昆山双禺投资企业（有
5 山）股份有限公司 限合伙）承诺：
股东公开承诺书
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
一、关于本企业所持发行人股份权属的承诺
本企业持有的发行人股份为本企业以自有资金真实出资形
成，不存在委托持股、信托持股、代持或其他协议安排他人持有
等情形，本企业持有发行人股份未设定任何权利负担，不存在任
何缺陷、瑕疵、其他第三方权利，目前不存在权属纠纷、质押、
冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；
自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
三、关于减持股份的承诺
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
四、关于未能履行承诺的约束措施
如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企
业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（四）造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：
本人及本人所控制的除华辰精密装备（昆山）股份有限公司
（以下简称“华辰装备”）及其控股子公司以外的其他任何公司
及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联方”）将尽量
避免与华辰装备及其控股子公司之间发生关联交易。
关于减少 和规范
关联交易 的承诺 在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
6
函 则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格
可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳
务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易
价格公允。
22
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行必要程序，遵
循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保
关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。
本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占
用华辰装备的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要
求华辰装备提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给华辰装备造成任何
经济损失的，本人将对华辰装备、华辰装备的其他股东或相关利
益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
在本人及本人的关联方（如有）与华辰装备存在关联关系期
间，本承诺函将持续有效。
曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：
如公司及其子公司，被相关主管部门要求补缴其以前年度有
关的社会保险费，或因未足额缴纳以前年度的有关社会保险费而
关于社会 保险金
7 需缴纳滞纳金、或被相关部门处以行政处罚，或因员工以任何方
的承诺
式向公司追偿未缴纳的社会保险费而需由公司承担损失责任的，
本人将代公司承担该等需补缴的社会保险费、滞纳金、罚款及其
他损失，且不向公司追偿，以确保公司不因此而受到任何损失。
曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺：
关于公司 整体变 如税务机关要求本人就公司整体变更事项征缴个人所得税，
8 更事项征 缴个人 本人将以自有资金自行承担和缴纳，如因此导致公司被相关税务
所得税的承诺 机关追究相关法律责任和/或造成经济损失，本人将负责承担相
关法律责任和/或赔偿因此给公司造成的损失。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺
序号 承诺函名称 承诺主要内容
持有华辰精密装备（昆山）股份有限公司股份的董事和
高级管理人员徐彩英承诺：
一、本人直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠
纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
持有华辰精密装备 二、关于股份锁定的承诺
（昆山）股份有限公 若公司在证券交易所上市，本人：
1
司股份的董事和高级
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
管理人员公开承诺书
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份；自本人取得公司股权完成工商变更登记之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监
23
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公
司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份
总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
（三）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长
6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应
调整）。
三、关于减持股份和减持价格的承诺
（一）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年
内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则前述价格将进行相应调整）。
四、关于未能履行承诺的约束措施
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措
施：
（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（四）造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公
司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放
弃履行上述承诺。
华辰精密装备（昆山） 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
2 股份有限公司董事、 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
监事、高级管理人员 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
24
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声明及承诺 律责任。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
其无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下约束措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
二、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
投资者的权益；
三、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审
议；
四、造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
公司董事承诺：
1、本人将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备（昆
山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关
规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份
的相关决议投赞成票。
公司董事、高级管理人员承诺：
1、本人将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备（昆
华辰精密装备（昆山） 山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关
股份有限公司董事、 规定，履行相关的各项义务。
3
高级管理人员关于稳 2、如本人属于公司股东大会批准的《华辰精密装备（昆
定股价的公开承诺书 山）股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持
义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价
的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本
人拟根据《华辰精密装备（昆山）股份有限公司上市后三年
内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、
应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价
措施并实施完毕。
公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的措施
能够得到切实履行作出的承诺如下：
华辰精密装备（昆山） 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进
股份有限公司董事、 行利益输送，也不采用其他方式损害公司利益；
4
高级管理人员的公开 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
承诺书
3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的
投资、消费活动；
4、本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使
公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即
期回报保障措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监
管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明除
遵守上述承诺外，补充作出以下承诺：“不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。”
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人及本人所控制的除华辰精密装备（昆山）股份有限
公司（以下简称“华辰装备”）及其控股子公司以外的其他
任何公司及其他任何类型的企业（如有）（以下简称“关联
方”）将尽量避免与华辰装备及其控股子公司之间发生关联
交易。
在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露
义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确
关于减少和规范关联
5 定交易价格，以保证交易价格公允。
交易的承诺函
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行必
要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权
利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东
利益的情况。
本人及本人的关联方（如有）将不以任何理由和方式非
法占用华辰装备的资金以及其他任何资产、资源，在任何情
况下不要求华辰装备提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给华辰装备造成
任何经济损失的，本人将对华辰装备、华辰装备的其他股东
或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
在本人及本人的关联方（如有）与华辰装备存在关联关
26
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
系期间，本承诺函将持续有效。
（4）中介机构的主要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构：广发证券
1 若因本公司为华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次
股份有限公司承诺
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资
者损失。
本所及经办律师已阅读《华辰精密装备（昆山）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
发行人律师：北京市 大遗漏，并对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的
2
金杜律师事务所承诺 内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责
任。
如因本所为华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定
后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内
容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说
明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴
证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
申报会计师、验资机
构及验资复核机构： 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
3 立信会计师事务所 相应的法律责任。
（特殊普通合伙）承 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股
诺
说明书与本机构出具的验资报告/验资复核报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验
资报告/验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
27
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法赔偿投资者损失。
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认
招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机
构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资
资产评估机构：江苏 产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
4 中企华中天资产评估 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
有限公司承诺 准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股
东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并
见证了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员
对承诺书的签署过程。
保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关
责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体
在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有
效执行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时
的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保
护中小投资者的利益。
发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其
具有完全民事行为能力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提
下由其自愿签署，已履行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，
不存在欺诈或胁迫等情形。发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束
措施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后
的稳定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股
东等责任主体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发
28
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
行体制改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承
诺书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制
性规定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他
人合法利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。
上述承诺书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合
法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的
利益。
六、保荐机构对发行人股东私募投资基金情况的核查情况及意见
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是
否按规定履行备案程序进行了核查。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 曹宇中 3,667.0000 31.1581%
2 刘翔雄 3,666.5000 31.1539%
3 赵泽明 3,666.5000 31.1539%
4 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 381.1583 3.2387%
5 昆山双禺投资企业（有限合伙） 197.8417 1.6810%
6 徐彩英 190.0000 1.6144%
合计 11,769.00 100.00%
保荐机构核查了发行人自然人股东的基本情况、非自然人股东的工商档案
及相关的登记信息、备案文件和证明文件，截至本发行保荐工作报告出具之
日，发行人在册股东包括 4 名自然人股东和 2 名非自然人股东，其中，非自然人
股东分别为中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小基金”）、昆
山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“双禺投资”），具体情况如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
1、中小基金
中小基金系成立于 2016 年 11 月 4 日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为
尤劲柏。中小基金于 2016 年 12 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成了私募
基金备案，基金编号为 SR1700；中小基金的基金管理人江苏毅达股权投资基金
管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1001459。
2、双禺投资
双禺投资系成立于 2017 年 8 月 11 日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为
上海瀚漾企业管理咨询有限公司（委派代表：SUI WENQUAN）。双禺投资于
2018 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为
SY3441；双禺投资的基金管理人苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）于 2017
年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号
为 P1064235。
综上，发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人已经按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
七、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及
意见
发行人本次首次公开发行股票，发行人股东不公开发售股份。
八、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》（发行监管函[2013]346 号）进行内部问核的实施情况
保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营
模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编
制了问核工作底稿。本保荐机构质量控制部对项目进行了现场问核，询问了项目
30
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核
查过程和核查结果。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应
的核查底稿。
九、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过
程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：殷世江、管汝平、刘康、颜
礼银、王晶、廉彦。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职
人员管汝平、刘康、殷世江、廉彦、颜礼银、王晶等人在现场核查共计 6 天，此
外主要通过电话、电子邮件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有
关情况。
十、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目申请内核的时间：2018 年 8 月 24 日。
2、本次证券发行项目内核委员：朱章、邱旭东、张国源、贾冰雁、毛晓岚、
崔海峰、陈天喜、廉彦。
3、本次证券发行项目的内核时间：于 2018 年 8 月 30 日召开项目内核会议，
至 2018 年 8 月 31 日内核委员投票完成。
4、内核小组成员主要意见：华辰装备符合首次公开发行股票条件，股票发
行申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况
31
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见
2017 年 11 月 7 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了项
目情况，并于 2017 年 11 月 9 日投票表决完毕。
立项委员们总体上对华辰装备 IPO 项目表示了认可，认为发行人行业地位
突出、经营管理水平优良、具有较强的竞争优势与持续盈利能力，并对历史沿革
中的相关事项予以重点关注。项目组对立项委员们关注的重点问题予以详细核
查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
1、请说明 2015 年末交易性金额资产 108,848,810.80 元的主要内容。
项目组回复：
2015 年末交易性金融资产主要内容如下表所示：
单位：万元
序号 交易性金融资产 账面成本 公允价值变动 账面公允价值
1 广发趋势优选混合基金 5,000.00 21.47 5,021.47
2 富国低碳环保股票基金 2,000.00 279.86 2,279.86
3 广发策略优选混合基金 1,000.00 735.89 1,735.89
4 华泰柏瑞积极成长基金 500.00 76.11 576.11
5 汇丰晋信大盘基金 500.00 170.87 670.87
6 工银金融地产股票基金 500.00 100.69 600.69
合计 9,500.00 1,384.88 10,884.88
2015 年年末，发行人持有 10,884.88 万元交易性金融资产，主要系发行人
利用闲置资金进行基金投资。2016 年和 2017 年，发行人根据经营和投资管理规
范要求清理了持有的上述金融资产。
由于发行人持有的交易性金融资产均为股票型基金，存在活跃交易市场，
相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供该等基金的公允价值等相关
信息。因此，发行人将该等基金产品确认为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，按公允价值进行计量，符合《企业会计准则》的规定，计价
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
方式合理。
2、请项目组补充说明加森模具和华辰电气的历史沿革、本次吸收合并的具
体过程、债权公告情况，相关资产转移的具体情况、吸收资产后续使用情况等，
是否存在纠纷或潜在纠纷的情形？发行人减资的原因，资金支付的具体会计处理
以及相关凭证、股东取得减资资金的后续使用情况，项目组说明核查过程和核查
结果？贵阳汇峰轧辊磨床有限公司的历史沿革、结束经营后的资产处理方式等？
项目组回复：
1、请补充说明加森模具和华辰电气的历史沿革、本次吸收合并的具体过程、
债权公告情况，相关资产转移的具体情况、吸收资产后续使用情况等，是否存
在纠纷或潜在纠纷的情形？
（1）加森模具
① 历史沿革
A、设立情况（2003 年 12 月，注册资本 50 万元）
2003 年 12 月 16 日，陈金元、程安春同意共同设立昆山裕正电子有限公司
（以下简称“裕正电子”）并通过公司章程，根据公司章程约定，全体股东认
缴注册资本 50 万元。经营范围为：电子产品、塑料制品、纺织品、纸箱、金属
材料、五金及办公用品批发、零售。
2003 年 12 月 25 日，经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的验资报告（昆瑞
资验（2003）第 0982 号）验证：截至 2003 年 12 月 23 日止，裕正电子已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元。全部以货币出资。
2003 年 12 月 26 日，苏州市昆山工商行政管理局就本次设立向裕正电子核
发了企业法人营业执照（注册号：3205832108732）。
裕正电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈金元 25.00 50.00%
2 程安春 25.00 50.00%
33
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
合计 50.00 100.00%
B、变更公司名称（2004 年 3 月，注册资本 50 万元）
2004 年 3 月 18 日，裕正电子通过股东会决议，同意将公司名称变更为“昆
山加森模具材料有限公司”（以下简称“加森模具”），并通过新的公司章程。
2004 年 3 月 18 日，苏州市昆山工商行政管理局就本次变更向裕正电子核发
了企业法人营业执照（注册号：3205832108732）。
C、第一次股权转让暨经营范围变更（2006 年 12 月，注册资本 50 万元）
2006 年 12 月 18 日，加森模具通过股东会决议，同意陈金元将所持公司 25
万元的股权转让给潘雪珍；同意公司经营范围变更为“模具的生产及加工，电
子产品、塑料制品、纺织品、纸箱、金属材料、五金及办公用品批发、零售”，
并通过新的公司章程。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2006 年 12 月 27 日，苏州市昆山工商行政管理局就本次变更向加森模具核
发了企业法人营业执照（注册号：3205832108732）。
本次变更后，加森模具的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 潘雪珍 25.00 50.00%
2 程安春 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
D、第二次股权转让（2007 年 4 月，注册资本 50 万元）
2007 年 4 月 18 日，加森模具通过股东会决议，同意股东潘雪珍将所持公司
17 万元、8 万元的股权分别转让给曹宇中、刘翔雄；同意股东程安春将所持公
司 16.5 万元、8.5 万元的股权分别转让给赵泽明、刘翔雄，并通过新的公司章
程。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2007 年 4 月 24 日，苏州市昆山工商行政管理局就本次变更向加森模具核发
了企业法人营业执照（注册号：3205832108732）。
本次股权转让后，加森模具的股权结构如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹宇中 17.00 34.00%
2 刘翔雄 16.50 33.00%
3 赵泽明 16.50 33.00%
合计 50.00 100.00%
E、注销（2008 年 5 月）
2008 年 3 月 1 日，加森模具通过股东会决议，同意华辰有限吸收合并加森
模具，加森模具解散注销，加森模具的资产归华辰有限所有，所有债权债务由
华辰有限继承。
2008 年 3 月 1 日，华辰有限通过股东会决议，同意华辰有限吸收合并加森
模具。同日，合并双方签订了《合并协议》。
2008 年 3 月 6 日，华辰有限与加森模具在《昆山日报》联合刊登了合并公
告。
2008 年 3 月 25 日，昆山市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》
（昆国税一通[2008]21943 号），同意加森模具的注销申请。
2008 年 3 月 31 日，昆山市地方税务局出具《注销税务登记通知书》（[2008]
昆地税销字第 483 号），核准加森模具注销。
2008 年 5 月 26 日，华辰有限与加森模具分别出具了《债权债务清偿说明》：
从登报之日起至 2008 年 5 月 26 日，公司无任何债权人来申报债权。
2008 年 5 月 30 日，苏州市昆山工商行政管理局核准加森模具注销。
② 本次吸收合并的具体过程、债权公告情况，相关资产转移的具体情况、
吸收资产后续使用情况等，是否存在纠纷或潜在纠纷的情形？
2008 年 3 月 1 日，发行人、加森模具各自召开股东会，对吸收合并事项做
出决议。同日，双方签订《合并协议》。
发行人、加森模具已在做出股东会决议后通过书面及其他形式通知债权人，
并在《昆山日报》刊登了合并公告，截止吸收合并完成前，并未收到债权人要
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
求清偿债务或提供担保的情况，不存在损害债权人利益的情形。
根据发行人、加森模具的股东会决议以及双方签订的《合并协议》，合并
前双方的资产、债务均由合并后的发行人承继。
综上，项目组认为，发行人吸收合并加森模具履行了必要的内外部程序，
符合《公司法》及相关法律法规的要求，不存在损害债权人利益的情况，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（2）华辰电气
① 历史沿革
A、设立（2007 年 7 月，注册资本 50 万元）
2007 年 6 月 18 日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人同意共同设立昆山华辰电
器有限公司（以下简称“华辰电器”）并通过公司章程，根据公司章程约定，
全体股东认缴注册资本 50 万元。经营范围为：电子式空调装置组装。
2007 年 6 月 25 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
信会内验字[2007]第 149 号）验证：截至 2007 年 6 月 25 日止，华辰电器已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。各股东均以货币
出资。
2007 年 7 月 5 日，苏州市昆山工商行政管理局就本次设立向华辰电器核发
了企业法人营业执照（注册号：3205832119464）。
华辰电器设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹宇中 16.66 33.32%
2 刘翔雄 16.67 33.34%
3 赵泽明 16.67 33.34%
合计 50.00 100.00%
B、变更公司名称和经营范围（2007 年 9 月，注册资本 50 万元）
2007 年 8 月 29 日，华辰电器通过股东会决议，同意将公司名称变更为“昆
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
山华辰电气有限公司”（以下简称“华辰电气”），同意将公司经营范围变更
为“电气控制系统开发、组装、销售；计算机及周边设备的销售、维修服务；
软件开发、销售；电子式空调装置组装”，并通过新的公司章程。
2007 年 9 月 25 日，苏州市昆山工商行政管理局就本次变更向华辰电气核发
了企业法人营业执照（注册号：3205832119464）。
C、注销（2015 年 1 月）
2014 年 10 月 16 日，华辰电气通过股东会决议，同意华辰有限吸收合并华
辰电气，华辰电气解散注销，华辰电气的资产归华辰有限所有，所有债权债务
由华辰有限继承。
2014 年 10 月 16 日，华辰有限通过股东会决议，同意华辰有限吸收合并华
辰电气。同日，合并双方签订了《合并协议》。
2014 年 10 月 22 日，华辰有限与华辰电气在《江苏经济报》联合刊登了合
并公告。
2015 年 1 月 8 日，华辰电气出具了《债权债务清偿或提供担保的说明》：
已于合并决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2014 年 10 月 22 日
在《江苏经济报》上刊登了合并公告。至 2015 年 1 月 8 日，无债权人要求公司
清偿债务或要求提供相应的担保。
2015 年 1 月 20 日，苏州市昆山工商行政管理局核准华辰电气注销。
2015 年 7 月 24 日，昆山市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》
（昆国税通[2015]46774 号），同意华辰电气的注销申请。
2015 年 9 月 23 日，苏州市昆山地方税务局出具《税务事项告知书》（昆地
税一[2015]42162 号），核准华辰电气注销。
② 本次吸收合并的具体过程、债权公告情况，相关资产转移的具体情况、
吸收资产后续使用情况等，是否存在纠纷或潜在纠纷的情形？
2014 年 10 月 16 日，发行人、华辰电气各自召开股东会，对吸收合并事项
做出决议。同日，双方签订《合并协议》。
37
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人、华辰电气已在做出股东会决议后通过书面及其他形式通知债权人，
并在《江苏经济报》刊登了合并公告，截止吸收合并完成前，并未收到债权人
要求清偿债务或提供担保的情况，不存在损害债权人利益的情形。
根据发行人、华辰电气的股东会决议以及双方签订的《合并协议》，合并
前双方的资产、债务均由合并后的发行人承继。
综上，项目组认为，发行人吸收合并华辰电气履行了必要的内外部程序，
符合《公司法》及相关法律法规的要求，不存在损害债权人利益的情况，不存
在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人减资的原因，资金支付的具体会计处理以及相关凭证、股东取得
减资资金的后续使用情况以及目前的存续情况，项目组说明核查过程和核查结
果？
（1）发行人减资的原因
截止 2015 年 1 月，发行人注册资本达到 20,050 万元。2015 年底，发行人
根据近几年的发展态势，结合未来发展规划，认为目前的注册资本体量过大，
因而决定通过减资的方式缩减注册资本，使得注册资本规模与公司业务规模、
发展预期相匹配。
（2）资金支付的具体会计处理以及相关凭证、股东取得减资资金的后续使
用情况，项目组说明核查过程和核查结果？
2015 年 12 月 2 日，发行人召开股东会就减资事项做出决议；发行人已通过
有效形式通知债权人，并于 2015 年 12 月 8 日在《江苏经济报》刊登了减资公
告，于 2016 年 2 月 2 日在昆山市市场监督管理局办理了变更登记手续并取得换
发的《企业法人营业执照》。
发行人就上述减资事项对资金支付的会计处理为：借记实收资本，贷记银
行存款。发行人于 2016 年 1 月 25 日和 2016 年 1 月 28 日分别将 3,016.66 万元、
3,016.67 万元、3,016.67 万元的减资款汇入到曹宇中、刘翔雄、赵泽明的银行
账户中。经项目组核查，三人取得的减资资金主要用于对外投资，购买基金、
理财等。
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
项目组获取了曹宇中、刘翔雄、赵泽明的银行流水，发行人相关记账凭证
和银行回单，查阅了发行人本次减资的工商登记资料、股东会会议决议等相关
文件，对相关当事人就本次减资的原因、资金后续使用情况等进行访谈。项目
组经核查后认为，发行人减资程序合法合规，股东取得减资资金的后续使用情
况正常，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、贵阳汇峰轧辊磨床有限公司的历史沿革、结束经营后的资产处理方式
等？
（1）贵阳汇峰简要历史沿革
① 设立情况（1998 年 10 月，注册资本 50 万元）
1998 年 10 月 18 日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明、陈伟四人同意共同设立贵
阳汇峰前身贵阳国家高新技术开发区汇峰轧辊磨床有限公司并通过公司章程，
根据公司章程约定，全体股东认缴注册资本 50.00 万元。
1998 年 10 月 23 日，贵阳高新会计师事务所出具《验资报告》（（98）高
会验字第 146 号）验证：截至 1998 年 10 月 23 日止，贵阳汇峰已收到其股东投
入的资本 50 万元，全部为货币资金。
1998 年 10 月 23 日，贵阳汇峰取得了贵阳市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：5201152200265）。
贵阳汇峰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹宇中 12.50 25.00%
2 赵泽明 12.50 25.00%
3 刘翔雄 12.50 25.00%
4 陈 伟 12.50 25.00%
合计 50.00 100.00%
② 第一次股权转让（1998 年 12 月，注册资本 50 万元）
1998 年 12 月 10 日，贵阳汇峰通过股东会决议，同意股东陈伟退股申请，
其他股东按股份比例接收其持有的全部股权，并以现金形式于 12 月 10 日支付
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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
完毕。
1998 年 12 月 12 日，贵阳市工商行政管理局就上述股权转让向贵阳汇峰核
发了《企业法人营业执照》（注册号：5201152200265）。
上述股权转让后，贵阳汇峰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹宇中 16.67 33.34%
2 赵泽明 16.67 33.34%
3 刘翔雄 16.66 33.33%
合计 50.00 100.00%
③ 第一次增资（2003 年 6 月，注册资本 1,000 万元）
2003 年 6 月 18 日，贵阳汇峰通过股东会决议，同意将贵阳汇峰注册资本增
加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由刘翔雄、曹宇中、赵泽明等额认缴，
出资方式均为货币资金。
2003 年 6 月 25 日，贵阳安达会计师事务所出具《验资报告》（（2003）安
达内验字第 095 号）验证：截至 2003 年 6 月 25 日止，贵阳汇峰已收到其股东
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 950 万元，全部为货币资金。
2003 年 6 月 26 日，贵阳市工商行政管理局就上述增资向贵阳汇峰核发了《企
业法人营业执照》（注册号：5201152200265）。
上述增资完成后，贵阳汇峰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曹宇中 333.33 33.33%
2 赵泽明 333.33 33.33%
3 刘翔雄 333.34 33.34%
合计 1,000.00 100.00%
此后，贵阳汇峰的股权结构未发生变化。
（2）结束经营后的资产处理方式
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结束经营前，贵阳汇峰将收回全部应收账款，并偿还全部债务。由于贵阳
汇峰为非生产型企业，无厂房、土地和其他生产设备，目前使用的办公楼系租
赁而来，留存的少量办公家具和一辆汽车待结束经营后直接处置，剩余资产将
由股东按实缴出资比例分配。项目组将持续关注贵阳汇峰的注销流程，确保其
履行完整的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
1、三名实际控制人均曾任职于贵州险峰机床厂。同时，贵阳险峰机床有限
责任公司被列为发行人在行业内的主要竞争对手。发行人与该公司之间的具体关
系，实际控制人是否存在侵害险峰厂权益或违反与险峰厂的竞业禁止协议等情
况，与该公司是否存在纠纷或潜在纠纷。
项目组核查情况：
发行人实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明在 1982 年至 1996 年之间任职
于贵州险峰机床厂（以下简称“险峰机床厂”），分别担任该厂磨床研究室副
主任、磨床研究室技术员、销售处副处长。三人自 1996 年从险峰机床厂离职后，
先后创办了湖南省娄底市汇峰轧辊磨床技术咨询有限公司、贵阳汇峰轧辊磨床
有限公司等企业，2003 年共同创设了华辰机器，2007 年成立了华辰有限（发行
人前身），并将前期积累的业务资源逐步转移至发行人。
经查阅工商资料、访谈实际控制人曹宇中、赵泽明、刘翔雄，三人已确认，
自贵州险峰机床厂解除劳动关系后，并未从险峰机床厂取得任何竞业禁止补偿
金或其他经营性资产，也并未就竞业禁止事项与对方签署过竞业禁止协议或类
似文件或达成口头承诺；且其离职至今未收到险峰机床厂提出的任何权利主张，
险峰机床厂也未对三人创办发行人及在发行人任职提出任何异议。
发行人的相关资产来源于三位实际控制人的货币资金投入及日常经营收
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益，三位实际控制人的相关资产最终来源于其二十余年的工作经历积累以及投
资回报，与险峰机床厂并无关系，不存在侵害险峰机床厂权益或违反与险峰机
床厂的竞业禁止协议等情况，与险峰机床厂不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人 2017 年 11 月向徐彩英发行新增股份 190 万股，市场价格与向徐
彩英发行价格的差额人民币 1,551 万元作为股本溢价计入资本公积并相应计入管
理费用。向徐彩英进行股份支付的相关条件，一次性计入当期损益是否合理。
项目组核查情况：
（1）向徐彩英进行股份支付的相关条件
2017 年 11 月 27 日，徐彩英作为发行人新聘任的副总经理、董事会秘书兼
财务总监，经发行人股东大会决议通过，同意其以增资的形式认购发行人 190
万元的注册资本，使其共同分享企业成长带来的回报。徐彩英入股价格系经各
方协商一致后确定为每股 7.00 元，溢价部分计入资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其适用指南的相关规定，股
份支付，是“指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易”。“股份支付分为以权益结算的股份支付
和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股
份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值的确定原
则：①存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定
其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、
定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价
格。②金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小基金”）和昆山双
禺投资企业（有限合伙）（以下简称“双禺投资”）作为发行人的外部投资者，
投资前与发行人不存在关联方关系，2017 年 12 月增资发行人为自愿交易。中小
基金和双禺投资增资交易时间与股份支付授予日相距较近，发行人在此期间经
营情况变动较小，依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于
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公允价值确定的有关规定，中小基金和双禺投资对发行人每股 15.16 元的增资
价格为其合理估值后确定，本次交易价格符合公允价值的要求。因此，以中小
基金和双禺投资增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。
由于徐彩英增资价格低于当时发行人相应的公允价值，因此，徐彩英以增
资形式取得发行人股份的事项符合股份支付的认定范围，应按照《企业会计准
则第 11 号——股份支付》的规定进行会计处理。
（2）一次性计入当期损益是否合理
根据《企业会计准则》的规定，对于授予后立即可行权的以权益结算的股
份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积。
根据发行人与徐彩英签订的增资协议以及相关说明等文件，徐彩英获得的
发行人 1.70%（增资完成后）的权益未附行权条件，属于在授予日可立即行权的
股份支付，应在授予日即确认股份支付，即一次性计入当期损益（管理费用）。
综上，项目组及申报会计师认为发行人关于股份支付的形成原因合理，相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、关注发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情
形。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，收集了重要账户的银行
对账单，经与日记账逐一比对，确认发行人大额资金均已入账；
（2）查验了报告期内发行人大额资金流出对应的业务合同、发票、入账凭
证等相关资料，核查是否存在真实的交易背景；
（3）针对无交易背景的大额资金流出，收集了对应的记账凭证、银行水单
等相关单据，访谈了相关经办人员，确认上述资金流出不存在异常情形；
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（4）获取了报告期各期应收账款、其他应收款、预付账款账龄情况，未发
现长期挂账的应收、其他应收及预付款项；
（5）查阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商资料及其他公开信息，
对其进行了实地走访并发放独立函证，确认发行人报告期内与该等客户、供应
商发生的交易真实、合理。
经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情
况。
4、关注发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人的关联方清单，对发行人财务总监、业务部门负责人等
就发行人的业务模式、业务流程进行访谈；
（2）取得了报告期内发行人的季度销售收入明细表，经核查，发行人不存
在期末集中确认收入的情形；
（3）对发行人报告期各期收入进行截止性测试，未发现跨期确认收入的情
形；
（4）对发行人业务部门负责人及财务总监就发行人收款政策等情况进行访
谈，了解到发行人确认收入原则。项目组会同申报会计师对发行人确认收入的
主要产品进行了逐一核验，查验了销售合同、外部证据、发票等原始单据，认
为发行人收入确认真实、准确。
5、关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
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（1）取得发行人的员工名册和工资表，经核对，不存在员工在发行人处工
作而未领薪的情况；
（2）取得了同行业可比上市公司的年度报告并整理归纳可比上市公司与薪
酬相关的披露内容，将发行人人员工资水平与同行业可比上市公司进行比对，
经比对，未发现重大异常；
（3）访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了发行人员工薪酬明细，
主要固定资产明细表等，并查看了发行人主要生产经营场所。经核查，未发现
发行人关联方及其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情形；
（4）调取了发行人及其关联方的工商登记资料、关联交易明细及相关记账
凭证，并结合部分关联方的实地走访以了解发行人及关联方的业务情况，未发
现重大异常情形。
经核查，发行人关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用
或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
6、关注是否存在保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构
的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生
大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得保荐机构、PE机构及其关联方名单，以及发行人报告期各期销售
明细表。经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生大额交易；
（2）取得PE机构出具的声明函，声明PE机构及PE机构的关联方未在发行人
的主要客户与供应商中拥有任何权益，不存在其他关联关系或利益关系。
经核查，保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人发
生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
的情形。
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7、关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）将发行人的营业收入与营业利润水平、毛利率水平、应收账款、经营
性现金流量等指标，结合发行人经营情况、行业景气度变动情况与同行业上市
公司进行横向比较及与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较。经比对，未
发现异常情形；
（2）对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访，经访谈，未发现第三
方代替发行人偿付货款的情形。
经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金
额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
8、关注发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
形。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表，并取
得了发行人员工名册和不同岗位的工资统计表，认为发行人员工工资水平符合
发行人的实际情况，不存在异常变动；
（2）将发行人员工工资水平与同行业上市公司平均水平、同地区劳动力市
场水平进行比较，认为发行人员工工资水平符合发行人实际经营状况，与同行
业上市公司相比不存在重大异常；
（3）取得了发行人董监高、核心技术人员的工资统计表，与同行业、同地
区高管人员工资的市场水平进行比对，经核查，发行人董监高的薪酬与同行业、
同地区高管人员工资的市场水平相比不存在重大异常；
（4）对发行人管理层及普通员工进行抽样访谈，了解到员工工资均能及时
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发放，且薪酬水平符合其个人工作业绩及行业市场水平，不存在报告期内降薪
的情况。
经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
形。
9、关注发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）统计了发行人销售费用明细表、管理费用、财务费用明细表，经核查，
项目组认为发行人报告期内期间费用率波动正常；
（2）保荐机构对发行人报告期内的期间费用进行了截止性测试，未发现发
行人有大额、异常费用跨期入账的情况；
经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、关注发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市
公司进行比对，未发现重大异常；
（2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，并
对期末前十名应收账款回收情况进行了核查，经核查，发行人期末应收账款坏
账准备计提合理、充分；
（3）对发行人主要资产进行了实地查看，经核查，上述资产运行良好，无
闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不
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足的情况。
11、关注发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
项目组核查情况：
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人报告期内发行人的在建工程明细及固定资产清单，访谈
了发行人财务总监，了解到报告期内发行人未推迟在建工程转固的时间；
（2）取得了发行人固定资产及折旧清单，并针对该等固定资产折旧情况访
谈了发行人财务总监，对发行人报告期内固定资产各年实际折旧计提进行了复
核，认为发行人报告期内固定资产折旧计提基本正确，符合相关会计政策要求。
经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预
定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、关注其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况。
项目组核查情况：
项目组按照 14 号公告、《会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票
公司审计》和 551 号文的要求实施了相应的财务自查程序，并且在自查过程中
始终保持了应有的职业怀疑态度和高度的职业敏感性。根据项目组获取的自查
证据，包括获取的管理层书面声明，项目组认为，发行人不存在其他可能导致
发行人财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对华辰装备 IPO 项目关注的主要问题及结果汇报
如下：
1、请项目组进一步说明对华辰重机历史上大额出资来源的核查情况和结论。
项目组回复：
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2011 年 2 月至 3 月，发行人华辰重机共计增资 1.5 亿元，具体情况如下：
2011 年 2 月 28 日，发行人召开股东会，同意注册资本增加 7,500.00 万元，
增加部分出资由全体股东等额缴纳。本次出资的资金流向情况如下：
2011 年 3 月 7 日，发行人召开股东会，同意注册资本增加 7,500.00 万元，
增加部分出资由全体股东等额缴纳。本次出资的资金流向情况如下：
从上述资金流向来看，2011 年 2 月至 3 月，发行人增资资金 1.5 亿元，实
际上来自于发行人股东向发行人体系内的公司（华辰重机、华辰机器、华辰电
气、苏特威）以及发行人体系外的关联公司（贵阳汇峰）的借款。
项目组查阅了相关自然人、法人的财务账簿、银行流水、原始单据，对上
述资金来源的具体路径、金额、方式进行了核实。经核查，上述资金来源的路
径清晰、真实、合理。
2、发行人 2018 年上半年实现净利润 4,975.36 万元，经营活动产生的现金流
量净额为 1,860.35 万元；而 2017 年全年实现净利润 5,423.35 万元，经营活动产
生的现金流量净额高达 6,177.28 万元。请项目组结合发行人采购与销售政策及其
变化情况，说明 2018 年上半年经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的原
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因及合理性。
项目组回复：
2017 年至 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利
润的差异明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
净利润 4,975.36 5,423.35
加：资产减值准备 -626.93 -680.69
固定资产折旧 1,012.72 2,127.94
无形资产摊销 45.63 91.57
长期待摊费用摊销 - 6.43
处置固定资产、无形资产和其他
- -25.00
长期资产的损失
固定资产报废损失 - 1.69
公允价值变动损失 26.89 -
财务费用 -35.40 117.97
投资损失 -60.00 -120.07
递延所得税资产减少 50.85 58.98
递延所得税负债增加 - -1,031.11
存货的减少 -3,150.02 -5,473.04
经营性应收项目的减少 -4,199.03 -8,184.12
经营性应付项目的增加 3,845.93 12,343.07
其他 -25.66 1,520.32
经营活动产生的现金流量净额 1,860.35 6,177.28
差异 3,115.01 -753.93
2017 年至 2018 年 1-6 月，发行人各年度经营活动产生的现金流量净额分别
为 6,177.28 万元、1,860.35 万元，同期净利润 5,423.35 万元、4,975.36 万元。
2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润 3,115.01 万
元，主要原因为：随着发行人在手订单增幅较大，发行人积极组织生产，引致
存货的采购数量及金额上升，2018 年 6 月 30 日存货的余额比 2017 年末增加了
3,150.02 万元；同时，公司 2018 年上半年因销售规模快速增长引致本期应收票
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据等经营性应收项目增加 4,199.03 万元，减少了经营性现金流入。
此外，为充分提高资金使用效率、降低资金成本，自 2017 年起，发行人更
改了货款结算模式，将收到的客户票据不再直接背书给供应商，而是以质押、
担保等方式从银行获取新的票据进行日常结算，致使 2017 年末发行人经营性应
付项目金额出现大幅上升。2018 年上半年发行人延续该结算模式，在收入较快
增长的同时，相较于 2017 年，经营性应付项目的增加较少，因此，2018 年上半
年在净利润基本保持稳定情况下，经营活动现金流量净额出现较大差异。
综上所述，发行人 2018 年上半年经营活动产生的现金流量净额低于当期净
利润的原因是真实、合理，其变动与实际业务变动相一致。
3、说明账龄在 3 年以上的应收账款是否有回收风险。
项目组回复：
报告期内，发行人账龄在 3 年以上的应收账款余额较大，主要原因系：发
行人客户多为国内规模较大的钢铁、金属深加工生产厂商，资金实力相对较强，
后续使用过程中可能会采购发行人的维护保养等服务或者对发行人产品进行再
次采购；发行人为维护与客户的良好关系，未对相关欠款进行积极催收，由此
导致账龄较长的应收账款余额较大。
随着发行人内部控制的逐步规范，发行人意识到应收账款回收的重要性，
逐步对应收账款回收纳入到销售人员考核体系，并积极安排对账龄较长的货款
进行催收，截至 2018 年 6 月末，报告期各期末账龄在 3 年以上的应收账款回款
情况良好。对于剩余账龄较长的应收账款款项，发行人仍将继续加大催收力度，
对部分经营情况恶化或长期催款未能收回的款项，发行人采取与该等客户进行
债务重组、提请司法保护等措施以保障自身利益。尽管采取上述措施，账龄在 3
年以上的应收账款仍存在无法回收的风险，因此，发行人对该等应收账款均计
提了全额坏账准备，坏账准备计提充分。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：
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1、发行人以验收单的取得作为收入确认的标准，请进一步补充说明验收单
的取得是否真实合规，项目组核查工作是否完备。
项目组回复：
发行人主营产品全自动数控轧辊磨床为高精密设备，在压延轧制过程中，
需要轧辊辊形保持极高的精度（微米级），轧辊表面保持极高的微观质量（纳
米级），同时下游客户大多为大型钢铁集团和金属深加工企业，客户对发行人
产品的技术工艺、精密参数、产品质量要求较高。因此，发行人与客户的销售
合同中附有相应的技术协议，当产品运至客户指定地点后，客户对发行人产品
会进行严格的安装和检测，直至检测数据达到合同规定的要求后客户才会验收
确认并开始验收款的交付流程。
因此，只有满足相关技术协议约定的参数要求，客户才会出具相应验收单，
发行人收入确认均依据外部文件，客观、明确，真实合规。
项目组会同申报会计师针对发行人报告期内营业收入实施了如下核查程
序：
（1）客户走访。项目组对发行人报告期各期前 20 大客户以及部分已发货
未确认收入的客户实地访谈。通过访谈了解确认了合同履行情况、设备运行状
态、回款等情况。同时，项目组对客户生产车间进行了实地查看，确认了发出
商品当前状态、了解了尚未达到预定可使用状态的具体原因以及预计使用计划，
并对设备拍照存档。经访谈确认，发行人与客户业务往来真实合理，设备状态
良好。
（2）函证程序。项目组会同申报会计师对发行人主要客户进行发函确认销
售金额，根据回函情况，查验了营业收入的存在性和真实性。
（3）收入穿行测试。项目组以报告期各期前 20 大客户为核查样本，获取
并查阅了发行人与客户之间的销售合同/订单、出库单、发运单、验收单、销售
发票、收入记账凭证、银行回单等凭证，确认销售流程及其相关控制节点的合
理合规性。
（4）收入截止测试。根据收入确认政策和时点，项目组取得发行人报告期
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各期资产负债表日前后各 1 个月内的收入明细表，选取各月金额最高的 10 笔收
入进行核查，收集对应的销售合同、出库单、验收单、销售发票和记账凭证等
资料。
经核查，发行人报告期内收入确认时间符合会计准则以及发行人会计政策
的要求。项目组核查工作完备。
2、请进一步说明发行人目前对于固定资产投资的需求，是否与 17 年将部分
厂房土地等资产转让给关联方的行为存在相悖的情况。
项目组回复：
（1）发行人目前对于固定资产投资的需求
本次募集资金投资计划中，固定资产投资总计 4.7 亿元，其中 4.4 亿用于
设备投资，未计划购置新的房屋和土地。
发行人本次设备投资是公司制造升级战略的选择，是结合发行人产品特点、
市场竞争需要、自动化工厂建设需要而拟定。从长远发展考虑，发行人拟通过
募投项目的实施，对生产条件、品质工艺、生产能耗、车间整体布局和智能化
系统进行全面升级，将购置先进的生产设备替换原有老旧设备，提高产品质量，
降低废料和废品的产生率，有效改善单位面积的产出。发行人通过提高生产线
自动化、数字化、智能化水平，减少生产人员的匹配数量，从而降低生产成本，
并使得各车间生产线的自动化程度和生产效率大幅提高。募投项目完成后，将
有效解决现有生产瓶颈，满足产能扩大需求，全面提升发行人的生产技术水平。
此外，发行人也针对产品组装、调试及检测等质量控制点加大投入，在提高产
能的同时注重高标准的产品质量要求，进而全面提高产品的质量和性能，为发
行人增强市场竞争力奠定良好的基础。
（2）发行人目前对于固定资产投资的需求与 17 年将部分厂房土地等资产
转让给关联方的行为不存在相悖的情况
2016 年末，发行人新建的新镇路 685 号厂房达到预定可使用状态后一直出
租给华辰联合的控股公司华辰电动使用，发行人为减少关联交易、保持业务与
资产的独立性，于 2017 年 6 月将上述房屋构筑物、附属设备及土地使用权等资
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产按照评估价转让给华辰联合。其中，附属设备为 9 台电动单梁桥式起重机、1
台电梯、 套中央空调系统和 2 项天然气工程等通用生产设备以及配套辅助设备，
与发行人本次募投项目规划购买的设备不存在重叠。截至目前，华辰联合已按
照评估值付清全部价款，资产权属已由发行人变更至华辰联合。发行人处置该
等资产价格公允，转让行为合理、真实，与发行人目前对于固定资产投资的需
求不存在相悖的情况。
3、说明发行人详细说明 2015 年 6 月、7 月分别将 11.5%和 20%的股权转让
给萨驰机械和萨驰发展的原因、对价的支付情况，以及发行人实际控制人所持有
的萨驰华辰股权的后续处置情况。
项目组回复：
（1）说明发行人详细说明 2015 年 6 月、7 月分别将 11.5%和 20%的股权转
让给萨驰机械和萨驰发展的原因、对价的支付情况
两次股权转让前，萨驰华辰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 备注
萨驰华辰实际控制人张
1 萨驰机械 3,288.00 68.50%
英姿全资持股的企业
2 华辰有限 1,512.00 31.50% -
合计 4,800.00 100.00% -
2015 年 6 月 1 日，萨驰华辰通过股东会决议，同意华辰有限将其持有的萨
驰华辰 11.50%的股权转让给萨驰机械。萨驰机械是萨驰华辰实际控制人张英姿
全资持股的企业，本次转让主要系萨驰华辰筹备境外上市事宜，其实际控制人
与华辰有限综合考虑了对萨驰华辰的贡献程度、各自的投资规划，经协商后对
股权结构进行的调整。
2015 年 7 月 23 日，萨驰华辰通过董事会决议，同意华辰有限将其持有的萨
驰华辰 20%的股权转让给香港注册的萨驰发展，与此同时，其他股东把所持有的
萨驰华辰其余 80%的股权转让给萨驰发展，萨驰华辰的公司类型变更为外商独资
的有限责任公司。
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萨驰发展是萨驰华辰原股东在境外设立的持股平台，用于搭建红筹架构，启
动萨驰华辰境外上市事宜，具体转让过程图示如下：
事项 萨驰华辰股权结构
萨驰机械（68.5%）
截至2012年12月，萨驰华辰的 张英姿 曹宇中 刘翔雄 赵泽明 美桥投资
注册资本为2,400万元
华辰有限（31.5%） 33.34% 33.33% 33.33%
100% 100% 100%
萨驰机械（80%）
2015年6月，华辰有限将其持有 Master Ace Top Focus Universe Beauty Peace
的11.5%股权转让给萨驰机械 BVI BVI Master BVI BVI
华辰有限（20%）
66% 9% 20% 5%
萨驰机械（75%）
2015年7月，萨驰机械将其持有
华辰有限（20%） 萨驰控股
的5%股权转让给美桥投资
100%
美桥投资（5%）
IDEA Sky
Enterprises Ltd.
100%
2015年7月，萨驰机械、华辰有 搭建红筹架构
限、美桥投资分别将其持有的 萨驰发展
萨驰发展（100%）
75%、20%、5%的股权转让给
萨驰发展
境外
100%
境内
萨驰华辰
根据昆山众信资产评估事务所于2015年4月29日出具的《萨驰华辰机械（苏
州）有限公司2014年12月股权转让涉及的净资产项目资产评估报告书》（昆众信
评报字[2015]第089号）（以下简称“《资产评估报告书》”），截至2014年12月31
日，萨驰华辰扣除应付原股东股利 7,328.55万元后的股东权益的评估值为
5,662.69万元，对应11.50%和20%的股权价值分别为651.21万元和1,132.54万
元。各股东经过友好协商后分别以655.50万元和1,140.00万元的价格进行出售，
发行人已收到上述两次转让对价及对应31.5%股权的分红款2,308.49万元。
本次股权转让实现收益计入投资收益并入当期利润总额，发行人已缴纳了
相应的企业所得税。
（2）发行人实际控制人所持有的萨驰华辰股权的后续处置情况
1）2017年1月，萨驰发展将其持有的萨驰华辰的股权转回境内
2017年1月10日，萨驰华辰通过股东会决议，同意萨驰发展将其持有的萨驰
华 辰 70% 、 20% 和 5% 的 股 权 分 别 以 人 民 币 16,073.90 万 元 、 4,592.54 万 元 和
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1,148.14万元的价格转让给张英姿控制的宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“德衡资管”）、发行人实际控制人控制的宁波梅山
保税港区普邦资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普邦资管”）和嘉兴
美汉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美汉投资”）。同日，转让各方签
署了《股权转让协议》。2017年1月11日，萨驰华辰就上述股权转让事项办理了
工商变更登记手续。
本次转让系因萨驰华辰未能实现境外上市，因而拆除红筹架构，由原股东在
境内设立持股平台承接该部分股权。
张英姿 曹宇中 刘翔雄 赵泽明 美桥投资
33.34% 33.33% 33.33%
100% 100% 100%
Master Ace Top Focus Universe Beauty Peace
BVI BVI Master BVI BVI
66% 9% 20% 5%
萨驰控股
100%
张英姿 曹宇中 刘翔雄 赵泽明
IDEA SKY
33.34% 33.33% 33.33%
100% 99.33%
拆除红筹架构
萨驰发展 萨驰发展 德衡资管 普邦资管 美汉投资
境外
5% 70% 20% 5%
100%
境内
萨驰华辰 萨驰华辰
上述转让价格系根据昆山众信资产评估事务所于2016年12月20日出具的
《萨驰华辰机械（苏州）有限公司2016年6月股权转让涉及的净资产项目资产评
估报告书》（昆众信评报字[2016]第218号）经评估的净资产为作价依据而确定。
根据该评估报告，截至2016年6月30日，萨驰华辰股东权益的评估值为22,962.71
万元，对应20%的股权价值为4,592.54万元。本次转让价格以评估值为作价依据，
且与其他股东转让价格一致，转让价格公允。
2）2017年2月，普邦资管将其持有的萨驰华辰20%的股权对外出售，至此，
发行人实际控制人完成对其所持有的萨驰华辰股权的清理
2017年2月18日，萨驰华辰通过股东会决议，同意普邦资管将其持有的萨驰
华辰20%的股权以人民币34,558万元的价格转让给张英姿控制的宁波梅山保税
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港区慧嘉资产管理合伙企业（有限合伙）。同日，转让双方签署了《股权转让协
议》。2017年2月22日，萨驰华辰就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
五、中国证监会关注主要问题的核查情况
本保荐机构于 2018 年 10 月 25 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（181408 号）。按照相关要求，本保荐机构组织
北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）召开中介协调会，
就反馈意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，并进行了详细
核查。本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《广发
证券股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
六、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明
及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
第三节 其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
签名： 年 月 日
李 骏
保荐代表人：
签名： 年 月 日
章 睿 徐东辉
项目组其他成员：
签名：
刘俐妤 马 鑫 陈颖超
年 月 日
周 寅
保荐业务部门负责人:
签名： 年 月 日
何宽华
内核负责人:
签名： 年 月 日
辛治运
保荐业务负责人:
签名： 年 月 日
张 威
保荐机构总经理：
签名： 年 月 日
林治海
保荐机构法定代表人（保荐机构董事长）：
年 月 日
签名：
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
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