北京市金杜律师事务所
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受华辰精密装备（昆山）股
份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书
出具的《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
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的。本所同意将本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆
山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》作为发行
人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律
责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的招股说明书（申报稿）中自
行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《北京市
金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
公司、发行人或华辰装
华辰精密装备（昆山）股份有限公司
备
昆山华辰重机有限公司，系发行人前身，于 2017 年 11 月
华辰重机
1 日整体变更为发行人
华辰新材料 昆山华辰新材料科技有限公司
华辰机器 昆山华辰机器制造有限公司
中小基金 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
双禺投资 昆山双禺投资企业（有限合伙）
苏特威 昆山苏特威软件有限公司
萨驰华辰 萨驰华辰机械（苏州）有限公司
简阳海重 简阳海特重型铸造有限公司
华辰精工 昆山华辰精密工具有限公司
贵阳汇峰轧辊磨床有限公司，曾用名为贵阳国家高新技术
贵阳汇峰
开发区汇峰轧辊磨床有限公司
普邦资管 宁波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业（有限合伙）
博观管理 昆山博观企业管理合伙企业（有限合伙）
万鹏国际 万鹏国际实业有限公司
昆山华辰电气科技有限公司，曾用名为昆山华辰电器有限
华辰电气
公司
华辰联合 昆山华辰联合投资管理有限公司
华辰光电 昆山华辰光电科技有限公司
昆山华辰电动科技有限公司，曾用名为昆山华辰电器科技
华辰电动
有限公司
华辰净化 昆山华辰净化科技有限公司
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行辰智能 上海行辰智能科技有限公司
华辰智能 昆山华辰智能环保机器人有限公司
Universe Master BVI Universe Master Management Limited
IDEA Sky IDEA Sky Enterprises Limited
萨驰控股 萨驰集团控股有限公司
萨驰发展 萨驰集团发展有限公司
广发证券 广发证券股份有限公司
立信会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所或金杜 北京市金杜律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人首次公开发行 A 股股票
发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业
本次发行上市
板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改
《证券法》
〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修
正）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
《公司法》
〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》
第三次修正）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据
2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首
《首发办法》
次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正）
（证监会令第 142 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 开 发 行 证券 的法 律 意见 书 和 律师 工作 报 告》（ 证 监 发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司
办法》 法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、
规则》 司法部公告[2010]33 号）
《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份
本法律意见书 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
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《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份
《律师工作报告》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
发行人为本次发行上市制作的《首次公开发行股票并在创
《招股说明书》
业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 20 日
《审计报告》
出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15622 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 20 日
《内控报告》 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA15623 号）
发行人现行有效的《华辰精密装备（昆山）股份有限公司
《公司章程》
章程》
发起人于 2017 年 9 月 25 日签署的《华辰精密装备（昆山）
《发起人协议》
股份有限公司发起人协议》
发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行人 2018
《发行上市章程（草
年 4 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，
案）》
自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施
报告期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的内部批准
2018 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
与发行人本次发行上市相关的议案，并对董事会办理本次发行上市的相关
事宜做出了具体授权。
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、决议和会议
记录，并经核查，本所认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议
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的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二） 发行人本次发行上市尚待取得的核准/审核同意
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票
于深圳证券交易所上市交易尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授
权；本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深圳证券交易所上市交易尚待获得深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且自其前身华辰重机
成立之日起持续经营已超过三年，符合《首发办法》第十一条第一款第
（一）项之规定。
（二） 经核查，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳。经核查，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（三） 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的声明和承诺、主要业
务合同及本所对其经营活动场所的实地走访，发行人主要从事全自动数
控轧辊磨床的研发、生产和销售的业务，其生产经营活动符合中国法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《首发办法》第十三条的规定。
（四） 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发
行人的声明和承诺，并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
（五） 根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明和承诺并经核查，
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所
持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
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综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，本所认为，发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的声明和承诺及相关主管部门出具的证明文件
并经核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项之规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的股本总额为 11,769 万元，
发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项之规定。
5. 根据《招股说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会，发行人拟向
社会公众发行不超过 3,923 万股 A 股股份，本次发行后发行人的股份总数
为 15,692 万股，不低于本次发行上市后发行人股份总数的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
经核查，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办
法》第十一条第一款第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十
五条的规定。
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2. 规范运行
(1) 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人通过《公司章程》《发行上市章程（草
案）》《股东大会议事规则》《累积投票制度实施细则》等建立健全股
东投票计票制度；通过《公司章程》《发行上市章程（草案）》《股东
大会议事规则》《投资者关系管理制度》《华辰精密装备（昆山）股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，以及相关责任主体作出的
依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承
诺等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《首发办法》第十六条的规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人于 2018 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——
基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立了与财务报表相关
的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计
师事务所出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发办法》第十八
条的规定。
(3) 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法
规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十
九条的规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4) 根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的声明和承诺，并经核查，
发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权
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益和社会公共利益的重大违法行为，报告期内不存在未经法定机关核
准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法
行为虽发生在报告期前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发
办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》
第十一条第一款第（二）、（三）、（四）项之规定：
i 发行人2016年度、2017年度、2018年1-6月归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
4,286.13万元、5,481.55万元、4,637.61万元，最近两年净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元；
ii 发 行 人 截 至 2018 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
46,480.76万元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未
弥补亏损；
iii 本次发行后股本总额不少于3,000万元。
(2) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，
财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会
计师事务所已出具无保留结论的《审计报告》，符合《首发办法》第
十七条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由华辰重机整体变更方式设立。2017 年 11 月 1 日，苏州市工商
行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》。经核查，本所认为，发
行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的
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规定，履行了必要的法律程序。
（二） 发行人设立过程中所签署的改制重组文件
经核查，本所认为，华辰重机全体股东作为发起人共同签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设
立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
经核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、
验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事项
根据发行人设立时的股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、决议
和会议记录等会议资料并经核查，本所认为，发行人设立时股东大会、董
事会、监事会的程序及所议事项符合有关的法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的声明和承诺、主要业务
合同及本所对其经营活动场所的实地走访，本所认为，截至本法律意见书
出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人业务独立。
（二） 发行人资产独立、完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经核查，本所认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整。
（三） 发行人人员独立
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根据发行人的声明和承诺，并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具
之日，发行人人员独立。
（四） 发行人财务独立
根据发行人的声明和承诺、《审计报告》《内控报告》，并经核查，本所认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人财务独立。
（五） 发行人机构独立
根据《招股说明书》、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监
事会决议及发行人的说明，并经核查，本所认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人机构独立。
（六） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力，资产独立、完整，人员、财务、机构独立。
六、 发行人的发起人和股东
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资比例
经核查，发行人设立时共有 3 名发起人股东，为曹宇中、刘翔雄、赵泽明。
经核查，本所认为，发行人 3 名自然人发起人均具备完全民事行为能力，
各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资
的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》及立信会计师事务所出具的《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZA16257 号），发行人系由华辰重机以其经审计的
账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持有的华辰重机净
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资产，按照 1：0.4019 的比例折合为发行人的股份。
根据发行人提供的相关文件，经核查，本所认为：
1. 各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍；
2. 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；
3. 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体发起人
以华辰重机经审计的净资产出资投入发行人，华辰重机的资产、业务、
债权债务均由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属证书需要转移的情形。
（三） 发行人现有股东情况
发行人现有股东 6 名，分别为曹宇中、刘翔雄、赵泽明、徐彩英、中小基
金、双禺投资。
经核查，本所认为，上述发行人现有股东的股东资格符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；上述发行人现有股东的人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人现有机构股东履行私募投资基金备案程序
根据发行人提供的现有机构股东的营业执照、工商资料和《私募投资基
金备案证明》，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有机构
股东中小基金已于 2016 年 12 月 19 日办理私募基金备案（编号为
SR1700），中小基金之管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已于
2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1001459）；双
禺投资已于 2018 年 1 月 4 日办理私募基金备案（编号为 SY3441），双禺
投资之管理人苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）已于 2017 年 8 月
14 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064235）。本所认为，中
小基金、双禺投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基
金备案程序。
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（五） 发行人的实际控制人
经核查，本所认为，自报告期初至本法律意见书出具之日，曹宇中、刘
翔雄、赵泽明三人对发行人的重大决策具有控制力，为发行人的实际控
制人，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身华辰重机的股本演变
经核查，本所认为，发行人的前身华辰重机是依据相关规定设立并有效
存续的有限责任公司，其历次股权变更均履行了相应的法律程序，该等
变更合法、合规、真实、有效。
（二） 2017 年 11 月整体变更为股份有限公司
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（三） 发行人的股本变动
经核查，本所认为，发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人现有股东所持股份不存在质押
根据发行人的声明和承诺，并经核查，本所认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的
情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人及控股子公司的经营范围和经营方式
根据《审计报告》、发行人的重大合同及发行人的声明和承诺，发行人主
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要经营一种业务，即全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售。
综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
1. 海关报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
进出口货物收发
华辰装备 3223962645 2017.11.8 长期 昆山海关
货人
2. 对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案登记表编号 备案登记日期 备案登记机关
华辰装备 03325036 2018.1.12 昆山市商务局
3. 出入境检验检疫报检企业备案表
公司名称 编号 备案号码 备案类别 核发日期 备案机构
17110311023 江苏出入境
华辰装备 3204604329 自理企业 2017.11.8
500000262 检验检疫局
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、《招股说明书》和《审计报告》，并经核查，本所认为，
发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四） 发行人业务的变更
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发
行人的声明和承诺，发行人的主营业务为全自动数控轧辊磨床的研发、
生产和销售。经核查，本所认为，发行人最近两年持续经营相同的主营
业务，发行人的主营业务未发生过重大变更。
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（五） 发行人主营业务突出
根据《审计报告》，并经核查，本所认为，发行人主要经营一种业务，即
全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售，主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、相关主管部门出具
的证明文件及发行人的声明和承诺，并经核查，本所认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人依法存续，生产经营正常，其主要财务指标良
好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则
第 36 号—关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》的规定以及《审计报告》《招
股说明书》，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所认为，发行人
的关联方主要如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，曹宇中、刘翔雄、赵泽明为发行
人的控股股东、实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制
人外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
2. 发行人的控股子公司
根据《招股说明书》和《审计报告》及发行人的说明，截至本法律意见
书出具之日，发行人直接或间接控股的子公司共有 1 家，为华辰新材料。
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3. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭
成员
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》正文
第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”所述，前述人
员关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的其他重要企业
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业如下：
序
关联方名称 主要关联关系 控制/施加重大影响的具体情况
号
曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有其
1 华辰联合
33.34%、33.33%、33.33%的股权
曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有其
2 Universe Master BVI
33.34%、33.33%、33.33%的股权
3 华辰光电 华辰联合持有其 60%的股权
4 华辰电动 实际控制人控 华辰联合持有其 60%的股权
5 华辰净化 制的其他企业 华辰联合持有其 70%的股权
6 行辰智能 华辰联合持有其 100%的股权
7 华辰智能 华辰净化持有其 100%的股权
曹宇中、刘翔雄、赵泽明作为有限合
8 普邦资管
伙人各持有其 33.33%的份额
华辰联合作为有限合伙人持有其
9 博观管理
89.99%的份额
昆山优和微电子科技 实际控制人具
10 赵泽明持有其 40%的股权
有限公司 有重大影响的
16
湖北本杰明新材料有 其他企业
11 刘翔雄持有其 32.40%的股权
限公司
上海公诗企业管理有
12 刘翔雄持有其 20%的股权
限公司
实际控制人关
系密切的家庭 赵文君、曹雯蛟、刘呈远1分别持有其
13 万鹏国际
成员控制的其 60%、20%、20%的股份
他企业
上海贵商股权投资基 刘呈远持有其 25%的股权，并担任法
14
金管理有限公司 定代表人、董事、总经理
上海贵商实业有限公 上海贵商股权投资基金管理有限公司
15
司 持有其 12%的股权；刘呈远担任董事
上海贵商股权投资基金管理有限公司
作为其普通合伙人，上海贵商实业有
宁波贵商企业管理合
16 限公司作为有限合伙人持有其 25%的
伙企业（有限合伙）
份额，刘呈远作为有限合伙人持有其
13.29%的份额
实际控制人关
上海黔货商贸股份有 上海贵商股权投资基金管理有限公司
17 系密切的家庭
限公司 持有其 50%的股权，刘呈远担任董事
成员施加重大
贵州润丽建材有限责 刘呈远持有其 27%的股权，并担任监
18 影响的其他企
任公司 事
业
宁波谷诗企业管理合 刘呈远作为有限合伙人持有其 99%的
19
伙企业（有限合伙） 份额
宁波贵润企业管理合 刘呈远作为有限合伙人持有其 99%的
20
伙企业（有限合伙） 份额
刘呈远作为有限合伙人持有其 19.80%
宁波公诗企业管理合
21 的份额，上海公诗企业管理有限公司
伙企业（有限合伙）
为其普通合伙人
宁波沪禾企业管理合 刘呈远为其执行事务合伙人的委派代
22
伙企业（有限合伙） 表
根据《董事、监事和高级管理人员调查函》以及发行人说明，并经本所
于天眼查（网址为https://www.tianyancha.com/）等公开网络核查，除上述
企业外，发行人董事、监事、高级管理人员控制、施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的其他企业详见《律师工作报告》正文第十五部分
1 赵文君为赵泽明之女、曹雯蛟为曹宇中之女、刘呈远为刘翔雄之子。
17
“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
5. 发行人报告期内曾经存在的关联方
报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 名称 关联关系 变更原因 工商变更时间
实际控制人控制的其
1 华辰电气 吸收合并后注销 2015.1.20
他企业
2 萨驰华辰 发行人参股公司 转让 2015.7.30
上海舒旋企业营 实际控制人亲属控制
3 注销 2016.3.1
销策划中心 的其他企业
上海誉兆机械技 实际控制人亲属控制
4 注销 2016.3.2
术服务中心 的其他企业
5 简阳海重2 发行人参股公司 转让 2016.11.17
简阳市虹都房地 实际控制人参股的其
6 转让 2016.11.17
产开发有限公司 他企业
实际控制人控制的其
7 华辰精工 转让 2016.12.6
他企业
8 苏特威 发行人控股子公司 注销 2016.12.30
湖南省娄底市汇
实际控制人控制的其
9 峰轧辊磨床技术 注销 2017.10.13
他企业
咨询有限公司
实际控制人具有重大
10 萨驰控股3 股份回购 2017.11.29
影响的其他企业
实际控制人控制的其
11 贵阳汇峰 注销 2018.3.12
他企业
贵州聚德精密磨 实际控制人关系密切
12 床技术服务有限 的家庭成员施加重大 转让 2018.4.18
公司 影响的其他企业
2 华辰重机是简阳海重设立时的股东。2016 年 11 月华辰重机召开股东会并作出决议，将其所持有的简阳海重
30%的股权转让给无关联第三方李放。上述股权转让于 2016 年 11 月完成工商变更登记，转让后华辰重机不
再持有简阳海重股权，发行人与简阳海重不再具有关联关系。
3 发行人实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明在报告期内持有
Universe Master BVI 100%的股份， Universe
Master BVI 曾持有萨驰控股 20%的股份；萨驰控股持有 IDEA Sky 100%的股份；IDEA Sky 持有萨驰发展 100%
股份。
18
实际控制人控制的其
13 苏辰资管 注销 2018.5.21
他企业
14 华辰机器 发行人控股子公司 吸收合并后注销 2018.6.25
（二） 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》，并经核查，发行人报告期内的重大关
联交易如下：
1. 经常性关联交易
根据《审计报告》，并经核查关联交易合同、付款凭证等资料，发行人报
告期内与其关联方发生的经常性的、金额较大的购销商品、提供和接受
劳务的关联交易情况如下：
(1) 采购商品或劳务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联 交易内
方 容 占营业成 占营业成 占营业成本 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 比例 本比例
贵阳
材料 - - - - 309.01 2.83% 254.26 2.22%
汇峰
简阳 铸件、
- - 2,169.41 15.93% 1,335.24 12.24% 1,070.62 9.37%
海重 模具
华辰
刀片 - - - - 0.92 0.01% 0.92 0.01%
精工
华辰
天然气 11.19 0.14% 3.43 0.03% - - - -
联合
合计 11.19 0.14% 2,172.84 15.96% 1,645.17 15.08% 1,325.80 11.60%
(2) 销售商品、提供劳务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易
关联方 占营业成 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额 金额
本比例 入比例 入比例 入比例
贵阳汇峰 商品 - - 346.15 1.38% - - - -
华辰电动 材料 - - 13.38 0.05% - - - -
华辰净化 备件 - - - - 3.02 0.01% - -
19
萨驰华辰 - - - - - - 18.88 0.09%
华辰精工 - - - - 4.22 0.02% 8.43 0.04%
水电
华辰净化 - - 0.10 0.0004% 0.21 0.001% - -
费
华辰光电 30.24 0.20% 51.10 0.20% 26.90 0.13% - -
华辰电动 - - 7.57 0.03% - - - -
合计 30.24 0.20% 418.30 1.67% 34.35 0.17% 27.31 0.14%
(3) 关联租赁
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易
租赁方 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
萨驰华辰 - - - - 21.71 0.11% 221.32 1.10%
华辰精工 - - - - 30.17 0.15% 40.23 0.20%
房屋
华辰净化 - - 9.33 0.04% 18.10 0.09% 7.20 0.04%
租赁
华辰光电 24.42 0.16% 48.85 0.19% 24.42 0.12% - -
华辰电动 - - 39.83 0.16% - - - -
合计 24.42 0.16% 98.00 0.39% 94.40 0.47% 268.75 1.33%
2. 偶发性关联交易
根据《审计报告》，并经核查，发行人报告期内与其关联方发生的偶发性
关联交易情况如下：
(1) 向关联方出售运输设备
2016年11月1日，华辰重机与华辰净化签订了《二手车买卖合同》，华辰
重机将一辆五菱牌二手汽车转让给华辰净化，交易价格以车辆的账面净
值为基础，作价2.31万元。
(2) 向关联方转让房屋、土地及相关设备
2017 年 6 月，华辰重机与华辰联合签订《房屋买卖合同》，华辰重机向华
辰联合出售房屋建筑物、土地及辅助设备。
20
(3) 关联方转让或收购关联方股权
单位：万元
序号 交易时间 交易内容 定价依据 金额
华辰重机向萨驰发展转让持有的
1 2015 年 7 月 评估值 1,140.00
萨驰华辰 20%的股权
华辰重机受让华辰联合持有的华
2 2016 年 7 月 原始出资额 5.00
辰新材料 100%股权
华辰重机受让万鹏国际持有的华
3 2016 年 8 月 评估值 2,752.26
辰机器 25%的股权
华辰重机向华辰联合转让持有的
4 2017 年 9 月 评估值 387.42
行辰智能 100%的股权
(4) 技术转让
报告期外，华辰重机出于生产经营需要，从股东曹宇中、刘翔雄、赵泽
明受让了非专利技术，受让价格为6,874.05万元。2017年，经华辰重机与
股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明友好协商，三位股东以原价6,874.05万元向
华辰重机回购前述非专利技术，且购回后将前述非专利技术继续无偿投
入至华辰重机使用。
3. 资金往来
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内与其关联方资金往来情况
如下：
(1) 2015 年度
单位：万元
单位名称 年初余额 拆出资金 收回资金 期末余额
简阳海重 700.00 - - 700.00
萨驰华辰 - 3,750.00 3,750.00 -
华辰精工 115.67 - 74.51 41.16
贵阳汇峰 2,769.52 913.94 1,815.53 1,867.93
华辰光电 - 950.00 950.00 -
合计 3,585.19 5,613.94 6,590.04 2,609.09
(2) 2016 年度
21
单位：万元
单位名称 年初余额 拆出资金 收回资金 期末余额
简阳海重 700.00 - 700.00 -
华辰精工 41.16 140.20 181.36 -
贵阳汇峰 1,867.93 2,182.20 4,050.13 -
合计 2,609.09 2,322.40 4,931.49 -
4. 关联管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬总额 172.36 351.14 284.03 258.58
5. 发行人报告期内与关联方往来余额情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人应收或应付关联方款
项如下所示：
(1) 应收项目
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
华辰精工 - - - - - - 41.16 2.06
其他应
简阳海重 - - - - - - 700.00 35.00
收款
贵阳汇峰 - - - - - - 1,867.93 93.40
(2) 应付项目
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 简阳海重 - 386.33 628.62 65.24
预收账款 华辰净化 - - 0.21 -
6. 关联担保情况
22
2017 年 12 月 8 日，华辰联合作为抵押人与中国农业银行股份有限公司昆
山分行（以下简称“抵押权人”）签订了《最高额抵押合同》（合同编号：
32100620170010138），为抵押权人与华辰新材料等债务人签订的一系列
业务合同所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额折合
4,324.95 万元。最高额担保债权的确定期间自 2017 年 12 月 8 日起至 2022
年 12 月 7 日止。在该《最高额抵押合同》项下，华辰新材料于 2018 年 3
月 14 日借款 100 万元，并于 2018 年 5 月 29 日全部偿还了上述借款。
（三） 关联交易的公允性
在整体变更为股份有限公司前，发行人未制订关联交易决策制度，关联
交易未履行具体的关联交易决策程序。
2018年9月5日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，各股东确认：公司自2015
年1月1日至2018年6月30日期间发生的关联交易内容合法有效，定价公允
合理，遵守了“公平、公正、公开”的原则，符合市场规律和实际情况，不
存在损害公司及其股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
针对公司报告期内发生的关联交易，发行人独立董事发表独立意见认为：
公司在报告期内发生的关联交易系交易双方在平等自愿的基础上协商一
致达成，且签署了相关书面协议。该等关联交易依据公平、合理的定价
政策，关联交易的审议和表决程序符合当时有效的公司章程及相关规定；
关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
综上，经核查，本所认为，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交
易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施
根据发行人《公司章程》《发行上市章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》，
并经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的
措施对非关联股东的利益进行保护。
23
（五） 关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，维护公司利益，发行人的实际控制人、董事、
监事和高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六） 发行人与关联方之间的同业竞争关系
根据《招股说明书》、发行人实际控制人的说明及承诺，并经核查，本
所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控
制的企业不存在从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业
竞争的情况。
（七） 避免同业竞争的措施或承诺
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有
效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经核查，本所认为，发行人已在《招股说
明书》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的房产
1. 发行人自有房产
(1) 已取得房屋所有权权属证书的房屋
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人已取得房屋所有权权属证书的房屋建筑面积合计约为 60,834.13
平方米。
24
(2) 尚未取得房屋所有权权属证书的房屋
根据发行人提供的相关文件及说明，并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人位于昆山市周市镇新镇路 12 号（不动产证号：苏
（2018）昆山市不动产权第 0070924 号）的一处房屋尚未办理房屋产
权登记，未取得房屋所有权权属证书。
截至本法律意见书出具之日，发行人已取得建设上述房屋的不动产权
证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证，已完成竣工验收消防备案，并已向主管部门申请取得房屋所有权
权属证书。同时，根据发行人说明并经本所律师现场核查，上述房屋
主要用于发行人辅助性生产经营。
根据发行人的声明和承诺，并经核查发行人拥有的房屋所有权权属证书，
发行人拥有的上述房屋不存在他项权利限制。本所认为，截至本法律意
见书出具之日，除上述一处尚未取得房屋所有权权属证书的房屋外，发
行人拥有的其他房屋已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
2. 发行人房产对外出租情况
根据发行人提供的租赁合同及其声明和承诺，并经核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的关联方向发行人承租面积合计 2,514.24 平方米的
房屋用于生产经营，该等租赁的基本情况如下：
序 房屋所有 面积
承租人 租赁地址 租赁期限 用途
号 权人 （平方米）
昆山市周市镇横长 2018.7.1-2
1 华辰装备 华辰光电 2,514.24 生产
泾路 333 号 5 号房 019.6.30
（二） 发行人拥有的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权面积合计约为
97,448.40 平方米。
根据发行人的声明和承诺，并经核查发行人提供的土地使用权权属证书，
25
发行人拥有的上述土地使用权不存在他项权利限制。本所认为，发行人
拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 项境内注册商标权。
经核查，本所认为，发行人已经就上述注册商标权取得完备的权属证书，
发行人合法拥有上述商标专用权。
2. 专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 41 项
专利权。经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述专利权
取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权。
3. 域名
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项域名并已取得相应
的域名证书。
（四） 发行人拥有的特许经营权
根据发行人说明，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司无任何特许经营权。
（五） 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的声明和承诺及《审计报告》，并经核查，截至法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备处于正常使用中，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经核查，上述土地使用权、房屋所
有权以及其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的
26
情形。
（七） 发行人租赁房屋等资产的情况
根据发行人说明，发行人及其控股子公司不存在向第三方承租房屋的情
形。
（八） 发行人的对外投资
1. 发行人的控股子公司
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1
家控股子公司，为华辰新材料，其具体情况如下：
名称 昆山华辰新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320583346331827U
法定代表人 刘翔雄
法定住所 昆山市周市镇横长泾路 333 号 1 号房
注册资本 800 万元
新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；新材料设计、销售；精密机械金属零部件研发、
生产及销售；一类医疗器械销售；磨具研发、生产、销售；
经营范围 工业控制领域软件及相关产品的研发、销售；半导体器件
及应用产品技术研发、销售；货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2015 年 7 月 29 日
序号 股东 持股比例（%）
1 发行人 62.50
持股情况 2 蒋昇 27.50
3 刘滨 10.00
合计 100.00
根据发行人提供的华辰新材料工商登记资料及发行人的声明和承诺，并
经核查，发行人上述控股子公司系依据中国法律合法设立并有效存续的
有限责任公司。
27
2. 发行人的分公司
根据发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
分公司。
3. 发行人的参股公司
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1
家参股公司，为苏州银行股份有限公司，其具体情况如下：
名称 苏州银行股份有限公司
统一社会信用代码 91320000768299855B
法定代表人 王兰凤
法定住所 江苏省苏州工业园区钟园路 728 号
注册资本 300,000 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代
理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；
经营范围
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、
咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立时间 2004 年 12 月 24 日
持股比例 发行人持股 0.2%
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括授信合同、销售合同、
采购合同、承销暨保荐协议等。
根据发行人说明，并经核查，本所认为，发行人及其控股子公司的相关
28
重大合同的内容和形式均合法、有效，履行该等合同目前不存在法律纠
纷，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司有关安全生产、工商、劳动与社会保障等部
门出具的证明以及发行人的说明，并经核查，本所认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因安全生产、环境保护、
知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分披露的情况外，发行人与其
关联方不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保之情形。
（四） 对外担保情况
根据发行人说明，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在对外担保情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》以及发行人的声明和承诺，并经核查，2015 年末，发
行人其他应收款账面金额较大，主要为对关联方的资金往来款。2016 年，
随着发行人对关联方资金往来情况进行了规范清理，公司其他应收款金
额逐渐降低；发行人不存在金额较大的其他应付款项。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资扩股、减资、合并、分立
经核查，本所认为，发行人设立至今的历次增资扩股、减资、合并符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
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根据发行人的说明，并经核查，发行人至今未发生过分立的情形。
（二） 发行人的重大资产收购及出售
经核查，本所认为，发行人历次资产收购及出售行为符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 章程的制定与修改
经核查，本所认为，发行人公司章程的制定及最近三年的修改已履行法
定程序。
（二） 发行人《公司章程》内容的合法性
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》系根据《公
司法》和其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《发行上市章程（草案）》的制定
经核查，本所认为，发行人《发行上市章程（草案）》的制定程序及内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人组织机构
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经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市
公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人制定的议事规则符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三） 发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的
决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决议行为
均依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员中总经理 1 名，由刘
翔雄担任；副总经理 2 名，分别由赵泽明、徐彩英担任；财务负责人及董
事会秘书均由徐彩英担任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任
职及兼职情况如下：
姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
华辰联合 监事 实际控制人控制的其他企业
曹宇中 董事长 华辰光电 执行董事 实际控制人控制的其他企业
华辰电动 执行董事 实际控制人控制的其他企业
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姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
Universe Master
董事 实际控制人控制的其他企业
BVI
华辰新材料 执行董事 发行人控股子公司
华辰光电 监事 实际控制人控制的其他企业
华辰电动 监事 实际控制人控制的其他企业
华辰净化 执行董事 实际控制人控制的其他企业
华辰智能 执行董事 实际控制人控制的其他企业
刘翔雄 董事、总经理 行辰智能 执行董事 实际控制人控制的其他企业
实际控制人之一刘翔雄之子
上海贵商股权投资
监事 刘呈远担任董事、高级管理人
基金管理有限公司
员的其他企业
Universe Master
董事 实际控制人控制的其他企业
BVI
华辰联合 执行董事 实际控制人控制的其他企业
实际控制人赵泽明具有重大
昆山优和微电子科
董事、副总经 监事 影响的其他企业。赵泽明持有
赵泽明 技有限公司
理 其 40%的股权
Universe Master
董事 实际控制人控制的其他企业
BVI
苏州恒铭达电子科
董事、董事会 独立董事
技股份有限公司 发行人董事担任董事、高级管
徐彩英 秘书、财务总
伟时电子股份有限 理人员的企业
监、副总经理 独立董事
公司
江苏国瑞兴光税务 执行董事、 发行人董事担任董事、高级管
师事务所有限公司 总经理 理人员的企业
江苏国瑞兴光税务 执行董事、 发行人董事担任董事、高级管
咨询有限公司 总经理 理人员的企业
江苏天赋税务咨询 发行人董事担任董事、高级管
董事长
高允斌 独立董事 有限公司 理人员的企业
江苏安税信息技术 执行董事、 发行人董事担任董事、高级管
有限公司 总经理 理人员的企业
西藏润升康勤企业 执行董事、 发行人董事担任董事、高级管
管理有限公司 经理 理人员的企业
日出东方太阳能股 独立董事 发行人董事担任董事、高级管
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姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
份有限公司 理人员的企业
南京全信传输科技 发行人董事担任董事、高级管
独立董事
股份有限公司 理人员的企业
江苏常宝钢管股份 发行人董事担任董事、高级管
独立董事
有限公司 理人员的企业
江苏康缘集团有限 发行人董事担任董事、高级管
独立董事
责任公司 理人员的企业
上海云讯财务咨询 发行人董事担任董事、高级管
经理
服务中心 理人员的企业
中国注册会计师协
会专业技术咨询委 委员 无关联关系
员会
江苏省总会计师协
常务理事 无关联关系
会
江苏省注册税务师
常务理事 无关联关系
协会
上海宝信软件股份 自动化本部
金武明 独立董事 无关联关系
有限公司 副总经理
国浩律师（上海）
金诗晟 独立董事 合伙人 无关联关系
事务所
李志伟 监事 行辰智能 监事 实际控制人控制的其他企业
杜海涛 监事 - - -
周拯 职工监事 - - -
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，并经核
查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百三十三
条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所认为，发行
人董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员的变化主要因发行人公
司类型变化以及公司治理规范要求而引起，最近两年发行人董事、高级
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管理人员未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员的选聘
符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并已履
行了必要的法律程序。
（三） 发行人独立董事的情况
发行人现有 3 名独立董事，分别为高允斌、金武明、金诗晟。根据独立董
事声明和发行人确认，经核查，本所认为，其任职资格符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
经核查，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人及其原全资子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人的说明确认及其提供的文件并经本所核查，本
所认为，发行人及其原全资子公司华辰机器在报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
2. 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的说明确认及其提供的文件，
并经核查，本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的主要财
政补贴合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其控股子公司取得的税务合规证明
根据相关税务主管部门出具的证明文件，并经核查，报告期内，发行人
及其控股子公司依法纳税，发行人及其控股子公司未因偷税、漏税等违
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反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 排污许可及环保运行情况
2017 年 6 月 27 日，华辰重机取得昆山市环境保护局核发的《江苏省排放
污染物许可证》（昆环字第 91320583666396160B），有效期至 2020 年 6
月 21 日。
根据发行人的声明和承诺，并经核查，发行人及其控股子公司的生产经
营活动在报告期内在所有重大方面符合有关环境保护的要求；发行人及
其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
2. 募投项目的环评批复情况
根据有关环境保护主管部门关于募投项目环境影响报告书的批复，经核
查，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二） 产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司取得的相关证明文件以及发行人的声明和承
诺，并经核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，报告期内未因违反有关产品质量、技术监督法律法规而受到
行政处罚。
（三） 安全生产
根据发行人及其控股子公司取得的相关证明文件以及发行人的声明和承
诺，并经核查，发行人及其控股子公司，报告期内未因违反有关安全生
产方面的法律法规而受到行政处罚。
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十八、 发行人的劳动用工与社会保障
（一） 劳动用工
根据发行人提供的资料，并经核查，本所认为，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司已与其聘用的全部员工签署了劳动合同，该等劳
动合同内容合法有效。
（二） 社会保险与住房公积金
根据发行人及其控股子公司取得的相关证明文件及发行人说明，并经核
查，本所认为，发行人及控股子公司，报告期内不存在因违反社会保险、
住房公积金法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 劳务派遣
根据发行人提供的相关资料及发行人说明，并经核查，本所认为，发行
人及其控股子公司，报告期内不存在违反劳务派遣相关法律、法规或规
范性文件的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人第一届董事会第五次会议、2018 年第一次临时股东大会决议、
《招股说明书》，并经核查，发行人本次发行募集的资金的运用如下：
单位：万元
序 拟募集资金
项目名称 投资总额 项目备案 环保审批
号 使用金额
全自动数控轧
昆经信备
1 辊磨床升级扩 25,982.82 25,982.82
[2018]82 号
能建设项目
昆环建
智能化磨削设 昆发改备
2 22,929.07 22,929.07 [2018]0485 号
备生产项目 [2018]440 号
研发中心建设 昆发改备
3 5,452.00 5,452.00
项目 [2018]439 号
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 - -
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合计 60,363.89 60,363.89 - -
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经完成在政府有权
部门所必须的备案手续，并已按照规定取得主管环保部门审批同意；发
行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，已取得必要
的内部批准和授权。
二十、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书》及发行人的说明，本所认为，发行人在《招股说明
书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及承诺，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营
的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二） 发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人主要股东的说明及承诺，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人主要股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人董事长、总经理的说明及承诺，并经核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的、影响
发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就
本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：
序号 主要承诺内容 承诺方
全体股东（含持有发行人股份的董事和
1 股份流通限制及锁定承诺
高级管理人员）
2 股份减持意向的承诺 持股 5%以上股东
发行人、实际控制人及发行人董事、高
3 关于稳定股价的预案及承诺
级管理人员
4 股份回购的承诺 发行人、控股股东
5 避免同业竞争的承诺 实际控制人
发行人招股说明书真实性、准确 发行人、实际控制人、发行人董事、监
6
性、完整性的承诺 事和高级管理人员
保障公司填补被摊薄即期回报的
发行人、实际控制人、董事和高级管理
7 相关措施能够得到切实履行的承
人员
诺
关于股份无权属纠纷、质押、冻
8 全体股东
结的承诺函
发行人、实际控制人、发行人董事、监
9 未能履行承诺时的约束措施
事和高级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、监事和
10 关于减少和规范关联交易的承诺
高级管理人员
经核查，本所认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺
已经按《公司章程》规定履行了内部决策程序。
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（二） 未履行承诺的约束措施
经核查，本所认为，发行人、实际控制人、发行人各董事、监事和高级
管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相
应的补救措施和约束措施，其内容合法、合规，符合《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事
项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了编制《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，并特别
审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认
为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关
内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招
股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，
确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》以及《首发办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市
的各项发行条件，不存在重大违规行为。本所对发行人《招股说明书》
中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监
会的核准，本次发行完成后，经深圳证券交易所审核同意，发行人股票
可于深圳证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟 蓬
陈复安
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
40
