北京市金杜律师事务所
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受华辰精密装备（昆
山）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律
师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）与《北京市金杜律师事
务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2018 年 10 月 25 日出具的第 181408 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现出具《北
京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
1
认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成
《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前
提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具
有与《律师工作报告》和《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
一、 2008 年和 2014 年，发行人前身华辰重机分别吸收合并昆山加森模具、
华辰电气，吸收合并后，发行人的股权结构未发生变化。请发行人说明上述公
司的历史沿革和股权结构，上述吸收合并的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“1”）
（一） 加森模具、华辰电气的历史沿革和股权结构
根据发行人提供的加森模具1及华辰电气的工商资料，加森模具和华辰电气
的历史沿革及股权结构如下：
1. 加森模具的历史沿革和股权结构
(1) 2003 年 12 月设立
2003 年 12 月 16 日，陈金元与程安春签订《昆山裕正电子有限公司章程》，
决定共同出资设立加森模具。加森模具设立时的注册资本为 50 万元，其中陈金
元与程安春各自以货币出资方式认缴 25 万元。
2003 年 12 月 25 日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（昆瑞
资验（2003）第 0982 号），截至 2003 年 12 月 23 日，加森模具已经收到全体股
东缴纳的注册资本 50 万元，全部以货币出资。
1加森模具曾用名为“昆山裕正电子有限公司”。
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2003 年 12 月 26 日，昆山工商局向加森模具颁发《企业法人营业执照》。
加森模具在设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈金元 25.00 25.00 50.00
2 程安春 25.00 25.00 50.00
合计 50.00 50.00 100.00
(2) 2006 年 12 月股权转让
2006 年 12 月 18 日，陈金元与潘雪珍签订《股权转让协议》，陈金元将其
持有的加森模具 50%的股权（对应注册资本 25 万元）转让给潘雪珍。
同日，加森模具股东会作出股东会决议，同意通过新的公司章程。
2006 年 12 月 27 日，昆山工商局就上述股权转让向加森模具颁发新的《企
业法人营业执照》。
该次股权转让后，加森模具的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 潘雪珍 25.00 25.00 50.00
2 程安春 25.00 25.00 50.00
合计 50.00 50.00 100.00
(3) 2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月 18 日，潘雪珍与曹宇中签订《股权转让协议》，潘雪珍将其持
有的加森模具 34%的股权（对应注册资本 17 万元）转让给曹宇中。
同日，潘雪珍与刘翔雄签订《股权转让协议》，潘雪珍将其持有的加森模
具 16%的股权（对应注册资本 8 万元）转让给刘翔雄。
同日，程安春与刘翔雄签订《股权转让协议》，程安春将其持有的加森模
具 17%的股权（对应注册资本 8.5 万元）转让给刘翔雄。
同日，程安春与赵泽明签订《股权转让协议》，程安春将其持有的加森模
具 33%的股权（对应注册资本 16.5 万元）转让给赵泽明。
3
同日，加森模具股东会作出股东会决议，同意上述股权转让并通过新的公
司章程。
2007 年 4 月 24 日，昆山工商局就上述股权转让向加森模具颁发新的《企
业法人营业执照》。
该次股权转让后，加森模具的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹宇中 17.00 17.00 34.00
2 刘翔雄 16.50 16.50 33.00
3 赵泽明 16.50 16.50 33.00
合计 50.00 50.00 100.00
(4) 2008 年 5 月吸收合并
2008 年 3 月 1 日，华辰重机与加森模具签订《合并协议》，同意华辰重机
吸收加森模具，加森模具解散注销，所有债权债务由华辰重机承继。合并后，
华辰重机的注册资本变更为 2,450 万元，其中，曹宇中出资 817 万元，占注册
资本的 33.34%；刘翔雄出资 816.5 万元，占注册资本的 33.33%；赵泽明出资 816.5
万元，占注册资本的 33.33%。
同日，加森模具作出股东会决议，同意华辰重机吸收加森模具，加森模具
解散注销；加森模具的资产及债权债务由华辰重机所有及承继。
同日，华辰重机作出股东会决议，同意上述吸收合并事项。
2008 年 3 月 6 日，华辰重机及加森模具在《昆山日报》就上述吸收合并事
项发表《合并公告》。
2008 年 5 月 30 日，昆山工商局就加森模具上述注销事宜出具《苏州市昆
山工商行政管理局公司准予注销登记通知书》（（05830412）公司注销[2008]第
05270001 号），加森模具注销完成。
2．华辰电气1的历史沿革和股权结构
(1) 2007 年 7 月成立
2007 年 6 月 18 日，刘翔雄、曹宇中、赵泽明签订《昆山华辰电器有限公
1 即昆山华辰电气科技有限公司，曾用名为昆山华辰电器有限公司
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司章程》，决定共同出资设立华辰电气。华辰电气具设立时的注册资本为 50 万
元，其中刘翔雄以货币出资方式认缴 16.67 万元，曹宇中以货币出资方式认缴
16.66 万元，赵泽明以货币出资方式认缴 16.67 万元。
2007 年 6 月 25 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
信会内验字（2007）第 149 号），截至 2007 年 6 月 25 日，华辰电气已经收到全
体股东缴纳的注册资本共计 50 万元，全部以货币出资。
2007 年 7 月 5 日，昆山工商局向华辰电气颁发《企业法人营业执照》。
华辰电气在设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹宇中 16.66 16.66 33.32
2 刘翔雄 16.67 16.67 33.34
3 赵泽明 16.67 16.67 33.34
合计 50.00 50.00 100.00
(2) 2015 年 1 月吸收合并
2014 年 10 月 16 日，华辰重机与华辰电气签订合并协议，同意由华辰重机
吸收合并华辰电气，华辰电气解散注销，华辰电气的债权债务均由华辰重机承
继；合并后华辰重机的注册资本变更为 20,050 万元，其中曹宇中认缴出资
6,683.66 万元，刘翔雄认缴出资 6,683.17 万元，赵泽明认缴出资 6,683.17 万元。
同日，华辰电气召开股东会并作出决议，同意华辰重机吸收合并华辰电气，
华辰电气解散注销，资产归华辰重机所有，所有债权债务由华辰重机承继。
同日，华辰重机作出股东会决议，同意上述吸收合并事项及合并协议。
2014 年 10 月 22 日，华辰重机及华辰电气在《江苏经济报》就上述吸收合
并事项发表《合并公告》。
2015 年 1 月 8 日，华辰电气根据上述合并协议作出股东会决议，决定注销
华辰电气，所有债权债务均由华辰重机承继。
2015 年 1 月 20 日，昆山工商局就华辰电气上述注销事宜出具《苏州市昆
山工商行政管理局公司准予注销登记通知书》（（05830023_1）公司注销[2015]
第 01160003 号），华辰电气注销完成。
（二） 上述吸收合并的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
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1. 吸收合并加森模具
根据发行人的说明，并经对发行人实际控制人、财务总监的访谈，加森模
具主要从事模具的生产、加工与销售，华辰重机在 2008 年吸收合并加森模具的
主要原因系公司股东为了整合业务资源和资产，完善业务体系，提高效率，促
进公司发展。
根据加森模具的工商档案资料、发行人的说明及本所律师对发行人实际控
制人的访谈，并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站的核查，发行人就该吸收
合并加森模具事项履行了必要的程序，与加森模具及相关方不存在纠纷或潜在
纠纷。发行人吸收合并加森模具履行的必要程序具体参见本题（一）之“1.加
森模具的历史沿革和股权结构\(4)2008 年 5 月吸收合并”。
2. 吸收合并华辰电气
根据发行人的说明，并经对发行人实际控制人、财务总监的访谈，华辰电
气主要从事电气控制系统开发、组装与销售，而电气控制系统是发行人轧辊磨
床产品重要的组成部件之一。华辰重机在 2015 年吸收合并华辰电气的原因系公
司股东为了整合业务资源、减少关联交易，增强公司的独立营运能力。
根据华辰电气的工商档案资料、发行人的说明及本所律师对发行人实际控
制人的访谈，并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站的核查，发行人就该吸收
合并华辰电气事项履行了必要的程序，与华辰电气及相关方不存在纠纷或潜在
纠纷。发行人吸收合并华辰电气履行的必要程序具体参见本题（一）之“2.华
辰电气的历史沿革和股权结构\(2)2015 年 1 月吸收合并”。
二、 发行人历史中经过多次现金增资后，于 2015 年 12 月对注册资本进行
了 9050 万元的减资。请发行人说明减资的原因，是否履行了必要的法律程序，
是否存在纠纷或潜在纠纷；减资前是否涉及承揽对注册资本有要求的项目，是
否存在违法违规情形。2017 年后，发行人进行了 2 次增资，请发行人说明历史
中实际控制人对发行人增资的资金来源及其合法合规性；说明自然人股东徐彩
英及其主要关联方是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在
关联关系，徐彩英担任独立董事的恒铭达电子、伟时电子等公司的主营业务、
主要产品，与发行人在技术、人员、资产、原材料、销售渠道等方面的关系；
入股资金来源及其合法合规性；说明发行人法人股东的穿透到自然人或国有股
东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关
联关系，是否持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司。请保荐机构、律
师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“2”）
（一） 请发行人说明减资的原因，是否履行了必要的法律程序，是否存在
纠纷或潜在纠纷；减资前是否涉及承揽对注册资本有要求的项目，是否存在违
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法违规情形
1. 发行人减资的原因
2015 年 12 月 2 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机注册资
本由 20,050 万元减少至 11,000 万元，全体股东按同比例进行减资。2016 年 2
月 2 日，华辰重机完成减资的工商变更登记。
根据发行人的说明，并经对发行人实际控制人、财务总监的访谈，发行人
减资的原因系发行人股东根据当时的业务规模和盈利状况，认为发行人当时的
注册资本规模相对于业务规模相对偏大。因此，经发行人股东慎重研究及友好
协商，一致同意减少注册资本，以使得注册资本规模与经营规模相匹配。
2. 减资履行的法律程序、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商档案、股东会决议、债务公告等资料及发行人的说
明，并经核查，发行人就该次减资履行了以下法律程序：
2015 年 12 月 2 日，华辰重机召开股东会并作出决议，同意华辰重机注册资
本减少至 11,000 万元，其中曹宇中减少出资 3,016.66 万元，刘翔雄、赵泽明分
别减少出资 3,016.67 万元，并通过了公司章程修正案。
2015 年 12 月 8 日，华辰重机于《江苏经济报》发布减资公告。
2016 年 1 月 25 日，华辰重机出具《债务清偿或提供担保的说明》，截至 2016
年 1 月 25 日，无债权人要求华辰重机清偿债务或要求华辰重机提供相应的担保。
2016 年 2 月 2 日，昆山市市场监督管理局向华辰重机核发变更后的《营业
执照》，华辰重机注册资本变更为 11,000 万元。
2017 年 8 月 28 日，苏州勤安会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（苏勤资验（2017）第 065 号），截至 2016 年 2 月 2 日，华辰重机已减少股东
实际缴纳出资 9,050 万元，减资后注册资本变更为 11,000 万元。
2018 年 4 月 20 日，立信会计师事务所就华辰重机该次减资情况进行了复核
并出具《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司注册资本、实收资本的复核
报告》（信会师报字[2018]第 ZA15281 号），截至 2016 年 2 月 2 日，华辰重机已
减少股东实际缴纳出资 9,050 万元，华辰重机该次减资后累计实收资本变更为
11,000 万元。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人实际控制人、财务总监的访谈，
上述减资事项后至本补充法律意见书出具之日，发行人经营正常，未收到债权
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人或其他利益相关方针对该次减资事项进行的权利主张，发行人与债权人及其
他第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为，发行人上述减资经华辰重机股东会决议审议批准，
依法通知了债权人并进行了公告，完成了工商变更登记手续，履行的法律程序
符合当时《公司法》等法律法规的要求，减资程序合法合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。
3. 减资前是否涉及承揽对注册资本有要求的项目，是否存在违法违规情形
根据发行人提供的截至 2016 年 2 月1，发行人通过招投标方式承揽的正在
履行项目的招标文件，项目招标方对投标方的资质要求主要为以下几方面：(1)
是否具备提供相关型号轧辊磨床的业绩；(2) 是否具备生产机器设备所需的生产
技术；(3) 是否具备制造、安装、调试、维护等方面的专门技术人才等，未对注
册资本提出相关要求。
基于上述，本所认为，发行人减资前不涉及承揽对注册资本有要求的项目，
不存在违法违规情形。
（二） 请发行人说明历史中实际控制人对发行人增资的资金来源及其合
法合规性
根据发行人提供的发行人工商档案、银行流水凭证、验资报告等资料及实
际控制人、发行人的说明，发行人历史中实际控制人的出资及历次增资情况如
下：
序号 时间 实际控制人出资或增资情况 增资资金 验资报告
实际控制人设立华辰重机，注册资 苏信会内验字[2007]
1 2007.9 2,400.00
本 2,400 万元 第 205、231 号
华辰重机吸收合并加森模具，增加 苏信会内验字[2008]
2 2008.5 50.00
50 万元注册资本 第 094 号
苏信会内验字[2008]
3 2008.6 实际控制人增资 2,550 万元 2,550.00
第 128 号
苏信会内验字[2011]
4 2011.4 实际控制人增资 15,000 万元 15,000.00
第 021、028 号
苏勤资验[2018]第
发行人吸收合并华辰电气，增加
5 2015.1 50.00 037 号、信会师报字
50 万元注册资本
[2018]第 ZA15281 号
根据发行人提供的银行流水凭证、验资报告等资料及实际控制人、发行人
的说明，上述出资或增资资金来源于实际控制人的自有资金、自筹资金以及向
1 2016 年 2 月 2 日，发行人注册资本由 20,050 万元减少至 11,000 万元，且完成了相应工商变更登记。
8
实际控制人控制的关联企业的借款，资金来源合法合规。上述借款已归还完毕，
不存在损害第三方利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人对发行人出资的资金来源合法合
规。
（三） 说明自然人股东徐彩英及其主要关联方是否与发行人及其关联方、
发行人的主要客户、供应商存在关联关系，徐彩英担任独立董事的恒铭达电子、
伟时电子等公司的主营业务、主要产品，与发行人在技术、人员、资产、原材
料、销售渠道等方面的关系；入股资金来源及其合法合规性
1. 自然人股东徐彩英及其主要关联方是否与发行人及其关联方、发行人的
主要客户、供应商存在关联关系
根据自然人股东徐彩英填写的《股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员调查问卷》以及本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的走访
核查，并经本所律师于企业信用信息公示系统、天眼查（网址为 https://www.ti
anyancha.com/）等公开渠道核查发行人报告期内主要客户、供应商的基本情况，
截至本补充法律意见书出具之日，徐彩英除担任发行人董事、副总经理、财务
总监及董事会秘书以及华辰电动董事外，徐彩英及其主要关联方与发行人及其
关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
2. 自然人股东徐彩英担任独立董事的恒铭达电子、伟时电子等公司的主营
业务、主要产品，与发行人在技术、人员、资产、原材料、销售渠道等方面的
关系
(1) 主营业务及主要产品
根据苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达电子”）、伟时电
子股份有限公司（以下简称“伟时电子”）分别出具的《说明函》，恒铭达电子、
伟时电子的主营业务及主要产品如下：
名称 主营业务 主要产品
消费电子功能性器件、消费电子防 手机、平板电脑、笔记本电脑、智
恒铭达电子 护产品、消费电子外盒保护膜的设 能穿戴设备等消费电子产品及其组
计、研发、生产与销售 件
背光模组、液晶模组、触摸屏、五
伟时电子 金件、橡胶件等产品的设计、研发、 背光模组、液晶模组等
生产和销售
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发行
人的声明和承诺，发行人的主营业务为全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销
售，发行人的主要产品为全自动数控轧辊磨床。上述恒铭达电子、伟时电子的
9
主营业务及主要产品与发行人存在明显差异。
(2) 与发行人在技术、人员、资产、原材料、销售渠道等方面的关系
根据恒铭达电子、伟时电子分别出具的《说明函》，恒铭达电子、伟时电子
的主要技术、主要管理人员、主要资产、原材料及销售渠道的基本情况如下：
名称 主要技术 主要管理人员 主要资产 原材料 销售渠道
董事：荆世平、荆天平、荆京平、
消费电子 与其生产经营
齐军、马原、朱小华、徐彩英、 保护膜、 集中于消
功能性器 相关的土地使
恒铭 刘海山、曹征； 胶带、导 费电子产
件等主营 用权、房产、
达电 监事：黄淮明、薛剑、邹兵； 电屏蔽材 品制造服
产品的生 生产设备、存
子 高级管理人员：荆天平、荆京平、 料、离型 务商、组
产制造技 货及货币资金
齐军、马原、荆江、夏琛、张晓 材料等 件生产商
术 等经营性资产
娟、许瑚益
LED 灯
董事：渡边庸一、山口胜、渡边 集中于汽
窄边框背 与其生产经营 珠、光学
幸吉、司徒巧仪、徐彩英、王剑、 车领域，
光源技 相关的土地使 膜材、
任超； 主要客户
伟时 术、汽车 用权、厂房、 FPC、塑料
监事：向琛、东本和宏、汪庭斌； 包括夏
电子 背光板背 生产设备、存 粒子、电
高级管理人员：山口胜、入江弘 普、JDI
胶贴附机 货及货币资金 阻、钢材、
行、井上勤、梁哲旭、缪美如、 等行业知
构技术等 等经营性资产 模具配件
黑土和也、钱建英、陈兴才 名公司
等
根据恒铭达电子、伟时电子出具的《说明函》，并经核查，恒铭达电子、伟
时电子与发行人在技术、人员、资产、原材料、销售渠道等方面的关系如下：
在技术方面，恒铭达电子、伟时电子拥有的主要技术均系通过其自身的研
发体系独立获取，与发行人拥有的主要技术不属于同一领域，存在明显差异。
在人员方面，除徐彩英在恒铭达电子、伟时电子处担任独立董事外，发行
人的董事、监事及高级管理人员未在恒铭达电子、伟时电子处担任职务，恒铭
达电子、伟时电子的其他董事、监事及高级管理人员均未在发行人处担任职务。
发行人与恒铭达电子、伟时电子各自独立招聘员工，不存在人员混同的情形，
人员独立。
在资产方面，恒铭达电子、伟时电子拥有的主要资产均为其股东投入及经
营积累所得，与发行人资产相互独立。
在原材料及产品销售渠道方面，恒铭达电子、伟时电子的主要原材料采购
及产品销售渠道均与发行人存在较大差异，采购及销售各自独立。
基于上述，本所认为，恒铭达电子、伟时电子的主营业务及主要产品与发
行人存在明显差异；恒铭达电子、伟时电子与发行人在技术、人员、资产、原
10
材料、销售渠道等方面相互独立。
3. 自然人股东徐彩英入股资金来源及其合法合规性
根据徐彩英出具的《说明函》及提供的相应凭证，并经本所律师对徐彩英
的访谈，徐彩英 2017 年 11 月增资入股发行人的资金来源为其个人多年工资薪
酬及家庭积累所得。
基于上述，本所认为，自然人股东徐彩英入股发行人的资金来源合法合规。
（四） 说明发行人法人股东的穿透到自然人或国有股东的股权结构，是否
与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股与
发行人从事相同业务或业务往来的公司
1. 发行人法人股东的穿透到自然人或国有股东的股权结构
根据中小基金、双禺投资分别出具的《确认函》，并经本所律师于企业信用
信息公示系统、天眼查（网址为 https://www.tianyancha.com/）等公开渠道核查，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人法人股东中小基金、双禺投资穿透到自然人或
国有股东的股权结构如下：
(1) 中小基金
序号 合伙人或股东名称或姓名
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
1-1 南京毅达资本管理企业（有限合伙）
1-1-1 应文禄
1-1-2 黄韬
1-1-3 尤劲柏
1-1-4 史云中
1-1-5 樊利平
1-1-6 周春芳
1-1-7 南京毅达投资管理有限公司
1-1-7-1 应文禄
1-1-7-2 黄韬
1-1-7-3 尤劲柏
1-1-7-4 史云中
1-1-7-5 樊利平
1-1-7-6 周春芳
11
序号 合伙人或股东名称或姓名
1-2 江苏高科技投资集团有限公司
1-2-1 江苏省人民政府
1-3 南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）
1-3-1 黄韬
1-3-2 尤劲柏
1-3-3 史云中
1-3-4 樊利平
1-3-5 周春芳
1-3-6 南京毅达投资管理有限公司（同 1-1-7）
1-4 南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）
1-4-1 薛轶
1-4-2 刘敏
1-4-3 羌先锋
1-4-4 张林胜
1-4-5 陈志和
1-4-6 程锦
1-4-7 卞旭东
1-4-8 厉永兴
1-4-9 南京毅达投资管理有限公司（同 1-1-7）
2 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）
2-1 江苏高科技投资集团有限公司（同 1-2）
2-2 朱晖
2-3 浙江浙银资本管理有限公司
2-3-1 浙江浙商产融控股有限公司
2-3-1-1 浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-1 宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-1-1 董舟峰
2-3-1-1-1-2 徐兵
2-3-1-1-1-3 沈利民
2-3-1-1-1-4 陈潇笑
2-3-1-1-1-5 鲍立明
2-3-1-1-1-6 王卫华
2-3-1-1-1-7 傅云松
2-3-1-1-1-8 宁波融晖企业管理有限公司
2-3-1-1-1-8-1 傅云松
2-3-1-1-1-8-2 王晓秋
12
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-2 和润集团有限公司
2-3-1-1-2-1 虞松波
2-3-1-1-2-2 和润控股有限公司
2-3-1-1-2-2-1 虞松波
2-3-1-1-2-2-2 上海润华投资有限公司
2-3-1-1-2-2-2-1 张勇
2-3-1-1-2-2-2-2 周峰
2-3-1-1-3 天津飞旋科技有限公司
2-3-1-1-3-1 洪申平
2-3-1-1-3-2 天津飞旋资产管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-3-2-1 沙宏磊
2-3-1-1-3-2-2 洪申平
2-3-1-1-3-2-3 俞天野
2-3-1-1-3-2-4 蒋颖
2-3-1-1-3-3 蒋仕波
2-3-1-1-3-4 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-3-4-1 高雅萍
2-3-1-1-3-4-2 蒋仕波
2-3-1-1-3-4-3 上海乾瞻投资管理有限公司
2-3-1-1-3-4-3-1 高雅萍
2-3-1-1-3-4-3-2 朱家凤
2-3-1-1-3-4-3-3 马益平
2-3-1-1-3-4-3-4 上海乾瞻资产管理有限公司
2-3-1-1-3-4-3-4-1 浙江乾瞻投资管理有限公司
2-3-1-1-3-4-3-4-1-1 高雅萍
2-3-1-1-3-4-3-4-1-2 缪文琴
2-3-1-1-3-5 北京雅瑞天使投资合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-3-5-1 高雅萍
2-3-1-1-3-5-2 张瑞君
2-3-1-1-3-5-3 雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司
2-3-1-1-3-5-3-1 高雅萍
2-3-1-1-3-5-3-2 张瑞君
2-3-1-1-4 东莞东阳光药物研发有限公司
2-3-1-1-4-1 林芝东阳光药业研发有限公司
2-3-1-1-4-1-1 深圳市东阳光药业有限公司
2-3-1-1-4-1-1-1 深圳市东阳光实业发展有限公司
13
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-4-1-1-1-1 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司
2-3-1-1-4-1-1-1-1-1 张中能
2-3-1-1-4-1-1-1-1-2 张红伟
2-3-1-1-4-1-1-1-2 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司
2-3-1-1-4-1-1-1-2-1 郭梅兰
2-3-1-1-4-1-1-1-2-2 张寓帅
2-3-1-1-4-1-1-1-3 韶关新寓能实业投资有限公司
乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司
2-3-1-1-4-1-1-1-3-1
（同 2-3-1-1-4-1-1-1-1）
乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司
2-3-1-1-4-1-1-1-3-2
（同 2-3-1-1-4-1-1-1-2）
2-3-1-1-4-1-2 宜都市东阳光实业发展有限公司
深圳市东阳光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-1-2-1
（同 2-3-1-1-4-1-1-1）
2-3-1-1-4-1-2-2 乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-1-2-2-1 乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司
2-3-1-1-4-1-2-2-1-1 郭京平
2-3-1-1-4-1-2-2-1-2 郭永新
2-3-1-1-4-1-2-2-2 深圳市东阳光药业有限公司
深圳市东阳光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-1-2-2-2-1
（同 2-3-1-1-4-1-1-1）
2-3-1-1-4-2 林芝市巴宜区高原之光投资有限公司
2-3-1-1-4-2-1 何新
2-3-1-1-4-3 深圳前海光大金控投资管理有限公司
2-3-1-1-4-3-1 光大金控资产管理有限公司
2-3-1-1-4-3-1-1 中国光大集团股份公司
2-3-1-1-4-3-1-1-1 中央汇金投资有限责任公司
2-3-1-1-4-3-1-1-1-1 中国投资有限责任公司
2-3-1-1-4-3-1-1-1-1-1 国务院
2-3-1-1-4-3-1-1-2 财政部
2-3-1-1-4-3-2 北京金控海鑫投资管理中心（有限合伙）
2-3-1-1-4-3-2-1 骆航
2-3-1-1-4-3-2-2 乔非
2-3-1-1-4-3-2-3 徐梁
2-3-1-1-4-3-2-4 喻梦旸
2-3-1-1-4-3-2-5 李童
2-3-1-1-4-3-2-6 邱柄翔
2-3-1-1-4-3-2-7 王丝淇
14
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-4-3-2-8 古晨
2-3-1-1-4-4 乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-4-1 宜昌东阳光火力发电有限公司
深圳市东阳光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-4-1-1
（同 2-3-1-1-4-1-1-1）
2-3-1-1-4-4-1-2 乳源阳之光铝业发展有限公司
乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-4-1-2-1
（同 2-3-1-1-4-1-2-2）
2-3-1-1-4-4-1-2-2 香港南北兄弟国际投资有限公司
乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-4-1-2-3
（同 2-3-1-1-4-4）
2-3-1-1-4-4-1-3 宜都市东阳光实业发展有限公司（同 2-3-1-1-4-1-2）
乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司
2-3-1-1-4-4-2
（同 2-3-1-1-4-1-2-2）
2-3-1-1-5 浙江京蓝得韬投资有限公司
2-3-1-1-5-1 京蓝科技股份有限公司（股票代码：000711）
2-3-1-1-6 美盛控股集团有限公司
2-3-1-1-6-1 赵小强
2-3-1-1-6-2 石炜萍
2-3-1-1-7 浙江盾安实业有限公司
2-3-1-1-7-1 盾安控股集团有限公司
2-3-1-1-7-1-1 浙江盾安创业投资有限公司
2-3-1-1-7-1-1-1 姚新义
2-3-1-1-7-1-1-2 姚新泉
2-3-1-1-7-1-2 姚新义
2-3-1-1-7-1-3 姚新泉
2-3-1-1-8 保亿集团有限公司
2-3-1-1-8-1 莫剑荣
2-3-1-1-8-2 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-8-2-1 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-8-2-1-1 浙江浙商证券资产管理有限公司
2-3-1-1-8-2-1-1-1 浙商证券股份有限公司（股票代码：601878）
2-3-1-1-8-2-1-2 浙商创投股份有限公司（股票代码：834089）
2-3-1-1-8-2-2 杭州萧山产业基金有限公司
2-3-1-1-8-2-2-1 杭州萧山财务开发有限公司
2-3-1-1-8-2-2-1-1 杭州市萧山区财政局
2-3-1-1-8-2-3 浙商创投股份有限公司（同 2-3-1-1-8-2-1-2）
2-3-1-1-8-3 莫剑飞
15
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-9 新洲集团有限公司
2-3-1-1-9-1 张爱娟
2-3-1-1-9-2 王晓夏
2-3-1-1-9-3 林海文
2-3-1-1-10 铁牛集团有限公司
2-3-1-1-10-1 应建仁
2-3-1-1-10-2 徐美儿
2-3-1-1-11 泰禾集团股份有限公司（股票代码：000732）
2-3-1-1-12 深圳市彩虹创业投资集团有限公司
2-3-1-1-12-1 深圳市爵丰实业有限公司
2-3-1-1-12-1-1 陈永弟
2-3-1-1-12-1-2 沈少玲
2-3-1-1-12-2 陈永弟
2-3-1-1-12-3 沈少玲
2-3-1-1-13 海南海药投资有限公司
2-3-1-1-13-1 海南海药股份有限公司（股票代码：000566）
2-3-1-1-14 顾家集团有限公司
2-3-1-1-14-1 顾江生
2-3-1-1-14-2 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）（同 2-3-1-1-8-2）
2-3-1-1-14-3 王才良
2-3-1-1-14-4 王丽英
2-3-1-1-15 新湖中宝股份有限公司（股票代码：600208）
2-3-1-1-16 浙江恒逸集团有限公司
2-3-1-1-16-1 杭州万永实业投资有限公司
2-3-1-1-16-1-1 邱祥娟
2-3-1-1-16-1-2 朱军民
2-3-1-1-16-2 邱建林
2-3-1-1-16-3 邱奕博
2-3-1-1-16-4 方贤水
2-3-1-1-16-5 邱利荣
2-3-1-1-16-6 周玲娟
2-3-1-1-16-7 方柏根
2-3-1-1-16-8 徐力方
2-3-1-1-16-9 邱杏娟
2-3-1-1-16-10 俞兆兴
2-3-1-1-16-11 潘伟敏
16
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-16-12 项三龙
2-3-1-1-17 宜华企业（集团）有限公司
2-3-1-1-17-1 刘绍喜
2-3-1-1-17-2 汕头宜华世纪投资有限公司
2-3-1-1-17-2-1 刘绍喜
2-3-1-1-17-2-2 刘绍生
2-3-1-1-17-2-3 刘壮青
2-3-1-1-17-3 刘绍生
2-3-1-1-17-4 刘壮青
2-3-1-1-18 刚泰集团有限公司
2-3-1-1-18-1 徐建刚
2-3-1-1-18-2 徐飞君
2-3-1-1-19 康美实业投资控股有限公司
2-3-1-1-19-1 马兴田
2-3-1-1-19-2 许冬瑾
2-3-1-1-20 浙江健然物资有限公司
2-3-1-1-20-1 胡百阳
2-3-1-1-20-2 朱国荣
2-3-1-1-21 浙江永利实业集团有限公司
2-3-1-1-21-1 陈百闯
2-3-1-1-21-2 夏建标
2-3-1-1-21-3 周利琴
2-3-1-1-21-4 吕钢
2-3-1-1-21-5 夏德林
2-3-1-1-21-6 王树军
2-3-1-1-21-7 钱家明
2-3-1-1-21-8 洪亮
2-3-1-1-21-9 何连凤
2-3-1-1-21-10 洪国军
2-3-1-1-21-11 陈建江
2-3-1-1-21-12 童元土
2-3-1-1-21-13 王健慧
2-3-1-1-21-14 李玉娟
2-3-1-1-21-15 夏碗梅
2-3-1-1-21-16 孙国平
2-3-1-1-21-17 周永利
17
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-21-18 周国龙
2-3-1-1-21-19 唐永安
2-3-1-1-21-20 夏春友
2-3-1-1-21-21 陈尧春
2-3-1-1-21-22 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）（同 2-3-1-1-8-2）
2-3-1-1-21-23 绍兴柯桥永越资产管理有限公司
2-3-1-1-21-23-1 周永利
2-3-1-1-21-23-2 夏碗梅
2-3-1-1-21-24 绍兴市柯桥区杨汛桥镇集体资产经营管理公司
2-3-1-1-21-24-1 绍兴市柯桥区杨汛经济实业总公司
2-3-1-1-21-24-1-1 柯桥区杨汛桥镇人民政府
2-3-1-1-21-25 绍兴柯桥永洋资产管理有限公司
2-3-1-1-21-25-1 周永利
2-3-1-1-21-25-2 周洋
2-3-1-1-21-26 绍兴柯桥冠象贸易有限公司
2-3-1-1-21-26-1 周永利
2-3-1-1-21-26-2 夏碗梅
2-3-1-1-22 宁波久邦投资管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-22-1 董舟峰
2-3-1-1-22-2 陈潇笑
2-3-1-1-22-3 宁波融晖企业管理有限公司（同 2-3-1-1-1-8）
2-3-1-1-23 宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-23-1 宁波融晖企业管理有限公司（同 2-3-1-1-1-8）
2-3-1-1-23-2 和润集团有限公司（同 2-3-1-1-2）
2-3-1-1-23-3 东莞东阳光药物研发有限公司（同 2-3-1-1-4）
2-3-1-1-23-4 浙江京蓝得韬投资有限公司（同 2-3-1-1-5）
2-3-1-1-23-5 浙江盾安实业有限公司（同 2-3-1-1-7）
2-3-1-1-23-6 保亿集团有限公司（同 2-3-1-1-8）
2-3-1-1-23-7 泰禾集团股份有限公司（同 2-3-1-1-11）
2-3-1-1-23-8 新湖中宝股份有限公司（同 2-3-1-1-15）
2-3-1-1-23-9 浙江恒逸集团有限公司（同 2-3-1-1-16）
2-3-1-1-23-10 宜华企业（集团）有限公司（同 2-3-1-1-17）
2-3-1-1-23-11 康美实业投资控股有限公司（同 2-3-1-1-19）
2-3-1-1-23-12 浙江永利实业集团有限公司（同 2-3-1-1-21）
2-3-1-1-23-13 南京高精传动设备制造集团有限公司
2-3-1-1-23-13-1 中传控股有限公司
18
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-3-1-1-23-14 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-23-14-1 刘军
2-3-1-1-23-14-2 王卫华
2-3-1-1-23-14-3 董舟峰
2-3-1-1-23-14-4 徐兵
2-3-1-1-23-14-5 沈利民
2-3-1-1-23-14-6 陈潇笑
2-3-1-1-23-14-7 鲍立明
2-3-1-1-23-14-8 宁波大榭汉胜企业管理有限公司
2-3-1-1-23-14-8-1 沈利民
2-3-1-1-23-14-8-2 鲍立明
2-3-1-1-24 华孚控股有限公司
2-3-1-1-24-1 孙伟挺
2-3-1-1-24-2 陈玲芬
2-3-1-1-25 鸿达兴业集团有限公司
2-3-1-1-25-1 周奕丰
2-3-1-1-25-2 郑楚英
2-3-1-1-26 杭州华事达家电有限公司
2-3-1-1-26-1 保亿集团有限公司（同 2-3-1-1-8）
2-3-1-1-26-2 莫志韶
2-3-1-1-27 杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）
2-3-1-1-27-1 杭州唐春投资管理有限公司
2-3-1-1-27-1-1 唐利民
2-3-1-1-27-1-2 吴胜娟
2-3-1-1-27-1-3 罗观华
2-3-1-1-27-1-4 范顺元
2-3-1-1-27-1-5 沈红忠
2-3-1-1-27-1-6 陈建春
2-3-1-1-27-1-7 周静
2-3-1-1-27-1-8 吴宏杰
2-3-1-1-27-1-9 姚九伟
2-3-1-1-27-1-10 杨少东
2-3-1-1-27-1-11 朱建敏
2-3-1-1-27-1-12 马文德
2-3-1-1-27-2 杭州融春资产管理有限公司
2-3-1-1-27-2-1 杭州唐春投资管理有限公司（同 2-3-1-1-27-1）
19
序号 合伙人或股东名称或姓名
南京高精传动设备制造集团有限公司
2-3-1-1-28
（同 2-3-1-1-23-13）
2-3-1-1-29 创业软件股份有限公司（股票代码：300451）
2-3-1-1-30 杭州卓冕贸易有限公司
2-3-1-1-30-1 袁万明
2-3-1-1-31 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
2-3-1-1-31-1 张华
2-3-1-1-31-2 张彬
宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）
2-3-1-2
（同 2-3-1-1-23-14）
2-4 潘中
2-5 徐进东
2-6 张建忠
2-7 张卫
2-8 秦枫
2-9 林笃松
2-10 蒋万建
2-11 樊庆龙
2-12 宿迁市新星投资有限公司
2-12-1 卢秀强
2-12-2 陆秀珍
2-13 曹兴斌
2-14 王志成
2-15 汤云超
2-16 邱成双
2-17 陈正凤
2-18 李和印
2-19 倪振宇
2-20 陆蕾
2-21 张红月
2-22 宋文娟
2-23 张劲松
2-24 王平
2-25 李玉红
2-26 童俊峰
2-27 陈达
2-28 左洪波
20
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-29 何淼
2-30 李大中
2-31 程琦
2-32 黄维江
2-33 张源
2-34 新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）
2-34-1 陈子晴
2-34-2 深圳市弘云财务顾问企业（有限合伙）
2-34-2-1 梁景锐
2-34-2-2 赵烜
2-34-2-3 黄永楷
2-34-2-4 佛山市弘润达电子商务有限公司
2-34-2-4-1 梁景锐
2-34-2-4-2 佛山市顺德弘道投资管理有限公司
2-34-2-4-2-1 邓珊
2-34-2-4-2-2 赵烜
2-34-2-4-2-3 邓昊
2-34-2-4-3 陈海颀
2-34-3 深圳市金宇投资管理有限公司
2-34-3-1 广东金宇投资控股有限公司
2-34-3-1-1 佛山市泰丰投资有限公司
2-34-3-1-1-1 陈健津
2-34-3-1-1-2 陈立信
2-34-3-1-2 陈健津
2-34-3-2 邓昊
2-35 深圳东西海岸投资管理有限公司
2-35-1 潘云鹏
2-35-2 徐静涛
2-35-3 王明华
2-36 扬州市金海科技小额贷款有限公司
2-36-1 扬州海沃液压设备有限公司
2-36-1-1 谈浩
2-36-1-2 许芸
2-36-2 扬州盛禾投资发展有限公司
2-36-2-1 陈震
2-36-3 扬州海融投资发展有限公司
21
序号 合伙人或股东名称或姓名
2-36-3-1 谈浩
2-36-4 扬州市金融服务中心
2-36-5 扬州瀚通投资管理有限公司
2-36-5-1 谈林
2-36-5-2 陈震
2-37 江苏四方文化实业集团有限公司
2-37-1 陆军
2-37-2 张一斌
2-38 江苏扬杰投资有限公司
2-38-1 梁勤
2-38-2 王毅
2-39 尹秋明
2-40 李莉
2-41 史新
2-42 江苏海讯科技有限公司
2-42-1 丁永健
2-42-2 严剑平
2-43 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（同 1）
3 中华人民共和国财政部
4 江苏省政府投资基金（有限合伙）
4-1 江苏省财政厅
4-2 江苏金财投资有限公司
4-2-1 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）
5 太平财产保险有限公司
5-1 中国太平保险控股有限公司（股票代码 HK.00966）
5-2 龙璧工业区管理（深圳）有限公司
5-2-1 中国太平保险控股有限公司（同 5-1）
(2) 双禺投资
序号 合伙人或股东名称或姓名
1 陈冬根
2 杨巧观
3 吕仕铭
4 徐秉忠
5 付进进
22
序号 合伙人或股东名称或姓名
6 上海瀚漾企业管理咨询有限公司
6-1 吴小昶
7 上海瀚谐实业中心（有限合伙）
7-1 吴伟深
7-2 吴小昶
8 江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）
8-1 华融天泽投资有限公司
8-1-1 华融致远投资管理有限责任公司
8-1-1-1 中国华融资产管理股份有限公司
8-1-1-1-1 财政部
8-1-1-1-2 中国人寿保险（集团）公司
8-1-1-1-2-1 国务院
8-2 江苏省政府投资基金（有限合伙）
8-2-1 江苏省财政厅
8-2-2 江苏金财投资有限公司
8-2-2-1 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）
8-3 华融中财投资基金管理有限公司
8-3-1 华融天泽投资有限公司（同 8-1）
8-3-2 中财控股集团有限公司
8-3-2-1 中财国际科技有限公司
8-3-2-1-1 中财能源科技有限公司
8-3-2-1-1-1 中国中财集团有限公司
8-3-3 中诚企业管理有限公司
8-3-3-1 孙石
8-3-3-2 孙井元
8-3-4 江苏金财投资有限公司
8-3-4-1 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）
9 北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）
9-1 黄钢
9-2 邢军
10 苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）
10-1 上海泸崇投资咨询中心（有限合伙）
10-1-1 杨戈
10-1-2 杨洪波
10-2 苏州琨玉前程投资管理有限公司
10-2-1 杨戈
23
序号 合伙人或股东名称或姓名
10-2-2 杨洪波
2. 法人股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关
联关系
根据中小基金、双禺投资分别出具的《确认函》、以及本所律师对发行人报
告期内主要客户、供应商的走访核查，并经本所律师于企业信用信息公示系统、
天眼查（网址为 https://www.tianyancha.com/）等公开渠道核查发行人报告期内
主要客户、供应商的基本情况，本所认为，中小基金、双禺投资与发行人及其
关联方、发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
3. 法人股东是否持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司
根据中小基金、双禺投资分别出具的《确认函》，并经本所律师于企业信用
信息公示系统、天眼查（网址为 https://www.tianyancha.com/）等公开渠道核查，
截至 2018 年 12 月 31 日，除投资发行人外，中小基金、双禺投资主要的其他对
外投资情况如下：
(1) 中小基金
序 投资占比
被投资企业名称 主营业务/主要产品
号 （%）
1 江苏品品鲜生物科技有限公司 20.91 国内著名的工厂化食用菌企业
蓝海创意云平台的建设和运营，此平台主
苏州蓝海彤翔企业管理有限公
2 1.83 要涉及影视动漫、设计等文创领域，涵盖
司
文创项目的众包、在线制作等多个流程
3 北京对啊网教育科技有限公司 4.42 在线职业教育
环球优学通（北京）教育咨询股 K12 领域（小学、初中、高中）线下一对
4 8.45
份有限公司 一课外辅导
国内领先的互联网在线英语教育运营平
5 上海洛育教育科技有限公司 12.50
台
6 南京睿悦信息技术有限公司 2.00 VR 一体机、手机系统授权；VR 内容分发
昆山允可精密工业技术有限公 精密机械设备及零配件、自动化设备的设
7 6.90
司 计、开发、生产、销售及技术服务
拣选、输送系统和分拣系统项目的集成
8 苏州金峰物流设备有限公司 8.70
商，为客户提供一站式服务
磷酸铁、功能陶瓷材料研发、生产、销售
9 江苏亨利锂电新材料有限公司 10.00 及技术咨询、技术服务；锂电池正极材料
研发和销售
10 杭州遥望网络股份有限公司 2.912 互联网营销
江苏唯达水处理技术股份有限
11 9.11 水处理设备的研发、生产和销售
公司
24
序 投资占比
被投资企业名称 主营业务/主要产品
号 （%）
苏州艾科瑞思智能装备股份有
12 9.52 芯片封装设备
限公司
高品质的显示用光学膜材（扩散膜、增亮
13 南京贝迪电子有限公司 5.05
膜、反射膜）的模切服务
集装箱液袋销售和物流一体化服务提供
14 青岛朗夫包装有限公司 8.00
商
15 合肥井松自动化科技有限公司 13.70 自动化立体仓库设备
浙江摩多巴克斯科技股份有限 从事内高压成形汽车底盘零配件等各类
16 18.00
公司 管成形产品的研发、生产与销售
南京天河汽车零部件股份有限
17 5.61 汽车冲压及焊接零部件
公司
上海天地岛川停车设备制造有 机械式立体停车设备的研发、生产、销售
18 17.10
限公司 和停车库运营
19 湖北犇星新材料股份有限公司 4.00 PVC 热稳定剂、毒死蜱
20 昆山长鹰硬质合金有限公司 2.59 钨钴硬质合金材料
浙江博凡动力装备股份有限公 电站汽轮机辅机设备制造，风电、水电设
21 10.46
司 备，核电非标设备
北京恒达时讯科技股份有限公
22 6.42 交通信息化软件开发及系统集成
司
生产、销售在常温、高温状态下的气体、
山东泰鹏环保材料股份有限公
23 10.39 液体、熔体过滤用的环保涤纶无纺布及其
司
深加工产品、金属纤维过滤材料
24 深圳市创凯智能股份有限公司 5.13 图像控制器
上海爱可生信息技术股份有限 以企业大数据处理技术为核心的 PaaS 平
25 2.54
公司 台级解决方案提供商
苏州飞宇精密科技股份有限公 汽车零部件的模具、金属件、检具、新能
26 7.75
司 源车电池厢设计、生产制造业务
专业从事各种镍合金材料、铜合金材料、
27 南京达迈科技实业有限公司 10.00 锡合金焊料、贵金属材料及多种金属靶材
等产品的新型合金材料加工企业
北京国联视讯信息技术股份有 B2B 电子商务领域，包括：电商资讯平台、
28 6.77
限公司 自营电商平台
29 淮安万邦香料工业有限公司 5.02 生产和销售天然香料和合成香料的
计算机软硬件销售及技术开发、技术转
30 南京大汉网络有限公司 6.00
让、技术服务；计算机维修及维护服务
广州龙腾出行网络科技股份有
31 5.17 机场和高铁商圈的高端出行服务
限公司
聚禾影画传媒（北京）股份有限 电影版权（IP）孵化、策划制片、影院管
32 3.00
公司 理、艺人经纪等电影全产业链业务
33 苏州星诺奇科技股份有限公司 1.60 精密塑料齿轮解决方案供应商
苏州云白环境设备股份有限公 预制式双层不锈钢烟囱，工业用防腐烟
34 5.29
司 囱、家壁炉等各类高温排管道
苏州天成涂装系统股份有限公
35 7.91 汽车涂装系统
司
重卡、中卡、轻卡以及其他专用车辆的研
36 大运汽车股份有限公司 3.498
发、生产及销售
25
序 投资占比
被投资企业名称 主营业务/主要产品
号 （%）
计算机软件系统，人工智能视频分析，信
37 上海高重信息科技有限公司 4.55
息安全等
专注于汽车后市场业务，主要包括汽车养
38 江苏云瀚股份有限公司 3.77 护产品、美容店中店、汽车空气环境管理
系统等
主要生产航天类武器装备专用紧固件，航
苏州迈信林航空科技股份有限
39 4.53 空特种新型紧固件，武器装备专用特种连
公司
接器，航天航空专用卡箍
以航天军工技术与地球物理技术相结合，
云南航天工程物探检测股份有 主要从事工程勘察、设计、检测、监测、
40 2.72
限公司 信息化业务和桥隧工程精细化检测与地
质病害三维探测业务
广东新金山环保材料股份有限 中高档车用聚氯乙烯合成革以及水性聚
41 9.20
公司 氨酯合成革的研发、生产和销售
42 上海君屹自动化股份有限公司 10.00 自动化焊装生产线
43 深圳市百泉河实业有限公司 11.11 静电防护材料
交直流电源和仪器开发、大功率交直流检
44 合肥科威尔电源系统有限公司 4.00
测负载系统
(2) 双禺投资
序 投资占比
被投资企业名称 主营业务
号 （%）
苏州琨玉金舵新兴产业投资企
1 10.68 股权投资和资产管理
业（有限合伙）
2 昆山长鹰硬质合金有限公司 1.04 钨钴合金、硬质合金材料生产商
硅太阳能电池导电正面银浆的研发、生产
3 苏州晶银新材料股份有限公司 2.50
及销售
根据发行人报告期内主要客户、供应商名单，本所律师对发行人财务总监
的访谈以及发行人的说明，并经核查，中小基金、双禺投资投资的上述公司与
发行人不存在业务往来。
基于上述，本所认为，中小基金、双禺投资不存在投资与发行人从事相同
业务或业务往来的公司的情况。
三、 发行人实际控制人控制的企业较多。请发行人说明相关企业的主营业
务，在资产、业务、技术、人员、生产、客户供应商等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在同业竞争；说明相关企业的主要财务情况，员工人数情况，
是否存在与发行人共同采购销售渠道、共同生产研发的情形，是否存在为发行
人分担成本、费用的情形；说明华辰联合出售房屋建筑房屋的原因，相关土地
房产的目前用途，说明与实际控制人控制上述公司相关关联交易的必要性和公
允性；请结合发行人实际控制人成立公司较多的情形，以及上述两家公司被吸
26
收合并前的主营业务变化情况，说明发行人实际控制人历史中设立多家公司的
原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“3”）
（一） 请发行人说明相关企业的主营业务，在资产、业务、技术、人员、
生产、客户供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争
根据发行人提供的相关资料以及发行人实际控制人填写的《股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》，并经本所律师于企业信用信息
公示系统、天眼查（网址为 https://www.tianyancha.com/）等公开渠道核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，发行人实际控制人直接或间接控
制的企业共计 10 家，具体如下：
序号 名称 直接或间接控制的具体情况
曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有其 33.34%、33.33%、
1 华辰联合
33.33%的股权
2 华辰净化 华辰联合持有其 70%的股权
3 华辰电动 华辰联合持有其 60%的股权
4 华辰光电 华辰联合持有其 60%的股权
5 行辰智能 华辰联合持有其 100%的股权
6 华辰智能 华辰净化持有其 100%的股权
7 博观管理 华辰联合作为有限合伙人持有其 85.70%的份额
曹宇中、刘翔雄、赵泽明作为有限合伙人各持有其
8 普邦资产
33.33%的份额
曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有其 33.34%、33.33%、
9 Universe Master BVI
33.33%的股份
昆山博弘企业管理合伙
10 企业（有限合伙）（以下 华辰联合作为普通合伙人持有其 7.14%的份额
简称“博弘管理”）
1. 主营业务
根据发行人提供的上述企业现行有效的营业执照、发行人的说明，并经对
发行人实际控制人访谈，上述企业的主营业务如下：
序号 名称 主营业务
1 华辰联合 主要从事股权投资，进行境内投资管理
2 华辰净化 主要从事市政工程领域的污水检测与处理
3 华辰电动 主要从事电机产品、电控设备的研发、生产与销售
主要从事激光器等光电设备的研发、生产、销售和维修
4 华辰光电
服务
目前暂未开展实际经营，未来计划从事智能科技、软件
5 行辰智能
科技领域内的技术开发、服务与咨询
27
目前暂未开展实际经营，未来计划从事环保设备的研
6 华辰智能
发、销售
7 博观管理 主要从事股权投资，进行境内投资管理
8 普邦资产 主要从事股权投资，进行境内投资管理
9 Universe Master BVI 主要从事股权投资，进行境外投资管理
10 博弘管理 主要从事股权投资，进行境内投资管理
2. 上述企业在资产、业务、技术、人员、生产、客户供应商等方面与发行
人的关系
根据上述企业的主要客户、供应商名单及其他资料以及发行人的说明，并
经本所律师对发行人实际控制人访谈，报告期内，上述企业在资产、业务、技
术、人员、生产、客户供应商等方面的情况及与发行人的关系如下：
(1) 资产方面
华辰联合、博观管理、普邦资产、Universe Master BVI、博弘管理的主营业
务为股权投资，其主要资产为货币资金及股权投资、生产经营所需的房屋建筑
物；行辰智能、华辰智能目前暂未开展实际经营，其主要资产为货币资金；华
辰净化、华辰电动、华辰光电的主要资产为各自业务领域的生产系统、辅助生
产系统和配套设备、拥有的商标、专利等，上述企业资产在权属上与发行人相
互独立，与发行人不存在重叠、相似或混同使用的情形。
(2) 业务方面
华辰联合、博观管理、普邦资产、Universe Master BVI、博弘管理主要从事
股权投资；华辰净化主要从事市政工程领域的污水检测与处理，华辰电动主要
从事电机产品、电控设备的研发、生产与销售，华辰光电主要从事激光器等光
电设备的研发、生产、销售和维修服务；行辰智能、华辰智能目前暂未开展实
际经营，未来业务定位系提供智能科技、软件科技领域内的技术开发、服务与
咨询以及环保设备的研发和销售。发行人主要专注于全自动数控轧辊磨床的研
发、生产与销售。上述 10 家企业的主营业务与发行人分属不同的行业领域，主
营产品在形态、功能、应用领域等方面均与发行人产品存在显著差异，相应业
务与发行人不存在重叠。
发行人业务完全独立于上述企业，独立对外签订并履行合同。发行人拥有
独立完整的研发、供应、生产、销售系统，业务独立。
(3) 技术方面
华辰联合、博观管理、普邦资产、Universe Master BVI、博弘管理系投资管
28
理公司；行辰智能、华辰智能目前暂未开展实际经营；华辰净化、华辰电动、
华辰光电与发行人分别配备了与生产经营相适应的技术人员，独立进行技术研
发，所采用的主要技术、拥有的专利权以及实现技术转化成果所依托的生产、
研发设备均与发行人存在显著差异，不存在相互之间共有技术、技术转让或许
可使用的情况，技术相互独立。
(4) 人员方面
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人曹宇中担任华辰光电
执行董事，华辰电动、Universe Master BVI 董事以及华辰联合监事；刘翔雄担
任华辰净化、行辰智能、华辰智能执行董事以及华辰电动、Universe Master BVI
董事、华辰光电监事；赵泽明担任华辰联合执行董事、Universe Master BVI 董
事、华辰电动监事；发行人董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书徐彩英担
任华辰电动董事；发行人监事会主席李志伟担任行辰智能监事。除上述情形外，
发行人的人员与上述企业不存在重叠，各自均独立招聘员工，具有独立的劳动、
人事和工资管理制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形。
发行人已建立了完善的现代化公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定选举产生董事、监事，由董事会聘任高级管理人员；发行人的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在上述企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在上述企业领薪；发行人的财务人员不在上
述企业中兼职，人员独立。
(5) 生产方面
华辰联合、博观管理、普邦资产、Universe Master BVI、博弘管理系投资管
理公司；行辰智能、华辰智能目前暂未开展实际经营；华辰净化、华辰光电、
华辰电动与发行人均各自配备了与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，生产经营场所、机构设置方面与发行人相互独立，上述企业在
生产方面与发行人不存在重叠，独立进行生产经营。
(6) 客户方面
报告期内，上述 10 家企业的产品类型、形态、标准、功能及应用领域等方
面均与发行人产品存在显著差异，上述企业的产品与发行人的产品分属不同的
行业领域，不具有可替代性，不构成市场竞争关系，不存在共用销售渠道、不
存在客户重叠的情形。
(7) 供应商方面
发行人与华辰净化、华辰电动、华辰光电均地处江苏省昆山市，报告期内，
由于区域采购便利性等因素，发行人与上述 3 家企业存在少数供应商重叠的情
29
况，重叠的供应商分别为昆山驰佳祥物资有限公司（以下简称“昆山驰佳祥”）、
昆山振华木制品厂（以下简称“昆山振华厂”）和昆山强通机械制造有限公司（以
下简称“昆山强通”）。
报告期内，发行人和华辰净化、华辰电动、华辰光电向昆山驰佳祥、昆山
振华厂、昆山强通的采购金额具体如下：
单位：万元
昆山驰佳祥
2018 年 1-6
项目 采购内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
黑色金属、锻件、铸
发行人 153.42 350.59 162.76 243.31
件
华辰净化 生物填料框、钢材 - 1.07 11.20 -
华辰电动 水冷板、盖板 - - 0.63 -
昆山振华厂
2018 年 1-6
项目 采购内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
发行人 包装箱 79.90 182.95 - -
华辰电动 木箱、踏板 0.10 0.25 0.03 -
昆山强通
2018 年 1-6
项目 采购内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
发行人 锻件 123.30 182.75 34.23 0.08
华辰光电 不锈钢薄板、铝合金 - - 0.06 -
合计
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
华辰净化、华辰电动、华辰光电
向昆山驰佳祥、昆山振华厂、昆 0.10 1.32 11.92 0.00
山强通的采购金额合计
占发行人采购总额比例 0.001% 0.01% 0.17% 0.00%
报告期内，华辰净化、华辰电动、华辰光电向该等供应商的采购内容与发
行人分属不同类别，各方系根据自身生产经营需求自行采购、渠道独立。与此
同时，报告期内，华辰净化、华辰电动、华辰光电向该等供应商采购的金额占
发行人整体采购比例分别为 0.00%、0.17%、0.01%和 0.001%，占比极低，不存
在影响发行人独立性的情形。除上述情况外，上述企业与发行人的主要供应商
不存在重叠的情况。
基于上述，本所认为，上述企业与发行人不存在同业竞争。
30
（二） 说明相关企业的主要财务情况，员工人数情况，是否存在与发行人
共同采购销售渠道、共同生产研发的情形，是否存在为发行人分担成本、费用
的情形
1. 相关企业的主要财务情况，员工人数情况
根据上述企业的财务报表、员工名册及发行人的说明，报告期内，上述企
业的财务情况1及员工人数如下：
(1) 华辰联合
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 17,646.52 17,123.80 3,507.37 299.91
净资产 3,226.15 3,314.07 3,491.31 299.91
营业收入 102.40 45.80 - -
净利润 -84.49 -177.24 -8.59 -0.09
员工人数 2人 3人 1人 1人
(2) 华辰净化
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 345.34 319.02 239.13 259.09
净资产 254.09 277.17 220.64 258.15
营业收入 7.55 84.96 6.67 -
净利润 -23.08 -106.47 -125.51 -41.85
员工人数 6人 13人 15人 4人
(3) 华辰电动
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 1,335.55 1,420.11 1,021.51 4.69
净资产 1,028.70 1,390.86 975.78 4.69
1 以下财务数据均未经审计。
31
营业收入 62.64 221.97 - -
净利润 -362.16 -434.92 -173.91 -0.31
员工人数 49人 41人 29人 1人
(4) 华辰光电
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 3,224.38 2,043.42 1,179.63 115.00
净资产 814.22 1,128.09 1,232.05 106.94
营业收入 1,326.32 422.56 2.47 -
净利润 -313.87 -534.93 -484.89 -8.06
员工人数 111人 86人 36人 4人
(5) 行辰智能
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 361.57 309.07 - -
净资产 191.30 299.32 - -
营业收入 - - - -
净利润 -108.48 -200.68 - -
员工人数 1人 1人 - -
注：行辰智能系 2016 年 12 月 19 日设立的企业，2016 年暂未建立账套
(6) 华辰智能
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 9.76 15.58 - -
净资产 11.34 13.14 - -
营业收入 - - - -
净利润 -2.30 -11.87 - -
员工人数 1人 1人 - -
注：华辰智能系 2017 年 2 月 28 日设立的企业。
32
(7) 博观管理
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 400.78 400.98 - -
净资产 399.68 399.78 - -
营业收入 - - - -
净利润 -0.10 -0.22 - -
员工人数 1人 1人 - -
注：博观管理系 2017 年 10 月 10 日设立的企业。
(8) 普邦资产
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 18,001.76 17,230.96 - -
净资产 18,001.76 17,230.96 - -
营业收入 - - - -
净利润 770.80 17,230.96 - -
员工人数 6人 6人 - -
注：普邦资产系 2016 年 12 月 29 日设立的企业，2016 年暂未建立账套。
(9) Universe Master BVI
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
总资产 9.92 9.80 10.40 9.74
净资产 9.92 9.80 10.40 9.74
营业收入 - - - -
净利润 0.12 -0.60 0.66 0.18
员工人数 1人 1人 1人 1人
(10) 博弘管理
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
科目
/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度
33
总资产 - - - -
净资产 - - - -
营业收入 - - - -
净利润 - - - -
员工人数 - - - -
注：博弘管理系 2018 年 12 月 11 日设立的企业，报告期内未有相应数据。
2. 是否存在与发行人共同采购销售渠道、共同生产研发的情形
根据上述企业的营业执照、公司章程/合伙协议、主要产品、主要资产权属
证明文件、专利技术、技术研发资料、报告期内发行人主要客户及供应商名单、
发行人的说明，并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，上述企业的主营业
务与发行人分属不同的行业领域，主营产品类型、形态、标准、功能及应用领
域等方面均与发行人产品存在显著差异，不构成市场竞争关系，与发行人不存
在共用采购、销售渠道的情形。
上述企业与发行人分属不同的行业领域，分别配备了与生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营相适应的技术人员，
独立进行技术研发，所采用的主要技术、获得的专利权以及实现技术转化成果
所依托的生产、研发设备均存在显著差异，上述企业与发行人不存在共同生产
研发的情形。
发行人与华辰净化、华辰电动、华辰光电均地处江苏省昆山市，报告期内，
由于区域采购便利性等因素，发行人主要原材料供应商与上述 3 家企业存在少
数供应商重叠的情况。报告期内，华辰净化、华辰电动、华辰光电向该等供应
商的采购内容与发行人分属不同类别，双方系根据自身生产经营需求自行采购、
渠道独立；报告期内，华辰净化、华辰电动、华辰光电向该等供应商采购的金
额占发行人整体采购比例极低，不存在影响发行人独立性的情形。具体参见本
题（一）之“2.上述企业在资产、业务、技术、人员、生产、客户供应商等方面
与发行人的关系\(7)供应商方面”的相关回复。除华辰净化、华辰电动、华辰光
电外，上述其他企业系投资管理公司，与发行人不存在供应商重合的情形。
基于上述，本所认为，上述企业不存在与发行人共同采购销售渠道、共同
生产研发的情形。
3. 是否存在为发行人分担成本、费用的情形
根据发行人及上述企业的主要资产权属证明文件、员工名册、发行人《公
司章程》《关联交易管理制度》等内部制度、立信会计师事务所出具的《内控报
告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人建立了完善的内部控制制度
并有效执行，拥有独立的资产、人员和业务体系及独立的生产经营场所、会计
34
核算体系和财务管理制度，有效地保证了发行人收入成本和费用的完整性。报
告期内，上述部分企业存在亏损主要原因系目前该等企业尚处于初创阶段，前
期研发投入、房屋租金等经营成本较高。上述企业的财务状况与其实际经营情
况相符，不存在为发行人分担成本、费用的情形。
基于上述，本所认为，上述企业的财务状况与其实际经营情况相符，不存
在为发行人分担成本、费用的情形。
（三） 说明华辰联合出售房屋建筑房屋的原因，相关土地房产的目前用
途，说明与实际控制人控制上述公司相关关联交易的必要性和公允性
1. 说明华辰联合出售房屋建筑房屋的原因，相关土地房产的目前用途
根据发行人提供的相应的《租赁合同》及发行人说明，2016 年末，发行人
新建的昆山市周市镇新镇路 685 号厂房达到预定可使用状态后一直出租给华辰
联合的控股子公司华辰电动使用。发行人为减少关联交易，提高资金使用效率，
2017 年 6 月 8 日，华辰重机通过股东会决议，同意华辰重机将地处位于江苏省
昆山市周市镇新镇路 685 号该厂区相关房屋、构筑物、土地使用权、辅助设备
等资产转让给华辰联合。同日，华辰重机与华辰联合签订《房屋买卖合同》，华
辰重机将地处位于江苏省昆山市周市镇新镇路 685 号该厂区相关房屋、构筑物、
土地使用权、辅助设备等资产转让给华辰联合，转让价格为 4,588.17 万元。
根据发行人说明并经本所现场走访，该等资产转让后由华辰联合、华辰电
动、华辰净化等使用。
2. 说明与实际控制人控制上述公司相关关联交易的必要性和公允性
根据《审计报告》、相关关联交易协议及发行人说明，报告期内，发行人与
实际控制人控制的上述公司产生相关关联交易的具体情况如下：
单位：万元
销售商品或提供劳务
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 内容 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
华辰电动 材料 - - 13.38 0.05% - - - -
华辰净化 备件 - - - - 3.02 0.01% - -
华辰净化 - - 0.10 0.0004% 0.21 0.001% - -
水电
华辰光电 30.24 0.20% 51.10 0.20% 26.90 0.13% - -
费
华辰电动 - - 7.57 0.03% - - - -
小计 30.24 0.20% 72.15 0.28% 30.13 0.14% - -
35
采购商品或劳务
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
天然
华辰联合 11.19 0.14% 3.43 0.03% - - - -
气
关联租赁
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 内容 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
华辰净化 - - 9.33 0.04% 18.10 0.09% 7.20 0.04%
房屋
华辰光电 24.42 0.16% 48.85 0.19% 24.42 0.12% - -
租赁
华辰电动 - - 39.83 0.16% - - - -
小计 24.42 0.16% 98.00 0.39% 42.52 0.21% 7.20 0.04%
相关资产、股权的转让与收购
关联方 时间 交易内容 定价基础 金额
华辰净化 2016.11 发行人向其出售运输设备 账面净值 2.31
2017.6 发行人向其出售房屋建筑物、土地使用权等资产 评估值 4,588.17
华辰联合 2016.7 发行人受让其持有的华辰新材料100%股权 原始出资额 5.00
2017.9 发行人向其出售行辰智能100%的股权 评估值 387.42
(1) 销售商品或提供劳务
(i) 向华辰电动销售材料
2017 年，华辰电动向发行人采购少量零件满足临时性材料需求，交易金额
为 13.38 万元，占发行人当期营业收入的比例为 0.05%，双方以市场价格为基础
协商确定价格，价格公允。
(ii) 向华辰净化销售备件
2016 年，华辰净化向发行人采购少量生产用备件，交易金额为 3.02 万元，
占发行人当期营业收入的比例为 0.01%，双方以市场价格为基础协商确定价格，
价格公允。
(iii)代华辰净化、华辰光电、华辰电动缴纳水电费
报告期内，华辰净化、华辰光电、华辰电动租赁发行人闲置厂房，由于该
等关联方的生产工艺中不涉及用水，因而无相应水费发生。报告期内，因物业
租赁方无法开立缴费账户，经协商，发行人与上述关联方单独安装电表并独立
核算用电量，由供电公司统一向发行人收取电费后，发行人再根据上述关联方
36
的实际用电量进行结算。报告期内，发行人向该等关联方收取电费的金额分别
为 0.00 万元、27.11 万元、58.77 万元和 30.24 万元，占发行人当期营业收入的
比例分别为 0.00%、0.13%、0.23%和 0.20%，交易金额及比例极低。上述相关
电费价格均参照当地供电部门公布的电费价格结算，价格公允。
(2) 采购商品或劳务
2017 年和 2018 年 1-6 月，考虑到天然气管道规划等因素，出于结算便利性，
经与天然气供应商、华辰联合协商，由华辰联合统一缴纳天然气费，之后按实
际使用量与发行人进行结算。上述交易金额分别为 3.43 万元和 11.19 万元，占
发行人当期营业成本的比例分别为 0.03%和 0.14%，交易金额及比例极低，上
述天然气费系参照天然气公司公布的价格结算，价格公允、合理。
(3) 关联租赁
报告期内，发行人将部分闲置厂房出租给华辰净化、华辰光电、华辰电动
使用并收取租金，报告期内，发行人向该等关联方收取的租金金额合计分别为
7.20 万元、42.52 万元、98.00 万元和 24.42 万元，占发行人当期营业收入的比例
分别为 0.04%、0.21%、0.39%和 0.16%，上述相关租金均参考周边同类型厂房
租赁价格结算，价格公允。
(4) 关联方资产转让、股权的转让与收购
(i) 向华辰净化出售运输设备
2016 年 11 月 1 日，发行人与华辰净化签订了《二手车买卖合同》，将一辆
五菱牌二手汽车转让给华辰净化，交易价格以车辆的账面净值为基础，作价 2.31
万元。上述车辆过户手续已办理完毕，发行人已收到全部转让价款，转让价格
公允、合理。
(ii) 向华辰联合出售房屋建筑物、土地使用权等资产
发行人为减少关联交易、提高资金使用效率，于 2017 年 6 月将位于新镇路
685 号的房屋构筑物、附属设备及土地使用权等资产按照评估价转让给华辰联
合。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 5 月 20 日出具的《昆山
华辰重机有限公司拟资产转让涉及相关资产市场价值资产评估报告》（苏中资评
报字[2017]第 C4071 号），上述转让资产的评估价为 4,588.17 万元。双方即以该
评估值 4,588.17 万元的价格进行交易，转让价格公允、合理。
(iii) 受让华辰联
37
合持有的华辰新材料 100%股权
华辰新材料成立于 2015 年 7 月 29 日，主要从事砂轮的研发、生产与销售，
其研制的砂轮为轧辊磨床运行过程中的耗材。发行人出于避免潜在同业竞争和
关联交易、整合业务资源、释放协同效应的考虑，于 2016 年 7 月以 5 万元的价
格收购华辰新材料 100%的股权（注册资本 500 万元，实收资本 5 万元）。
该次收购前后华辰重机及华辰新材料均受同一实际控制人曹宇中、刘翔雄、
赵泽明的最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，该次收购属于同一控制下
企业合并，考虑到华辰新材料成立时间较短，各股东经过友好协商后确定以原
始出资额为定价依据进行收购，交易价格公允合理。
(iv) 向华辰联合出售行辰智能 100%的股权
行辰智能成立于 2016 年 12 月 19 日，主要从事智能科技、软件科技领域内
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。发行人出于未来业务规划等考
虑，于 2017 年 9 月以 387.42 万元的价格向华辰联合出售行辰智能 100%的股权。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 8 月 30 日出具的《昆山
华辰重机有限公司拟股权转让涉及的上海行辰智能科技有限公司股东全部权益
价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第 C2091 号），行辰智能截至 2017 年 7
月 31 日股东权益的评估值为 387.42 万元。转让双方经过友好协商后，确定以
该评估值为定价依据进行交易，交易价格公允、合理。
（四） 请结合发行人实际控制人成立公司较多的情形，以及上述两家公司
被吸收合并前的主营业务变化情况，说明发行人实际控制人历史中设立多家公
司的原因
根据上述企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商档案，本所律师对发
行人实际控制人的访谈，并经发行人说明，发行人实际控制人历史中设立多家
公司的基本情况及设立原因如下：
序号 名称 成立时间 设立背景和原因
湖南省娄底
市汇峰轧辊 1、设立背景：实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明于1982
磨床技术咨 年至1996年期间任职于贵州险峰机床厂，1996年从险峰机
1 询有限公司 1996.11.6 床厂离职后，因看好轧辊磨床行业的发展前景，决定自主
（以下简称 创业，因而分别于1996年、1998年先后创办了娄底汇峰、
“娄底汇 贵阳汇峰，从事轧辊磨床的研发制造及技术咨询业务；
峰”） 2、后续处理：娄底汇峰于2017年10月注销，贵阳汇峰于
2018年3月注销
2 贵阳汇峰 1998.10.23
1、设立背景：因昆山市政府招商引资，实际控制人前往
3 华辰机器 2003.9.1
昆山市发展，于2003年成立华辰机器，从事轧辊磨床的研
38
发、生产和销售；
2、后续处理：发行人出于整合业务资源的考虑，于2008
年、2016年先后收购了华辰机器100%的股权，并于2018
年6月将其吸收合并
1、收购背景：加森模具起初由陈金元、程安春于2003年
设立，2006年开始从事模具相关业务。模具是轧辊磨床生
产工艺流程中的必要工具，二者具有较强的协同性，实际
4 加森模具 2003.12.26 控制人出于完善业务链条的考虑，于2007年4月收购加森
模具100%的股权；
2、后续处理：华辰重机出于整合业务资源和资产的考虑，
于2008年5月吸收合并加森模具
1、设立背景：实际控制人于2007年7月设立华辰电气，初
始经营范围为：电子式空调装置组装。鉴于电气控制系统
是轧辊磨床的重要组成部件之一，实际控制人充分意识到
电气控制系统的重要性，有意向进一步强化相应的资源投
5 华辰电气 2007.7.5 入力度。2007年9月起，华辰电气的经营范围进一步扩大，
主要从事电气控制系统的开发、组装与销售，进而对实际
控制人旗下的轧辊磨床业务形成互补与支持；
2、后续处理：华辰重机出于整合业务资源的考虑，于2015
年1月吸收合并华辰电气
1、设立背景：实际控制人因看好石油转台设备用金属工
具的行业前景，于2007年设立华辰精工，专门从事相关业
务；
6 华辰精工 2007.7.5
2、后续处理：实际控制人出于将精力集中于发行人业务
的考虑，经友好协商，于2016年12月将华辰精工所有股权
转让给独立第三方李长清与谭固良
因实际控制人开展的轧辊磨床业务的不断发展、扩大，在
7 华辰装备 2007.9.4 昆山市政府的支持下，实际控制人成立了发行人前身华辰
重机
1、设立背景：实际控制人通过其子女于2010年12月设立
苏特威，专门从事轧辊磨床领域相应软件的开发，进而对
8 苏特威 2010.12.5 实际控制人旗下的轧辊磨床业务形成互补与支持；
2、后续处理：华辰重机出于整合业务资源的考虑，于2014
年12月收购苏特威100%的股权；苏特威于2016年12月注销
除发行人体系外，实际控制人有意向在其他业务领域进行
9 华辰联合 2015.5.5 投资，出于统一管理的需要，设立华辰联合作为境内股权
投资管理平台
10 华辰净化 2015.6.18 除发行人体系外，因看好相关行业发展前景，实际控制人
通过华辰联合在其他业务领域进行布局与投资：
11 华辰电动 2015.7.10
1、华辰净化：市政工程的污水检测与处理领域；
12 华辰光电 2015.12.15 2、华辰电动：电机产品、电控设备等领域；
13 华辰智能 2017.2.28 3、华辰光电：激光器等光电设备领域；
4、华辰智能：环保设备领域；
14 博观管理 2017.10.10 5、博观管理：华辰联合下设的二级股权投资平台，目前
持有华辰电动14%的股权；
15 博弘管理 2018.12.11 6、博弘管理：华辰联合下设的二级股权投资平台，未来
计划持有华辰光电的股权
1、设立背景：华辰新材料主要从事砂轮的研发、生产与
16 华辰新材料 2015.7.29 销售，其研制的砂轮为轧辊磨床运行过程中的耗材。实际
控制人通过华辰联合设立华辰新材料，专门从事砂轮相关
39
的业务，进而对发行人轧辊磨床业务形成支持；
2、后续处理：华辰重机出于避免潜在同业竞争和关联交
易、整合业务资源、释放协同效应的考虑，于2016年7月
收购华辰新材料100%的股权。截至本反馈意见回复之日，
发行人持有华辰新材料62.50%股权
1、设立背景：行辰智能系发行人于2016年12月设立的全
资子公司，计划从事智能科技、软件科技领域内的技术开
17 行辰智能 2016.12.19 发、服务和咨询；
2、后续处理：2017年8月，发行人出于未来业务规划等考
虑，将所持有的行辰智能100%的股权转让给华辰联合
Universe 1、截至2015年7月，华辰重机持有萨驰华辰20%的股权。
18 2015.4.21
Master BVI 因萨驰华辰筹备境外上市事宜，实际控制人设立Universe
Master BVI，作为承接境外上市主体股权的境外投资平台；
19 普邦资产 2016.12.29 2、2016年12月，因萨驰华辰放弃境外上市，拆除红筹架
构，实际控制人设立普邦资产，用于承接萨驰华辰的股权
宁波梅山保
税港区苏辰
资产管理合 发行人原计划实施员工股权激励而搭建的持股平台。但因
20 伙企业（有 2017.8.9 多方面原因最终未实施员工股权激励，苏辰资管于2018年
限合伙）以 5月21日注销
下简称“苏
辰资管”）
四、 关于发行人实际控制人曾经控制的企业。请发行人说明，上述企业实
际从事的业务，资产、技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系，说明
报告期内上述企业的财务情况及员工人数，说明注销的过程及其资产处置、人
员安置情况；对于转让的企业，说明转让原因，转让价格、受让方的基本情况，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，说明转让企
业转让前后的经营情况，是否与发行人、发行人的主要客户、供应商存在资金
业务往来；受让人是否与发行人及其关联方存在其他资金业务往来，说明与相
关公司报告期内交易的必要性和公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”之“4”）
（一） 请发行人说明，上述企业实际从事的业务，资产、技术、人员、客
户、供应商方面与发行人的关系，说明报告期内上述企业的财务情况及员工人
数
根据发行人提供的相关资料，报告期内，发行人实际控制人曾经控制的企
业包括华辰电气、娄底汇峰、贵阳汇峰、苏辰资管、华辰精工，上述企业的注
销及转让的具体情况如下：
完成时间
序号 名称 注销或转让情况
（以工商登记时间为准）
1 华辰电气 吸收合并后注销 2015.1.20
2 娄底汇峰 注销 2017.10.13
40
3 贵阳汇峰 注销 2018.3.12
4 苏辰资管 注销 2018.5.21
5 华辰精工 转让 2016.12.6
1. 实际从事的业务
根据发行人提供的华辰电气、娄底汇峰、贵阳汇峰、苏辰资管、华辰精工
当时有效的营业执照、审计报告或财务报表及发行人的说明，并经对发行人实
际控制人访谈，上述企业实际从事的业务如下：
名称 实际从事的业务
华辰电气 电气控制系统的开发、组装与销售
娄底汇峰 报告期内未实际开展业务
贵阳汇峰 报告期内，仅开展零星的备件销售、简单维修业务
苏辰资管 报告期内未实际开展业务
华辰精工 石油转台设备相关的工具、夹具、量具、刃具等的制造与销售
2. 在资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据华辰电气、娄底汇峰、贵阳汇峰、苏辰资管、华辰精工的主要客户、
供应商名单及其他资料以及发行人的说明，并经对发行人实际控制人访谈，报
告期内，娄底汇峰、贵阳汇峰、苏辰资管、华辰精工在资产、技术、人员、客
户、供应商等方面的情况及与发行人的关系如下：
名称 资产 技术 人员 主要客户 主要供应商
华辰电气已于 2015 年 1 月完成工商注销手续。报告期内无相关资产、技术、
华辰电气
人员、客户、供应商等
报告期内，娄底汇峰已无实际开展经营，于 2017 年 10 月完成工商注销手续。
娄底汇峰
报告期内，无相关资产、技术、人员、客户、供应商等
报告期内，贵阳汇峰仅开
报告期内，
展零星的备件销售和维
报告期内主要资 仅 具 备 与 报告期内，仅存
修业务。2015 年至 2017
产为车辆、应收 轧 辊 磨 床 在极少量员工，
年，贵阳汇峰与发行人主
账款等，为贵阳 生 产 相 关 除 发 行 人 实 际
要客户、供应商存在少部
汇峰经营所得； 的 简 单 维 控 制 人 曾 担 任
贵阳汇峰 分重叠（具体如下所述）；
贵阳汇峰与发行 修技术，不 执行董事、总经
贵阳汇峰于 2018 年 3 月
人在资产方面相 存 在 与 发 理、监事外，与
完成工商注销手续，当年
互独立，不存在 行 人 共 有 发 行 人 不 存 在
客户、供应商与发行人主
资产混同的情形 技 术 的 情 人员重叠
要客户、供应商不存在重
况
叠
苏辰资管原系发行人拟实施员工股权激励的平台，但因未实施员工股权激
苏辰资管 励，未实际开展业务，于 2018 年 5 月完成工商注销手续。报告期内在资产、
技术、人员、客户、供应商等方面与发行人无关
41
与石油转 独立招聘员工，
主要为生产设 台设备用 除发行人实际
备，为华辰精工 刀具等主 控制人曾担任 与发行人
与发行人的
经营所得，与发 营产品相 执行董事、总经 的主要客
华辰精工 主要供应商
行人资产不存在 关的生产、 理、监事外，与 户不存在
不存在重叠
混同情形，资产 制造技术， 发行人不存在 重叠
各自独立 与发行人 人员共用情形，
无关 人员各自独立
报告期内，因贵阳汇峰开展零星的备件销售、简单维修业务，与发行人主
要客户、供应商存在少部分重叠。重叠的客户分别为福建省三钢（集团）有限
责任公司（以下简称“福建三钢”）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称
“首钢京唐”）、鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）、攀钢集团攀枝花钢
钒有限公司（以下简称“攀钢集团”）；重叠的供应商为昆山驰佳祥。
报告期内，发行人和贵阳汇峰向福建三钢、首钢京唐、鞍钢股份、攀钢集
团销售的内容及金额具体如下：
单位：万元
福建三钢
名称 销售内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行人 维修改造 15.66 - - -
贵阳汇峰 维修 - 7.83 15.66 21.37
首钢京唐
名称 销售内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
维修改造 493.32 1,028.02 237.21 -
发行人
备件 14.15 89.48 13.93 -
贵阳汇峰 备件 - 0.47 14.03 13.50
鞍钢股份
名称 销售内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行人 维修改造 - - 3.76 -
轧辊磨床 - 355.00 - -
贵阳汇峰 维修 - 12.00 105.80 -
备件 - - 18.80 -
攀钢集团
名称 销售内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
维修改造 - 3.76 - -
发行人
备件 - - 35.80 -
贵阳汇峰 备件 - 7.20 - -
合计
42
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
贵阳汇峰向上述客户的
- 382.50 154.29 34.87
销售金额合计
占发行人当期营业收入的比例 0.00% 1.52% 0.76% 0.17%
2015 年 9 月 8 日，鞍钢股份与贵阳汇峰签署《工业品买卖合同》，对一台型
号为 WSⅢ50×6000 的磨床进行大修改造，合同金额为 355 万元（不含税）。由
于当时贵阳汇峰实际已不再从事轧辊磨床的生产制造，因而贵阳汇峰委托发行
人履行上述合同中的相关义务，并与发行人签署《产品购销合同》，合同金额为
405 万元（含税）。上述两份合同不含税的价差为 8.85 万元，占鞍钢股份与贵阳
汇峰合同金额的 2.49%，占比较小，价格合理、公允。
报告期内，发行人和贵阳汇峰向昆山驰佳祥采购的内容及金额具体如下：
单位：万元
昆山驰佳祥
名称 采购内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
黑色金属、锻件、铸
发行人 153.42 350.59 162.76 243.31
件
贵阳汇峰 钢板 - - 70.58 17.22
贵阳汇峰向昆山驰佳祥的采购
金额占发行人当期采购总额的 0.00% 0.00% 1.01% 0.25%
比例
2015 年至 2017 年，贵阳汇峰与发行人客户、供应商存在少部分重叠的情
况。贵阳汇峰向上述客户销售的金额分别为 34.87 万元、154.29 万元和 382.50
万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0.17%、0.76%和 1.52%，占比很小；
向上述供应商采购的金额分别为 17.22 万元、70.58 万元和 0.00 万元，占发行人
当期采购总额的比例分别为 0.25%、1.01%和 0.00%，占比很小。2018 年 3 月，
贵阳汇峰完成工商注销手续，不再存在上述与发行人主要客户及供应商重叠的
情况。
3. 报告期内上述企业的财务情况及员工人数
根据华辰电气、娄底汇峰、贵阳汇峰、苏辰资管、华辰精工的财务报表、
员工名册及发行人的说明，报告期内，上述企业的财务情况及员工人数如下：
(1) 华辰电气
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 - - - 5,864.32
43
净资产 - - - 5,864.32
营业收入 - - - -
净利润 - - - 0.39
员工人数 - - - 0人
(2) 娄底汇峰
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 - - - -
净资产 - - - -
营业收入 - - - -
净利润 - - - -
员工人数 - 0人 0人 0人
(3) 贵阳汇峰
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 - 1,396.36 1,467.71 1,411.94
净资产 - 1,396.36 1,443.01 1,400.96
营业收入 - 639.14 625.48 458.41
净利润 - -11.02 37.05 9.47
员工人数 - 0人 4人 12人
(4) 苏辰资管
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 - - - -
净资产 - - - -
营业收入 - - - -
净利润 - - - -
员工人数 - 1人 - -
(5) 华辰精工
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 824.10 993.76 836.91 1,010.73
净资产 163.84 143.85 89.13 202.93
营业收入 351.47 630.08 450.09 571.68
44
净利润 19.99 54.71 -113.80 -38.33
员工人数 23人 21人 21人 24人
（二） 说明注销的过程及其资产处置、人员安置情况
根据发行人提供的上述已注销企业的工商档案，并经发行人说明，上述已
注销企业的注销过程及资产处置、人员安置情况如下：
1. 华辰电气
2014 年 10 月 16 日，华辰电气召开股东会并做出决议，同意华辰重机吸收
合并华辰电气，华辰电气解散注销，华辰电气的资产归华辰重机所有，所有债
权债务由华辰重机继承。
2014 年 10 月 16 日，华辰电气与华辰重机签订合并协议，双方对吸收合并
事宜进行约定。
2014 年 10 月 22 日，华辰重机与华辰电气在《江苏经济报》联合刊登了合
并公告。
2015 年 1 月 20 日，华辰电气取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《准予
注销登记通知书》（（05830023_1）公司注销[2015]第 01160003 号）。
报告期初，华辰电气已无实际经营业务，注销时华辰电气的资产归华辰重
机所有，华辰电气人员已转移至华辰重机。
2. 娄底汇峰的注销
2017 年 7 月 10 日，娄底汇峰召开股东会并做出决议，同意注销娄底汇峰并
成立清算组，对娄底汇峰进行清算。
2017 年 10 月 13 日，娄底汇峰取得娄底市工商行政管理局娄星分局核发的
《准予注销登记通知书》（（娄星）登记内注核字（2017）第 1999 号）。
根据发行人说明及娄底汇峰的财务报表等资料，报告期内，娄底汇峰无实
际经营业务，其注销前不存在资产及人员，不涉及资产处置及人员安置事宜。
3. 贵阳汇峰的注销
2017 年 12 月 28 日，贵阳汇峰召开股东会并做出决议，同意注销贵阳汇峰
并成立清算组。
45
2018 年 1 月 4 日，贵阳汇峰于《贵州晚报》刊登《清算注销公告》。
2018 年 3 月 12 日，贵阳汇峰取得贵阳市工商行政管理局贵阳高新技术开发
区分局核发的《准予注销登记通知书》（（高新）销字[2018]第 95 号）。
根据发行人说明及贵阳汇峰的财务报表、员工名册等资料，贵阳汇峰注销
时已无相应资产，仅有少量员工，该部分员工已达到法定退休年龄办理了退休
手续或办理离职手续，不涉及相应的人员安置事宜。
4. 苏辰资管的注销
2018 年 3 月 19 日，苏辰资管全体合伙人出具《全体投资人承诺书》，同意
苏辰资管向宁波市北仑区市场监督管理局申请办理简易注销登记。
2018 年 5 月 21 日，苏辰资管取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《准
予注销登记通知书》（（甬仑市监企）登记内销字[2018]第 005441 号）。
根据发行人说明，苏辰资管未开展实际经营，其注销前不存在资产及人员，
不涉及资产处置及人员安置事宜。
（三） 对于转让的企业，说明转让原因，转让价格、受让方的基本情况，
是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系
2016 年 10 月 1 日，刘翔雄、曹宇中、赵泽明分别与李长清、谭固良签署《股
权转让协议》。根据各方签署的《股权转让协议》，刘翔雄将其所持有的华辰精
工 33.334%股权（对应注册资本 166.67 万元）以 166.67 万元的价格转让予李长
清；曹宇中将其所持有的华辰精工 33.334%的股权（对应注册资本 166.67 万元）
以 166.67 万元的价格转让予谭固良；赵泽明将其所持有的华辰精工 16.666%的
股权（对应注册资本 83.33 万元）以 83.33 万元的价格转让予李长清，赵泽明将
其所持有的华辰精工 16.666%的股权（对应注册资本 83.33 万元）以 83.33 万元
的价格转让予谭固良。
2016 年 10 月 1 日，华辰精工召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2016 年 12 月 6 日，昆山市市场监督管理局向华辰精工核发变更后的《营业
执照》。
1. 转让的原因、价格
根据发行人说明以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，实际控制人将
其所持有的华辰精工全部股权转让予李长清、谭固良。华辰精工成立于 2007 年
7 月 5 日，主要从事石油转台设备相关的工具、夹具、量具、刃具的制造与销
46
售。发行人设立后，实际控制人的经营精力主要集中在发行人的主营业务经营
中，华辰精工的日常管理实际主要由李长清、谭固良负责。
2016 年，发行人实际控制人一方面考虑到其对华辰精工所在行业的熟悉程
度有限，且华辰精工的经营管理实际主要由李长清、谭固良负责；另一方面，
实际控制人投资华辰精工多年，未取得预期的投资收益。经协商，发行人实际
控制人将所持有的华辰精工 100%股权转让予李长清、谭固良。
上述股权转让以华辰精工对应的注册资本价格平价转让，股权转让价款已
支付完毕。
2. 受让方的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商
存在关联关系
根据受让方谭固良、李长清填写的《调查函》，其基本情况如下：
谭固良，1962 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级
工程师。身份证号为 51010219620727****，住所为四川省成都市锦江区。
李长清，1962 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师。身份证号为 51010219620210****，住所为四川省成都市锦江区。
根据受让方谭固良、李长清填写的《调查函》、发行人的说明，以及本所律
师对发行人报告期内主要客户、供应商的走访核查，并经本所律师于企业信用
信息公示系统、天眼查（网址为 https://www.tianyancha.com/）等公开渠道核查
发行人报告期内主要客户、供应商的基本情况，本所认为，受让方谭固良、李
长清与发行人及其关联方、与发行人的客户、供应商不存在关联关系。
（四） 说明转让企业转让前后的经营情况，是否与发行人、发行人的主要
客户、供应商存在资金业务往来；受让人是否与发行人及其关联方存在其他资
金业务往来，说明与相关公司报告期内交易的必要性和公允性
1. 说明转让企业转让前后的经营情况，是否与发行人、发行人的主要客户、
供应商存在资金业务往来
根据发行人及华辰精工的说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统、
天眼查（网址为 https://www.tianyancha.com/）等公开渠道核查，华辰精工转让
前后的主营业务均为石油转台设备相关的工具、夹具、量具、刃具的制造与销
售，未发生变更。报告期内，华辰精工的主要财务数据如下：
单位：万元
47
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 824.10 993.76 836.91 1,010.73
净资产 163.84 143.85 89.13 202.93
营业收入 351.47 630.08 450.09 571.68
净利润 19.99 54.71 -113.80 -38.33
根据发行人审计报告、发行人报告期内主要客户、供应商名单以及发行人、
华辰精工的说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，报告期内，华辰精工
在转让前，其与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来；但华辰精工
在转让前与发行人存在如下关联交易：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
交易内容
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
发行人向华辰精工采购刀片 0.92 0.01% 0.92 0.01%
交易内容 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
华辰精工向发行人支付水电费 4.22 0.02% 8.43 0.04%
华辰精工向发行人租赁房屋 30.17 0.15% 40.23 0.20%
根据发行人审计报告，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，
在华辰精工在转让前，发行人与华辰精工的资金往来情况如下：
单位：万元
2015 年 1 月 1 日 发行人拆出金额 发行人收回金额 2015 年 12 月 31 日
115.67 - 74.51 41.16
2016 年 1 月 1 日 发行人拆出金额 发行人收回金额 2016 年 12 月 31 日
41.16 140.20 181.36 -
根据发行人审计报告、发行人报告期内主要客户、供应商名单以及发行人、
华辰精工的说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，本所认为，华辰精工
在转让后，截至本补充法律意见书出具之日，其与发行人、发行人的主要客户、
供应商不存在资金业务往来。
2. 受让人是否与发行人及其关联方存在其他资金业务往来，说明与相关公
司报告期内交易的必要性和公允性
根据受让方谭固良、李长清填写的《调查函》、发行人报告期内主要客户、
供应商名单以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监访谈，本所认
为，受让人李长清、谭固良与发行人及其关联方不存在其他资金业务往来；报
48
告期内，受让人李长清、谭固良与发行人及其关联方不存在交易事项。
五、 报告期外，华辰重机向股东曹字中、刘翔雄、赵泽明购入非专利技术，
合计作价 6,874.05 万元。2017 年，曹字中、刘翔雄、赵泽明以原价 6,874.05 万
元向华辰重机回购前述非专利技术，且购回后将前述非专利技术继续无偿投入
至公司使用。请发行人补充披露上述专利的形成过程，是否涉及使用发行人的
资产、人员；说明购入相关技术的时间，以及三名股东回购技术的资金来源及
实际支付情况；说明发行人对上述专利的使用情况及对收入利润的贡献情况，
说明现有专利属于三名股东名下，是否涉及侵害发行人利益，发行人无偿使用
实际控制人的专利技术事项是否对资产完整性构成影响。请保荐机构、律师核
查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“5”）
（一） 上述专利的形成过程，是否涉及使用发行人的资产、人员
根据发行人与实际控制人签署的《技术转让协议》、相关技术资料、部分销
售合同及本所律师对发行人实际控制人的访谈，2014 年发行人与股东曹宇中、
刘翔雄、赵泽明签署协议购入了实现生产强力高速动静压磨头（主轴）、在线测
量系统、高次曲线自动磨削装置（U 轴）、主轴轴线水平截面摆动自动控制系统
（V 轴±1°）、轧辊磨床数控操作系统等多项非专利技术，该等非专利技术的形
成过程具体如下：
公司实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明于 1996 年、1998 年先后创办了
娄底汇峰、贵阳汇峰，积累了与轧辊磨床生产制造相关的技术经验及行业资源。
在从业过程中，实际控制人意识到，尽管我国已成为世界钢铁大国、磨床制造
大国，但高品质钢材、高档精密磨床仍然依赖进口，我国的轧辊磨床产品在精
密度、稳定性等方面与国际一流水平尚存在差距，技术方法与制造工艺相对落
后，这也为国内企业赶超先进、实现进口替代创造了机遇。
有鉴于此，实际控制人对轧辊磨床制造技术展开了深入的探索、研究，并
以曹宇中为核心，成立研究小组进行研发工作。期间，参阅了大量技术书籍及
资料，投入了大量的时间精力，从机械结构、电气控制、液压传动与控制、数
控系统等多个方向进行工艺钻研与试验。在上述研究过程中，反复经历了可行
性分析、工程建模、图纸设计、样品制作、调试试验、优化改进，最终形成了
成熟、稳定并具备产业化应用的工艺技术，并形成相应的技术文件资料。
上述非专利技术在华辰重机成立之前已经形成，并在华辰重机成立之初即
投入使用。
基于上述，本所认为，上述非专利技术的初始形成并未涉及使用发行人的
资产、人员。
（二） 说明购入相关技术的时间，以及三名股东回购技术的资金来源及实
49
际支付情况
根据发行人与实际控制人签署的《技术转让协议》、实际控制人个人银行流
水、付款凭证及本所律师对发行人实际控制人的访谈，前述非专利技术自发行
人成立之初即投入使用。发行人经过多年的发展积累，发行人股东决定对上述
非专利技术转让进行结算。
2014 年 1 月 1 日，发行人与股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明签署《技术转让
协议》，约定发行人向三位股东购入实现生产强力高速动静压磨头（主轴）、在
线测量系统、高次曲线自动磨削装置（U 轴）、主轴轴线水平截面摆动自动控制
系统（V 轴±1°）、轧辊磨床数控操作系统等多项非专利技术，合计作价 6,874.05
万元。
2017 年，实际控制人以原价 6,874.05 万元回购上述非专利技术，用于回购
的资金均为自有资金。2017 年 7 月，实际控制人已通过其控制的华辰联合实际
支付了上述非专利技术回购款。
（三） 说明发行人对上述专利的使用情况及对收入利润的贡献情况
根据本所律师对发行人财务总监、实际控制人的访谈，发行人对上述非专
利技术的使用情况及对收入利润的贡献情况如下：上述专有技术并未申请形成
专利，发行人成立于 2007 年，上述专有技术的投入使用奠定了发行人的技术基
础，为后续发行人的持续发展并实现良好的经营业绩提供了有力支撑。
（四） 说明现有专利属于三名股东名下，是否涉及侵害发行人利益，发行
人无偿使用实际控制人的专利技术事项是否对资产完整性构成影响
根据发行人与实际控制人签署的《技术转让协议》及本所律师对发行人实
际控制人、财务总监的访谈，2017 年，实际控制人以原价 6,874.05 万元回购上
述非专利技术，并无偿转让予发行人。
基于上述，本所认为，前述非专利技术已归属于发行人，不存在纠纷或潜
在纠纷，发行人股东未侵害发行人利益，发行人资产完整。
六、 关于发行人的资质问题。发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部
生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行
人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质
量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续
期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的
风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“6”）
（一） 补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必
50
备资质开展生产经营的情形
根据发行人说明，并经核查，发行人的主营业务为全自动数控轧辊磨床的
研发、生产和销售。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要证书
如下：
1. 海关报关单位注册登记证书
名称 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
进出口货物收
发行人 3223962645 2017.11.8 长期 昆山海关
发货人
2. 对外贸易经营者备案登记表
名称 备案登记表编号 备案登记日期 备案登记机关
发行人 03325036 2018.1.12 昆山市商务局
3. 出入境检验检疫报检企业备案表
名称 编号 备案号码 备案类别 核发日期 备案机构
171103110235 江苏出入境检验检
发行人 3204604329 自理企业 2017.11.8
00000262 疫局
基于上述，本所认为，发行人已具备全部生产经营必须的证书，不存在不
具备必备资质开展生产经营的情形。
（二） 说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行
业标准
根据发行人提供的资料及本所律师对发行人实际控制人、技术负责人的访
谈，并经本所核查，发行人主要产品轧辊磨床适用的行业标准如下：
检验项目 标准名称 标准号
型式与参数 JB/T 6340.1-2008
砂轮架移动式轧辊磨床技术条件 JB/T 6340.2-2007
轧辊磨床
砂轮架移动式磨床精度检验 JB/T 6340.3-2008
砂轮架移动式重型机床精度检验 JB/T 6340.5-2014
根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，发行人的产品符合上述行业
标准。
51
（三） 发行人的产品是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠
纷
根据对发行人报告期内主要客户的访谈、发行人销售负责人的访谈以及发
行人的说明，并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等的核查，发行人高度重视质量
管理，凭借严格的质量控制体系，发行人通过了 ISO9001 质量管理体系认证。
发行人依据中国国家标准及相关产品实施规则，并结合产品特点和实际管理需
要，在轧辊磨床行业标准的基础上编制了性能指标要求高于行业标准的轧辊磨
床企业标准（Q/320583 GJHC001-2018，Q/320583 GJHC003-2018）及一系列质
量控制规章制度，并严格执行。发行人在多年的生产经营中一贯重视产品与服
务的质量，设立了质管部协助开展全过程的监督与检测，组织内部审核和数据
分析，确保标准化管理体系的符合性和有效性，质量管理体系持续改善的跟进
督促，同时负责实施产品的监督与检测，以确保产品的符合性。
根据昆山市市场监督管理局于 2018 年 7 月 13 日出具的《证明函》，发行人
及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 10 日，在江苏省工商系统市场主
体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，未有因违反产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人不存在重大产品质量问题，不存
在重大产品质量纠纷及潜在纠纷。
（四） 说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变
化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
1. 发行人的证书是否存在续期的实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人就其生产经营取得的证书主要包
括《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》及《出入境检
验检疫报检企业备案表》。上述证书的有效期均为长期。因此，发行人上述证书
的续期不存在实质性障碍。
2. 如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
根据对发行人报告期内主要客户的访谈、总经理访谈以及发行人的说明，
发行人系专业从事全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售，并为行业客户提
供包括技术研发、产品设计、生产制造、交付安装、维修改造服务等在内的全
流程服务的高新技术企业。发行人作为行业内领先企业，已积累了丰富的产品
设计、研发及生产经验，拥有了较强的技术研发实力和产品开发能力，能够持
续提升产品技术优势。为更加有效地提高磨床产品品质，发行人编制了性能指
标要求高于行业标准的轧辊磨床企业标准（Q/320583 GJHC001-2018，Q/320583
52
GJHC003-2018），并严格依照执行，充分应对潜在的行业标准变化。
发行人已通过 ISO9001 质量管理体系认证，良好的质量控制能力使得发行
人具备及时调整研发方向、产品生产标准的能力，实现产品的优化升级，以应
对潜在的行业标准变化及要求。
同时，行业标准的变更需经历较长时间的修订、征求和审议，发行人作为
相关行业内主要企业之一，与上下游企业、主管部门均保持密切接触，发行人
认为，其对行业标准的掌握程度较高，能够及时把握行业标准的变化动向并作
出响应，若行业标准发生变化，发行人具有满足行业标准的能力。
基于上述，本所认为，若行业标准发生变化，发行人具有满足行业标准的
能力。
七、 发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配
过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、
实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情
况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”之“7”）
（一） 发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分
配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股
东、实际控制人存在重大违法行为
1. 发行人整体变更设立股份公司过程中，股东缴纳个人所得税情况
根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，2017 年 11 月 1 日，发行人
整体变更为股份公司。发行人系由华辰重机整体变更而来，发行人整体变更前
后的注册资本均为 11,000 万元，股东股权比例及股权结构未发生变化，未有以
资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形发生，故暂不涉及纳税义务。
基于上述，本所认为，发行人在由有限公司整体变更为股份有限公司时，
未增加注册资本，未对盈余公积及未分配利润进行实质性的分配或转增股本处
理。发行人自然人股东在有限公司整体变更为股份有限公司时，发行人控股股
东、实际控制人不存在违反税收相关法律法规的行为。
2. 发行人历次股权转让过程中，股东缴纳个人所得税情况
根据发行人的工商档案并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人成立至今未发生股权转让行为，不涉及需要自然人股东
缴纳个人所得税的情况。
53
3. 发行人股利分配过程中，股东缴纳个人所得税情况
根据发行人的工商档案、股东会决议、完税凭证并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人历次股利分配以及个人所得税纳税情况如
下：
2016 年 7 月 26 日，华辰重机股东会通过决议，向各股东分配股利 8,400 万
元。曹宇中、刘翔雄、赵泽明已按照相关法律法规缴纳了个人所得税共计 1,680
万元。
2017 年 7 月 10 日，华辰重机股东会通过决议，向各股东分配股利 20,100
万元，曹宇中、刘翔雄、赵泽明已按照相关法律法规缴纳了个人所得税共计 4,020
万元。
基于上述，本所认为，发行人在历次股利分配过程中，自然人股东均缴纳
了股利所得的个人所得税，控股股东、实际控制人不存在违反税收相关法律法
规的行为。
（二） 说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪
酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人
分担成本费用的情形
根据发行人实际控制人银行流水等资料，并经本所律师对发行人实际控制
人的访谈以及对发行人报告期内主要客户及供应商的走访核查，在发行人的历
次分红中，曹宇中、刘翔雄、赵泽明扣除个人所得税后均各自获得分红款 7,600
万元，主要用途如下：
单位：万元
股东姓名 主要用途 金额
从事证券、基金、银行理财产品等个人投资 4,910.00
借款给华辰联合（用于购买新镇路685号房屋土地
1,700.00
曹宇中 等资产）
用于个人家庭生活开支等 690.00
向杭州万居水投资合伙企业（有限合伙）出资 300.00
从事证券、基金、银行理财产品、购买贵金属等
5,400.00
个人投资
刘翔雄
借款给华辰联合（用于购买新镇路685号房屋土地
2,200.00
等资产）
从事证券、基金、银行理财产品、购买贵金属等
4,190.00
个人投资
赵泽明 借款给华辰联合（用于购买新镇路685号房屋土地
1,700.00
等资产）
购买房产 1,110.00
54
个人或家庭消费支出 600.00
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制
人将前述分红款已用于从事证券、基金、贵金属、银行理财产品等个人投资、
个人或家庭消费支出、购买房产或对华辰联合的借款（用于购买新镇路 685 号
房屋土地等资产）等，并未用于支付发行人员工薪酬，不存在与发行人的其他
股东、主要客户供应商进行资金往来的情况，也不存在为发行人分担成本费用
的情况。
八、 请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人
数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，
是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措
施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社
会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（《反馈意见》“一、
规范性问题”之“8”）
（一） 说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未
缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期
1. 办理社保的起始日期
根据发行人提供的发行人、华辰新材料、华辰机器、苏特威的《社会保险
登记证》及相应的社会保险缴纳凭证，发行人、华辰新材料、华辰机器、苏特
威办理社保登记证的日期分别为 2009 年 9 月、2016 年 10 月、2006 年 2 月、2015
年 1 月。
2. 办理社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
根据发行人及其子公司与员工签署的《劳动合同》、员工名册、社会保险缴
纳凭证及发行人的说明，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司签署书面劳动合同的正
式员工人数、办理社会保险的员工人数及未缴纳社会保险的员工人数的情况及
原因，具体如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
签订书面劳动合同
461 人 433 人 426 人 383 人
的正式员工人数
缴纳社会保险的人
443 人 423 人 413 人 364 人
数
未缴纳人数 18 人 10 人 13 人 19 人
未缴纳的人数及原 12 人退休返 10 人退休返 7 人退休返聘、
10 人退休返聘
因 聘、6 人当月新 聘、3 人当月新 12 人当月新入
55
入职 入职 职
报告期内各期末存在部分未缴纳社会保险的员工，主要原因为：(1) 部分员
工为退休返聘员工，发行人及其子公司无需为其缴纳社会保险；(2) 部分员工为
当月新入职员工，发行人及其子公司每月 15 日汇缴社会保险，在当月 15 日之
后入职的员工，发行人及其子公司于下月为其缴纳社会保险。
3. 企业与个人的缴费比例
根据发行人提供的发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证及发行人的说
明，发行人及其子公司单位与个人的缴费比例如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
名称 项目 缴费比例（%） 缴费比例（%） 缴费比例（%） 缴费比例（%）
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 19 8 19 8 20、19 8 20 8
医疗保险 8 2 8 2 8 2 8 2
发行
失业保险 0.5 0.5 1、0.5 0.5 1.5、1 0.5 1、1.5 1、0.5
人
工伤保险 2.4 0 2.4 0 2.2、1.9 0 2.2 0
生育保险 0.8 0 0.5 0 0.5 0 1、0.5 0
养老保险 19 8 19 8 19 8 - -
华辰 医疗保险 8 2 8 2 8 2 - -
新材 失业保险 0.5 0.5 1、0.5 0.5 1 0.5 - -
料 工伤保险 1.2 0 1.2 0 1.2 0 - -
生育保险 0.8 0 0.5 0 0.5 0 - -
养老保险 - - 19 8 20、19 8 20 8
医疗保险 - - 8 2 8 2 8 2
华辰
失业保险 - - 1、0.5 0.5 1.5、1 0.5 1、1.5 1、0.5
机器
工伤保险 - - 1.6 0 1.8、1.6 0 2.7 0
生育保险 - - 0.5 0 0.5 0 1、0.5 0
养老保险 - - - - 20 8 20 8
医疗保险 - - - - 8 2 8 2
苏特
失业保险 - - - - 1.5 0.5 1.5 0.5
威
工伤保险 - - - - 1.8 0 1.8 0
生育保险 - - - - 0.5 0 0.5 0
（二） 是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴
的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；发行人社会保障的具体执
56
行情况对本次发行上市的影响
根据发行人提供的发行人及其子公司与员工签署的《劳动合同》、员工名册、
社会保险缴纳凭证及发行人的说明，除部分当月入职员工存在发行人及其子公
司当月未为其缴纳社会保险外，报告期内，发行人及其子公司已按照国家法律、
法规要求为符合条件的全体员工办理社会保险，并按照不低于苏州市最低工资
标准为员工缴纳了社会保险费。
根据昆山市社会保险基金管理中心于 2018 年 7 月 4 日出具的关于发行人的
《证明》，截至 2018 年 6 月，发行人“正常参保，不存在欠费情形，未受到社
会保险方面的行政处罚”。
根据昆山市社会保险基金管理中心于 2018 年 7 月 4 日出具的关于华辰新材
料的《证明》，截至 2018 年 6 月，华辰新材料“正常参保，不存在欠费情形，
未受到社会保险方面的行政处罚”。
根据昆山市社会保险基金管理中心于 2018 年 2 月 27 日出具的关于华辰机
器的《证明》，截至 2017 年 10 月，华辰机器“未受到社会保险方面的行政处罚”。
根据昆山市社会保险基金管理中心于 2018 年 2 月 27 日出具的关于苏特威
的《证明》，截至 2016 年 3 月，苏特威“未受到社会保险方面的行政处罚”。
根据人力资源和社会保障部办公厅发布的《关于贯彻落实国务院常务会议
精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），社保
主管机关提出要稳定社保费征收工作，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中
清缴。
为保障发行人利益，2018 年 12 月 10 日，发行人实际控制人曹宇中、刘翔
雄、赵泽明出具《承诺函》，作出如下承诺：如发行人及其子公司，被相关主管
部门要求补缴其以前年度有关的社会保险费，或因未足额缴纳以前年度的有关
社会保险费而需缴纳滞纳金、或被相关部门处以行政处罚，或因员工以任何方
式向发行人追偿未缴纳的社会保险费而需由发行人承担损失责任的，本人将代
发行人承担该等需补缴的社会保险费、滞纳金、罚款及其他损失，且不向发行
人追偿，以确保发行人不因此而受到任何损失。
基于上述，根据社保主管部门出具的相关合规证明等文件，发行人不存在
需要补缴社会保险的情况。发行人实际控制人已出具书面承诺，该等承诺合法
有效，能确保发行人及其子公司不会因补缴社会保险费（如有）而遭受任何经
济损失，本所认为，发行人及其子公司的社保执行情况不构成本次发行的实质
性法律障碍。
57
九、 请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师
就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。（《反馈意见》“一、规
范性问题”之“9”）
（一） 税收优惠、政府补贴的合法合规性
1. 税收优惠的合法合规性
2013 年 12 月 11 日，华辰重机取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GF201332000554），有效期三年。发行人通过了高新技术企业复审，并于 2016
年 11 月 30 日取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632001877），
有效期三年。发行人已依法办理了税收优惠备案手续。因此，发行人报告期内
减按 15%的税率缴纳企业所得税。
发行人原全资子公司华辰机器于 2015 年 10 月 10 日获得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（证书编号 GR201532002621），有效期三年，华辰机器已依法
办理了税收优惠备案手续，因此，发行人原全资子公司华辰机器 2015-2017 年
度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的说明并经本所核查，本所
认为，发行人及其原全资子公司华辰机器享受的上述税收优惠合法、合规。
2. 财政补贴的合法合规性
根据《审计报告》、发行人取得财政补贴的依据文件、发行人的说明，并经
本所核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的主要财政补贴如下：
(1) 2015 年度
单位：万元
序号 批准文件 批准机构 金额
《关于下达 2015 年昆山市转型升级创新发展
昆山市经济和信息
1 （工业经济）专项资金的通知》（昆经信 156.00
化委员会
[2015]147 号）
《关于下达 2014 年昆山市科技型企业技术创
昆山市科学技术局、
2 新资金项目（第一批）及经费的通知》（昆科字 20.00
昆山市财政局
[2014]116 号）
《关于下达 2015 年省级工业和信息产业转型 江苏省财政厅、江苏
3 升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2015]74 省经济和信息化委 15.00
号） 员会
4 《关于表彰 2014 年度周市镇转型升级优秀企 昆山市周市镇人民 13.50
58
业及优秀人才的决定》（周政发[2015]12 号） 政府
《关于拨付企业参加“2014 中国（南京）国际金
昆山市经济和信息
5 属加工展览会”参展费用的请示》（昆经信 9.40
化委员会
[2014]62 号）
《关于下达 2015 年度江苏省战略性新兴产业
江苏省质量技术监
6 技术标准专项等项目的通知》（苏质监标发 8.00
督局
[2015]41 号）
《关于认定 2014 年昆山市科技研发机构及下 昆山市科学技术局、
7 5.00
达资助经费的通知》（昆科字[2014]110 号） 昆山市财政局
《关于下达 2014 年度昆山市科学技术奖奖励 昆山市科学技术局、
8 5.00
经费的通知》（昆科字[2015]19 号） 昆山市财政局
《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于下达 2015
江苏省财政厅、江苏
9 年省级商务发展专项资金（第五批项目）预算 3.01
省商务厅
指标的通知》（苏财工贸[2015]154 号）
《市政府关于颁发 2014 年度昆山市科学技术
10 昆山市人民政府 3.00
奖的决定》（昆政发[2015]17 号）
《关于下达 2014 度昆山市（第一批）专利专项 昆山市知识产权局、
11 0.90
资助资金的通知》（昆知发[2014]19 号） 昆山市财政局
《关于下达 2014 年度省级专利专项资助资金
昆山市知识产权局、
12 （国内专利）和省百件优质发明专利奖项目经 0.50
昆山市财政局
费的通知》（昆知发[2014]13 号）
《关于下达 2013 年度昆山市（第四批）专利申
昆山市知识产权局、
13 请和授权专项资金资助的通知》 昆知发[2014]8 0.20
昆山市财政局
号）
14 《情况说明》 昆山市财政局 411.00
《关于 2015 年订制储备一批科技成果转化项
目（第一批）预订研发类（部分）与一次性购
15 昆山市科学技术局 25.00
买类立项及科技创新券额度认定的通知》（昆科
字[2015]83 号）
(2) 2016 年度
单位：万元
序号 批准文件 批准机构 金额
《中共昆山市委、昆山市人民政府关于表彰
中共昆山市委员会、
1 2015 年度昆山市“十大纳税企业”等先进企业的 100.00
昆山市人民政府
决定》（昆委[2016]3 号）
《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达
江苏省财政厅、江苏
2 2016 年省创新能力建设专项资金（第二批）的 60.00
省科学技术厅
通知》（苏财教[2016]128 号）
《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转型 江苏省财政厅、江苏
3 升级专项资金指标的通知》（苏财工贸[2016]73 省经济和信息化委 50.00
号） 员会
《关于下达 2016 年昆山市转型升级创新发展
昆山市经济和信息
4 （工业经济）第二批专项资金的通知》（昆经信 25.83
化委员会
[2016]144 号）
《关于发放博士后工作和省级以上专家生活医 昆山市人力资源和
5 10.00
疗补助等人才专项资助经费的请示》（昆人社办 社会保障局
59
[2016]84 号）
《关于表彰 2015 年度周市镇转型升级获奖企 昆山市周市镇人民
6 8.00
业的决定》（周政发[2016]25 号） 政府
《关于下达 2015 年度江苏省战略性新兴产业
江苏省质量技术监
7 技术标准专项等项目的通知》（苏质监标发 8.00
督局
[2015]41 号）
《关于下达 2016 年昆山市科技服务补贴项目
8 昆山市科学技术局 7.12
资助经费的通知》（昆科字[2016]79 号）
《关于 2015 年第二批“转型升级创新发展六年
9 行动计划”科技创新项目立项及资金下达的通 昆山市科学技术局 3.60
知》（昆科字[2015]95 号）
《关于下达 2015 年度省科学技术奖励经费的 江苏省财政厅、江苏
10 2.00
通知》（苏财教[2016]15 号） 省科学技术厅
《关于 2016 年“转型升级创新发展六年行动计
11 划”科技创新项目（第一批）立项及资金下达的 昆山市科学技术局 1.60
通知》（昆科字[2016]61 号）
《关于下达 2016 年度省级知识产权创造与运
12 用（专利资助）专项资金的通知》昆知发[2016]9 昆山市知识产权局 0.50
号）
《关于下达订制储备一批科技成果转化项目科
13 技创新券兑现经费的通知》（昆科字[2016]23 昆山市科学技术局 22.50
号）
《关于下达 2016 年昆山市转型升级创新发展
昆山市经济和信息
14 （工业经济）第二批专项资金的通知》（昆经信 51.05
化委员会
[2016]144 号）
(3) 2017 年度
单位：万元
序号 批准文件 批准机构 金额
《关于下达 2017 年度第二批省级工业和信息 江苏省财政厅、江苏
1 产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸 省经济和信息化委 210.00
[2017]79 号） 员会
《关于下达 2017 年昆山市转型升级创新发展
昆山市经济和信息
2 （工业经济）等专项第二批资金的通知》（昆经 200.00
化委员会
信[2017]187 号）
《关于表彰 2016 年度周市镇转型升级获奖企 昆山市周市镇人民
3 145.00
业的决定》（周政发[2017]32 号） 政府
《关于 2017 年昆山市级科技专项立项及资金
4 昆山市科学技术局 55.00
下达的通知》（昆科字[2017]81 号）
《关于兑现 2016 年培育转化一批科技成果项
5 昆山市科学技术局 50.00
目科技创新券的通知》（昆科字[2017]36 号）
《市政府关于确定 2017 年度昆山市双创团队
6 昆山市人民政府 25.00
和双创人才的通知》（昆政发[2017]72 号）
《关于下达第二批“省重点企业研发机构能力 江苏省企业研发机
7 14.00
建设后补助”资金的通知》 构促进会
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行动计
8 昆山市科学技术局 12.09
划”科技创新项目（第一批）立项及资金下达的
60
通知》（昆科字[2017]80 号）
《关于 2017 年昆山市级科技专项立项及资金
9 昆山市科学技术局 10.00
下达的通知》（昆科字[2017]81 号）
《市安监局关于印发《工贸企业标准化建设补
助实施办法（试行）》《安全文化建设示范企业 昆山市安全生产监
10 7.00
补助实施办法（试行）》的通知》（昆安监 督管理局
[2015]223 号）
《关于转发并下达 2017 年度知识产权创造与
11 昆山市知识产权局 0.40
运用（专利资助）专项资金的通知》
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行动计
12 划”科技创新项目（第二批）立项及资金下达的 昆山市科学技术局 0.20
通知》（昆科字[2017]118 号）
《关于下达订制储备一批科技成果转化项目科
13 技创新券兑现经费的通知》（昆科字[2017]100 昆山市科学技术局 47.50
号）
《关于下达 2017 年度第二批省级工业和信息 江苏省财政厅、江苏
14 产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸 省经济和信息化委 50.00
[2017]79 号） 员会
(4) 2018 年 1-6 月
单位：万元
序号 批准文件 批准机构 金额
《关于命名“2016 年度昆山市安全文化建设示 昆山市安全生产委
1 100.00
范企业”的通知》（昆安办[2017]47 号） 员会
《中共周市镇委员会 周市镇人民政府关于表彰 中国共产党昆山市
2 2017 年度创新转型高质量发展先进企业的决 周市镇委员会、昆山 72.50
定》（周委发[2018]11 号） 市周市镇人民政府
《关于兑现 2017 年培育转化一批科技成果项
3 昆山市科学技术局 50.00
目科技创新券的通知》（昆科字[2018]7 号）
《关于下达订制储备一批科技成果转化项目科
4 技创新券兑现经费的通知》（昆科字[2017]125 昆山市科学技术局 49.00
号、昆科字[2018]40 号）
《关于下拨 2017 年度江苏省、苏州市健康场所 昆山市爱国卫生运
5 创建单位补助经费的通知》（昆爱健办[2018]17 动与健康促进委员 4.00
号） 会办公室
昆山市周市镇人民
6 《证明》 3.80
政府
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行动计
7 划”科技创新项目（第二批）立项及资金下达的 昆山市科学技术局 1.58
通知》（昆科字[2017]118 号）
《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达
江苏省财政厅、江苏
8 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励资金 1.26
省科学技术厅
的通知》（苏财教[2017]192 号）
《关于 2017 年“转型升级创新发展六年行动计
9 划”科技创新项目（第二批）立项及资金下达的 昆山市科学技术局 104.90
通知》（昆科字[2017]118 号）
61
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的说明并经本所核查，本所
认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规。
（二） 发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖
根据《审计报告》、《纳税专项报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内因享受税收优惠政策而实际少缴纳的企业所得
税金额、实际收到的财政补贴金额占发行人当期归属于母公司所有者的净利润
比例如下所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
税收优惠金额 602.97 800.20 392.62 811.36
税收优惠占当期
10.30% 12.28% 7.81% 11.11%
利润总额的比例
计入当期损益的
307.80 854.45 276.64 239.51
政府补贴金额
计入当期损益的政府补贴
5.26% 13.11% 5.50% 3.28%
占当期利润总额比例
合计占比 15.56% 25.39% 13.31% 14.39%
基于上述，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、
政府补助占当期利润总额的比例较低，排除该等税收优惠政策及财政补贴的影
响后，发行人的盈利状况不会发生重大变化，本所认为，发行人对税收优惠、
财政补贴不存在依赖。
十、 产品合格率及退换货情况。请发行人说明报告期内的产品产品合格率
变化情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“10”）
根据《招股说明书》及发行人的主要业务合同，报告期内，发行人主营业
务分为全自动数控轧辊磨床、维修改造业务及备件产品三类。其中，全自动数
控轧辊磨床属于定制化设备；维修改造业务主要系发行人为客户进行全自动数
控轧辊磨床整机与相关部件升级改造、修理修复和维护保养服务，实现客户定
制化的功能需求，该等产品和业务均需客户验收确认后方可正式投入使用。备
件产品主要系与全自动数控轧辊磨床相关配套的零部件等产品。
根据发行人的说明，并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站的核查，以
及本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的走访核查，以及本所律师对
发行人销售部门负责人和财务总监的访谈，报告期内发行人上述产品与业务均
62
不存在不合格的情况，不存在大额退货情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人及其子公司于 2018 年 7 月 13 日取得的昆山市市场监督管理局
出具的《证明函》：自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 10 日，在江苏省工商系
统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，未有因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
基于上述，本所认为，报告期内发行人上述产品与业务均不存在不合格的
情况，不存在大额退货情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
63
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
牟 蓬
陈复安
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
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