北京市金杜律师事务所
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受华辰精密装备（昆
山）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上
市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律
师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务
所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于华辰
精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市金杜
律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019 年 9 月 24 日，中国证监会发行监管部下发《关于请做好华辰精密装备
（昆山）股份有限公司项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。
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本所就《告知函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，并据此出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法
律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和
假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中所使用之简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
一、 关于红筹架构。发行人历史中曾搭建及拆除红筹架构。请发行人说明
并披露：（1）发行人及其股东红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；红
筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业
之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东现金分
红或派息；红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向；（2）红筹架构
的搭建及拆除，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管
理、税收管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的
各项程序是否合法合规，是否存在被外汇管理机关或税务机关处罚的风险，是
否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在其他应披露未披露的情形；（3）红筹
架构的搭建及拆除是否导致发行人实际控制权发生变更，是否损害相关股东的
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合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、发行人律师说明核查
依据、过程并发表明确核查意见。（《告知函》问题 1）
（一） 发行人及其股东红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；红
筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业
之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东现金分
红或派息；红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向。
1. 发行人及其股东红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程。
根据发行人的工商登记资料及说明，发行人自设立以来至股改前的股东均为
曹宇中、刘翔雄和赵泽明，发行人于股改后引入新股东徐彩英、中小基金、双禺
投资，发行人历史上不存在搭建及拆除红筹架构的情形。
根据发行人提供的萨驰华辰工商登记资料及萨驰控股申请香港上市的招股
说明书（申请版本）等资料，并经本所律师对发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽
明进行访谈，发行人原参股公司萨驰华辰历史上曾存在红筹架构搭建及拆除的过
程。发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明历史上曾通过其境外投资主体 Universe
Master BVI 参与萨驰华辰红筹架构搭建及拆除的过程。
根据本所律师对发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明进行的访谈，2009 年
在昆山市政府的引荐和推动下，发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明结识张英姿，
并达成项目合作意向。同年，萨驰华辰设立，张英姿控制的萨驰机械为控股股东、
华辰重机（发行人前身）为参股股东。萨驰华辰主要从事汽车轮胎机械设备的研
发、生产和销售，属于汽车轮胎制造机械行业；其主要产品为轮胎成型机、液压
轮胎硫化机。
发行人原参股公司萨驰华辰历史上搭建及拆除红筹架构的简要情况如下：
(1) 2015 年，萨驰华辰红筹架构的搭建——华辰重机将其持有的萨驰华辰
20%的股权转让给萨驰发展
2015 年 7 月，萨驰华辰启动境外上市事宜，萨驰华辰原股东萨驰机械、华
辰重机、Bridge Capital Investment Group Limited（即美桥投资集团有限公司，以
下简称“美桥投资”）分别将其持有的萨驰华辰 75%、20%、5%的股权以 4,275
万元、1,140 万元、285 万元的价格转让给萨驰发展，萨驰华辰由中外合资企业
变更为外商独资企业。至此，发行人不再持有萨驰华辰的股权，萨驰华辰成为发
行人股东参股的企业。
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张英姿、发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明、美桥投资分别通过其在境外
设立的 BVI 公司间接持有萨驰华辰 75%、20%、5%的股权。
上述萨驰华辰红筹架构搭建的情况具体如下图所示：
(2) 2017 年，萨驰华辰红筹架构的拆除——萨驰发展将其持有的萨驰华辰的
股权转回境内
因萨驰华辰未能实现境外上市，进而拆除红筹架构，由萨驰控股的股东在境
内设立持股平台分别承接萨驰华辰相应的股权，具体情况如下：
2017 年 1 月 10 日，萨驰华辰通过董事会决议，同意萨驰发展将其持有的萨
驰华辰 70%、20%、5%的股权分别以 16,073.90 万元、4,592.54 万元和 1,148.14
万元的价格转让给张英姿控制的宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“德衡资管”）、发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明控制的宁
波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普邦资管”）和
嘉兴美汉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美汉投资”）。就上述股权转让，
相关方签署了相应的股权转让协议。
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上述萨驰华辰红筹架构拆除的情况具体如下图所示：
2017 年 2 月，普邦资管将其持有的萨驰华辰 20%的股权全部对外出售，至
此发行人股东不再持有萨驰华辰的股权。
2. 红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内
相关企业之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东
现金分红或派息；红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向。
根据发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人的外汇登记凭证及本所律师对
发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明进行访谈，萨驰华辰红筹架构搭建、存续、
拆除期间，发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明向 Universe Master BVI 出资的资
金来源为自有资金，并就设立 Universe Master BVI 办理了相应的境外投资外汇登
记手续（以下简称“37 号文登记”）。除发行人股东向 Universe Master BVI 出资、
萨驰发展向发行人支付萨驰华辰 20%股权对应的股权转让款之外，发行人、发行
人股东、Universe Master BVI 与红筹架构体系内相关企业之间不存在其他出资、
分红、借款等资金流向。
（二） 红筹架构的搭建及拆除，是否符合有关法律、法规及规范性文件关
于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核
准或备案，所履行的各项程序是否合法合规，是否存在被外汇管理机关或税务
机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在其他应披露未
披露的情形。
发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明 在历史上曾通过其境外投资主体
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Universe Master BVI 参与萨驰华辰红筹架构的搭建，曹宇中、刘翔雄、赵泽明就
其在境外设立 Universe Master BVI 均已办理外汇 37 号文登记，符合境外投资、
外汇管理相关的法律规定。
2015 年 7 月，华辰重机将其持有的萨驰华辰 20%的股权（对应 960 万元注
册资本）以 1,140 万元的价格转让给萨驰发展，华辰重机就转让所得计入了企业
所得税应纳税所得额，并依法缴纳了相应税款。
2017 年 1 月，萨驰发展将其持有的萨驰华辰 20%的股权（对应 1,000 万元注
册资本）以 4,592.54 万元的价格转让给发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明控制
的普邦资管，普邦资管就前述股权转让，已依法代萨驰发展代扣代缴外国企业所
得税，并取得了完税凭证。
综上所述，本所律师认为，发行人股东参与萨驰华辰红筹架构的搭建和拆除，
符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的
规定，已取得有关主管部门的备案，所履行的各项程序合法合规，不存在被外汇
管理机关或税务机关处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在其他
应披露未披露的情形。
（三） 红筹架构的搭建及拆除是否导致发行人实际控制权发生变更，是否
损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
根据发行人提供的资料及说明并经核查，发行人自设立以来至股改前的股东
均为曹宇中、刘翔雄和赵泽明，发行人于股改后引入新股东徐彩英、中小基金、
双禺投资，发行人历史上不存在搭建及拆除红筹架构的情形。本所律师认为，发
行人的实际控制人未发生过变更，不存在损害相关股东的合法权益的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷风险。
二、 关于共同控制。发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有发行人
31.16%、31.15%、31.15%股权，合计持有发行人 93.47%股份，系发行人共同
实际控制人。曹宇中、刘翔雄、赵泽明签署了《一致行动协议》，约定三人在股
东大会上保持一致行动、三人提名的董事在董事会上保持一致行动。请发行人
说明并披露：（1）实际控制人之间的冲突解决机制和安排，如何维持控制权的稳
定性；（2）实际控制人之间“关于三人提名的董事在董事会上保持一致行动”的
约定及安排是否符合法律、法规的规定及相关监管要求。请保荐机构、发行人
律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（《告知函》问题 2）
（一） 实际控制人之间的冲突解决机制和安排，如何维持控制权的稳定性。
6
根据《一致行动协议》的约定，曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人在股东大会上
保持一致行动、三人提名的董事在董事会上保持一致行动，有利于实际控制人在
股东大会及董事会层面维持发行人控制权的稳定性。
同时，根据《一致行动协议》的约定，“如各方不能对股东大会决议事项达
成一致意见，则各方必须根据协议各方所持股权的三分之二多数的意见行使表决
权；如果无法形成协议各方所持股权的三分之二多数的意见，则各方均必须按本
协议各方中当时最多数股权所代表的意见行使表决权。”截至本补充法律意见书
出具之日，曹宇中持有发行人 31.16%的股份，为持有最多数股份的股东，根据
前述表决机制，如实际控制人之间就表决事项存在冲突，最终应以曹宇中意见为
准，该等约定及安排有利于避免在《一致行动协议》的履行中发生僵局及解决相
应冲突，有利于维护控制权的稳定性。
（二） 实际控制人之间“关于三人提名的董事在董事会上保持一致行动”
的约定及安排是否符合法律、法规的规定及相关监管要求。
根据《一致行动协议》的约定，实际控制人之间“关于三人提名的董事在董
事会上保持一致行动”的约定及安排的目的在于在股东大会层面以外，加强实际
控制人在发行人董事会层面的共同控制和一致行动（无论实际控制人自己担任董
事还是其提名其他人为董事）。同时，根据《一致行动协议》的约定，董事在董
事会保持一致行动的前提应以不违反《公司法》等法律、行政法规、政策性规定
及董事相关忠实勤勉义务为前提，且保持一致行动的相关约定不适用于独立董
事。
综上所述，本所律师认为，上述相关约定及安排不存在违反法律、法规及相
关监管要求的情形。
三、 关于原关联方简阳海重。简阳海重原为发行人参股公司（持股 30%）。
2016 年 11 月，发行人将所持股权转让给简阳海重实际控制人配偶。报告期内，
发行人向简阳海重购买铸件、模具，交易金额合计分别为 1,335.24 万元、2,169.41
万元、2,245.81 万元和 876.35 万元；其中，铸件金额分别为 1,276.90 万元、2,109.82
万元、2,223.61 万元和 873.16 万元，占当期铸件采购总额的比例分别为 85.60%、
89.40%、89.96%和 87.02%。请发行人说明并披露：（1）向简阳海重采购定价的
依据及公允性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，2016 年、2017 年
的采购价格明显高于其他铸件供应商平均采购单价，但 2018 年、2019 年上半年
的采购价格明显低于其他铸件供应商平均采购单价的原因及合理性，是否存在
利益输送；（2）简阳海重的历史沿革、股权结构及实际控制人，是否与发行人及
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其股东、实际控制人、董监高存在关联关系；（3）2008 年入股简阳海重、2016
年 11 月转让简阳海重股权的原因，转让价格、定价依据及其公允性；（4）转让
后与简阳海重交易持续发生交易的必要性、合理性，发行人业务链条的完整性，
是否对简阳海重存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核
查过程、依据并发表明确意见。（《告知函》问题 3）
（一） 向简阳海重采购定价的依据及公允性，交易价格与同期市场价格是
否存在较大差异，2016 年、2017 年的采购价格明显高于其他铸件供应商平均采
购单价，但 2018 年、2019 年上半年的采购价格明显低于其他铸件供应商平均采
购单价的原因及合理性，是否存在利益输送。
1. 向简阳海重采购定价的依据及公允性，交易价格与同期市场价格是否存
在较大差异
根据发行人提供的发行人报告期内向简阳海重采购明细表、发行人与其他铸
件供应商签署的铸件采购协议及价格调整函、其他已上市公司或申报企业披露的
招股书相关数据以及发行人的说明，报告期内，发行人出于生产需要，主要向简
阳海重购买铸件，交易金额分别为 1,276.90 万元、2,109.82 万元、2,223.61 万元
和 873.16 万元，占当期采购总额的比例分别为 18.28%、16.16%、15.95%、14.59%。
该等交易以市场价格为基础经双方协商确定，公允、合理；交易价格与同期市场
价格相比，不存在较大差异，不存在利益输送，具体说明如下：
(1) 报告期内，发行人向简阳海重和其他铸件供应商采购铸件的平均采购
单价（剔除运费影响）差异较小，且差异原因为明细规格型号、用途等不同。同
类别同型号铸件采购单价与外部供应商相比一致，例如：发行人于 2017 年 12 月
与济南二机床铸造有限公司（济南市国资委通过济南二机床集团有限公司全资控
股的公司）签订了《采购合同》，约定采购的铸件单价为 7,900 元/吨（含税价），
与当时发行人与简阳海重约定的铸件采购单价一致。发行人于 2018 年 2 月与通
裕重工股份有限公司（股票代码：300185）签订了《铸件战略合作协议》，约定
当期采购价格为 8,200 元/吨（含税价），与当时发行人与简阳海重执行的采购订
单约定的铸件单价一致。
(2) 与同期铸件采购市场价格相比，发行人向简阳海重采购铸件的价格处
于合理区间，公允、合理。
同期上市公司或拟 IPO 企业招股说明书披露的主要原材料——铸件的平均
采购价格如下：
单位：元/千克
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2018 年度/ 2017 年度/
公司名称 2019 年 1-6 月 2016 年度
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
大元泵业（603757） - - - 6.17
注]
上机数控（603185）[ - 6.5 5.8 5.3
泰瑞机器（603289） - - 6.61 6.51
浙江浙矿重工股份有限
- 7.3 6.7 6.7
公司
思进智能成形装备股份
- 7.25 6.54 5.94
有限公司
简阳海重 6.99 6.83 6.55 6.35
注：上机数控（603185）未披露其所有铸件供应商的平均采购价格，取数于其前五大供应商之一无锡市南
泉南湖铸造厂的铸件平均采购单价。
由上表可见，发行人向简阳海重采购铸件的价格与上述铸件平均价格相比，
在合理范围区间，不存在较大差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向简阳海重采购铸件的价格合
理、公允，不存在利益输送。
2. 2016 年、2017 年的采购价格明显高于其他铸件供应商平均采购单价，但
2018 年、2019 年上半年的采购价格明显低于其他铸件供应商平均采购单价的原
因及合理性，是否存在利益输送
根据发行人提供的发行人报告期内向简阳海重采购明细表、发行人向其他铸
件供应商签署的铸件采购协议及价格调整函以及发行人的说明，报告期内发行人
向简阳海重和其他铸件供应商采购铸件的采购数量和平均采购单价（剔除运费影
响）如下：
简阳海重 其他铸件供应商
差价 价格
期间 采购数量 平均采购单价 采购数量 平均采购单价 （元/千克） 差异率
（千克） （元/千克） （千克） （元/千克）
2019 年 1-6 月 1,248,964.33 6.69 156,407.60 7.03 -0.34 -4.84%
2018 年度 3,255,403.29 6.53 291,503.93 6.82 -0.29 -4.44%
2017 年度 3,223,210.00 6.25 316,850.40 6.21 0.04 0.64%
2016 年度 2,013,538.00 6.05 306,733.85 5.84 0.21 3.60%
注：简阳海重已和四川简阳海特有限公司合并统计
根据发行人的说明，2016 年、2017 年发行人向简阳海重的采购价格高于其
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他铸件供应商平均采购单价，2018 年、2019 年上半年发行人向简阳海重的采购
价格低于其他铸件供应商，原因及合理性如下：（1）报告期内，发行人向简阳海
重采购铸件的平均单价与向其他铸件供应商采购的单价相比存在差异，但整体差
异较小，主要原因为规格型号、用途、采购数量不同。具体而言，发行人向简阳
海重采购的铸件主要用于磨床床身，采购数量相对较大；而向其他供应商采购的
铸件主要为小型配套零部件、采购数量相对较小，因而二者单价存在差异；（2）
2018 年、2019 年上半年，发行人向简阳海重的平均采购价格低于其他铸件供应
商，主要系当期发行人生产节奏较为紧张，上述其他铸件供应商在工艺、交期等
方面进一步提升，但发行人整体采购量仍然偏少，因而采购价格略有提高。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人向简阳海重采购铸件的平均采购单
价与其他铸件供应商相比，略有差异，但差异幅度较小（不超过 5%），具有合理
原因，符合实际情况，不存在利益输送。
（二） 简阳海重的历史沿革、股权结构及实际控制人，是否与发行人及其
股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
1. 简阳海重的历史沿革、股权结构
根据简阳海重的工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示系统，
简阳海重的历史沿革及股权结构情况如下：
(1) 2008 年 10 月简阳海重设立
2008 年 10 月 16 日，四川简阳海特有限公司（以下简称“简阳海特”）和华辰
重机共同签署《简阳海特重型铸造有限公司章程》，决定共同出资设立简阳海重。
简阳海重成立时的注册资本为 1,000 万元，其中，简阳海特以货币认缴出资 700
万元，占注册资本的 70%；华辰重机以货币认缴出资 300 万元，占注册资本的
30%。
2008 年 10 月 18 日，四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川嘉会[2008]验字第 094 号）。根据该验资报告，截止 2008 年 10 月 17 日止，
简阳海重已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000.00 万元，均以
货币出资。
2008 年 10 月 20 日，简阳市工商行政管理局向简阳海重核发《企业法人营业
执照》。简阳海重设立时的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 简阳海特 700.00 700.00 70.00
2 华辰重机 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
(2) 2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 11 日，简阳海重召开股东会并作出决议，同意华辰重机将其持
有的简阳海重 30%的股权（对应 300 万元注册资本）以 100 万元的价格转让给简
阳海重实际控制人胡文韬的配偶李放。
同日，华辰重机与李放就上述股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 17 日，简阳海重就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。该
次股权转让后，简阳海重的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 简阳海特 700.00 700.00 70.00
2 李放 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，简阳海重上述股权结构未发生变化。
2. 简阳海重的实际控制人
根据简阳海重、简阳海特的工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息
公示系统，简阳海重自设立至今，简阳海特一直持有其 70%的股权，为简阳海重
的控股股东。简阳海特自设立至今，胡文韬及其亲属始终合计持有其 100%的股
权。截至本补充法律意见书出具之日，胡文韬为简阳海特及简阳海重的实际控制
人；李放为胡文韬的配偶，持有简阳海重 30%的股权。
3. 是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系
根据简阳海重的工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、
实地走访简阳海重及对相关人员进行访谈，除发行人历史上曾持有简阳海重 30%
的股权，以及发行人实际控制人曹宇中和赵泽明曾担任简阳海重董事、刘翔雄曾
担任简阳海重监事外，简阳海重及其实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、
11
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，除发行人历史上曾持有简阳海重 30%的股权以及
发行人实际控制人曹宇中和赵泽明曾担任简阳海重董事、刘翔雄曾担任简阳海重
监事外，简阳海重及其实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（三） 2008 年入股简阳海重、2016 年 11 月转让简阳海重股权的原因，转
让价格、定价依据及其公允性。
根据本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，2008 年发行人投资参股简
阳海重及 2016 年 11 月转让简阳海重股权的原因如下：
1. 2008 年入股简阳海重的原因
发行人的主营产品轧辊磨床系定制化产品，根据客户的使用需求不同而进行
差异化设计与制造，其主要原材料及工艺耗用材料——机身铸件也需进行配套设
计与加工制造。简阳海重的控股股东简阳海特成立于 2001 年，在铸件铸造领域
具备丰富的生产制造和业务经验。
鉴于上述情况，发行人一方面拟通过投资的方式与主要原材料供应商建立稳
定、高效的长期合作关系，以便满足发行人对产品质量、配套服务、响应速度等
方面的需求；另一方面也看好该行业的发展前景，希望获取投资回报。
在上述背景下，经双方协商，发行人与简阳海特共同出资设立简阳海重，并
开展业务合作。
2. 2016 年 11 月转让简阳海重股权的原因
2016 年 11 月发行人转让简阳海重股权的主要原因如下：（1）简阳海重设立
以来，其经营战略未达预期；（2）随着发行人经营规模的不断扩大，需要进一步
丰富、完善多元化的供应商体系以满足后续发展需求；（3）进一步减少关联交易、
规范公司治理。
基于上述考虑，2016 年 11 月，经友好协商，华辰重机决定将所持简阳海重
的所有股权转让给简阳海重实际控制人胡文韬的配偶李放。
3. 转让价格、定价依据及其公允性
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根据四川同浩会计师事务所有限公司于 2016 年 9 月 5 日出具的《审计报告》
（川同浩会审计[2016]第 9-07 号），截至 2016 年 7 月 31 日，简阳海重的股东权
益为 245.28 万元，对应 30%的股权价值为 73.58 万元。华辰重机与李放以经审计
的账面净资产为依据，经双方协商后确定股权转让价格为 100 万元，该等转让价
格公允。
（四） 转让后与简阳海重交易持续发生交易的必要性、合理性，发行人业
务链条的完整性，是否对简阳海重存在重大依赖。
1. 转让后与简阳海重交易持续发生交易的必要性、合理性
根据发行人的说明，发行人销售的主要产品轧辊磨床系定制化产品，根据客
户的使用需求不同而进行差异化设计与制造，其主要原材料及工艺耗用材料机身
铸件也需进行配套设计与加工制造。
根据发行人的说明，简阳海特在铸件铸造领域积累了丰富的业务经验，是中
国铸造行业协会会员、四川省铸造协会副理事会员、中国铸造行业首批重点骨干
企业，是简阳市环境保护局认定的“环保诚信企业”，通过了 ISO9001:2015 质量
管理体系认证。简阳海重与发行人合作多年，具有浇铸工艺精良、产品质量可靠、
配套服务优良、供货能力稳定等综合优势，双方建立了较为深厚的业务合作基础
与信任度，能够更好的满足发行人对产品质量、配套服务、响应速度等方面的需
求。出于经营稳定性的考虑，发行人仍然与简阳海重持续发生交易。
综上，转让后发行人与简阳海重仍然持续发生交易，具备必要性与合理性。
未来，随着发行人持续丰富、完善供应商体系，预计发行人与简阳海重的交易占
比将会持续下降。
2. 发行人业务链条的完整性，是否对简阳海重存在重大依赖
根据发行人的说明，发行人已经形成了研发、采购、生产、销售完整独立的
业务链条，发行人向简阳海重采购铸件，不影响发行人业务链条的完整性。
根据发行人的说明，鉴于：（1）铸件是发行人产品生产中的一项原材料，虽
需定制化生产，但技术难度整体不高，发行人主营产品的核心技术、工艺系自主
研发获得，不存在对外依赖；（2）全国范围内，铸件生产企业众多，可选择替代
性较强。发行人已与通裕重工股份有限公司、济南二机床铸造有限公司等供应商
开展业务合作，进一步降低简阳海重的采购比重。后续发行人亦会继续主动联系、
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发掘行业内其他优质供应商并向其采购，从而降低对简阳海重的采购比例。
综上所述，本所律师认为，发行人对简阳海重不存在重大依赖，
四、 关于关联土地交易。发行人称，2011 年出于业务扩张、获取扩建厂房
所需土地资源的考虑，在当地政府的推动下，增资 15,000 万元，注册资本达到
20,000 万元。本次增资后，发行人获得两宗土地使用权。2015 年 12 月，发行人
认为当时的注册资本规模相对于业务规模相对偏大，对注册资本进行了 9,050 万
元的减资，减资前不涉及承揽对注册资本有要求的项目。2017 年 6 月，为减少
关联交易、提高资金使用效率，发行人以评估价 4,588.17 万元将其中一宗土地使
用权转让予关联方华辰联合。请发行人说明并披露：（1）取得两宗土地使用权时，
当地政府部门是否对土地受让方有注册资本、投资额度等方面的限制性要求，
发行人后续减资、转让土地使用权的行为，是否符合土地转让协议的约定或地
方政府规定的要求，是否存在土地被收回或发行人被行政处罚的风险；（2）向关
联方转让土地使用权的必要性、合理性，定价依据及其公允性；（3）被转让土地
使用权的概况、目前的使用情况，与发行人的业务、资产等是否完全独立。请
保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（《告知函》
问题 6）
（一） 取得两宗土地使用权时，当地政府部门是否对土地受让方有注册资
本、投资额度等方面的限制性要求，发行人后续减资、转让土地使用权的行为，
是否符合土地转让协议的约定或地方政府规定的要求，是否存在土地被收回或
发行人被行政处罚的风险
发行人取得两宗土地使用权时，昆山市周市镇人民政府要求土地受让方新增
注册资本 1.5 亿元。经核查，发行人取得该等土地使用权时符合前述要求。
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人
2016 年 2 月减资已履行相应的法律程序并完成相应的工商变更登记手续。根据
昆山市周市镇人民政府出具的《证明》，发行人减资后，不存在违反前述两宗土
地的《国有土地出让合同》相关约定，前述土地使用权不存在被收回的风险。
根据昆山市国土资源局于 2017 年 7 月 14 日出具的《国有建设用地使用权转
让核准通知书》（（2017）转第 34 号），发行人后续向华辰联合转让前述土地使用
权已取得相关政府部门批准。
根据昆山市国土资源局出具的《核查证明》，报告期内发行人“一直按照国
家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规章依法使用土地，不存在因违反国
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家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人取得两宗土地使用权时，昆山市周市镇人
民政府存在对土地受让方在注册资本等方面的要求，发行人取得该等土地符合上
述要求；发行人于 2016 年 2 月减资，并于 2017 年转让土地使用权的行为未违反
土地转让协议的约定或地方政府规定的要求，发行人不存在土地被收回或发行人
被行政处罚的风险。
（二） 向关联方转让土地使用权的必要性、合理性，定价依据及其公允性
2017 年 6 月 8 日，华辰重机通过股东会决议，同意华辰重机将位于江苏省昆
山市周市镇新镇路 685 号的厂区相关房屋、构筑物、土地使用权、附属设备等资
产转让给华辰联合。同日，华辰重机与华辰联合签订《房屋买卖合同》，华辰重
机将位于江苏省昆山市周市镇新镇路 685 号的厂区相关房屋、构筑物、土地使用
权、辅助设备等资产转让给华辰联合，转让价格为 4,588.17 万元。
根据发行人提供的相应的《租赁合同》及发行人说明，并经本所律师对发行
人财务总监进行访谈，发行人位于昆山市周市镇新镇路 685 号厂房于 2016 年末
达到预定可使用状态后一直出租给华辰联合的控股子公司使用，且预计未来一段
时间内仍将出租给华辰联合的控股子公司使用。发行人为减少持续性的关联交
易，提高资金使用效率，于 2017 年 6 月将上述房屋构筑物、附属设备及土地使
用权等资产按照评估价转让给华辰联合。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 5 月 20 日出具的《昆山华
辰重机有限公司拟资产转让涉及相关资产市场价值资产评估报告》（苏中资评报
字[2017]第 C4071 号），上述转让资产的评估价为 4,588.17 万元。双方以评估值
4,588.17 万元的价格进行交易，转让价格公允、合理。
综上所述，本所律师认为，发行人上述向关联方转让土地使用权的行为具有
必要性、合理性，定价公允。
（三） 被转让土地使用权的概况、目前的使用情况，与发行人的业务、资
产等是否完全独立
根据发行人提供的被转让土地相应的不动产权证书，被转让土地使用权的概
况如下：
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土地使用权/
取得 他项
不动产权证号 土地位置 使用期限 房屋建筑面 用途
方式 权利
积
工业
苏（2017）昆山市不 昆山市周市镇 27,304.90m2/
2062.3.18 出让 用地/ 无
动产权第 0105866 号 新镇路 685 号 20,715.23m2
工业
注：上述土地的土地使用权证书于 2012 年 8 月取得，后因为房产证与土地使用权证两证合一等因素的
影响，华辰联合于 2017 年取得新的不动产权证。
根据发行人说明并经本所律师现场走访，被转让土地目前由华辰联合所有且
由华辰联合及其控股子公司使用，与发行人的业务、资产等完全独立。
五、 关于关联方萨驰华辰。请发行人：（1）说明 2015 年借款 3,750 万给萨
驰华辰（发行人当时持股 31.5%）的时间、原因，2015 年 6 月、7 月分别将 11.5%
和 20%的股权转让给萨驰机械和萨驰发展的原因、价格及对价的支付情况；（2）
结合萨驰华辰 2014 年、2015 年的经营业绩、外部投资者投资的情况，说明股权
转让定价的公允性；（3）现任财务总监徐彩英曾担任萨驰控股财务总监、萨驰华
辰财务总监，说明发行人及实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人是否
存在关联关系；前任财务总监的简历、2016 年离任的原因及目前的任职情况。
请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。发行人的
重大债权债务。（《告知函》问题 14）
（一） 说明 2015 年借款 3750 万给萨驰华辰（发行人当时持股 31.5%）的
时间、原因，2015 年 6 月、7 月分别将 11.5%和 20%的股权转让给萨驰机械和
萨驰发展的原因、价格及对价的支付情况
1. 2015 年借款 3,750 万给萨驰华辰（发行人当时持股 31.5%）的时间、原
因
根据发行人提供的银行流水、发行人收款凭证以及本所律师对发行人实际控
制人和财务总监的访谈，萨驰华辰因临时性资金周转的需要，分别于 2015 年 3
月 5 日和 2015 年 4 月 30 日，向发行人借款 1,500 万元和 2,000 万元，共计 3,500
万元。萨驰华辰已分别于 2015 年 3 月 6 日、2015 年 5 月 4 日、2015 年 6 月 30
日偿还了全部借款。
此外，原《审计报告》附注部分及《律师工作报告》正文第九部分“关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分披露的
发行人 2015 年与萨驰华辰之间的资金往来 3,750 万元，应修订为 3,500 万元。
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2. 2015 年 6 月、7 月分别将 11.5%和 20%的股权转让给萨驰机械和萨驰发
展的原因、价格及对价的支付情况
两次股权转让前，萨驰华辰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 备注
萨驰华辰实际控制人张
1 萨驰机械 3,288.00 68.50%
英姿全资持股的企业
2 华辰重机 1,512.00 31.50% -
合计 4,800.00 100.00% -
根据萨驰华辰的工商登记资料以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，华
辰重机于 2015 年 6 月将其持有的萨驰华辰 11.5%的股权转让给萨驰机械的原因
如下：因萨驰华辰筹备境外上市事宜，其实际控制人张英姿与华辰重机综合考虑
了对萨驰华辰的贡献程度、各自的投资规划，经协商后对股权结构进行的调整。
2015 年 6 月，华辰重机将其持有的萨驰华辰 11.5%的股权以 655.50 万元的价格
转让予萨驰机械。
根据萨驰华辰的工商登记资料以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，华
辰重机于 2015 年 7 月将其持有的萨驰华辰 20%的股权转让给萨驰发展的原因如
下：萨驰发展是萨驰华辰原股东在境外设立的持股平台，用于搭建红筹架构。2015
年 7 月，萨驰华辰启动境外上市事宜，华辰重机将其持有的萨驰华辰 20%的股权
以 1,140 万元的价格转让给萨驰发展。同时，其余股东将萨驰华辰 80%的股权转
让给萨驰发展。
上述两次股权转让价格系以萨驰华辰的净资产评估值为基础并经双方协商
确定。2015 年 4 月 29 日，昆山众信资产评估事务所（普通合伙）出具《萨驰华
辰机械（苏州）有限公司 2014 年 12 月股权转让涉及的净资产项目资产评估报告
书》（昆众信评报字（2015）第 089 号，以下简称“《萨驰华辰 089 号评估报告》”），
截至 2014 年 12 月 31 日，萨驰华辰的净资产评估值为 5,662.69 万元，对应 11.50%
和 20%的股权价值分别为 651.21 万元和 1,132.54 万元。各股东经过友好协商后
分别以 655.50 万元和 1,140.00 万元的价格进行股权转让。
根据发行人提供的收款凭证，发行人已足额收取上述股权转让价款。
（二） 结合萨驰华辰 2014 年、2015 年的经营业绩、外部投资者投资的情况，
说明股权转让定价的公允性。
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根据萨驰华辰 2014 年和 2015 年的相关财务数据，萨驰华辰于 2014 年和 2015
年的营业收入分别为 43,071.4 万元和 56,910.1 万元，净利润分别为 6,320.3 万元
和 11,531.9 万元。
2015 年 7 月 10 日，萨驰华辰召开股东会，同意萨驰机械将其持有的萨驰华
辰 5%的股权以 285 万元的价格转让给外部投资者美桥投资。同日，萨驰机械与
美桥投资共同签署了《股权转让协议》。
该次股权转让价格以《萨驰华辰 089 号评估报告》项下的萨驰华辰的净资产
评估值为基础并经双方协商确定。根据《萨驰华辰 089 号评估报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，萨驰华辰的净资产评估值为 5,662.69 万元，对应 5%的股权价值
为 283.13 万元。经双方协商后，双方确定的股权转让价格为 285 万元。
上述三次股权转让的基本情况如下：
单位：万元
转让时间 转让股
转让方 受让方 转让价格 受让方性质 转让依据
（工商变更时间） 权比例
萨驰华辰实际控
2015年6月2日 发行人 萨驰机械 655.50 11.50% 制人张英姿全资 《资产评估
持股的企业 报告书》（昆
2015年7月20日 萨驰机械 美桥投资 285.00 5.00% 外部投资者 众信评报字
萨驰华辰原股东 [2015]第089
2015年7月30日 发行人 萨驰发展 1,140.00 20.00% 在境外设立的持 号）
股平台
综上所述，发行人 2015 年 6 月将萨驰华辰 11.5%股权转让给萨驰机械、2015
年 7 月将萨驰华辰 20%股权转让给萨驰发展与 2015 年 7 月萨驰机械将萨驰华辰
5%的股权转让给外部投资者美桥投资均以同一净资产评估值为作价依据，本所
律师认为，上述股权转让价格定价公允。
（三） 现任财务总监徐彩英曾担任萨驰控股财务总监、萨驰华辰财务总监，
说明发行人及实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
前任财务总监的简历、2016 年离任的原因及目前的任职情况。
1. 现任财务总监徐彩英曾担任萨驰控股财务总监、萨驰华辰财务总监，说
明发行人及实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据发行人现任财务总监徐彩英填写的调查表，其于 2016 年 10 月从萨驰控
股离职，2016 年 11 月起担任发行人财务负责人，现任发行人财务总监。
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根据发行人及萨驰华辰工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示
系统以及对发行人实际控制人、财务总监的访谈，除发行人与萨驰华辰的控股股
东、实际控制人曾共同出资设立萨驰华辰、双方为合作关系以外，发行人及其实
际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2. 前任财务总监的简历、2016 年离任的原因及目前的任职情况
根据发行人的说明，报告期初至 2016 年 10 月 31 日，发行人的财务负责人
为黄华。为完善内部治理及业务发展的需要，2016 年 11 月 1 日，发行人聘任徐
彩英为财务负责人，黄华不再担任发行人财务负责人，改任发行人财务经理。
根据黄华提供的个人简历，其任职及简历情况如下：黄华，1978 年 10 月出
生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；曾任信嘉机械铸造（昆山）有限
公司财务主管、苏州信联会计师事务所审计助理，华辰重机财务负责人、财务经
理，现任发行人财务经理。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
杨振华
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
20
