华辰装备：上海荣正投资咨询股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-07
证券简称：华辰装备 证券代码： 300809
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华辰精密装备（昆山）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 9
（五）本激励计划的授予与归属条件 .................................................................. 10
（六）本激励计划其他内容 .................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 .......................................... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.......................................... 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见 .......................................................................................................................... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................ 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
华辰装备、本公司、公司、上市公司 指 华辰精密装备（昆山）股份有限公司
华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按 照 本 激 励计 划 规定 ， 获 得限 制 性股 票 的 公司董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《指南第 5 号》 指
励》
《公司章程》 指 《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华辰装备提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华辰装备股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
辰装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
华辰装备 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华辰装备的实际情况，对公司的激
励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 41 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干；
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子
公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
1 许少军 总经理 8.000 3.433% 0.051%
董事、董事会秘书、
2 徐彩英 10.000 4.292% 0.064%
副总经理、财务总监
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核心骨干（39 人） 175.00 75.107% 1.115%
预留 40.000 17.167% 0.255%
合计 233.000 100.000% 1.485%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 233.000 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 15,692.000 万股的 1.485%，其中首次授予
193.000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,692.000 万股的
1.230%，占限制性股票拟授予总额的 82.833%；预留 40.000 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 15,692.000 万股的 0.255%，预留部分占限制
性股票拟授予总额的 17.167%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，董事会有权将离
职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
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（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事、高级管理人员不得在下列
期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留部分授予的限制性股票的各批次归属比例安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
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自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.89 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.89 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部
分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.67 元的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.78 元的 50%；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 7.89 元/股。
3、定价依据
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本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况
下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人
才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
八章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
（五）本激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表
所示：
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归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 80%；
2、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 130%；
2、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 75%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 190%；
2、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 115%。
注：1、“净利润”以会计师事务所审计的剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股
东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评结果进行评价。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格及以上 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《华辰精密装备（昆山）股份有 限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华辰装备不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华辰装备 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
且华辰装备承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华辰装备 2021 年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：
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全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华辰装备
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.67 元的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.78 元的 50%；
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为 7.89 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划的
授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之
8.4.4 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺
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利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司
的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次及预留部分授予的限制性股票的各批次归属比例安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
归属条件达成后，华辰装备为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
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（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为华辰装备在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华辰装备 2021 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其
中净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较
好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件
及具体的归属比例。
经分析，本独立财务顾问认为：华辰装备 2021 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可归属：
1、华辰装备未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务 顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八 条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为华辰装备本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，华辰装备本激励计划的实施尚需华辰装备股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》；
2、华辰精密装备（昆山）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
3、华辰精密装备（昆山）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次
会议相关事项的独立意见；
4、华辰精密装备（昆山）股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。
5、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52583136
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 4 月 6 日
