证券简称：华辰装备                    证券代码：300809




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                         关于
    华辰精密装备（昆山）股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
                     授予相关事项
                           之




        独立财务顾问报告



                       2021 年 4 月
                                                          目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 4
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划已履行的审批程序 ........................................................................... 7
五、本激励计划的首次授予情况 ............................................................................... 9
六、本激励计划的预留授予情况 ............................................................................. 10
七、本激励计划授予条件成就情况的说明 ............................................................. 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 12
九、结论性意见 ......................................................................................................... 13
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 14
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14




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华辰装备、本公司、公司、上市公司 指 华辰精密装备（昆山）股份有限公司

独立财务顾问                     指 上海荣正投资咨询股份有限公司
                                    《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华辰精密装
独立财务顾问报告                 指 备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                                    划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次限制性股票激励计    《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制
                                 指
划                                  性股票激励计划（草案）》
                                    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票     指
                                    归属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象                         指
                                    事、高级管理人员及核心骨干
授予日                           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
                                      公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格                         指
                                      对象获得公司股份的价格
                                      自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期                           指
                                      股票全部归属或作废失效的期间
                                      限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                             指
                                      股票登记至激励对象账户的行为
                                      限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励
归属条件                         指
                                      股票所需满足的获益条件
                                      限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日                           指
                                      成登记的日期，必须为交易日
《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                     指 《上市公司股权激励管理办法》
                                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》                     指
                                    订）》
                                    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《指南第 5 号》                  指
                                    励》
《公司章程》                     指 《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》

中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                       指 深圳证券交易所

元                               指 人民币元



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一、 释义




            4 / 14
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华辰装备提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华辰装备股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华辰装备的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。




                                 5 / 14
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                6 / 14
四、本激励计划已履行的审批程序

    （一）2021 年 4 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第二届董事会第三次会议审议的相
关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核查。
    （二）2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 17 日，公司监事
会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    （四）2021 年 4 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二
届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 4 月
23 日为首次授予日，授予 41 名激励对象 193.000 万股限制性股票；2021 年 4 月
23 日为预留授予日，授予 2 名激励对象 40.000 万股限制性股票。公司独立董事
对第二届董事会第四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对
象名单进行了核查。
    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备首次及预留授
予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办

                                   7 / 14
理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）及公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定。




                                  8 / 14
五、 本激励计划的首次授予情况

       （一）本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 23 日；
       （二）本激励计划首次授予价格为 7.89 元/股；
       （三）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
       （四）本激励计划首次授予的激励对象共 41 人，首次授予的限制性股票数
量为 193.000 万股，占公司目前总股本的 1.230%，具体分配明细如下：
                                                                      占首次授予
                                                     获授的限制性股                占目前总股
序号          姓名                职务                                权益总量的
                                                     票数量（万股）                  本的比例
                                                                          比例
 1           许少军              总经理                  8.000         4.145%       0.051%
                            董事、董事会秘书、
 2           徐彩英                                      10.000        5.181%       0.064%
                            副总经理、财务总监
             核心骨干（39 人）                           175.00        90.674%      1.115%

                     合计                               193.000       100.000%      1.230%
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
       2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       公司本激励计划首次部分的授予内容与公司 2021 年第一次股东大会审议通
过的本激励计划一致。
       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备首次授予事
项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。




                                            9 / 14
六、 本激励计划的预留授予情况

（一）预留部分的授予日为 2021 年 4 月 23 日；
（二）预留部分的授予价格为 7.89 元/股；
（三）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（四）本激励计划预留部分授予的激励对象共 2 人，预留授予的限制性股票数
量为 40.000 万股，占公司目前总股本的 0.255%，具体分配明细如下：
                                                            占预留授予
                                           获授的限制性股                占目前总股
              人员类别                                      权益总量的
                                           票数量（万股）                  本的比例
                                                                比例
          核心骨干（2 人）                     40.00        100.000%      0.255%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
   2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备预留授予事
项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。




                                     10 / 14
七、本激励计划授予条件成就情况的说明

   根据《管理办法》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次及预留授予条件已经成就。




                                11 / 14
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议华辰装备在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。




                                 12 / 14
九、结论性意见

    本独立财务顾问认为，华辰精密装备（昆山）股份有限公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次及预留授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，华辰精密装备（昆山）股
份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。




                                 13 / 14
十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》；
   2、华辰精密装备（昆山）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
   3、华辰精密装备（昆山）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次
会议相关事项的独立意见；
   4、华辰精密装备（昆山）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。


（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
   经 办 人：王小迪
   联系电话：021-52583136
   传 真：     021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                   14 / 14
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华辰精密装备
（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）




经办人：王小迪




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2021 年 4 月 23 日