广发证券股份有限公司

           关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司

                 参与投资设立投资基金的核查意见



   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为华辰
精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“华辰装备”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，经审慎核查，就华辰装备参与投资设立基金的事项发表
核查意见如下：

   一、本次交易概述

   为优化公司资产结构及提高资金利用效率，公司拟与南京毅达汇中创业投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）及其他投资者投资设立
SPV 基金江苏毅达中小企业发展基金贰号（江苏有限合伙）（以下简称“中小贰
号基金”或“基金”，正式名称以工商部门最终核定为准），中小贰号基金的目
标认缴出资总额为 35-40 亿元，公司作为有限合伙人认缴出资额为 6,000 万元。

   本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不构成关联交易，不构成重大
资产重组。本次投资已经 2021 年 8 月 12 日召开的公司第二届董事会第六次会议
审议通过，无需提请股东大会审议。

   公司与南京毅达将就本次共同投资事项签署《合伙协议》，明确本次合作投
资的主要条款，包括合伙企业的设立、合伙人及其出资、合伙事务的执行、合伙
费用、收益分配与亏损分担等事项。为保证本次投资事项顺利进行，董事会授权
公司管理层继续推进本次基金设立和投资事项、与交易合作方签署投资合同文本
及相关文件。

   二、主要合作方情况介绍

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   （一）普通合伙人

   1、名称：南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）

   2、企业类型：有限合伙企业

   3、成立日期：2021 年 07 月 30 日

   4、执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司（委派代表 应文禄）

   5、主要经营场所：南京市雨花台区雨花街道明城大道 42 号 306 室

   6、注册资本：10,000 万元人民币

   7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理
咨询；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   截至本核查意见出具之日，南京毅达与公司及持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；截至 2021 年 6 月 30
日，南京毅达的关联管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司通过中小企业发
展基金（江苏有限合伙）间接持有公司 0.0067%股份，除此以外，南京毅达未直
接或间接持有公司股份。

   （二）其他有限合伙人

   截至本核查意见出具日，该投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募
集，其他合伙人尚未完全确定。如基金其他合伙人涉及公司的关联方，保荐机构
将督促公司按照规定履行相关审议程序。

   三、其他利益关系说明

   公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资
基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。

   四、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容

   （一）基本情况
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   1、基金名称：江苏毅达中小企业发展基金贰号（有限合伙）（以工商部门
最终核定为准）

   2、基金规模：合伙企业的目标募集规模为 35-40 亿元。

   3、组织形式：有限合伙企业

   4、合伙人：合伙企业的普通合伙人为南京毅达；有限合伙人为华辰装备及
其他有限合伙人。

   5、基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司

   6、分期出资：分三年出资，2021 年缴款 33%，2022 年缴款 33%，2023 年
缴款 34%。

   7、存续期限：8 年（其中投资期 3 年，管理及退出期 5 年），投资期限可延
长一年。

   8、投资方向及标的：重点关注战略性新兴产业中的中小企业，布局 TMT、
新能源、生物医药及大健康、智能制造、智慧交通、半导体、节能环保、新材料
等战略性新兴产业，推进科技创新，助推我国经济形成更多新的增长点、增长极。

   （二）拟签署的合伙协议主要内容

   1、合伙事务的执行及投资决策

   有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。为实现有限合伙企业之目的，
有限合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它
性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。执行事
务合伙人在执行合伙事务时，有义务接受其他合伙人的监督。

   为保证投资决策的科学、合理和高效，普通合伙人设立专门的投资决策委员
会，作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会由执行事
务合伙人指定专职人员担任，有限合伙人不得影响执行事务合伙人投资决策的效
率、专业性和独立性，不得委派投资决策委员会委员。

   2、收入分配、亏损分担方式


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   当合伙企业在项目退出收到项目投资收入后，管理人应及时向各合伙人分配
合伙企业的可分配收入，分配时间应在合伙企业获得该项目退出的项目投资收入
后 60 日内按本协议约定的原则和顺序全部进行分配。

   3、财产份额转让

   有限合伙人可以向其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人
转让在合伙企业中的全部或者部分合伙份额，但转让后需满足合伙协议要求。

   除合伙协议另有约定外，有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前 30
日书面通知执行事务合伙人。向其他有限合伙人或合伙人以外的关联方转让合伙
份额的，须经执行事务合伙人书面同意，方可转让；但有限合伙人因为适用法律
和规范的要求而需要转让的，全体合伙人应当就该等转让给予同意。

   有限合伙人向合伙人以外的非关联方第三方转让其在合伙企业中的合伙份
额的，在同等条件下，普通合伙人有优先购买权；但有限合伙人因为适用法律和
规范的要求而需要转让的，普通合伙人应当放弃优先受让权。除非根据相关法律
或本协议规定，普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额，且不得主
动要求退伙。

   除非法律另有规定或合伙协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约
定解散或清算之前，执行事务合伙人始终履行本协议项下的职责，不得转让其合
伙份额；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其合伙份
额，且受让人承诺承担原执行事务合伙人之全部责任和义务，则可依法转让，否
则有限合伙企业即应解散，进入清算程序。

   任何合伙人转让合伙份额的前提是，该等转让不会导致有限合伙企业违反法
律规定、丧失有限合伙企业的法律地位或经营行为受到更多限制。

   4、违约责任

   合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

   执行事务合伙人有权代表有限合伙企业，按照合伙协议约定以仲裁或诉讼途
径追索违约合伙人的违约责任，在仲裁或诉讼程序中，执行事务合伙人可与违约


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合伙人就违约追责事宜达成前述追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经全
体守约合伙人一致同意。违约合伙人向有限合伙企业缴付的违约金、赔偿金不计
为该违约合伙人的出资额及不折算其合伙份额。

   执行事务合伙人应善意、勤勉的管理有限合伙事务，因执行事务合伙人之故
意或重大过失导致的过失行为违反本协议约定给有限合伙企业造成损失，执行事
务合伙人应依法对有限合伙企业造成的损失承担赔偿责任。执行事务合伙人因本
协议相关条款所列事项导致基金清算的，则执行事务合伙人应对有限合伙人造成
的损失承担赔偿责任。

   有限合伙人违反合伙协议规定的陈述和保证事项，给有限合伙企业造成损失
的，应向有限合伙企业承担赔偿责任。

   清算人应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者获得
其他非法收入，不得侵占有限合伙企业的财产。清算人因故意或者重大过失给有
限合伙企业或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

   五、本次投资的目的及对公司的影响

   本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，
短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果无重大影响。通过与专业投资机构
合作，获得较好的财务投资回报，同时可以拓展投资渠道，储备优质项目，促进
公司稳健发展，符合公司全体股东的利益。

   截至本核查意见出具之日，本次投资基金仍在募集中，存在募集失败的风险。
本次投资的投资周期较长，本次投资将受到宏观经济、行业领域、资本市场、商
业模式、公司管理、交易方案等多种因素影响，存在业务发展不能实现预期目标，
投资不能达到预期收益的风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，
将加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方
面的投资风险，做好风险的管理和控制。

   保荐机构将督促公司按照规定及时发布进展公告。

   六、保荐机构核查意见


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   经核查，保荐机构认为：华辰装备本次参与投资设立投资基金事项通过董事
会、监事会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部
决策程序。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。

   综上所述，保荐机构对华辰装备本次参与投资设立投资基金事项无异议。

   （以下无正文）




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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份
有限公司参与投资设立投资基金的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人（签字）：

                         徐东辉                   袁海峰




                                                 广发证券股份有限公司


                                                         年   月   日