上海兰迪律师事务所


            关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期
              归属条件成就暨作废部分限制性股票的




                          法 律 意 见 书




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             关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属

          条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书


致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“华
辰装备”或“公司”，证券代码 300809）的委托，为公司实施 2021 年限制性股
票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等
有关法律、法规、规范性文件和《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 04
月 06 日出具了《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2021 年 04
月 23 日出具了《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的法律意见书》和《关于华辰精密装备（昆山）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》。现对
本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

                                     1
承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                   2
                                  正 文

    一、关于公司《2021年限制性股票激励计划》[系指《华辰精密装备（昆山）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨首次及预留授
予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权

    1．2021年04月06日，华辰装备第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<
华辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。关联董事徐彩英已回避表决上
述相关议案。

    2021年04月06日，华辰装备第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<华
辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对首次授予限制性股票的激励名
单进行了核查。

    2021年04月06日，华辰装备独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。同意公司实施本激励计划。

    2．2021年04月07日至2021年04月16日，公司将首次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于2021年04月17日公告了监事会发表的《监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

    3．2021年04月22日，华辰装备2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2021年限制性股票


                                   3
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司
股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2021年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2021年04月23日，华辰装备第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为首次及预留授予条件已成
就，同意向41名激励对象首次授予193.00万股限制性股票，同意向2名激励对象
授予40.00万股预留限制性股票,首次及预留授予日为2021年04月23日。关联董事
徐彩英已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入
本激励计划首次及预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文
件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    2021年04月23日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》，认为首次及预留授予条件已成就，同意首次及预留
授予日为2021年04月23日，同意向41名激励对象首次授予193.00万股限制性股
票，同意向2名激励对象授予预留限制性股票40.00万股。

    5．2022年04月21日，华辰装备第二届董事会第九次会议与第二届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》等议案。认为首次及预留授予第一个归属期归
属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共41名，可归属限制性股票共69.00
万股，其中符合归属条件的首次授予激励对象共39名，可归属限制性股票数量为
57.00万股；符合归属条件的预留授予激励对象共2名，可归属限制性股票数量为

                                   4
12.00万股。同意作废首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票共3.00万股。关联董事徐彩英已回避表决相关议案。独立董事对前述事项均
发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划首次
及预留授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定。

       二、关于公司《2021年限制性股票激励计划》首次及预留授予第一个归属
期归属的具体情况

    （一）首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的说明

    1．首次及预留授予限制性股票进入第一个归属期的说明

    根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次及预留授予限制性股
票的第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日
至相应部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划
首次及预留授予日为 2021年04月23日，第一个归属期为2022年04月25日至2023
年04月24日，首次及预留授予限制性股票将于2022年04月25日进入第一个归属
期。

    2．首次及预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

    根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次及预留获授
的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

   首次及预留授予第一个归属期归属条件                  成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
    计师出具否定意见或者无法表示意见的审
    计报告；
                                         公司未发生前述情形，满足归
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                         属条件。
    册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
    规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

                                     5
    情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
    人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
    认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                             激励对象未发生前述情形，满
    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                             足归属条件。
    场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                             本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
                                             属期任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
                                            根据立信会计师事务所（特殊
                                            普通合伙）对公司 2021 年年度
                                            报告出具的审计报告（信会师
4．公司层面业绩考核要求                     报字[2022]第 ZA11066 号），公
第一个归属期，公司需满足下列两个条件之一： 司 2021 年度经审计的净利润为
(1) 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增 76,575,942.23 元，以 2020 年
    长率不低于 80%；                        净利润为基数，2021 年净利润
(2) 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收 增长率为 128.29%，营业收入为
    入增长率不低于 40%。                    409,455,130.85 元，以 2020 年
                                            营业收入为基数，2021 年营业
                                            收入增长率为 77.53%，满足该
                                            项归属条件。
5．个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核分数划分为“合格及以上” 本次拟归属的激励对象上一年
和“不合格”二个档次，分别对应当年个人层 度个人考核等级在合格以上。
面的归属比例为 100%和 0%。                  个人层面考核达标，满足该项
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际 归属条件，个人层面归属比例
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 为 100%。
股票数量×个人层面归属比例。
    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    董事会认为本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属
条件已经成就，同意公司在限制性股票进入第一个归属期后依法为满足归属条件
的 41 名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。

                                    6
        公司独立董事认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制
    性股票的第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的首次及预留授予的限制
    性股票的 41 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件；本次归属安排和
    审议程序符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在
    侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一
    个归属期的相关归属手续。

        公司监事会认为首次及预留授予第一个归属期的归属条件已成就；认为 41
    名激励对象归属资格合法有效，同意公司为符合归属条件的 41 名激励对象办理
    第一个归属期的相关归属手续。

        （二）首次及预留授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

        1．首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

        根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一个归属期可
    归属数量占获授限制性股票总数的30%。首次授予价格为7.69元/股（调整后）。

        本次符合首次授予第一个归属期归属条件的激励对象共39名，可申请归属的
    限制性股票数量为57.00万股，具体如下：

                                      获授的限制性    第一期可归     占获授限制
序
         姓名           职务          股票数量（万    属数量（万     性股票总量
号
                                          股）            股）         的比例
1       许少军          总经理              8.000         2.40          30%
                 董事、董事会秘书、
2       徐彩英                              10.000        3.00          30%
                 副总经理、财务总监
          核心骨干（37 名）                 172.00       51.60          30%
                 合计                       190.00       57.00          30%
        2．预留授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

        根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予第一个归属期
    可归属数量占获授限制性股票总数的 30%。预留授予价格为 7.69 元/股（调整后）。

        本次符合预留授予归属条件的激励对象共 2 名，可申请归属的限制性股票数
    量为 12.00 万股，具体如下：


                                        7
                      获授的限制性股票    第一期可归属数   占获授限制性股票
 姓名          职务
                        数量（万股）        量（万股）         总量的比例
核心骨干（2 名）           40.00              12.00               30%
        合计               40.00              12.00               30%
       综上，本所律师认为，本激励计划首次及预留授予将于 2022 年 04 月 25 日
进入第一个归属期，首次及预留授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、
归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定。

    三、关于公司《2021年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体
情况

    1．作废原因

    根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，应作废失效。

    现公司首次授予的2名激励对象已离职，故公司需对该2名离职激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票予以作废。

    2．作废数量

    首次授予的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为3.00万股，
故本次作废的限制性股票数量为3.00万股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议及公司独立董事
同意公司作废2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计3.00万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。

    四、关于公司《2021年限制性股票激励计划》的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第九次会议与第二届监
事会第九次会议决议及独立董事意见等与首次及预留授予第一个归属期归属条
件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的

                                      8
进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息
披露义务。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次及
预留授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取
得必要的批准和授权。首次及预留授予限制性股票将于2022年04月25日进入第一
个归属期，归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，
待限制性股票进入第一个归属期后可依法办理第一期归属相关事宜。作废部分限
制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》 证券法》 管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公
司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨作
废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人:

             刘逸星




                                            经办律师:

                                                          张小英




                                            经办律师:

                                                          刘 欢




                                             二零二二年四月二十一日