中科海讯：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2019-11-19
北京市嘉源律师事务所
关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
北京市嘉源律师事务所
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 发行人/公司/中科海 指 北京中科海讯数字科技股份有限公司
讯/股份公司
2 A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市
并以人民币认购和交易的普通股股票，公
司本次发行的股票种类
3 本次发行 指 公司首次公开发行 A 股股票
4 本次发行与上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券
交易所创业板上市
5 海讯有限、原有限公 指 公司之前身北京中科海讯数字信号处理技
司 术有限公司
6 发起人 指 公司由海讯有限整体变更设立时的 10 名
股东：宁波梅山保税港区中科海讯科技投
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区海讯声学科技投资合伙企业（有限合
伙）、武汉成业联股权投资企业（有限合
伙）、北京虹元汇诚资产管理中心（有限合
伙）、上海云炜衷投资管理中心（有限合
伙）、蔡惠智、赵文立、徐俊华、王立法、
何国建
7 现有股东 指 截至本法律意见书出具日，公司现有的 13
名股东：宁波梅山保税港区中科海讯科技
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合
伙）、武汉成业联股权投资企业（有限合
伙）、北京虹元汇诚资产管理中心（有限合
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源法律意见书
伙）、上海云炜衷投资管理中心（有限合
伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）、北
京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限
合伙）、蔡惠智、赵文立、徐俊华、王立法、
何国建、程月茴
8 本所 指 北京市嘉源律师事务所
9 中国 指 中华人民共和国，为本次发行与上市之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
10 境内 指 中华人民共和国境内
11 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
13 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-6 月
14 主承销商、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
或东兴证券
15 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
16 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
17 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
18 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法（2018 修正）》
19 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
20 《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
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司章程指引（2016 年修订）》
21 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》
22 法律意见书、本法律 指 嘉源为公司本次发行与上市出具的《北京
意见书 市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字
科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》
23 律师工作报告 指 嘉源为公司本次发行与上市出具的《北京
市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字
科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》
24 招股说明书 指 公司为本次发行与上市编制的《北京中科
海讯数字科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》
25 《审计报告》 指 如无特殊说明，指瑞华对公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月份
的 财 务 报 表 所 出 具 的 瑞 华 审 字
[2018]01760222 号《北京中科海讯数字科
技股份有限公司审计报告》
26 《 内 部 控 制鉴 证 报 指 瑞华出具的瑞华核字[2018] 01760001 号
告》 《北京中科海讯数字科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》
27 《发起人协议》 指 2016 年 3 月 1 日，海讯有限 10 名股东共
同签署的《北京中科海讯数字科技股份有
限公司发起人协议》
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28 《公司章程》 指 经公司于 2016 年 3 月 1 日召开的创立大会
暨第一次股东大会审议通过，并不时修改、
修订的现行有效《北京中科海讯数字科技
股份有限公司章程》
29 《公司章程（草案）》 指 经公司 2018 年 8 月 31 日召开的 2018 年第
三次临时股东大会审议通过，并自公司本
次发行的股票在深圳证券交易所创业板上
市之日起实施的《北京中科海讯数字科技
股份有限公司章程（草案）》
30 元 指 如无特殊说明，指人民币元
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目 录
释 义 ................................................................................................................................. 2
一、 本次发行与上市的批准与授权 ................................................................................ 9
二、 公司本次发行与上市的主体资格 ............................................................................ 9
三、 公司本次发行与上市的实质条件 ............................................................................ 9
四、 公司的设立 .............................................................................................................. 13
五、 公司的独立性 .......................................................................................................... 13
六、 公司的发起人和股东 .............................................................................................. 13
七、 公司的股本及演变 .................................................................................................. 14
八、 公司的业务 .............................................................................................................. 14
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 15
十、 公司的主要财产 ...................................................................................................... 15
十一、 公司的重大债权债务 ......................................................................................... 15
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 16
十三、 公司章程的制定和修改 ..................................................................................... 16
十四、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ......................................... 16
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 17
十六、 公司的税务 ......................................................................................................... 17
十七、 公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准 ................................................. 17
十八、 公司募集资金的运用 ......................................................................................... 18
十九、 公司业务发展目标 ............................................................................................. 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 18
二十一、 相关责任主体出具的承诺及其约束措施 ....................................................... 19
二十二、 公司招股说明书法律风险评价 ....................................................................... 19
二十三、 律师认为需要特别说明的问题 ....................................................................... 19
二十四、 结论意见 ........................................................................................................... 19
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致：北京中科海讯数字科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
嘉源(2018)-01-308 号
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行与上市的专项法律顾问，并获授权为公司
本次发行与上市出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据公司的委托，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行
了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发
行与上市的批准与授权、公司本次发行与上市的主体资格、公司本次发行与上市的
实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及演变、
公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司
重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事
会会议及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司
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的劳动保护、环境保护和产品质量标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、
诉讼、仲裁或行政处罚、相关责任主体出具的承诺及其约束措施、公司招股说明书
法律风险评价、律师认为需要特别说明的问题等方面的有关记录、资料和证明，以
及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作
了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法
律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
按照中国证监会《编报规则第 12 号》的要求，本所独立地对公司本次发行与上
市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本法律意
见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差
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的方式进行。
本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行与上市所必备的法定文件，随其
他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行与上市的批准与授权
1、公司股东大会已依《公司章程》规定作出批准本次发行与上市的决议，决议
内容合法、有效。
2、公司董事会办理本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，
股东大会授权范围及程序合法、有效。
3、公司本次发行与上市尚待取得以下核准或同意：中国证监会关于公司本次发
行的核准；深圳证券交易所关于公司本次发行后在创业板上市的同意。
二、公司本次发行与上市的主体资格
1、公司系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和《公司章程》规定的需要终止
的情形。
3、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。
三、公司本次发行与上市的实质条件
（一）公司本次发行的类别
公司本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发
行人民币普通股（A 股）。
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（二）本次发行与上市的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件
对公司本次发行与上市应满足的各项实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公
司本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，每股的
发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条的规定。
2、公司 2018 年第三次临时股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新
股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》
允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场
的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后
确定发行价格等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
4、根据《审计报告》，公司 2016 年、2017 年连续两年盈利，其最近两个会计
年度归属于发行人普通股股东的净利润分别为 827.06 万元、8,001.98 万元，扣除非
经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 775.67 万元、7,737.12 万元。
公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
5、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
6、公司本次发行前的股本总额为 5,900 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券
法》第五十条第一款第（二）项的规定。
7、公司系由原有限公司海讯有限于 2016 年 3 月以经审计账面净资产折股、整
体变更设立的股份有限公司，原有限公司于 2005 年 7 月注册成立，自海讯有限成立
以来持续经营期限已超过 3 年，公司的持续经营时间符合《首发办法》第十一条第
（一）项的规定。
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8、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，公司 2016
年度、2017 年度的净利润分别为 775.67 万元、7,737.12 万元。公司最近两年连续盈
利，最近两年净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据），符合《首发办法》第十一条第（二）项的规定。
9、根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 41,756.59 万元，
不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第（三）项的
规定。
10、截至本法律意见书出具之日，发行人现有股本总额为 5,900 万元，本次发
行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发办法》第十一条第（四）项的规定。
11、根据瑞华出具的瑞华验字[2017]01760002 号《验资报告》并经本所律师核
查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股
东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十
二条的规定。
12、经公司书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务为声纳领域相关产品
的研发、生产和销售，公司的主营业务符合《公司章程》规定并在工商主管机关核
准的经营范围内，公司的生产经营活动符合有关工商、税收、劳动保护等法律法规
及国家产业政策的规定，有关主管部门已出具相关合法证明。公司从事声纳领域相
关产品的研发、生产和销售，属于国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中的鼓励类产业。公司报告期内一直主要从事
声纳领域相关产品的研发、生产和销售，公司的生产经营活动符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策的规定，公司本次发行与上市符合《首
发办法》第十三条的规定。
13、根据公司书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，公司最近两年内一直
主要从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售，未发生变化。根据公司提供的工
商登记资料及书面确认并经本所律师核查，最近三年内公司董事、高级管理人员均
未发生重大变化，最近三年来公司的实际控制人一直为蔡惠智，未发生变更。公司
本次发行与上市符合《首发办法》第十四条的规定。
14、根据公司提供的工商登记资料、公司书面确认并经本所律师核查，公司的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
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15、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法设立了股东大会、董
事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司具备完善的公司
治理结构，根据公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经本所律师核查发行
人历次股东大会文件，公司已建立健全股东投票计票制度，建立公司与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十六条的规定。
16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经公司确认，公司会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
17、根据瑞华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经公司确认，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《首发办法》第十八条的规定。
18、根据公司及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，公
司的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受中国证监会行政处罚、最近一年内受到
证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十九
条的规定。
19、根据工商、税务等行政部门出具的证明，公司及其控股股东、实际控制人
的确认，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的首次
公开发行 A 股并在创业板上市的各项实质条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳
证券交易所关于公司本次发行后在创业板上市的审核同意。
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四、公司的设立
1、公司设立符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已履行了必要的内部
决策程序。
2、公司发起人所签订的《发起人协议》内容符合当时有关法律、法规和规范性
文件的要求，合法有效。
3、公司设立过程已履行了审计、评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
4、公司设立时召开了创立大会，会议的召开及其决议内容符合当时法律、法规
和规范性文件的要求，合法有效。
五、公司的独立性
公司的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、公司的发起人和股东
1、公司设立时，发起人数量、资格、住所、出资均符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
2、公司现有股东数量、资格、住所、出资均符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
3、公司发起人以其享有的原有限公司的净资产对公司出资，该等资产权属清晰、
不存在产权纠纷，发起人用作出资的资产已转移给公司所有，不存在法律障碍或风
险。
4、公司最近三年内实际控制人没有发生变更。
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七、公司的股本及演变
1、公司前身海讯有限 2005 年 7 月设立时，未依照当时有效的《公司法》相关
规定进行验资，但依据其工商主管部门当时出台的有效规定提交了银行出具的出资
缴纳凭证，且已经具有证券从业资格的会计师事务所进行补充验资并确认相关股东
出资足额缴纳，该等出资瑕疵对公司本次发行与上市不构成实质障碍。除该等出资
瑕疵，公司设立及历次股权变动已履行了必要的法律程序。
2、截至本法律意见书出具之日，公司与外部投资者已经签署相关协议，彻底终
止了原投资协议及补充协议中的投资者特别权利条款、业绩承诺及股权回购条款、
权利自动恢复条款等特别约定。
3、海讯有限 2014 年 12 月实施股权激励时形成相关股权代持关系，截至本法律
意见书出具之日，相关股权代持均已解除，公司目前股东不存在委托他人持股或代
他人持股的情形，股东所持股份不存在冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
八、公司的业务
1、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司除部分资质正在办理延期手续、部分资质正在办理更名之外，已取得开
展其营业执照所载经营范围内实际从事业务所必须的其他相关法律授权和批准。
3、公司未在中国大陆以外直接从事经营活动。
4、公司近三年主营业务无变动的情况。
5、公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、公司报告期内与关联方之间关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益
的情况；公司与关联方之间的资金往来已经清理完毕，目前不存在关联方占用公司
资金的情形。
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3、公司已在其《公司章程》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策程
序，该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、公司控股股东、实际控制人与公司的主营业务之间不存在自营或为他人经营
与公司同类（相同或相似）业务的情形。
5、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事与高级管理人员已采取了有效
措施，避免与公司发生同业竞争。
十、公司的主要财产
1、公司合法拥有已取得不动产权证书的自有房产，合法拥有租赁房产的使用权。
2、公司合法拥有已经取得权利证书的专利及软件著作权的所有权，合法拥有从
海讯科技受让的商标所有权，该等无形资产权属清晰、不存在产权纠纷或其他潜在
纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
3、公司合法拥有子公司的股权，该等股权的权属清晰、不存在产权纠纷或其他
潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
十一、 公司的重大债权债务
1、公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或
重大法律障碍。
2、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
3、公司目前不存在向关联股东或其他第三方提供担保的情形、不存在公司的关
联方占用公司资金的情形。
4、公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有
效。
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十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
1、公司自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
2、海讯有限整体变更设立股份公司及自设立至今历次增资扩股符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3、公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十三、 公司章程的制定和修改
1、股份公司设立后章程的制定及历次修改均已履行法定程序，公司现行章程的
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其
内容符合现行法律、法规、规范性文件及中国证监会颁布的《章程指引》的规定及
要求。
3、公司上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报
规划》中关于利润分配事项和未来分红回报规划的相关内容，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
1、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书及独立
董事等规范的法人治理结构及组织机构。
2、公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司治理制度，
该等制度的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司自股份公司成立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开
程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合
法、有效。
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十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
2、公司近三年的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
3、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司章程》
的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 公司的税务
1、公司已经依法办理税务登记。
2、公司及其控股子公司近三年来执行的税种、种率符合现行法律、法规和地方
性法规的规定。
3、公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法、有效，公司经营成果对税收优惠
和政府补贴不存在重大依赖。
4、公司近三年来依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十七、 公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准
1、公司的生产经营活动符合有关劳动保护、环境保护的要求。公司最近三年以
来没有因违反劳动保护、环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情况。
2、公司募集资金拟投资项目均符合有关环境保护法律法规的要求，本次募集资
金投资项目不需要履行环境影响评价审批或备案程序。
3、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况，亦没有因产品质量问题发
生重大纠纷或争议。
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4、公司在工商、社保、安全生产等方面均能遵守相关法律法规，近三年没有因
违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 公司募集资金的运用
1、公司本次募集资金用于主营业务、并有明确的用途，募集资金投资项目符合
国家产业政策。
2、公司本次募集资金投资项目已经取得北京市海淀区发展和改革委员会的备案
文件，不涉及环境影响评价审批或备案程序。
十九、 公司业务发展目标
1、公司的发展战略与发展规划目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规
定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、
持有 5%以上股份的股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对本
次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被行政机关处罚的重大违
法行为。
二十一、相关责任主体出具的承诺及其约束措施
公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理
人员及相关中介机构等相关主体出具的承诺，符合法律、法规、规章及规范性文件
等相关规定。
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二十二、公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总
括性的审阅，对招股说明书中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特
别审查。
综上，本所认为：公司招股说明书不会因引用本法律意见书和律师工作报告的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要特别说明的问题
经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次发行与上市已取得股东大会的批准，尚待取得中国证监会的核准和
深圳证券交易所的同意。
2、公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，目前不存在依照法律、法规规
定需要终止的情形，具备本次发行与上市的主体资格。
3、公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的发
行 A 股并在创业板上市的实质条件。
4、公司的股权设置、股本结构合法、有效。
5、公司的现有股东均具有股东资格，所持有公司的股权不存在设置任何抵押、
质押等第三方权益的情况。
6、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于股东及其他第三方。
7、公司最近三年的章程修改履行了必要的法律程序，现行《公司章程》和《公
司章程（草案）》符合法律、法规的要求，未对中小股东权利的行使作出限制性的规
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定，合法、有效。
8、公司所从事的主营业务已经按照法律法规的要求获得必需的资质、授权以及
许可。
9、公司已充分披露关联方及关联交易，公司与关联方的关联交易对公司的经营
业绩、独立性及股东利益不构成重大不利影响。公司与控股股东、实际控制人之间
不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函，
以避免双方之间可能的同业竞争。
10、公司合法使用其租赁的房屋所有权。公司合法拥有或者合法使用其正在使
用的商标、专利、软件著作权，并有权在法律或者协议允许的范围内处分该等权利。
11、公司正在履行的重大合同内容合法、有效，继续履行无重大法律障碍。
12、公司的股东大会、董事会、监事会的设立和运行合法有效，内部治理结构
符合我国有关法律、法规的规定。
13、公司已办理了合法的税务登记，最近三年依法纳税，报告期内执行的税种、
税率符合国家法律的规定。
14、公司的募集资金投向符合国家产业政策的有关规定，募集资金投资项目均
已取得相关备案文件。
15、公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事
长、总经理不存在影响本次发行的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
16、公司招股说明书不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本六份，无副本。
本法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
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特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌
经办律师： 黄国宝
吕丹丹
年 月 日
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