北京市嘉源律师事务所
关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（一）
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 10003
河南广安生物科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书（一）
北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XI ’ AN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU
致：北京中科海讯数字科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
嘉源(2019)-01-055 号
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行与上市的专项法律顾问，并获授权为
公司本次发行与上市出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就本次发行与上市出具了嘉源(2018)-01-307 号《律师工作报告》、
嘉源(2018)-01-308 号《法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见
书”）。根据中国证监会于 2018 年 11 月 28 日出具的《北京中科海讯数字科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）及补充 2018 年度下半年财务数据的要求，本所律师对相关事
项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、
《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽职精神，对公司为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事
实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础
上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业
无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关
机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见书中
对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行
所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
按照中国证监会《编报规则第 12 号》的要求，本所独立地对公司本次发行
与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补
充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的
理解出现偏差的方式进行。
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本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行与上市所必备的法定
文件，随本次发行与上市的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日”，所称“补充报告期”，是指“自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日”；
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中
的定义一致。
第一部分 关于第一次反馈回复
一、《反馈回复》问题 1：
发行人曾向我会申报 IPO，并于 2018 年 4 月申请撤回申报材料。请发行
人说明前次申请撒回申报材料的原因，是否存在重大违法违规行为，说明此次
申报创业板 IPO 的原因，本次申报材料与前次申报材料的差异及其原因，是否
更换中介机构及经办人员，若是，请具体说明更换原因。请保荐机构、发行人
律师、申报会计师发表明确核查意见。
答复：
本所律师取得了公司关于本次申报创业板 IPO 的说明；取得了工商、税务、
质监、安监等部门出具的公司无重大违法行为证明以及公安机关出具的公司董
事、监事、高级管理人员无犯罪证明；网络查询了公司及其董事、监事、高级
管理人员的合法合规及纠纷、诉讼、仲裁情况；核对了两次上市申请材料差异；
审阅了公司撤回前次 IPO 申请的相关文件，取得了前次 IPO 申请的经办注册会
计师的离职证明文件。具体核查情况如下：
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（一）请发行人说明前次申请撤回申报材料的原因，是否存在重大违法违
规行为，说明此次申报创业板 IPO 的原因
根据公司书面确认并经本所律师核查，2017 年 4 月，公司曾向中国证监会
提交在上海证券交易所主板上市的申请，公司在该次上市申请的申报期内及审
核期间均不存在重大违法违规行为，也未发生其他对公司生产经营和持续盈利
能力构成重大不利影响的情形。
2015 年、2016 年、2017 年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为
2,622.25 万元、775.67 万元、7,737.12 万元，公司的净利润规模就上海证券交易
所主板上市公司而言相对较小，且 2016 年由于股权激励计提大额股份支付费用
导致公司报告期内净利润存在较大波动。根据 2018 年第一季度 A 股 IPO 市场
情况和政策环境，公司认为其主板 IPO 申请能否通过发审委审核具有较大的不
确定性。
因此，经审慎研究，公司于 2018 年 4 月 16 日依法向中国证监会提交了撤
回首次公开发行股票并上市申请文件的申请。
考虑到公司自身发展情况及战略定位，公司作为科技型、成长型的中小创
新企业，更加契合创业板发行上市的市场定位，因此公司本次改为申请创业板
IPO。
（二）本次申报材料与前次申报材料的差异及其原因
本次申报材料与前次申报材料的信息披露不存在重大差异。与前次申报材
料相比，本次申请文件中，公司根据公司 2018 年业务发展情况和近期相关企业
上市情况，对主营业务收入分类、产量统计口径和同行业可比上市公司进行了
调整，具体情况如下：
变化项目 前次申请文件披露信息 本次申请文件披露信息 变化原因说明
信号处理平台、声纳系统、
信号处理平台、矢量阵 根据公司业务发展情况
收入和产 水声大数据与仿真系统、
声纳系统、声纳模拟仿 调整，更加符合公司业务
品分类 无人探测系统四大类。将
真系统三大类 实际情况
原矢量阵声纳系统作为声
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变化项目 前次申请文件披露信息 本次申请文件披露信息 变化原因说明
纳系统细分产品，声纳模
拟仿真系统作为水声大数
据与仿真系统的细分产
品，增加无人探测系统产
品类别
公司与单位 A 销售结算
信号处理 时以套数为单位计量，以
信号处理平台整机 Y 型 信号处理平台整机 Y 型产
平台整机 台数为单位统计销售数
产品以销售套数为单位 品以销售台数为单位统计
Y 型产品 量更加可比，Y 型产品一
统计销售数量 销售数量
销量 套包含 2 台信号处理平
台整机
根据 2017 年以来新上市
的相关企业情况，选取了
与公司可比性更强的新
同行业可 景嘉微、华舟应急、耐
景嘉微、晨曦航空、安达 上市特种电子信息企业，
比上市公 威科技、华如科技、瑞
维尔、七一二、新兴装备 剔除了华舟应急、华如科
司 特股份、晨曦航空
技、瑞特股份等与公司所
处细分行业、主要产品等
差异较大的公司
根据本所律师核查，除上述三项调整外，本次申报材料与前次申报材料披
露信息不存在重大变化，不存在其他口径变更、数据不一致的情形。
（三）是否更换中介机构及经办人员
1、本次发行上市申请的中介机构、经办人员及是否发生更换
公司为本次发行上市依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所和审
计机构，具体情况如下：
中介机构 经办人员
中介类型 是否更
机构名称 是否更换 姓名
换
保荐代表人：王会然、姚浩杰
保荐机构
东兴证券股份有限公 项目协办人：张仕兵
(主承销 否 否
司 其他项目组人员：曾冠、吴时迪、
商)
曾波文
律师事务 北京市嘉源律师事务
否 黄国宝、吕丹丹 否
所 所
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中介机构 经办人员
中介类型 是否更
机构名称 是否更换 姓名
换
瑞华会计师事务所
审计机构 否 李振、汪文锋 是
（特殊普通合伙）
注：公司 2017 年 4 月提交前次 IPO 申请时本所的经办律师为任保华、吕丹丹，后因任保华
从本所离职， 公司前次 IPO 申请的经办律师变更为黄国宝、吕丹丹，公司于 2018 年 2 月
向中国证监会提交了相关说明文件。
据此，本所认为，本次 IPO 申报的中介机构未发生更换，除审计机构经办
人员更换外，不存在其他中介机构经办人员更换的情形。
2、审计机构经办人员更换的原因
根据瑞华出具的说明，公司本次 IPO 审计机构更换经办人员的原因系前次
IPO 经办人员离职，无法继续作为瑞华经办注册会计师，具体情况如下：
公司前次申请 IPO 时，瑞华指派张富根、徐伟东作为签字注册会计师，至
2018 年 4 月公司取得中国证监会出具的终止审查通知书。2018 年 5 月，公司拟
继续聘请瑞华作为本次 IPO 申请的审计机构，鉴于原签字注册会计师徐伟东已
于当月离职，张富根具有离职意向（于 2018 年 12 月正式离职），瑞华会计师
事务所另行指派李振、汪文锋作为经办注册会计师。李振、汪文锋均系公司前
次 IPO 申请的审计项目组成员。
经核查，本所认为：
1、公司前次撤回 IPO 申请材料的原因系因其净利润规模就上海证券交易
所主板而言相对较小，公司根据当时的 IPO 市场情况和政策环境认为其 IPO 申
请能否通过发审委审核具有较大的不确定性。考虑到公司自身发展情况及战略
定位，其作为科技型、成长型的中小创新企业，更加契合创业板发行上市的市
场定位，因此本次申请在创业板上市。
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2、与前次申报材料相比，公司本次申报材料中除根据自身业务情况和近期
相关企业上市情况对主营业务收入分类、产量统计口径和同行业可比上市公司
进行了合理调整外，不存在其他重大差异。
3、与前次 IPO 申请相比，公司本次 IPO 申请的中介机构未发生变更，除
因审计机构原经办人员离职而发生经办注册会计师更换外，不存在其他经办人
员变更的情形，同时，审计机构新更换的经办注册会计师均系公司前次 IPO 申
请的审计项目组成员。
二、《反馈回复》问题 2：
关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）列表说明历次增资及股权转让
的原因和背景，资金来源及合法性，交易定价依据是否合理，増资或股权转让
定价存在较大差异的原因，对应的估值及 PE 倍数，是否完成增资及交易价款
的支付，是否缴清相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系
的情形。（2）补充说明设立时未出具验资报告的原因，是否违反相关法律法
规规定。（3）补充说明发行人历次股权变动是否存在评估、审批、备案、登
记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为。（4）
补充说明股东出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属
瑕疵或纠纷，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
（5）补充说明曾参与第一代信号处理机技术研发的何国建、陈丹平的身份信
息及近五年工作经历，是否仍在公司任职，是否为核心技术人员，补充说明发
行人自然人股东最近五年履历。（6）补充披露晨灿投资、成业联、虹元汇诚、
云炜衷、国鼎投资的股权结构及实际控制人，披露法人股东的实际控制人及发
行人自然人股东的身份信息及近五年从业经历，增资的价格及定价依据，是否
履行相应的股东会程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
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是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐
机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
答复：
本所律师审阅了公司及非自然人股东工商档案资料、公司《股权激励实施
方案》，历次增资决议、股权转让协议、出资或支付凭证、完税凭证、评估报
告、审批文件等资料，向全体股东发放了调查问卷，梳理了公司历史沿革及曾
存在的委托持股详情，确认公司历次股权变更是否履行评估、备案、审批等程
序。查阅公司设立时关于验资的法律法规和北京市工商局的规范性文件，公司
设立时的出资凭证，会计师事务所出具的公司设立时的验资报告。访谈公司实
际控制人、董事会秘书、公司全体股东及已退出股东，访谈公司历史上涉及代
持的相关股东并取得其出具的相关声明或确认函。取得陈丹平、何国建身份证
明文件及其填写的调查问卷，对陈丹平、何国建进行了访谈。取得王立法、程
月茴和成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿投资、国鼎投资的身份证明文件或各
级股东工商档案资料、调查问卷；访谈上述自然人股东和机构股东的执行事务
合伙人或其授权代表并取得了该等股东出具的关于实际控制人、资金来源及不
存在委托持股或信托持股的书面确认函。取得工商行政管理部门、税务主管部
门出具的公司报告期内不存在违法违规行为的证明。具体核查情况如下：
（一）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，资金来源及合法性，
交易定价依据是否合理，增资或股权转让定价存在较大差异的原因，对应的估
值及 PE 倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否缴清相关税费，是否存
在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。
根据公司提供的工商底档、投资协议、验资报告、股权转让协议、银行流
水、完税证明等，以及本所律师对相关股东的访谈，并经本所律师的核查，公
司自前身海讯有限 2005 年 7 月设立以来，共计发生 5 次股权转让，5 次增资，
历次出资、增资及股权转让的情况如下：
1、2005 年 7 月，海讯有限设立
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公司前身海讯有限于 2005 年 7 月设立，设立时的股权结构及出资情况如下：
出资额(万 是否存在代
序号 出资人 出资方式 资金来源 出资到位情况
元) 持等情形
海讯科
1 29.50 货币出资 自有资金
技
经瑞华出具 不存在股份
2 赵文立 9.50 货币出资 自有资金
“瑞华验字 代持、委托持
3 冯欣欣 5.00 货币出资 自有资金 [2017]01760004 股或者一致
号”《验资报告》 行动关系的
4 徐俊华 3.00 货币出资 自有资金 审验复核 情形
5 戈弋 3.00 货币出资 自有资金
合计 50.00 -- -- -- --
2、2008 年 4 月，第一次股权转让
2008 年 4 月，海讯有限原股东之间发生股权转让，本次转让具体情况如下：
转让价格
转让出资额 是否支付价 是否纳
转让人 受让人 （元/注册资
（万元） 款 税
本）
冯欣欣 海讯科技 5 10 是 是
转让原因及背
冯欣欣从海讯有限离职而自愿转让
景
资金来源 海讯科技自有资金
定价依据 原股东之间根据公司经营情况协商定价
是否存在代持
不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
等情形
3、2008 年 11 月，第二次股权转让
2008 年 11 月，海讯有限原股东之间发生股权转让，本次转让具体情况如
下：
转让出资额 转让价格 是否支付 是否
转让人 受让人
（万元） （元/注册资本） 价款 纳税
戈弋 海讯科技 3 10 是 是
转让原因及背景 戈弋从海讯有限离职而自愿转让
资金来源 海讯科技自有资金
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定价依据 原股东之间根据公司经营情况协商定价
是否存在代持等情
不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
形
4、2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 12 月，海讯有限原股东之间发生股权转让，本次转让具体情况如
下：
转让出资额 转让价格 是否支 是否
转让人 受让人
（万元） （元/注册资本） 付价款 纳税
赵文立 海讯科技 5 60 是 是
转让原因及背景 赵文立因个人资金需要而自愿转让
资金来源 海讯科技自有资金
定价依据 原股东之间根据公司经营情况协商定价
定价存在较大差 海讯有限经营情况好转，赵文立在此期间业绩突出，且赵文立本次仅
异的原因 转让部分股权，仍作为海讯有限股东及员工继续支持公司发展
是否存在代持等情
不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
形
5、2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 11 月，海讯有限完成了第一次增资，增加注册资本 250 万元，本
次增资具体情况如下：
认缴出 增资价格 是否存
序 增资原因 资金 出资到位
认缴人 资额 （元/注册 定价依据 在代持
号 及背景 来源 情况
(万元) 资本） 等情形
（1）公司 本次认缴 自有 经北京捷
1 蔡惠智 105 1
发展需要 人均为原 资金 勤丰汇会 不存在
增强公司 股东（蔡 自有 计师事务 股份代
2 陈丹平 52.5 1
资金实 惠智、陈 资金 所有限公 持、委托
力； 丹平、何 自有 司出具了 持股或
3 何国建 52.5 1
（2）蔡惠 国建原为 资金 “捷汇验海 者一致
智、陈丹 间接股 自有 字（2012） 行动关
4 赵文立 22.5 1
平、何国 东），因 资金 第 518 号” 系的情
建从间接 此以注册 自有 《验资报 形
5 徐俊华 15 1
持股变为 资本原值 资金 告》审验
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认缴出 增资价格 是否存
序 增资原因 资金 出资到位
认缴人 资额 （元/注册 定价依据 在代持
号 及背景 来源 情况
(万元) 资本） 等情形
海讯科 直接持股 定价 自有
6 2.5 1
技 资金
6、2013 年 8 月，第二次增资
2013 年 8 月，海讯有限完成了第二次增资，增加注册资本 200 万元，本次
增资具体情况如下：
认缴出 增资价格 增资原 是否存在
序 定价依 资金 出资到位情
认缴人 资额(万 （元/注册 因及背 代持等情
号 据 来源 况
元) 资本） 景 形
自有
1 蔡惠智 70 1
资金
本次由 经北京中靖
自有
2 陈丹平 35 1 全体原 诚会计师事
资金 不存在股
公司发 在册股 务所（普通
自有 份代持、
3 何国建 35 1 展需要 东按比 合伙）出具
资金 委托持股
增强公 例认缴， 了“中靖诚
海讯科 自有 或者一致
4 30 1 司资金 因此以 验字[2013]
技 资金 行动关系
实力 注册资 第 A-679 号”
自有 的情形
5 赵文立 18 1 本原值 《验资报
资金
定价 告》审验
自有
6 徐俊华 12 1
资金
7、2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 12 月，海讯有限完成第四次股权转让，本次股权转让主要是为了
实施股权激励，并根据股权激励方案形成了股权代持，具体情况如下：
转让出资 转让价格
转让原因 是否支 是否纳
转让人 受让人 额 （元/注册资 定价依据
及背景 付价款 税
（万元） 本）
蔡惠智 132 是
以 截 至
何国建 59.25 2014 年 9 是
部分原股
梅山科 东直接持 月 30 日未
赵文立 28.75 是 是
技 股调整为 经审计的
9.5803
海讯科 间接持股 账面每股
18 是
技 净资产值
小计 238 为依据确
定
陈丹平 梅山声 59.5 实施股权 是 是
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转让出资 转让价格
转让原因 是否支 是否纳
转让人 受让人 额 （元/注册资 定价依据
及背景 付价款 税
（万元） 本）
徐俊华 学 12.5 激励 是
海讯科
57 是
技
小计 129 --
张秋生 3.50
巩玉振 2.50
代持以
张战军 2.50 转让给
持股平
吕曜辉 2.50 台梅山
实施股权
激励，但 声学、
周萍 1.75
该等股权 蔡惠智
2015 年解除代 （陈丹
陈丹平 李莉 0.60 转让未作
持时实际转让 平代吕
工商变 是
价格为 21.5791 曜辉持
王福珍 0.60 更，仍登
元/注册资本 2015 年解 有的
记在陈丹
徐昶 0.60 平名下， 除代持时 2.5 万
由其代持 实际以截 元、何
郑洪涛 0.60 至 2015 年 国建代
9 月 30 日 蒋景红
李国瑞 0.60
未经审计 持有的
黎敏 0.25 的账面每 3.25 万
股净资产 元）的
小计 16.00 值为依据 形式于
确定 2015 年
徐韬 3.25 11 月解
实施股权 除，价
蒋景红 3.25
激励，但 款由梅
刘云涛 3.40 该等股权 山声学
2015 年解除代 合伙人
何国建 转让未作
持时实际转让 实缴出
涂英 3.25 工商变 是
价格为 21.5791 资后支
更，仍登
冯继忠 2.50 元/注册资本 付
记在何国
建名下，
蔡婷 0.60
由其代持
小计 16.25
资金来源 梅山科技、梅山声学支付价款资金来源于合伙人以自有资金实缴的出资款
对应估值 按 2014 年度净利润计算，以 9.5803 元/注册资本转让的 PE 倍数为 2.69 倍，以
及PE倍数 21.5791 元/注册资本转让的 PE 倍数为 6.07 倍
（1）本次转让中，陈丹平转让的 16 万元出资额给 11 名员工，何国建转让 16.25
是否存在 万元出资额给 6 名员工，但转让时未办理工商变更登记，仍登记于陈丹平、何国
代持等情 建名下，由两人代持；（2）持股平台梅山声学合伙人层面，刘云涛代上述 17 名
形 员工持有梅山声学 1/5 合伙份额；（3）除此外不存在其他股份代持、委托持股或
者一致行动关系的情形
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8、2015 年 11 月，第五次股权转让及第三次增资
2015 年 11 月，海讯有限同时进行股权转让和增资，主要涉及到两部分：
一是，股权代持规范清理，即通过股权转让的方式，由名义持股人将相应股权
转让给实际持股人；二是，通过投资者直接对海讯有限增资及从原股东受让股
权相结合的方式，引入外部投资者。本次变更具体情况如下：
（1）代持还原引起的股权转让
转让价格
转让出资 转让原因 是否支 是否
转让人 受让人 （元/注册 定价依据
额（万元） 及背景 付价款 纳税
资本）
蔡惠智 2.50 以截至 2015
陈丹平 年 9 月 30 日
梅山声
13.50 海讯有限未
学
代持还原 21.5791 经审计的账 是 是
梅山声
13.00 面每股净资
何国建 学
产值为依
蔡惠智 3.25 据。
对应估
值及 PE 按 2014 年度净利润计算的 PE 倍数为 6.07 倍
倍数
资金来 梅山声学的资金来源是合伙人以自有资金实缴后的出资款；蔡惠智的资金来源
源 是自有资金
是否存
本次转让完成后，中科海讯层面不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系
在代持
的情形
等情形
（2）引进外部投资者引起的股权转让
转让出 转让价格
是否支 是否
转让人 受让人 资额 转让原因及背景 （元/注册
付价款 纳税
（万元） 资本）
王立法 0.3908 （1）公司拟在启动上 100.00 是 是
市前优化股权结构，引
蔡惠智 虹元汇诚 7.3159 入外部投资者，同时增 100.00 是 是
云炜衷 6.6933 强资金实力； 100.00 是 是
（2）部分原股东有股
梅山科技 王立法 2.8421 权转让意愿 66.00 是 是
3-3-1-2-13
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转让出 转让价格
是否支 是否
转让人 受让人 资额 转让原因及背景 （元/注册
付价款 纳税
（万元） 资本）
成业联 6.6316 66.00 是 是
虹元汇诚 4.4526 66.00 是 是
云炜衷 4.0737 66.00 是 是
梅山声学 成业联 10.425 100.00 是 是
王立法 1.8947 66.00 是 是
成业联 4.4211 66. 00 是 是
陈丹平
虹元汇诚 2.9684 66.00 是 是
云炜衷 2.7158 66.00 是 是
王立法 2.5289 100.00 是 是
何国建
成业联 0.4711 100.00 是 是
徐俊华 王立法 1.7500 100.00 是 是
合计 -- 59.5750 -- -- -- --
为平衡公司及股东利益，一定程度上限制原股东转让股权，增加海讯有限融资
金额，经全体股东同意，本次股权转让对原股东转让给投资者的价格进行了限
定及分段估值：
原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的海讯有限股权总额不超过 10%
的，该部分转让股权以海讯有限 5 亿元估值计算转让价格；原股东本次转让股
权占个人直接或间接持有的海讯有限股权总额超过 10%但不超过 20%的，该部
分转让股权以海讯有限 4 亿元估值计算转让价格；原股东本次转让股权占个人
直接或间接持有的海讯有限股权总额超过 20%的，该部分转让股权以海讯有限
3 亿元估值计算转让价格；
定价依据 本次拟对外转让股权的原股东中，除陈丹平因个人原因拟转让其直接和间接持
有（陈丹平通过持有梅山科技合伙份额间接持有公司的股权）的海讯有限全部
股权外，何国建、梅山声学、蔡惠智、徐俊华转让比例均不超过其各自持有海
讯有限股权的 10%。
按照上述原则，陈丹平本次直接和间接通过梅山科技转让的股权综合估值为
3.3 亿元（按分段估值比例加权平均，即 3.3=10%×5+10%×4+80%×3），据此确
定的陈丹平及其通过梅山科技间接持有的股权转让价格为 66 元/注册资本（3.3
亿/500 万元）；何国建、梅山声学、蔡惠智、徐俊华本次转让股权综合估值为
5 亿元，据此确定的该四名股东本次对外股权转让价格为 100 元/注册资本（5
亿元/500 万元）
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转让出 转让价格
是否支 是否
转让人 受让人 资额 转让原因及背景 （元/注册
付价款 纳税
（万元） 资本）
对应估值 本次转让根据分段估值原则分别存在 5 亿元估值、3.3 亿元估值两个价格依据，
和 PE 倍 根据 2015 年扣除股份支付影响后的净利润计算，转让估值的 PE 倍数分别为
数 16.67 倍、11 倍
资金来源 各外部投资者自有资金
是否存在
代持等情 不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
形
（3）外部投资者对海讯有限增资
增资价格
认缴出资
认缴人 （元/注册 增资原因 资金来源 出资到位情况
额(万元)
资本）
王立法 2.4983 自有资金
外部投资者通过本次投
成业联 5.8290 资取得的海讯有限股权 自有资金 经瑞华出具“瑞
分为两部分，一部分通 华验字［2016］
虹元汇
3.9139 288.37 过受让原股东自愿转让 自有资金 01300008 号”
诚
股权取得，其余部分通 《验资报告》审
云炜衷 3.5806 过对海讯有限进行增资 自有资金 验
取得。
合计 15.8218 --
根据海讯有限经营情况、未来前景等因素，经各方协商，海讯有限本次引入投资
者的综合估值为 6.3 亿元，以海讯有限当时注册资本 500 万元为基础计算，投资
者本次取得股权的综合价格为 126 元/注册资本；
本次引入的新股东中，王立法拟投资 1,500 万元、成业联拟投资 3,500 万元、虹
定价依 元汇诚拟投资 2,350 万元、云炜衷拟投资 2,150 万元。在各外部投资者投资金额
据 （9,500 万元）确定的情况下，外部投资者以 126 元/注册资本的价格共计可获得
海讯有限 75.3968 万元（9,500 万元/126 元）出资额，扣除从原股东受让的 59.575
万元出资额后，外部投资者需通过增资方式对海讯有限增加 15.8218 万元（75.3968
万元-59.575 万元）出资额，增资的价格=剩余投资金额/可获得的剩余出资额
=4,562.5 万元/15.8218 万元=288.37 元/注册资本
对应估
本次增资公司综合估值 6.3 亿元，公司的股权价值为 126 元/注册资本；根据 2015
值和PE
倍数 年扣除股份支付影响后的净利润计算，投前估值的 PE 倍数为 21.75 倍
是否存
在代持 不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
等情形
9、2016 年 3 月，整体变更设立股份公司
3-3-1-2-15
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2016 年 3 月，海讯有限整体变更设立为股份公司，全体股东以截至 2015
年 11 月 30 日海讯有限经审计净资产 127,250,999.58 元，折合为股份公司股本
5,400 万股，余额计入股份公司资本公积。2016 年 3 月 31 日，瑞华出具“瑞华
验字[2016]01300009 号”《验资报告》，对海讯有限整体变更设立股份公司的出
资情况进行了审验。
根据公司提供的完税凭证等资料、书面确认并经本所律师核查，海讯有限
整体变更为股份公司时，各自然人股东已按照相关规定缴纳了个人所得税。
10、2016 年 11 月，第四次增资
2016 年 11 月，公司完成了第四次增资扩股，增加股本 400 万股，本次增
资具体情况如下：
认购股数 价格 定价依据及对应估
认购人 资金来源 出资到位情况
（万股） （元/股） 值和 PE 倍数
晨灿投资 310 27 经各投资人与公司 自有资金
协商，公司在本次
国鼎投资 50 27 投资前综合估值为 自有资金
经瑞华出具“瑞
145,800 万元，据此
华验字
确定本次增资价格
[2017]01760001
为 27 元/股，根据
号”《验资报告》
程月茴 40 27 2015 年扣除股份支 自有资金
审验
付影响后的净利润
计算，投前估值的
PE 倍数为 48.79 倍。
增资原因 本次增资是为了引入财务投资人晨灿投资、国鼎投资、程月茴，满足公司资
及背景 金需求，优化股权结构
是否存在
代持等情 不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
形
11、2016 年 12 月，第五次增资
2016 年 12 月，公司完成了第五次增资扩股，增加股本 100 万股，本次增
资具体情况如下：
3-3-1-2-16
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认购股数 价格 定价依据及对应估值
认购人 资金来源 出资到位情况
（万股） （元/股） 和 PE 倍数
经实创投资与公司协
商，公司在本次投资前
经瑞华出具
综合估值为 156,600 万 实创投资以
“瑞华验字
元，据此确定本次增资 自有资金入
梅山声 ［2017］
100 27 价格为 27 元/股，根据 伙梅山声学
学 01760002 号”
2015 年扣除股份支付 后间接认购
《验资报告》
影响后的净利润计算， 公司股份
审验
投前估值的 PE 倍数为
48.79 倍。
增资原
因及背 公司通过由梅山声学增资方式引入外部投资者实创投资，满足公司资金需求
景
是否存
在代持 不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形
等情形
据此，本所认为，公司历次出资、增资及股权转让的资金来源合法，增资
及股权转让的价格及定价依据合理，历次增资的款项已足额缴纳，股权转让的
相关价款已支付，自然人股东涉及的个人所得税已缴纳；除上述披露并已经解
除的 2014 年股权激励形成的代持情形之外，不存在其他股份代持、委托持股或
者一致行动关系的情形。
（二）补充说明设立时未出具验资报告的原因，是否违反相关法律法规规
定
1、海讯有限设立时关于验资的相关规定
根据海讯有限设立时有效的《公司法》（2004 年 8 月 28 日公布实施）第
26 条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”
根据北京市工商局 2004 年 2 月颁布实施的《北京市工商局改革市场准入制度优
化经济发展环境若干意见》第 13 条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设
有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货
币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭
证》确认投资人缴付的货币出资数额。”
3-3-1-2-17
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2、发行人设立时未出具验资报告原因，是否违反相关规定
海讯有限 2005 年 7 月设立登记时未进行验资的原因是由于北京市工商局当
时出台的有效文件规定不需要提交验资报告。根据《北京市工商局改革市场准
入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，海讯有限向北京市工商局提供了
中国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》。
根据上述《交存入资资金凭证》，截至 2005 年 7 月，海讯有限设立时各股
东认缴的出资额已全部缴存至海讯有限开立的入资专用账户。根据北京市工商
局 2005 年 7 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》，海讯有限设立时实收资本
为 50 万元。
2010 年 5 月 10 日，北京京诚会计师事务所出具“京城专审字(2010)第 5014
号”《实收资本专项审计报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 31 日，海讯有限设
立时的实收资本 50 万元已实缴到位。
2017 年 3 月 1 日，瑞华出具“瑞华验字[2017]01760004 号”《验资报告》，
审验了海讯有限 2005 年申请设立登记时的注册资本实收情况，证明截至 2005
年 7 月 12 日，海讯有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50
万元，全部为货币出资，各股东实缴出资到位。
据此，本所认为，海讯有限设立时未出具验资报告，虽不符合当时有效的
《公司法》的相关规定，但根据北京市工商局颁布的规范性文件履行了相关法
律程序，符合当时工商主管部门出台的相关规范性文件要求；且已经具有证券
从业资格的会计师事务所进行补充验资并确认相关股东出资足额缴纳，公司设
立时各出资人的货币出资真实、有效。
（三）补充说明发行人历次股权变动是否存在评估、审批、备案、登记等
法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为
根据公司提供的资料及本所律师核查，除公司设立时根据北京市工商局规
定未出具设立验资报告外，公司历次股权变动均按相关法律、法规、规章和规
范性文件要求履行了相关法律程序，具体情况如下：
3-3-1-2-18
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是否存在违反外
序 备案或登记的 资、外汇、税收、
历史沿革 相关评估情况 相关审批情况
号 情况 工商管理法律法规
的情形
海讯有限设立时未
依照当时有效的
《公司法》相关规
2005 年 7 定进行验资，除上
不涉及评估事 经北京市工商
1 月，海讯有 不涉及审批 述情形外，不存在
项 局登记设立
限设立 其他违反外资、外
汇、税收、工商管
理法律法规的情
形。
海讯有限股东
2008 年 4 经北京市工商
不涉及评估事 会审议通过并
2 月，第一次 局海淀分局变 否
项 相应修改公司
股权转让 更登记
章程
海讯有限股东
2008 年 11 经北京市工商
不涉及评估事 会审议通过并
3 月，第二次 局海淀分局变 否
项 相应修改公司
股权转让 更登记
章程
海讯有限股东
2009 年 12 经北京市工商
不涉及评估事 会审议通过并
4 月，第三次 局海淀分局变 否
项 相应修改公司
股权转让 更登记。
章程
海讯有限股东
2012 年 11 经北京市工商
不涉及评估事 会审议通过并
5 月，第一次 局海淀分局变 否
项 相应修改公司
增资 更登记
章程
海讯有限股东
2013 年 8 经北京市工商
不涉及评估事 会审议通过并
6 月，第二次 局海淀分局变 否
项 相应修改公司
增资 更登记
章程
海讯有限股东
2014 年 12 经北京市工商
不涉及评估事 会审议通过并
7 月，第四次 局海淀分局变 否
项 相应修改公司
股权转让 更登记。
章程
2015 年 11 海讯有限股东
经北京市工商
月，第五次 不涉及评估事 会审议通过并
8 局海淀分局变 否
股权转让及 项 相应修改公司
更登记
第三次增资 章程
3-3-1-2-19
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是否存在违反外
序 备案或登记的 资、外汇、税收、
历史沿革 相关评估情况 相关审批情况
号 情况 工商管理法律法规
的情形
2016 年 2 月 28
日，中同华出
具中同华评报
字（2016）第
2016 年 3 108 号《资产
公司创立大会 经北京市工商
月，整体变 评估报告书》，
9 暨首次股东大 局海淀分局核 否
更为股份有 截至 2015 年
会审议通过 准登记注册
限公司 11 月 30 日，
海讯有限经评
估的净资产值
为 13,489.50
万元。
公司股东大会
2016 年 11 经北京市工商
不涉及评估事 审议通过并相
10 月，第四次 局海淀分局变 否
项 应修改公司章
增资 更登记
程
1、2016 年 12
月 12 日，北京
安华信鸿天资
产评估有限责
任公司出具了
安华信鸿天评
报字[2016]第
012 号《北京
实创科技投资 股东会审议通
有限公司拟对 过并相应修改
2016 年 12 经北京市工商
宁波梅山保税 公司章程；北
11 月，第五次 局海淀分局变 否
港区海讯声学 京市海淀区国
增资 更登记
科技投资合伙 有资产监督管
企业（有限合 理委员会审批
伙）投资入伙
项目资产评估
报告书》，截
至 2016 年 9
月 30 日，梅山
声学经评估的
净资产为
46,063.53 万
3-3-1-2-20
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
是否存在违反外
序 备案或登记的 资、外汇、税收、
历史沿革 相关评估情况 相关审批情况
号 情况 工商管理法律法规
的情形
元。
2、2016 年 12
月 29 日，北京
市海淀区人民
政府国有资产
监督管理委员
会出具了海国
资发
[2016]192 号
《关于入伙梅
山声学合伙企
业项目资产评
估核准的批
复》，对上述
资产评估结果
进行了核准。
据此，本所认为，公司前身海讯有限 2005 年 7 月设立时，未依照当时有效
的《公司法》相关规定出具设立验资报告，但依据当时有效的《北京市工商局
改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定，由工商行政管理机关依
职权确认了出资实际缴付情况，各出资人的货币出资真实、有效，符合当时相
关规范性文件的要求。除上述情形外，公司设立及历次股权变动已履行了必要
的法律程序，不存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵，不存在外资、
外汇、税收、工商管理违法违规行为。
（四）补充说明股东出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是
否存在权属瑕疵或纠纷，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出
资等情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自设立至本补充法律意见书
出具之日，除整体变更设立股份有限公司为净资产折股出资外，股东历次出资
均为货币出资，相关出资已经相关会计师事务所出具验资报告或验资复核报
3-3-1-2-21
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
告，确认股东出资资产所有权均已转移至公司；根据各出资股东出具的承诺
函，历次出资资产为股东自有资金或公司净资产折股，不存在权属瑕疵或纠
纷，公司历史上不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
（五）补充说明曾参与第一代信号处理机技术研发的何国建、陈丹平的身
份信息及近五年工作经历，是否仍在公司任职，是否为核心技术人员，补充说
明发行人自然人股东最近五年履历
1、何国建、陈丹平的身份信息及近五年工作经历，是否仍在公司任职，
是否为核心技术人员
根据陈丹平、何国建提供的身份证明文件、个人简历及公司提供的其他资
料，并经本所律师对陈丹平、何国建的访谈，陈丹平、何国建的基本情况如下：
（1）何国建、陈丹平身份信息
姓名 性别 国籍 身份证号 住址
北京市海淀区中关村东路 96 号
何国建 男 中国 110108195510******
****
北京市海淀区海淀南路 3 号楼
陈丹平 男 中国 110108195505******
****
（2）何国建、陈丹平近五年工作经历及目前在公司任职情况
何国建、陈丹平近五年工作经历及目前在公司任职情况如下：
目前是否仍在公 是否为公司核
姓名 近五年工作经历
司任职及 心技术人员
何国 2009 年 7 月至今担任海讯科技执行董事、经理，
否 否
建 未在海讯有限担任职务
2009 年 7 月至 2013 年 12 月，任海讯有限执行
陈丹平身体好转
董事、经理，2013 年 12 月因个人健康原因退出
陈丹 后，2018 年 9 月
海讯有限管理层，不再在海讯有限担任职务 否
平 起任公司兼职技
2009 年 7 月至今担任海讯科技监事
术顾问
2018 年 9 月至今担任中科海讯兼职技术顾问
2、发行人自然人股东最近五年履历
3-3-1-2-22
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有自然人股东 6 名，关于公司自
然人股东近五年的工作经历，详见下述本题回复之“（六）1、（6）”中相关内
容。
（六）补充披露晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资的股权
结构及实际控制人，披露法人股东的实际控制人及发行人自然人股东的身份信
息及近五年从业经历，增资的价格及定价依据，是否履行相应的股东会程序，
是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益安排
1、晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、国鼎投资的股权结构及实际
控制人，披露法人股东的实际控制人及发行人自然人股东的身份信息及近五年
从业经历
（1）晨灿投资的股权结构、实际控制人及其近五年从业经历
根据晨灿投资提供的现行有效的合伙协议、股东确认函，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，晨灿投资的的合伙人及出资情况如下：
根据晨灿投资提供的资料及书面说明，晨灿投资的实际控制人为其执行事
务合伙人杨娟。根据杨娟提供的身份证明文件及个人简历，杨娟的身份信息及
近五年的工作经历如下：
3-3-1-2-23
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
姓名 性别 国籍 身份证号 住址 近五年从业经历
2009 年 7 月至今，任上海
上海市普陀 融玺创业投资管理有限公
杨娟 女 中国 320821198010****** 区中山北路 司行政总监；2014 年 11
**** 月至今，任晨灿投资执行
事务合伙人。
（2）成业联的股权结构、实际控制人及其近五年从业经历
根据成业联提供的现行有效的合伙协议、股东确认函，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，成业联的的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
1 王一禾 普通合伙人 1,000 10%
2 金峰 普通合伙人 8,500 85%
3 肖琼 有限合伙人 500 5%
合计 -- 10,000 100%
根据成业联提供的资料及其书面说明，成业联的实际控制人为其执行事务
合伙人王一禾。根据王一禾提供的身份证明文件及个人简历，王一禾的身份信
息及近五年的工作经历如下：
姓名 性别 国籍 身份证号 住址 近五年从业经历
王一 武汉市江岸区高 2011 年 11 月至今，成
男 中国 420102196710******
禾 雄路特 1-6 号**** 业联执行事务合伙人
（3）虹元汇诚的股权结构、实际控制人及其近五年从业经历
根据虹元汇诚提供的现行有效的合伙协议、股东确认函及各级股东的资料，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，虹元汇诚的合伙人及出
资情况如下:
3-3-1-2-24
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
根据虹元汇诚提供的资料及其书面说明，虹元汇诚的实际控制人为鲁委。
根据鲁委提供的身份证明文件及个人简历，鲁委的身份信息及近五年的工作经
历如下：
姓名 性别 国籍 身份证号 住址 近五年从业经历
2003 年至今，任北京兴润
诚税务师事务所有限公司
总经理；2009 年 11 月至
河南省舞钢
今，任兴润诚（北京）投
鲁委 男 中国 410481197403****** 市垭口温州
资管理有限公司执行总裁;
路****
2018 年 7 月至今，任北京
华路时代信息技术股份有
限公司董事
（4）云炜衷的股权结构、实际控制人及其近五年从业经历
根据云炜衷提供的现行有效的合伙协议、股东确认函及各级股东的资料，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，云炜衷的合伙人及出资
情况如下：
3-3-1-2-25
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
根据云炜衷提供的资料及其书面说明，云炜衷的实际控制人为葛亚莎。根
据云炜衷提供的身份证明文件及个人简历，葛亚莎的身份信息及近五年的工作
经历如下：
姓名 性别 国籍 身份证号 住址 近五年从业经历
1994 年 9 月至 2014 年 6 月，任
厦门海洋职业技术学院教授；
2014 年 7 月至 2017 年 10 月，
上海浦东
任云毅投资管理（上海）有限
520102195611**** 罗山路
葛亚莎 女 中国 公司投资经理；2017 年 11 月至
** 2255 弄
今，任上海云炜资产管理有限
267 号
公司执行董事兼总经理；2018
年 3 月至今，任云毅投资管理
（上海）有限公司执行董事
（5）国鼎投资的股权结构、实际控制人及其近五年从业经历
根据国鼎投资提供的现行有效的合伙协议、股东确认函及各级股东的资料，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国鼎投资的合伙人及出
资情况如下：
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
北京协同创新研究院
北京大学等
陈 赵
100% 山 春
北京大学 梅
北京协同创新控股有
限公司 95% 5%
北京大学科技开发部 100%
李 孔 王 北大资产经营 3名自然人 吴小栋90% 于鑫铭59.94% 京福资产管理
100% 周 刘 石 管理公司 股东 王蕾10% 刘伟39.96% 有限公司
海 丹 建 钟 中 军
燕 军 峰
绍兴工道科技有限公 42% 37% 21% 100% 99.90% 0.10%
司
51% 49% 其
他 46% 28% 13% 13%
100% 65% 厦门北大泰普科技 厦门动力波投 北京京福华采资本管理
15
名 有限公司 资有限公司 中心（有限合伙）
上海启览资产管理 自 10% 15% 10%
然 北京工道控股有限公 北京国鼎科创资本管理 北京协同创新投资控
有限公司 人 司 有限公司 股有限公司
2.67% 97.33% 2.5% 82.5% 15%
周 胡 刘 张 桂 张 肖 舒 崔
宁波安诺诺信投资管理 永 永 北京工道创新投资有 亚 祖 建 洪 延
合伙企业（有限合伙） 明 明 玉 限公司 云 华 宪 明 彬 东
（执行事务合伙人）
17.4419% 32.5581% 15.6977% 8.7209% 1.1628% 6.9767% 5.814% 2.907% 2.907% 2.907% 2.907%
北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合伙）
根据国鼎投资提供的资料及其书面说明，国鼎投资的实际控制人为周建。
根据周建提供的身份证明文件及个人简历，周建的身份信息及近五年的工作经
历如下：
姓名 性别 国籍 身份证号 住址 近五年从业经历
2003 年 8 月至今，任北京
世纪盛通环境工程技术有
北京市海淀区
限公司执行董事、经理；
周建 男 中国 610102197202****** 紫竹院路 33
2014 年 4 月至今，任北京
号****
工道创新投资有限公司总
经理
（6）公司自然人股东身份信息及近五年从业经历
根据公司自然人股东提供的身份证明文件及个人简历，公司自然人股东的
身份信息及近五年的工作经历如下：
序 身份信息
近五年工作经历
号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
2013 年 12 月至 2016 年 2
北京市海淀
110107196301**** 月，任海讯有限执行董事、
1 蔡惠智 男 中国 区中关村甲
** 总经理；2016 年 3 月至今，
13 楼****
担任中科海讯董事长、总
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序 身份信息
近五年工作经历
号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
经理
2005 年 7 月至 2017 年 3
北京市海淀
110104196708**** 月，公司财务人员；2017
2 赵文立 女 中国 区中关村东
** 年 4 月至今，任公司行政
路 96 号****
主管
北京市海淀
110108193608****
3 徐俊华 男 中国 区中关村 923 早已退休
**
号楼****
2004 年 12 月至 2014 年 7
月，任国信证券股份有限
公司机构业务总部（北京）
总经理；2014 年 8 月至
北京市崇文
420106197406**** 2015 年 4 月，任太平洋证
4 王立法 男 中国 区左安漪园 9
** 券股份有限公司机构业务
楼****
部总经理；2015 年 5 月至
今，任北京银杉科创投资
管理中心（有限合伙）执
行事务合伙人
北京市海淀
110108195510**** 2009 年 7 月至今，任海讯
5 何国建 男 中国 区中关村东
** 科技执行董事、经理
路 96 号****
浙江省金华
330722197201**** 市婺城区三 1995 年至今，任新多集团
6 程月茴 女 中国
** 江街道宾虹 有限公司董事、副总经理
路 233 号****
2、增资的价格及定价依据，是否履行相应的股东会程序
根据公司提供的工商资料及说明、本所律师对公司及各外部投资者的访谈，
公司引入成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法、晨灿投资、国鼎投资、程月茴
的价格及定价依据，履行的相关程序如下：
（1）2015 年 11 月，引入新股东成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法
（1.1）增资的价格及定价依据
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本次引入的新股东获得的股权分为两部分：一是由原股东自愿转让；二是
由新股东对公司进行增资。新股东在受让原股东转让的 59.575 万元出资额后，
向公司增资 15.8218 万元出资额，按照各新股东受让股权与增资的综合成本为
126 元/注册资本确定增资价格。
确定增资价格的具体情况如下：以公司综合估值 6.3 亿元和注册资本 500
万元为依据，公司的股权价值为 126 元/注册资本。本次引入的新股东中，王立
法拟投资 1,500 万元、成业联拟投资 3,500 万元、虹元汇诚拟投资 2,350 万元、
云炜衷拟投资 2,150 万元。在各外部投资者投资金额（9,500 万元）确定的情况
下，以公司综合估值 126 元/注册资本计算投资者可获得的出资总额为 75.3968
万元（9,500 万元/126 元），受让原股东转让的出资额后与可获得出资总额的
差额部分 15.8218 万元（75.3968 万元-59.575 万元）以增资形式获得，则增资
的价格=剩余投资金额/可获得的剩余出资额=4,562.5 万元/15.8218 万元=288.37
元/注册资本。
（1.2）履行的程序
2015 年 11 月 16 日，海讯有限召开股东会，全体股东同意引入成业联、虹
元汇诚、云炜衷、王立法的相关事宜，并同意相应修改章程。
2016 年 2 月 18 日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字［2016］01300008
号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 25 日，上述增资款项已全部实
缴到位。
2015 年 11 月 27 日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次股权转
让及增资的工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码为
9111010877766050XL 的《营业执照》。
（2）2016 年 11 月，引入新股东晨灿投资、国鼎投资、程月茴
（2.1）增资的价格及定价依据
经各投资人与公司协商，公司在本次投资前综合估值为人民币 145,800 万
元，以该估值为基础，确定本次增资价格为 27 元/股。
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（2.2）履行的程序
2016 年 10 月 16 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，一致同意公
司新增股本 400 万股，由新股东晨灿投资认购 310 万股、国鼎投资认购 50 万股、
程月茴认购 40 万股。
2016 年 12 月 30 日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2017]01760001 号”
《验资报告》，经审验，截至 2016 年 10 月 19 日，公司已收到三名新增股东缴
纳的增资款合计人民币 10,800.00 万元。
2016 年 11 月 8 日，公司在北京市工商局海淀分局完成了本次增资的工商
变更登记手续，领取了新的《营业执照》。
3、引入新股东是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排
本所律师查阅了公司引入的新股东成业联、虹元汇诚、云炜衷、晨灿投资、
国鼎投资的工商档案资料、现行有效的合伙协议或公司章程、引入新股东相关
的会议文件、投资协议、验资报告及其填写的调查问卷；取得了非自然人新股
东关于实际控制人的说明及其身份证明文件、职业经历等资料；对王立法、程
月茴和成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿投资、国鼎投资、实创投资执行事务
合伙人、主要负责人或其授权代表进行了访谈并取得了该等股东出具的书面确
认函。
经核查，公司历次引入新股东的股权转让及增资价格合理，并履行了相应
的股东（大）会程序，不存在纠纷或潜在纠纷；引入上述新股东后，公司股东
大会选举的董事鲁委、魏建平（已于 2018 年 5 月辞职，晨灿投资改为推荐张哲
为董事）分别由虹元汇诚、晨灿投资推荐，选举的监事刘云峰由云炜衷推荐。
除此之外，新股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益安排。
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综上，本所认为：
1、公司历次出资、增资及股权转让的资金来源合法，增资及股权转让的价
格及定价依据合理，历次增资的款项已足额缴纳，股权转让的相关价款已支付，
自然人股东涉及的个人所得税已缴纳；除上述披露并已经彻底解除的 2014 年股
权激励形成的代持情形之外，不存在其他股份代持、委托持股或者一致行动关
系的情形。
2、海讯有限 2005 年 7 月设立时未聘请验资机构进行验资，不符合设立时
有效的《公司法》相关规定，但根据北京市工商局颁布的规范性文件履行了相
关法律程序，符合当时工商主管部门出台的相关规范性文件要求；且已经具有
证券从业资格的会计师事务所进行补充验资并确认相关股东出资足额缴纳，公
司设立时各出资人的货币出资真实、有效。
3、除海讯有限 2005 年 7 月设立时未进行验资之外，公司设立及历次股权
变动已履行了其他必要的法律程序，不存在评估、审批、备案、登记等法律程
序瑕疵，不存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为。
4、股东出资资产所有权均已转移至公司，历次出资资产为股东自有资金或
公司净资产折股，不存在权属瑕疵或纠纷，公司历史上不存在出资不实、抽逃
出资、虚假出资等情形。
5、截至本补充法律意见书出具之日，何国建未在公司任职，陈丹平目前为
公司的兼职技术顾问，但不是公司核心技术人员。
6、公司历次引入新股东的股权转让及增资价格合理，并履行了相应的股东
（大）会程序，不存在纠纷或潜在纠纷；引入上述新股东后，除部分新股东根
据其股东权利向公司推荐董事、监事人选外，新股东与公司其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
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三、《反馈回复》问题 3：
请发行人说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌
协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议
文本。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师审阅了公司历次增资及股权转让相关的工商资料、协议文件，对
公司历史上股东及新股东王立法、程月茴和成业联、云炜衷、虹元汇诚、晨灿
投资、国鼎投资、实创投资的执行事务合伙人、负责人或其授权代表进行了访
谈，取得了其出具的《确认函》及其填写的调查问卷，确认与公司之间的对赌
协议、对赌安排已全部解除完毕，不存在其他尚未披露的对赌协议或类似安排。
具体核查情况如下：
（一）发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，
如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况
根据公司提供的工商资料及与各投资方的投资协议及补充协议等资料，公
司在 2015 年 11 月引入新股东成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法，2016 年 11
月引入晨灿投资、国鼎投资、程月茴，2016 年 12 月引入间接股东实创投资时，
与上述新股东分别签订了含有对赌条款的投资协议及其补充协议，该等对赌条
款均已于 2017 年 3 月彻底解除，具体情况如下：
1、协议的主要条款
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序次 协议名称 甲方 乙方 丙方 主要条款
1、反稀释：乙方、丙方应确保新投资者投资时以发行人的综合估值不低于人民币 6.5 亿元为依据
确认投资或转让价格，否则乙方、丙方互负连带责任，应将其间的差价返还投资方，或根据新的投
王立法 资价格调整投资方股份比例至与新投资者价格一致。
2、优先退出权及限制：若乙方在新三板挂牌上市，甲方在优先退出期（两年）内有先于原股东退
出的权利，只有在甲方转让或退出投资额的 70%后，或优先退出期（两年）已过，原股东才能进
行股权转让或抛售行为。
梅山科
成业联 3、业绩承诺：经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后确认的乙方 2015 年度实现的净利润
技、梅山
2015 年 投资协 不低于人民币 3,500 万元；乙方 2016 年度实现的净利润不低于人民币 4,500 万元；乙方 2017 年度
声学、蔡
11 月， 议、 实现的净利润不低于人民币 6,000 万元。
惠智、
第一次 投资协议 发行人 4、股份回购约定：乙方/丙方（陈丹平除外）承诺：投资方有权选择要求乙方或原股东（陈丹平除
陈丹平、
签订对 之补充协 虹元汇 外）回购投资方届时持有的与原股东转让给投资方同等份额的全部或部分海讯有限的股份：（1）
何国建、
赌协议 议 诚 2017 年 6 月 30 日，上市申请未被受理……（2）乙方 2015 年、2016 年、2017 年经由甲方认可的
徐俊华、
具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后三年累计净利润低于本协议约定承诺的三年
赵文立
业绩之和的 85%；（3）乙方 2015 会计年度至 2017 会计年度任何一年经审计后的净利润低于该年
业绩承诺 70%的。
5、特别约定：非因不可抗力，公司未能在 2018 年 12 月 31 日前在国内证券市场（上海证券交易所、
云炜衷
深圳证券交易所或全国中小企业股份转让系统在内的主板、创业板、战略新兴板、新三板）挂牌并
上市，或在 2018 年 12 月 31 日前，公司确认终止谋求挂牌并上市或本协议中其他回购条件成立之
日起，则本协议中“股份回购约定”条款自动恢复有效。
梅山科 1、反稀释：乙方新一轮融资的每股价格低于本轮融资的每股价格时，应获得甲方的书面同意；并
投资合作
晨灿投 技、梅山 且，甲方有权要求蔡惠智、梅山科技和梅山声学向甲方以 1 元的总对价转让相应股份或向投资方支
2016 年 及股东间
资 声学、成 付相应现金，以保证甲方综合购买的每股价格等于新一轮融资的每股价格；若因任何原因无法达至
10 月， 协议、投
业联、 上述反稀释效果，则未经甲方书面同意，公司不得增加注册资本或发行任何新股（或可转换为或可
第二次 资合作及 发行人
虹元汇 行权为股权的证券），且蔡惠智、梅山科技、梅山声学不得向任何主体转让公司的股权或股份。
签订对 股东间协
国鼎投 诚、云炜 2、优先清算权：在公司解散、破产清算时，可分剩余资产应首先向甲方及成业联、虹元汇诚、云
赌协议 议之补充
资 衷、蔡惠 炜衷和王立法支付等值于全部投资额的可分配剩余资产；在完成上述优先清算款支付之后，公司全
协议
智、赵文 部剩余可以合法分配给股东的资产或收益再由所有股东(包括投资方)按照股权比例进行分配
3-3-1-2-33
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序次 协议名称 甲方 乙方 丙方 主要条款
立、徐俊 3、特别约定：该等特殊权利自公司提出合格上市申请之日效力中止。如公司因(a)公司合格上市的
华、王立 申请未获得有关监管部门的核准；或(b)公司主动撤回合格上市的申请，从而导致公司未能实现合
法、何国 格上市，前述效力中止的特殊权利自有关监管部门作出不予核准的决定之日或公司撤回申请之日自
建（现有 动恢复效力。
股东） 4、业绩承诺：乙方及丙方承诺：扣除股份支付对公司经营利润影响后，经具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计后确认的乙方 2016 年度实现的净利润不低于人民币 4,000 万元；乙方 2017 年
程月茴 度实现的净利润不低于人民币 6,000 万元；乙方 2018 年度实现的净利润不低于人民币 8,000 万元。
5、股份回购约定：发生下列情形之一的，即触发乙方或丙方回购义务：（1）如果在 2021 年 3 月
31 日（上市承诺期）之前，未能以乙方为上市主体于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券
交易所在内的主板、创业板、中小板、战略新兴板）完成首次公开发行并上市……（2）乙方 2016
年、2017 年和 2018 年经由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所（下同）独立审计后三年
累计净利润低于本补充协议约定承诺的三年业绩之和的 85%；（3）乙方 2016 会计年度至 2018 会
计年度任何一年经审计后的净利润低于该年业绩承诺 70%……
1、反稀释：乙方新一轮融资的每股价格低于本轮融资的每股价格时，应获得甲方的书面同意；并
且，甲方有权要求蔡惠智、梅山科技和梅山声学向甲方以1元的总对价转让相应股份或向投资方支
付相应现金，以保证甲方综合购买的每股价格等于新一轮融资的每股价格；若因任何原因无法达至
上述反稀释效果，则未经甲方书面同意，公司不得增加注册资本或发行任何新股（或可转换为或可
行权为股权的证券），且蔡惠智、梅山科技、梅山声学不得向任何主体转让公司的股权或股份。
2016 年 2、优先清算权：在公司解散、破产清算时，可分剩余资产，应按如下方式进行分配：首先向甲方
12 月， 投资入股 及成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法、晨灿投资、程月茴、国鼎投资支付等值于全部投资额的可
实创投
第三次 之合作协 发行人 蔡惠智 分剩余资产；在完成上述优先清算款支付之后，公司全部剩余可以合法分配给股东的资产或收益再
资
签订对 议 由所有股东(包括甲方)按照股权比例进行分配……若公司剩余资产中既包括现金也包括其他形式
赌协议 的资产，甲方及成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法、晨灿投资、程月茴、国鼎投资有权优先获得
现金资产的分配。
3、特别约定：该等特殊权利自公司提出合格上市申请之日效力终止。如公司因(a)公司合格上市的
申请未获得有关监管部门的核准；或(b)公司主动撤回合格上市的申请，从而导致公司未能实现合
格上市，前述效力终止的特殊权利自有关监管部门作出不予核准的决定之日或公司撤回申请之日自
动恢复效力。
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序次 协议名称 甲方 乙方 丙方 主要条款
1、业绩承诺：丙、丁方承诺：扣除股份支付对公司经营利润影响后，经具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计后确认的乙方 2016 年度实现的净利润不低于人民币 4,000 万元；乙方 2017 年度
实现的净利润不低于人民币 6,000 万元；乙方 2018 年度实现的净利润不低于人民币 8,000 万元。
2、股份回购约定：发生下列情形之一的，即触发丙方和丁方回购义务：（1）如果在 2021 年 3 月
31 日（上市承诺期，如期间证监会暂停 IPO，应根据暂停时间长短对上市承诺期作相应延长）之
发行人
投资协议 前，未能以丙方为上市主体于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所在内的主板、创业
梅山声 实创投 （丙方），
之补充协 板、中小板、战略新兴板）完成挂牌、上市或通过资产重组上市；（2）丙方 2016 年、2017 年和
学 资 蔡惠智
议 2018 年三年累计经审计净利润低于本补充协议第承诺的三年业绩之和的 85%；（3）丙方 2016 会
（丁方）
计年度至 2018 会计年度任何一年经审计后的净利润低于该年业绩承诺 70%……
3、特别约定：本补充协议中“业绩承诺和股权回购约定”条款于丙方向中国证监会递交首次公开发
行股份并上市（IPO）申报材料时自动终止。如因任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上
市申请材料，则该等约定重新恢复效力，直至公司再次提出上市申请。公司合格 IPO 之后，投资
方的权利和义务将以经公司股东大会批准的公司章程为准。
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2、协议的履行情况
上述协议签订后，反稀释、优先清算、业绩承诺、股份回购、特别约定等
特别权利条款均未实际履行。
根据公司说明，公司因实施股权激励股份支付计入管理费用金额较大，2016
年净利润为 827.06 万元，触发了与王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷签订的
补充协议中的“股份回购约定”条款，除该情形外，公司及协议各方不存在触发
股份回购约定或其他违约行为。2017 年 7 月，成业联、云炜衷、虹元汇诚、王
立法分别出具《确认函》，确认成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法未曾行使
根据业绩承诺条款请求公司或原股东回购股份的权利，并确认永久放弃行使该
权利，业绩承诺条款与股份回购约定视为从未约定过。
3、协议的解除情况
2017 年 3 月，上述协议各方签订补充协议，各方同意终止并删除原协议及
补充协议中的“知情权”、“反稀释条款”、“优先退出权及限制”或“投资方权利”，
以及“业绩承诺”、“股份回购约定”、“特别约定”中约定的全部相关内容；约定
各方于补充协议签署日前签订的其他协议、合同、声明、承诺或其他具有法律
效力的任何文件中规定的所有特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让
权和共同出售权、获取信息权、反稀释权、回购权、连带并购权及其他权利等）
终止，各方同意按照公司现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利。
协议解除前，非自然人股东均分别召开了投资决策委员会会议、合伙人会
议或董事会会议，履行了相关内部决策审批程序。成业联、云炜衷、虹元汇诚、
王立法、晨灿投资、国鼎投资、程月茴、实创投资已分别出具《确认函》，各
方确认永久放弃根据业绩承诺条款请求公司或原股东回购股份的权利，业绩承
诺条款与股份回购约定视为从未约定过，与公司及公司其他股东不存在其他对
赌协议或类似利益安排。
综上，本所认为：
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公司历史上分别于 2015 年 11 月、2016 年 11 月、2016 年 12 月三次与引入
的新股东签订了含有对赌条款的投资协议及其补充协议，但协议签署后相关对
赌条款从未实际履行，并于 2017 年 3 月签署补充协议彻底删除了相关对赌条款。
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，公司及各股东之间不存在其他特
殊协议或安排。
四、《反馈回复》问题 4：
根据申报材料，发行人的股权曾存在代持。请保荐机构、律师：（1）核
查发行人现行股东是否存在替主要客户及其高管核心业务骨干代持股份的情
况；（2）核查发行人现行股东是否存在其他代持情況，并发表核查意见；（3）
核查发行人股权代持以及还原过程是否存在争议、纠纷，股权转让定价的合理
性，是否存在规避税收缴纳义务的情形。
答复：
本所律师查阅了公司及梅山声学全套工商档案资料、代持形成时的股权激
励实施方案、股东会决议，股权转让定价时点的财务报表；查阅了代持及其解
除过程中的相关协议；访谈了陈丹平、何国建、刘云涛及其他被代持人；取得
了激励对象实缴梅山声学合伙出资的汇款凭证、梅山声学银行流水，蔡惠智、
梅山声学向转让人支付价款的凭证、海讯科技银行流水及纳税申报表；取得了
股权转让人缴纳个人所得税的完税凭证和税务主管部门出具的公司报告期内不
存在违法违规的证明文件；取得了已离职的蒋景红、吕曜辉出具的不存在任何
争议和纠纷的《出资确认函》，取得了其他代持人和被代持人出具的经北京市
方正公证处公证的确认不存在股权纠纷或潜在纠纷的《确认函》。具体核查情
况如下：
（一）核查发行人现行股东是否存在替主要客户及其高管、核心业务骨干
代持股份的情况
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公司现有股东 13 名，其中创始人股东及其持股平台 5 名、员工持股平台 1
名、专业投资者 7 名，公司主要客户为中国船舶重工集团有限公司（以下简称
为“中船重工”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业”）两大大
型央企集团下属单位、科研院所等单位。
本所律师查阅了公司及其机构股东的全套工商档案资料、审计报告或财务
报表，自然人股东身份证明，公司及其主要股东银行流水；访谈了公司自然人
股东及机构股东执行事务合伙人或其授权代表、访谈了员工持股平台自然人合
伙人及法人合伙人的法定代表人；取得了现有股东填写的调查问卷及其出具的
关于不存在股份代持的说明文件；走访了公司主要客户，在国家企业信息公示
系统查询了主要客户工商资料，在主要客户官方网站查询了其高管、核心骨干
信息。经核查，公司现有股东不存在替主要客户及其高管、核心业务骨干代持
股份的情况。
（二）核查发行人现行股东是否存在其他代持情況，并发表核查意见
本所律师查阅了公司全套工商档案资料、股东身份证明文件、机构股东工
商档案资料；访谈了自然人股东和机构股东执行事务合伙人或其授权代表；取
得了全体股东填写的调查问卷及其出具的不存在代持的声明文件，取得了原涉
及代持的股东出具的经北京市方正公证处公证的表明已解除代持且不存在其他
代持、不存在纠纷的《确认函》。经核查，公司现行股东不存在其他代持情况。
（三）核查发行人股权代持以及还原过程是否存在争议、纠纷，股权转让
定价的合理性，是否存在规避税收缴纳义务的情形
1、股权代持及还原过程是否存在争议、纠纷
根据公司提供的资料，公司历史上的股权代持及还原过程如下：
时间 事项 内容 备注
激励对象 17 名，获授 161.25 万元出资额，
代持形成
其中 1/5（32.25 万元）由陈丹平/何国建代
2014 年 （发行人层
持，4/5（129 万元）通过梅山声学间接持 --
12 月 面和持股平
有（间接持有中 1/5 由刘云涛代持梅山声
台层面）
学合伙份额）并已过户至梅山声学名下
2015 年 两名被代持 激励对象（被代持人）蒋景红、吕曜辉离 仍暂由陈丹平/何国
5月 人离职 职，根据梅山声学合伙协议和股权激励方 建、刘云涛代持，未
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
时间 事项 内容 备注
案将获授的所有股权转让给实际控制人蔡 来解除代持时过户到
惠智 蔡惠智名下
（1）何国建、陈丹平分别将原代持的蒋景
红、吕曜辉 3.25 万元、2.5 万元出资额直 何国建、陈丹平在发
2015 年 发行人层面
接过户给蔡惠智；（2）何国建、陈丹平分 行人层面的股权代持
11 月 的代持解除
别将代持的其他激励对象的 13 万元、13.5 已解除
万元出资额过户给持股平台梅山声学
刘云涛将其代持的合伙份额（认缴、尚未
持股平台层 刘云涛在持股平台层
2015 年 实缴）转让给实际出资人；已离职的蒋景
面的代持解 面的合伙份额代持已
12 月 红、吕曜辉在梅山声学中的合伙份额转让
除 解除
给蔡惠智
梅山声学各合伙人根据实际应持有的发行
持股平台出
人股权对应的梅山声学合伙份额进行差异 发行人股权代持全部
2016 年 资结构调
化增资，调整梅山声学合伙人出资比例， 解除并最终还原对应
1月 整，代持还
使各合伙人持有的合伙出资比例与实际间 至实际持股人名下
原最终完成
接持有的海讯有限股权比例相对应
为确认公司股权代持及还原过程是否存在争议、纠纷，本所律师查阅了公
司及梅山声学全套工商档案资料，股权代持形成时的股权激励实施方案、股东
大会决议，蒋景红、吕曜辉离职时签订的股权转让协议；取得了已离职的蒋景
红、吕曜辉出具的与何国建、陈丹平、蔡惠智及发行人不存在任何争议的《出
资确认函》，访谈了陈丹平、何国建以及其他被代持人，查阅了陈丹平、何国
建及其他被代持人出具的经北京市方正公证处公证的确认不存在股权纠纷或潜
在纠纷的《确认函》。经核查，公司历史上的股权代持形成于 2014 年 12 月，
清理完成于 2016 年 1 月，代持时间较短，形成及解除过程清晰，不存在争议或
纠纷。
2、股权转让定价的合理性，是否存在规避税收缴纳义务的情形
（1）2014 年 12 月股权代持形成时，转让价格为 9.5803 元/注册资本
根据公司提供的资料及确认，公司 2014 年 12 月形成代持时，用于股权激
励的 161.25 万元出资额全部来自于老股东转让，转让价格为截至 2014 年 9 月
30 日公司未经审计的账面每股净资产值 9.5803 元/注册资本。由于转让时公司
股票无活跃交易市场价格，也未进行资产评估，亦无可参考的外部投资者入股
价格，因此，股权激励以每股净资产值定价具有合理性。
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
上述 161.25 万元出资额，其中 4/5（即 129 万元）由陈丹平、徐俊华、海
讯科技分别转让 59.5 万元、12.5 万元、57 万元给持股平台梅山声学，并于 2014
年 12 月工商变更登记到梅山声学名下，另外 1/5（即 32.25 万元）由陈丹平、
何国建分别转让 16 万元、16.25 万元给 17 名激励对象直接持有，但暂不做工商
变更登记，仍由陈丹平、何国建代激励对象持有。
（2）蒋景红、吕曜辉离职时按照股权激励实施方案将全部获授股权转让
给蔡惠智，蔡惠智无需向蒋景红、吕曜辉支付价款
根据公司确认，在 2016 年 1 月代持还原完成前，激励对象、梅山声学均未
向股权转让方支付转让价款，激励对象也未实缴持股平台梅山声学的合伙出资。
因此，蒋景红、吕曜辉 2015 年离职时按照股权激励实施方案将股权转让给实际
控制人蔡惠智，蔡惠智无需向蒋景红、吕曜辉支付价款，而是由蔡惠智承继向
原转让人支付价款以及实缴梅山声学出资的义务。
（3）2015 年 11 月，转让人（代持人）陈丹平、何国建将代持的 1/5 股权
还原时，转让价格为 21.5791 元/注册资本
2015 年 11 月，陈丹平、何国建将其代持的 1/5 股权（32.25 万元）还原转
让给持股平台梅山声学 26.5 万元、还原转让给蔡惠智 5.75 万元（原系代已离职
的蒋景红、吕曜辉持有），转让价格相应调整为截至 2015 年 9 月 30 日公司未
经审计的账面每股净资产值 21.5791 元/注册资本。
根据公司确认及本所律师核查，公司 2014 年 12 月实施股权激励时，上述
股权是由陈丹平、何国建代激励对象持有，因此当时并未进行工商变更登记；
2015 年 11 月代持还原时，公司股权价值发生较大变化，同时为符合税务要求，
经转让方与激励对象协商一致予以调整，具有合理性。
（4）2015 年 12 月，刘云涛将代激励对象持有的梅山声学合伙份额转让给
实际持有人时，受让人无需向刘云涛支付价款
根据公司确认，在 2016 年 1 月代持还原完成前，梅山声学未向股权转让人
支付价款，梅山声学合伙人也均未实缴出资，梅山声学的实缴出资额为 0，因
此 2015 年 12 月刘云涛将代激励对象持有的梅山声学合伙份额转让给实际持有
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人时，受让人无需向刘云涛支付价款，而是由受让人承继受让的合伙份额的实
缴出资义务。
（5）代持形成及解除过程中转让方的纳税情况
2014 年 12 月，公司通过原股东转让形式将 161.25 万元出资额用于股权激
励，其中 4/5 即 129 万元于 2014 年 12 月工商变更登记至梅山声学名下，转让
价格为 9.5803 元/注册资本，各转让人的纳税情况如下：
单位：万元
计税依 应纳 实际纳 是否
纳税主 转让出 股权转让 实际纳
税种 据及税 税金 税 涉及
体 资额 所得 税时间
率 额 金额 补缴
陈丹平 59.50 510.65 股权转 102.11 102.11 2016.2.4 否
个人所得
让所得
徐俊华 12.50 107.25 税 21.45 21.45 2016.2.4 否
*20%
海讯科 企业所得 海讯科技已按相关法规在当年年度企
57.00 489.08 否
技 税 业所得税汇算清缴时纳税
注：因转让的股权均系转让人以 1 元/注册资本出资取得，因此股权转让所得=转让出资额
*9.5803-转让出资额，尾差由计算过程中的四舍五入造成
本次股权激励的 1/5 即 32.25 万元于 2015 年 11 月由陈丹平、何国建分别
工商变更登记至梅山声学名下 26.5 万元、至蔡惠智名下 5.75 万元，转让价格为
21.5791 元/注册资本，各转让人的纳税情况如下：
单位：万元
计税依 实际纳 是否
纳税主 转让出 股权转 应纳税 实际纳
税种 据及税 税 涉及
体 资额 让所得 金额 税时间
率 金额 补缴
陈丹平 16.00 329.27 股权转 65.85 65.85 2016.3.14 否
个人所
让所得
何国建 16.25 334.41 得税 66.88 66.88 2016.3.14 否
*20%
注：因转让的股权均系转让人以 1 元/注册资本出资取得，因此股权转让所得=转让出资额*21.5791-转让出
资额，尾差由计算过程中的四舍五入造成
综上，本所认为：
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公司 2014 年 12 月实施股权激励按最近季度末未经审计每股净资产值作为
定价依据具有合理性，其中用于激励的 1/5 股权在 2015 年 11 月工商登记过户
时，股权价值发生较大变化，相应按照代持还原时最近季度末未经审计每股净
资产值作为定价依据具有合理性。同时，由于转让价格提高，计税依据和纳税
金额亦相应增加，符合税收征管要求，全体转让股权的股东均按股权转让所得
足额缴纳了税款，不存在规避税收缴纳义务的情形。
五、《反馈回复》问题 5：
请发行人：（1）补充披露梅山科技、梅山声学的历史沿革及股权变化情
况。（2）补充披露员工持股平台梅山声学的决策机制，合伙人的范围、选定
依据及其在发行人的任职情况。（3）补充说明上述股东合伙人近五年从业经
历，合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在申报后合伙份额变动，是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业
经历。（4）补充说明实创投资的股权结构及实际控制人。请保荐机构、发行
人律师发表核査意见。
答复：
本所律师审阅了梅山科技、梅山声学的全部工商档案资料、历次股权变更
涉及的协议文件、支付凭证、完税凭证；取得了梅山科技、梅山声学合伙人实
缴出资的银行回单；访谈了梅山科技、梅山声学合伙人，确认历次转让及增资
的背景和原因，代持是否彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷等情形；取得了
梅山声学合伙人身份证明文件及其填写的调查问卷；审阅了实创投资工商档案
资料、股权结构、访谈了其法定代表人并取得其出具的确认函。具体核查情况
如下：
（一）补充披露梅山科技、梅山声学的历史沿革及股权变化情况
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1、梅山科技历史沿革及股权变动情况
（1）2014 年 12 月，梅山科技设立
2014 年 12 月 16 日，蔡惠智、贺琳、陈丹平、何国建共同签署《宁波梅山
保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立
有限合伙企业，蔡惠智为普通合伙人及执行事务合伙人，贺琳、陈丹平、何国
建为有限合伙人。
2014 年 12 月 16 日，梅山科技经宁波市北仑区市场监督管理局核准设立，
并取得注册号为 330206000247924 的《营业执照》。
根据梅山科技设立时工商登记的合伙协议等资料及相关自然人书面确认，
梅山科技设立时，各合伙人对梅山科技出资认缴情况及间接持有海讯有限股权
情况如下：
单位：万元
通过梅山科技
实缴合
认缴合伙 合伙出 出资 间接持有海讯
序号 合伙人 合伙人类型 伙出资
出资份额 资比例 方式 有限的注册资
份额
本数额
1 蔡惠智 普通合伙人 313.025 0 62.61% 货币 149.00
2 贺琳 有限合伙人 111.345 0 22.27% 货币 53.00
3 陈丹平 有限合伙人 37.815 0 7.56% 货币 18.00
4 何国建 有限合伙人 37.815 0 7.56% 货币 18.00
合计 — 500.00 0 100.00% — 238.00
（2）2015 年 12 月，梅山科技第一次合伙出资份额转让
（2.1）相关背景情况
2015 年 12 月 10 日，蔡惠智、 贺琳共同出资设立海讯瑞声，拟以海讯瑞
声作为梅山科技普通合伙人及执行事务合伙人，蔡惠智变更为有限合伙人并不
再担任执行事务合伙人。根据海讯瑞声设立工商登记资料，海讯瑞声设立时注
册资本为 30 万元，其中蔡惠智持有海讯瑞声 70%股权，贺琳持有海讯瑞声 30%
股权。
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（2.2）工商变更情况
2015 年 12 月 24 日，蔡惠智、贺琳分别与海讯瑞声签订《财产份额转让协
议书》，将各自持有的梅山科技 3.5 万元认缴合伙出资份额（对应海讯有限 1.666
万元注册资本额）、1.5 万元认缴合伙出资份额（对应海讯有限 0.714 万元注册
资本额）转让给海讯瑞声。
2015 年 12 月 24 日，梅山科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述
合伙份额转让事宜；同意蔡惠智变更为有限合伙人、不再担任梅山科技的执行
事务合伙人，梅山科技的普通合伙人及执行事务合伙人变更为海讯瑞声；同意
重新签署合伙协议。
2015 年 12 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技上述出
资份额转让及执行事务合伙人变更的工商登记。梅山科技本次合伙出资份额转
让完成后，各合伙人对梅山科技合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股
权情况如下：
单位：万元
认缴合 实缴合 通过梅山科技间接
序 合伙出资
合伙人 合伙人类型 伙出资 伙出资 持有海讯有限的注
号 比例
份额 份额 册资本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 5.000 0 1.00% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 309.525 0 61.91% 147.334
3 贺琳 有限合伙人 109.845 0 21.97% 52.286
4 何国建 有限合伙人 37.815 0 7.56% 18.00
5 陈丹平 有限合伙人 37.815 0 7.56% 18.00
合计 — 500.00 0 100.00% 238.00
（3）2015 年 12 月，梅山科技增加合伙出资份额
（3.1）相关背景情况
2014 年 12 月，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技向梅山科技转让了共
计 238 万元的海讯有限股权，转让价格以截至 2014 年 9 月 30 日未经审计的账
面每股净资产值为依据，最终确定为 9.5803 元/注册资本。因此，梅山科技共
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
计应向蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技支付 2,280.11 万元（238*9.5803）
转让价款，为支付上述股权转让价款，梅山科技本次拟增加合伙出资总额至
2,280.516 万元。
（3.2）工商变更情况
2015 年 12 月 31 日，梅山科技合伙人作出决议，同意重新签署合伙协议，
同意梅山科技的合伙出资总额由 500 万元增加至 2,280.516 万元，共计增加合伙
出资份额 1,780.516 万元，由全体合伙人按原出资比例认缴新增合伙出资份额，
具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴合伙企业新增出资份额 出资方式
1 海讯瑞声 普通合伙人 17.8052 货币
2 蔡惠智 有限合伙人 1,102.2284 货币
3 贺琳 有限合伙人 391.1616 货币
4 何国建 有限合伙人 134.6604 货币
5 陈丹平 有限合伙人 134.6604 货币
合计 1,780.516 —
2015 年 12 月 31 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技本次增
加合伙出资份额的工商变更登记，并颁发了统一社会信用代码为
91330206308930941H 的《营业执照》，执行事务合伙人为“北京海讯瑞声管理
咨询有限公司”（委派代表：李乐乐）。
梅山科技本次合伙出资份额增加后，各合伙人对梅山科技合伙出资份额认
缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
实缴合 通过梅山科技间接
序 认缴合伙 合伙出资
合伙人 合伙人类型 伙出资 持有海讯有限的注
号 出资份额 比例
份额 册资本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 0 1.00% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 1,411.7534 0 61.91% 147.3340
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实缴合 通过梅山科技间接
序 认缴合伙 合伙出资
合伙人 合伙人类型 伙出资 持有海讯有限的注
号 出资份额 比例
份额 册资本数额
3 贺琳 有限合伙人 501.0066 0 21.97% 52.2860
4 何国建 有限合伙人 172.4754 0 7.56% 18.00
5 陈丹平 有限合伙人 172.4754 0 7.56% 18.00
合计 — 2,280.516 0 100% 238.00
（4）2016 年 2 月，梅山科技合伙人实缴出资到位
根据公司提供的网上银行电子回单等资料及各方书面确认、公证，截至
2016 年 2 月 16 日，梅山科技全体合伙人上述出资份额全部实缴到位，本次实
缴到位后，各合伙人对梅山科技出资情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山科技间
序 合伙人 认缴合伙出资 实缴合伙出 合伙出资
合伙人 接持有海讯有限
号 类型 份额 资份额 比例
的注册资本数额
海讯瑞 普通合
1 22.8052 22.8052 1.00% 2.38
声 伙人
有限合
2 蔡惠智 1,411.7534 1,411.7534 61.91% 147.334
伙人
有限合
3 贺琳 501.0066 501.0066 21.97% 52.286
伙人
有限合
4 何国建 172.4754 172.4754 7.56% 18.00
伙人
有限合
5 陈丹平 172.4754 172.4754 7.56% 18.00
伙人
合计 — 2,280.516 2,280.516 100.00% 238.00
（5）2016 年 3 月，第二次合伙出资份额转让及陈丹平退伙
（5.1）相关背景情况
2015 年 11 月，海讯有限引入外部投资者，陈丹平因身体原因，将其直接
和间接持有的海讯有限股权，全部转让给外部投资者；其中，陈丹平通过梅山
科技间接持有的海讯有限 18 万元注册资本数额，分别转让给王立法、成业联、
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虹元汇诚、云炜衷。上述股权转让后，陈丹平从梅山科技退伙，不再直接和间
接持有任何海讯有限股权。
除上述陈丹平退伙事宜之外，蔡惠智将其持有的梅山科技 115.9420 万元实
缴合伙出资份额（对应海讯有限 12.10 万元注册资本额）转让给其配偶贺琳，
因此，梅山科技本次涉及合伙人变更及合伙出资份额调整。
（5.2）工商变更情况
2016 年 3 月 3 日，蔡惠智与贺琳签署了《财产份额转让协议书》，约定蔡
惠智将其持有的梅山科技 115.9420 万元合伙出资份额转让给贺琳。
2016 年 3 月 3 日，梅山科技合伙人会议作出决议，同意蔡惠智将其持有的
梅山科技 115.9420 万元合伙出资份额转让给贺琳；同意陈丹平退伙，梅山科技
合伙出资总额减少 172.4754 万元，由 2,280.516 万元减至 2,108.0406 万元；同
意重新签署合伙协议。
2016 年 3 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技上述合伙
出资份额转让和退伙事宜的工商变更登记。本次合伙出资份额转让和陈丹平退
伙后，各合伙人对梅山科技出资情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山科技间
序 认缴合伙出 实缴合伙出 合伙出资
合伙人 合伙人类型 接持有海讯有限
号 资份额 资份额 比例
的注册资本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 22.8052 1.0818% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 1,295.8114 1,295.8114 61.4700% 135.234
3 贺琳 有限合伙人 616.9486 616.9486 29.2664% 64.386
4 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 8.1818% 18.00
合计 — 2,108.0406 2,108.0406 100% 220.00
2016 年 3 月 31 日，海讯有限整体变更为股份公司，股份公司注册资本由
原有限公司的 500 万元变更为 5,400 万元、总股本为 5,400 万股，各合伙人对梅
山科技出资情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
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通过梅山科技间接
序 认缴合伙出 实缴合伙出 合伙出资
合伙人 合伙人类型 持有中科海讯股份
号 资份额 资份额 比例
公司的股份数额
海讯瑞
1 普通合伙人 22.8052 22.8052 1.0818% 24.9156
声
2 蔡惠智 有限合伙人 1,295.8114 1,295.8114 61.4700% 1,415.7276
3 贺琳 有限合伙人 616.9486 616.9486 29.2664% 674.0419
4 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 8.1818% 188.4365
合计 — 2,108.0406 2,108.0406 100.00% 2,303.1216
（6）2016 年 12 月，第三次合伙出资份额转让
（6.1）相关背景情况
2016 年 12 月，蔡惠智和贺琳夫妇根据家庭投资规划，以及贺琳女士为专
注于其个人创办的海天瑞声等企业，两人做出仅由蔡惠智持有公司股份，贺琳
不再持有公司股份的决定。因此，贺琳将其持有的梅山科技合伙份额及梅山科
技普通合伙人海讯瑞声 30%股权全部转让给蔡惠智。
（6.2）履行的程序
2016 年 12 月 23 日，贺琳与蔡惠智签订《财产份额转让协议书》，约定贺
琳将其持有梅山科技的 616.9486 万元合伙出资份额，以 0 元的价格转让给蔡惠
智。同日，梅山科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述合伙份额转让
事宜，并同意重新签署合伙协议。
2017 年 2 月 21 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技上述合
伙出资份额转让事宜的工商变更登记。本次合伙出资份额转让完成后，各合伙
人对梅山科技出资情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山科技间
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 接持有中科海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 股份公司的股份
数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 22.8052 1.0818% 24.9156
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通过梅山科技间
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 接持有中科海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 股份公司的股份
数额
2 蔡惠智 有限合伙人 1,912.76 1,912.76 90.7364% 2,089.7695
3 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 8.1818% 188.4365
合计 — 2,108.0406 2,108.0406 100.00% 2,303.1216
2、梅山声学历史沿革及股权变动情况
（1）2014 年 12 月，梅山声学设立
（1.1）相关背景情况
2014 年 12 月，海讯有限原股东向梅山声学转让所持海讯有限 129 万元出
资额，实施员工股权激励计划，17 名激励对象设立梅山声学作为持股平台。
（1.2）工商登记情况
2014 年 12 月 17 日，刘云涛等 17 名激励对象共同签署了《宁波梅山保税
港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立梅山
声学，刘云涛为普通合伙人及执行事务合伙人。
2014 年 12 月 19 日，梅山声学经宁波市北仑区市场监督管理局核准设立，
并取得了注册号为 330206000248138 的《营业执照》。
根据梅山声学设立时工商登记的合伙协议等资料及相关自然人书面确认、
公证，梅山声学设立时，各合伙人对梅山声学合伙出资份额认缴情况及间接持
有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
认缴合 实缴合 对应海讯
合伙出资 出资
序号 合伙人 合伙人类型 伙出资 伙出资 有限注册
比例 方式
份额 份额 资本数额
1 刘云涛 普通合伙人 164.535 0 32.907% 货币 42.45
2 张秋生 有限合伙人 40.697 0 8.1394% 货币 10.50
3 徐韬 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
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认缴合 实缴合 对应海讯
合伙出资 出资
序号 合伙人 合伙人类型 伙出资 伙出资 有限注册
比例 方式
份额 份额 资本数额
4 蒋景红 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
5 涂英 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
6 冯继忠 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
7 巩玉振 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
8 吕曜辉 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
9 张战军 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
10 周萍 有限合伙人 20.349 0 4.0698% 货币 5.25
11 郑洪涛 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
12 王福珍 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
13 李莉 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
14 蔡婷 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
15 徐昶 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
16 李国瑞 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
17 黎敏 有限合伙人 2.907 0 0.5814% 货币 0.75
合计 — 500.00 0 100.00% — 129.00
根据公司提供的资料及相关自然人书面确认、公证，梅山声学设立时，刘
云涛认缴的梅山声学上述 164.535 万元合伙出资份额（对应海讯有限 42.45 万元
注册资本额）中，其中自己实际认缴 52.7133 万元（对应海讯有限 13.60 万元注
册资本额），其余 111.8217 万元合伙出资份额（对应海讯有限 28.85 万元注册
资本额）是代其余 16 名合伙人持有。
（2）2015 年 8 月，第一次合伙出资份额转让
（2.1）相关背景情况
2015 年 5 月，蒋景红和吕曜辉从海讯有限辞职。根据海讯有限股权激励实
施方案规定，蒋景红和吕曜辉分别将其在 2014 年 12 月通过股权激励获得的海
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讯有限全部股权转让给海讯有限实际控制人蔡惠智。本次合伙份额转让，由蒋
景红和吕曜辉分别将其直接持有的梅山声学 37.79 万元、29.07 万元认缴合伙出
资份额（分别对应海讯有限 9.75 万元、7.5 万元出资额），转让给刘云涛，由
其代蔡惠智持有。
（2.2）工商变更情况
2015 年 8 月 20 日，梅山声学召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蒋景
红、吕曜辉分别将持有的梅山声学 37.79 万元（未实缴）、29.07 万元（未实缴）
认缴合伙出资份额，以 0 元的价格转让给刘云涛；同意重新签署合伙协议。
2015 年 8 月 20 日，蒋景红、吕曜辉分别与刘云涛签署了《财产份额转让
协议书》，约定将各自直接持有的梅山声学 37.79 万元、29.07 万元认缴合伙出
资份额，以 0 元的价格转让给刘云涛。
2015 年 8 月 20 日，梅山声学完成了本次认缴合伙出资份额转让的工商变
更登记。本次认缴合伙出资份额转让完成后，蒋景红、吕曜辉从梅山声学退伙，
梅山声学合伙人由 17 名变更为 15 名，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出
资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
实缴合 对应海讯有
认缴合伙 合伙出资 出资方
序号 合伙人 合伙人类型 伙出资 限的注册资
出资份额 比例 式
份额 本数额
1 刘云涛 普通合伙人 231.395 0 46.279% 货币 59.70
2 张秋生 有限合伙人 40.697 0 8.1394% 货币 10.50
3 徐韬 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
4 涂英 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
5 冯继忠 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
6 巩玉振 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
7 张战军 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.50
8 周萍 有限合伙人 20.349 0 4.0698% 货币 5.25
9 郑洪涛 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
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实缴合 对应海讯有
认缴合伙 合伙出资 出资方
序号 合伙人 合伙人类型 伙出资 限的注册资
出资份额 比例 式
份额 本数额
10 王福珍 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
11 李莉 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
12 蔡婷 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
13 徐昶 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
14 李国瑞 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.80
15 黎敏 有限合伙人 2.907 0 0.5814% 货币 0.75
合计 — 500.00 0 100.00% — 129.00
根据公司提供的资料及相关自然人书面确认、公证，本次转让完成后，刘
云涛认缴的梅山声学上述 231.395 万元合伙出资份额（对应海讯有限 59.70 万元
注册资本额）中，自己实际认缴 52.7133 万元（对应海讯有限 13.60 万元注册资
本额），其余 178.6817 万元合伙出资份额（对应海讯有限 46.10 万元注册资本
额）是代 15 人持有（蒋景红、吕曜辉离职后，其在梅山声学持有的合伙份额全
部由蔡惠智回购，并暂由刘云涛代蔡惠智持有）。
（3）2015 年 12 月，第二次合伙出资份额转让/执行事务合伙人变更
（3.1）相关背景情况
2015 年 11 月，海讯有限实施股权代持清理，因此在梅山声学层面，原由
刘云涛代持的梅山声学合伙出资份额，转让给实际持有人。
（3.2）工商变更登记
2015 年 12 月 18 日，梅山声学合伙出资份额代持进行清理，梅山声学合伙
人会议作出决议，同意重新签署合伙协议，同意合伙人刘云涛将代持的合伙出
资份额转让给实际持有人，相关合伙人签订了《财产份额转让协议书》，同时
梅山声学普通合伙人及执行事务合伙人变更为黎敏，具体情况如下：
单位：万元
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转让梅山声 对应海讯
序
转让人 受让人 学认缴合伙 有限注册 备注
号
出资份额 资本数额
1 张秋生 13.5659 3.50 代持还原
2 徐韬 12.5969 3.25 代持还原
3 涂英 12.5969 3.25 代持还原
4 冯继忠 9.6899 2.50 代持还原
5 巩玉振 9.6899 2.50 代持还原
6 张战军 9.6899 2.50 代持还原
7 周萍 6.7829 1.75 代持还原
8 郑洪涛 2.3256 0.60 代持还原
9 王福珍 2.3256 0.60 代持还原
10 李莉 2.3256 0.60 代持还原
11 蔡婷 2.3256 0.60 代持还原
12 徐昶 2.3256 0.60 代持还原
13 刘云涛 李国瑞 2.3256 0.60 代持还原
14 黎敏 0.969 0.25 代持还原
蒋景红、吕曜辉 2015 年 5 月辞职后，
将其直接和间接持有的海讯有限全部
股权，转让给蔡惠智。
本次份额转让是刘云涛将 2015 年 8 月
已经代蔡惠智受让的蒋景红、吕曜辉
直接持有梅山声学的 37.79 万元、29.07
66.8605 17.25
万元，共计 66.86 万元认缴合伙出资份
额，转让给蔡惠智。
本次实际转让 66.8605 万元认缴合伙
15 蔡惠智
出资份额，多转让的 5 元认缴合伙出
资份额系计算份额时四舍五入尾差导
致。
蒋景红、吕曜辉 2015 年 5 月辞职后，
将其直接和间接持有的海讯有限全部
股权，转让给蔡惠智。
22.2868 5.75
本次份额转让是刘云涛将原代蒋景
红、吕曜辉持有的梅山声学 12.5969 万
元、9.6899 万元，共计 22.2868 万元认
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转让梅山声 对应海讯
序
转让人 受让人 学认缴合伙 有限注册 备注
号
出资份额 资本数额
缴合伙出资份额，转让给蔡惠智。
合计 178.6822 46.10 —
2015 年 12 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合
伙出资份额转让及执行事务合伙人变更的工商变更登记；2015 年 12 月 31 日，
梅山声学换领了统一社会信用代码为 9133020630893087XM 的《营业执照》，
该营业执照上记载的执行事务合伙人由刘云涛变更为黎敏。
本次认缴合伙出资份额转让完成后，蔡惠智入伙，梅山声学的工商登记合
伙人由 15 名变更为 16 名，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额认缴
情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山声学
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
1 黎敏 普通合伙人 3.8760 0 0.7752% 货币 1.00
2 蔡惠智 有限合伙人 89.1473 0 17.8294% 货币 23.00
3 张秋生 有限合伙人 54.2629 0 10.8526% 货币 14.00
4 刘云涛 有限合伙人 52.7128 0 10.5426% 货币 13.60
5 徐韬 有限合伙人 50.3869 0 10.0774% 货币 13.00
6 涂英 有限合伙人 50.3869 0 10.0774% 货币 13.00
7 冯继忠 有限合伙人 38.7599 0 7.752% 货币 10.00
8 巩玉振 有限合伙人 38.7599 0 7.752% 货币 10.00
9 张战军 有限合伙人 38.7599 0 7.752% 货币 10.00
10 周萍 有限合伙人 27.1319 0 5.4264% 货币 7.00
11 郑洪涛 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.40
12 王福珍 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.40
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通过梅山声学
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
13 李莉 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.40
14 蔡婷 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.40
15 徐昶 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.40
16 李国瑞 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.40
合计 — 500.00 0 100.00% — 129.00
上述转让完成后，在梅山声学层面，原由刘云涛代其他 16 名股权激励对象
持有梅山声学合伙出资份额的代持情况，全部清理完毕。
（4）2015 年 12 月，第一次增加合伙出资份额
（4.1）相关背景情况
2014 年 12 月，海讯有限实施员工股权激励时，陈丹平、徐俊华、海讯科
技向梅山声学转让了共计 129 万元的海讯有限股权，转让价格为截至 2014 年 9
月 30 日未经审计的账面每股净资产值，即 9.5803 元/注册资本。因此，梅山声
学应向陈丹平、徐俊华、海讯科技共计支付 1,235.859 万元（129*9.5803）转让
价款，为支付上述股权转让价款，梅山声学本次拟增加合伙出资总额至
1,236.078 万元。
（4.2）工商变更情况
2015 年 12 月，梅山声学合伙人会议做出决议，同意重新签署合伙协议，
同意合伙出资份额增加 736.078 万元、由原来的 500 万元增加至 1,236.078 万元，
各合伙人按原出资比例认缴新增合伙出资份额，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴新增合伙出资份额 出资方式
1 黎敏 普通合伙人 5.7061 货币
2 蔡惠智 有限合伙人 131.2388 货币
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序号 合伙人 合伙人类型 认缴新增合伙出资份额 出资方式
3 张秋生 有限合伙人 79.8834 货币
4 刘云涛 有限合伙人 77.6015 货币
5 徐韬 有限合伙人 74.1774 货币
6 涂英 有限合伙人 74.1774 货币
7 冯继忠 有限合伙人 57.0607 货币
8 巩玉振 有限合伙人 57.0607 货币
9 张战军 有限合伙人 57.0607 货币
10 周萍 有限合伙人 39.9425 货币
11 郑洪涛 有限合伙人 13.6948 货币
12 王福珍 有限合伙人 13.6948 货币
13 李莉 有限合伙人 13.6948 货币
14 蔡婷 有限合伙人 13.6948 货币
15 徐昶 有限合伙人 13.6948 货币
16 李国瑞 有限合伙人 13.6948 货币
合计 — 736.078 —
2015 年 12 月 31 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述增
加合伙出资份额的工商变更登记。本次合伙份额增加后，各合伙人对梅山声学
合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山声学
认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
序号 合伙人 合伙人类型
出资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
1 黎敏 普通合伙人 9.58210 0 0.7752% 货币 1.00
2 蔡惠智 有限合伙人 220.3861 0 17.8294% 货币 23.00
3 张秋生 有限合伙人 134.1463 0 10.8526% 货币 14.00
4 刘云涛 有限合伙人 130.3143 0 10.5426% 货币 13.60
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认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
序号 合伙人 合伙人类型
出资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
5 徐韬 有限合伙人 124.5643 0 10.0774% 货币 13.00
6 涂英 有限合伙人 124.5643 0 10.0774% 货币 13.00
7 冯继忠 有限合伙人 95.8206 0 7.752% 货币 10.00
8 巩玉振 有限合伙人 95.8206 0 7.752% 货币 10.00
9 张战军 有限合伙人 95.8206 0 7.752% 货币 10.00
10 周萍 有限合伙人 67.0744 0 5.4264% 货币 7.00
11 郑洪涛 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.40
12 王福珍 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.40
13 李莉 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.40
14 蔡婷 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.40
15 徐昶 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.40
16 李国瑞 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.40
合计 — 1,236.078 0 100.00% — 129.00
（5）2016 年 1 月，第三次合伙出资份额转让和第二次增加合伙出资份额
（5.1）相关背景情况
（5.1.1）合伙份额转让背景情况
2015 年 12 月，为进一步实施股权激励，蔡惠智拟将其通过梅山声学间接
持有的海讯有限 2 万元、2 万元、6.25 万元、3 万元注册资本，分别转让给周萍、
李莉、罗文天、徐江。因此，在梅山声学层面，合伙人内部认缴合伙出资份额
需相应进行调整，具体情况如下：
单位：万元
转让梅山声学认缴 对应间接转让海讯有
序号 转让方 受让方
合伙出资份额 限注册资本数额
1 蔡惠智 周萍 19.1640 2.00
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转让梅山声学认缴 对应间接转让海讯有
序号 转让方 受让方
合伙出资份额 限注册资本数额
2 李莉 19.1640 2.00
3 罗文天 59.8875 6.25
4 徐江 28.7460 3.00
合计 126.9615 13.25
（5.1.2）合伙份额增加相关背景情况
2015 年 11 月，海讯有限股权代持规范清理时，陈丹平、何国建将代蒋景
红、吕曜辉之外的其他 15 名激励对象持有的合计 26.5 万元海讯有限出资额，
转让给实际持有人设立的持股平台梅山声学。股权转让价格为 2015 年 9 月 30
日海讯有限未经审计每股账面净资产值 21.5791 元/注册资本。因此，梅山声学
需向陈丹平、何国建支付共计 571.8462 万元（26.5*21.5791）的转让价款。为
支付该等股权转让价款，梅山声学合伙出资份额拟增加 571.87 万元，由
1,236.078 万元增加至 1,807.948 万元。
本次未按梅山声学合伙人原出资比例认缴新增合伙份额原因系梅山声学
2014 年 12 月设立时，合伙人出资结构系按照 17 名激励对象通过梅山声学实际
持有的公司股权比例确定；2015 年 5 月，其中 2 名激励对象蒋景红、吕曜辉离
职后，其由何国建、陈丹平代持的 5.75 万元出资额直接由实际控制人蔡惠智回
购，代其余 15 名激励对象持有的 26.5 万元出资额还原给持股平台梅山声学，
导致梅山声学各合伙人持有的合伙份额比例与其实际应间接持有的海讯有限股
权无法对应（梅山声学各合伙人的合伙出资比例乘以梅山声学持有的海讯有限
股权比例与各合伙人实际获授的海讯有限股权比例不一致），因此，本次增资
根据各合伙人实际应持有的公司股权对应的合伙份额进行差异化增资。本次增
资的具体认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 认缴新增合伙出资份额 出资方式
1 黎敏 4.9502 货币
2 张秋生 69.3202 货币
3-3-1-2-58
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
序号 合伙人 认缴新增合伙出资份额 出资方式
3 刘云涛 67.3378 货币
4 徐韬 64.3681 货币
5 涂英 64.3681 货币
6 冯继忠 49.5131 货币
7 巩玉振 49.5131 货币
8 张战军 49.5131 货币
9 周萍 38.7487 货币
10 蔡惠智 19.9356 货币
11 罗文天 12.7794 货币
12 李莉 15.9714 货币
13 郑洪涛 11.8833 货币
14 王福珍 11.8833 货币
15 蔡婷 11.8833 货币
16 徐昶 11.8833 货币
17 李国瑞 11.8833 货币
18 徐江 6.1347 货币
合计 571.87 —
（5.2）工商变更情况
2016 年 1 月 25 日，梅山声学合伙人会议做出决议，同意蔡惠智分别将其
持有的梅山声学 19.1640 万元、19.1640 万元、59.8875 万元、28.7460 万元（均
未实缴）合伙出资份额，转让给周萍、李莉、罗文天、徐江；同意梅山声学合
伙出资份额增加 571.87 万元，由原来的 1,236.078 万元增加至 1,807.948 万元；
同意重新签署合伙协议。
2016 年 1 月 25 日，蔡惠智与周萍、李莉、罗文天、徐江分别签订了《财
产份额转让协议书》，约定蔡惠智分别将其持有的梅山声学 19.1640 万元、
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19.1640 万元、59.8875 万元、28.7460 万元认缴合伙出资份额，转让给周萍、李
莉、罗文天、徐江。
2016 年 1 月 26 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合
伙出资份额转让和增加的工商变更登记。本次变更后，罗文天、徐江入伙，梅
山声学合伙人由 16 名变更为 18 名，各合伙人对梅山声学合伙出资份额认缴情
况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山声学
实缴合
序 认缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
合伙人 合伙人类型 伙出资
号 出资份额 比例 方式 有限的注册资
份额
本数额
1 黎敏 普通合伙人 14.5323 0 0.8038% 货币 1.25
2 张秋生 有限合伙人 203.4665 0 11.2540% 货币 17.50
3 刘云涛 有限合伙人 197.6521 0 10.9324% 货币 17.00
4 徐韬 有限合伙人 188.9324 0 10.4501% 货币 16.25
5 涂英 有限合伙人 188.9324 0 10.4501% 货币 16.25
6 冯继忠 有限合伙人 145.3337 0 8.0386% 货币 12.50
7 巩玉振 有限合伙人 145.3337 0 8.0386% 货币 12.50
8 张战军 有限合伙人 145.3337 0 8.0386% 货币 12.50
9 周萍 有限合伙人 124.9871 0 6.9132% 货币 10.75
10 蔡惠智 有限合伙人 113.3602 0 6.2701% 货币 9.75
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 0 4.0193% 货币 6.25
12 李莉 有限合伙人 58.1328 0 3.2154% 货币 5.00
13 郑洪涛 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3.00
14 王福珍 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3.00
15 蔡婷 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3.00
16 徐昶 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3.00
17 李国瑞 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3.00
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通过梅山声学
实缴合
序 认缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
合伙人 合伙人类型 伙出资
号 出资份额 比例 方式 有限的注册资
份额
本数额
18 徐江 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3.00
合计 — 1,807.948 0 100.00% — 155.50
（6）2016 年 2 月，梅山声学合伙人实缴出资到位
根据公司提供的出资凭证等资料及说明，2016 年 2 月 1 日，梅山声学合伙
人全部出资实缴到位，各合伙人对梅山声学合伙出资份额缴付情况及间接持有
海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山声学
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
1 黎敏 普通合伙人 14.5323 14.5323 0.8038% 货币 1.25
2 张秋生 有限合伙人 203.4665 203.4665 11.2540% 货币 17.50
3 刘云涛 有限合伙人 197.6521 197.6521 10.9324% 货币 17.00
4 徐韬 有限合伙人 188.9324 188.9324 10.4501% 货币 16.25
5 涂英 有限合伙人 188.9324 188.9324 10.4501% 货币 16.25
6 冯继忠 有限合伙人 145.3337 145.3337 8.0386% 货币 12.50
7 巩玉振 有限合伙人 145.3337 145.3337 8.0386% 货币 12.50
8 张战军 有限合伙人 145.3337 145.3337 8.0386% 货币 12.50
9 周萍 有限合伙人 124.9871 124.9871 6.9132% 货币 10.75
10 蔡惠智 有限合伙人 113.3602 113.3602 6.2701% 货币 9.75
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.0193% 货币 6.25
12 李莉 有限合伙人 58.1328 58.1328 3.2154% 货币 5.00
13 郑洪涛 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3.00
14 王福珍 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3.00
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通过梅山声学
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
15 蔡婷 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3.00
16 徐昶 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3.00
17 李国瑞 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3.00
18 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3.00
合计 — 1,807.948 1807.948 100.00% — 155.50
（7）2016 年 3 月，第一次合伙出资份额减少和第四次合伙出资份额转让
（7.1）相关背景情况
2015 年 11 月，海讯有限引入外部投资者，实际持股人通过梅山声学将其
持有的海讯有限共计 10.4250 万元注册资本额转让给外部投资者成业联，各实
际持股人通过梅山声学具体转让的海讯有限注册资本额及相应需减少梅山声学
合伙出资份额情况如下：
单位：万元
工商登记 梅山声学合伙人需相应减少梅 实际转让海讯有限注
序号 实际转让方
转让方 山声学合伙出资份额 册资本数额
1 黎敏 0.5232 0.045
2 张秋生 13.9520 1.200
3 刘云涛 16.8587 1.450
4 徐韬 18.8933 1.625
5 涂英 18.8933 1.625
梅山声学
6 冯继忠 5.2320 0.450
7 巩玉振 19.7653 1.700
8 张战军 4.7669 0.410
9 周萍 14.5333 1.250
10 李莉 1.9765 0.170
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工商登记 梅山声学合伙人需相应减少梅 实际转让海讯有限注
序号 实际转让方
转让方 山声学合伙出资份额 册资本数额
11 郑洪涛 1.1627 0.100
12 王福珍 1.1627 0.100
13 蔡婷 1.1627 0.100
14 徐昶 1.1627 0.100
15 李国瑞 1.1627 0.100
合计 121.208 10.425
梅山声学本次变更中，除上述合伙出资份额减少之外，张战军因个人资金
需求将其持有的梅山声学 7.4411 万元合伙出资份额（对应海讯有限 0.64 万元注
册资本数额）转让给蔡惠智，转让价格按公司 2015 年 12 月引入外部投资者时，
梅山声学向新股东转让股权的价格一致（100 元/注册资本），具体情况如下：
单位：万元
转让梅山声学合伙 对应间接转让海讯有限
转让方 受让方 转让价款
出资份额 注册资本数额
张战军 蔡惠智 7.4411 0.64 64.00
（7.2）工商变更情况
2016 年 2 月，梅山声学合伙人会议作出决议，同意梅山声学减少合伙出资
份额 121.208 万元，由 1,807.948 万元减少至 1,686.74 万元；同意张战军将其持
有的梅山声学 7.4411 万元合伙出资份额转让给蔡惠智；同意重新签署合伙协议。
2016 年 3 月 1 日，张战军和蔡惠智签订了《财产份额转让协议书》，约定
张战军将其持有的梅山声学 7.4411 万元合伙出资份额（对应海讯有限 0.64 万元
注册资本数额），以 64 万元的价格转让给蔡惠智。
2016 年 3 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙
出资份额减少和转让的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人对梅山声学
合伙出资份额缴付情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
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通过梅山声学间
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资比 出资
合伙人 合伙人类型 接持有海讯有限
号 出资份额 出资份额 例 方式
的注册资本数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 1.205
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 16.30
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 15.55
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 14.625
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 14.625
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 12.05
7 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 11.45
8 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 10.80
9 蔡惠智 有限合伙人 120.8013 120.8013 7.1618% 货币 10.39
10 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 9.50
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 6.25
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 4.83
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 3.00
14 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.90
15 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.90
16 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.90
17 徐昶 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.90
18 李国瑞 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.90
合计 — 1,686.74 1,686.74 100.00% — 145.075
2016 年 3 月 31 日，海讯有限整体变更为股份公司，股份公司注册资本由
原有限公司的 500 万元变更为 5,400 万元、总股本为 5,400 万股，各合伙人对梅
山声学合伙出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
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通过梅山声学间
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 接持有中科海讯
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 股份公司的股份
数量
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 162.7873
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 126.1489
7 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 119.8673
8 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 113.0633
9 蔡惠智 有限合伙人 120.8013 120.8013 7.1618% 货币 108.7698
10 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 99.4538
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 65.4293
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 50.5637
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
14 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
15 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
16 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
17 徐昶 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
18 李国瑞 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
合计 — 1,686.74 1,686.74 100.00% — 1,518.75
（8）2016 年 8 月，第五次合伙出资份额转让
（8.1）相关背景情况
2016 年 8 月，为进一步实施股权激励，蔡惠智拟将其通过梅山声学间接持
有的中科海讯 31.4062 万股、15.7031 万股、1.62 万股的股份，分别转让给李红
兵、周善明、李乐乐；其中，高级管理人员李红兵、周善明按照中科海讯截至
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2016 年 7 月 31 日未经审计的每股净资产值确定受让价格为 2.6719 元/股，李乐
乐按照中科海讯估值 5 亿元整体估值确定受让价格为 9.2593 元/股。因此，梅
山声学层面，内部合伙出资份额需相应进行调整，具体情况如下：
单位：万元或万股
转让梅山声学实缴 对应间接转让中科海讯
序号 转让方 受让方 转让价款
合伙出资份额 股份公司的股份数量
1 李红兵 34.8807 31.4062 83.9140
2 蔡惠智 周善明 17.4404 15.7031 41.9570
3 李乐乐 1.7992 1.62 15.00
合计 54.1203 48.7293 140.871
（8.2）工商变更情况
2016 年 8 月 16 日，梅山声学召开合伙人会议，同意蔡惠智将其持有的梅
山声学 34.8807 万元、17.4404 万元、1.7992 万元实缴合伙出资份额，转让给李
红兵、周善明、李乐乐；同意重新签署合伙协议。
2016 年 8 月 16 日，蔡惠智分别与李红兵、周善明、李乐乐签订《财产份
额转让协议书》，约定蔡惠智将其持有的梅山声学 34.8807 万元、17.4404 万元、
1.7992 万元合伙出资份额，分别以 83.9140 万元、41.9570 万元、15 万元的价格，
转让给李红兵、周善明、李乐乐。
2016 年 8 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合
伙出资份额转让的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人对梅山声学合伙
出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山声学
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有中科
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 海讯股份公司
的股份数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 162.7873
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通过梅山声学
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有中科
合伙人 合伙人类型
号 出资份额 出资份额 比例 方式 海讯股份公司
的股份数额
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 126.1489
7 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 119.8673
8 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 113.0633
9 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 99.4538
10 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 65.4293
11 蔡惠智 有限合伙人 66.6810 66.6810 3.9532% 货币 60.0405
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 50.5637
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
14 李红兵 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
15 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
16 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
17 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
18 徐昶 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
19 李国瑞 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
20 周善明 有限合伙人 17.4404 17.4404 1.0340% 货币 15.7031
21 李乐乐 有限合伙人 1.7992 1.7992 0.1067% 货币 1.6200
合计 — 1,686.74 1,686.74 100.00% — 1,518.75
（9）2016 年 10 月，第六次合伙出资份额转让
（9.1）相关背景情况
2016 年 9 月，梅山声学合伙人徐昶、李国瑞迫于在北京购房及生活经济压
力，具有较大的资金需求，因此徐昶、李国瑞拟将其通过梅山声学间接持有的
中科海讯 20.3598 万股、30.3598 万股的股份转让给蔡惠智，按照中科海讯 5 亿
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元整体估值确定的转让价格为 9.2593 元/股；转让完成后，李国瑞从梅山声学
中退伙。因此，梅山声学层面，内部合伙出资份额需相应进行调整，具体转让
情况如下：
单位：万元或万股
转让梅山声学实缴 对应间接转让中科海
序号 转让方 受让方 转让价款
合伙出资份额 讯的股份数额
1 徐昶 22.6119 20.3598 188.5167
蔡惠智
2 李国瑞 33.7180 30.3598 281.1093
合计 56.3299 50.7196 469.626
（9.2）工商变更情况
2016 年 9 月 1 日，梅山声学召开合伙人会议，同意徐昶将其持有的梅山声
学 22.6119 万元合伙出资份额转让给蔡惠智；同意李国瑞将持有的梅山声学
33.7180 万元合伙出资份额转让给蔡惠智，李国瑞从梅山声学中退伙；同意重新
签署合伙协议。
2016 年 9 月 1 日，徐昶、李国瑞分别与蔡惠智签订了《财产份额转让协议
书》，约定徐昶、李国瑞分别将其持有的梅山声学 22.6119 万元、33.7180 万元
合伙出资份额，以 188.5167 万元、281.1093 万元的价格转让给蔡惠智。
2016 年 11 月 1 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合
伙出资份额转让的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人对梅山声学合伙
出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山声学间
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资
合伙人 合伙人类型 接持有中科海讯
号 出资份额 出资份额 比例 方式
的股份数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 162.7873
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
3-3-1-2-68
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通过梅山声学间
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资
合伙人 合伙人类型 接持有中科海讯
号 出资份额 出资份额 比例 方式
的股份数额
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 126.1489
7 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 119.8673
8 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 113.0633
9 蔡惠智 有限合伙人 123.0109 123.0109 7.2928% 货币 110.7601
10 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 99.4538
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 65.4293
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 50.5637
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
14 李红兵 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
15 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
16 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
17 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
18 周善明 有限合伙人 17.4404 17.4404 1.0340% 货币 15.7031
19 徐昶 有限合伙人 11.1061 11.1061 0.6584% 货币 10.00
20 李乐乐 有限合伙人 1.7992 1.7992 0.1067% 货币 1.62
合计 — 1,686.74 1,686.74 100.00% — 1,518.75
（10）2016 年 12 月，第三次合伙出资份额增加
（10.1）相关背景情况
2016 年 11 月，实创投资拟通过增资成为梅山声学有限合伙人，然后由梅
山声学用该等增资款认购发行人 100 万股股份，发行人投前综合估值为 156,600
万元，每股价格为 27 元。因此，实创投资拟向梅山声学投资 2,700 万元。
（10.2）工商变更情况
3-3-1-2-69
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
2016 年 11 月 29 日，梅山声学召开合伙人会议，同意实创投资入伙；同意
梅山声学增加 111.0611 万元合伙出资份额，全部由新合伙人实创投资以 2,700
万元认缴；同意重新签署合伙协议。
2017 年 2 月 21 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合
伙出资份额转让的工商变更登记。本次变更完成后，梅山声学合伙出资份额由
1,686.74 万元增加至 1,797.8011 万元，各合伙人对梅山声学合伙出资份额缴付
情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山声学间接
序 合伙人 认缴合伙 实缴合伙出 合伙出资 出资
合伙人 持有中科海讯股份
号 类型 出资份额 资份额 比例 方式
公司的股份数额
普通合伙
1 黎敏 14.0091 14.0091 0.7792% 货币 12.6133
人
有限合伙
2 张秋生 189.5145 189.5145 10.5415% 货币 170.6407
人
有限合伙
3 刘云涛 180.7934 180.7934 10.0564 货币 162.7873
人
有限合伙
4 徐韬 170.0391 170.0391 9.4581% 货币 153.1037
人
有限合伙
5 涂英 170.0391 170.0391 9.4581% 货币 153.1037
人
有限合伙
6 冯继忠 140.1017 140.1017 7.7929% 货币 126.1489
人
有限合伙
7 张战军 133.1257 133.1257 7.4049% 货币 119.8673
人
有限合伙
8 巩玉振 125.5684 125.5684 6.9846% 货币 113.0633
人
有限合伙
9 蔡惠智 123.0109 123.0109 6.8423% 货币 110.7601
人
有限合伙
10 实创投资 111.0611 111.0611 6.1776% 货币 100.00
人
有限合伙
11 周萍 110.4538 110.4538 6.1439% 货币 99.4538
人
有限合伙
12 罗文天 72.6669 72.6669 4.0420% 货币 65.4293
人
有限合伙
13 李莉 56.1563 56.1563 3.1236% 货币 50.5637
人
有限合伙
14 徐江 34.8807 34.8807 1.9402% 货币 31.4062
人
3-3-1-2-70
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通过梅山声学间接
序 合伙人 认缴合伙 实缴合伙出 合伙出资 出资
合伙人 持有中科海讯股份
号 类型 出资份额 资份额 比例 方式
公司的股份数额
有限合伙
15 李红兵 34.8807 34.8807 1.9402% 货币 31.4062
人
有限合伙
16 郑洪涛 33.7180 33.7180 1.8755% 货币 30.3598
人
有限合伙
17 王福珍 33.7180 33.7180 1.8755% 货币 30.3598
人
有限合伙
18 蔡婷 33.7180 33.7180 1.8755% 货币 30.3598
人
有限合伙
19 周善明 17.4404 17.4404 0.9701% 货币 15.7031
人
有限合伙
20 徐昶 11.1061 11.1061 0.6178% 货币 10.00
人
有限合伙
21 李乐乐 1.7992 1.7992 0.1001% 货币 1.620
人
合计 — 1,797.8011 1,797.8011 100.00% — 1,618.75
（二）补充披露员工持股平台梅山声学的决策机制，合伙人的范围、选定
依据及其在发行人的任职情况。
1、梅山声学的决策机制
根据《宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》的约定及公司确认，梅山声学的决策机制情况主要如下：
（1）合伙事务的执行
梅山声学由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应当每年向其他合
伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产
生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合
伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账薄等财务资料。
2015 年 12 月，梅山声学召开合伙人会议，一致同意由普通合伙人、公司
人力资源部总经理黎敏担任梅山声学执行事务合伙人，执行梅山声学合伙事务。
（2）特殊合伙事务的执行
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
1）下列事项则应当经全体合伙人半数以上（含半数）表决权（全体合伙人
按照合伙协议约定的各自享有合伙企业的权益比例行使表决权，权益比例=各
合伙人通过该合伙企业间接持有的中科海讯股份数/该合伙企业持有的中科海
讯全部股份数）同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的
知识产权和其他重大财产权利（全体合伙人依据本协议约定程序，转让其间接
持有的中科海讯股权，不受此条限制）；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦委托执行事务合伙人；
⑧合伙人增加或者减少对合伙企业的出资（向合伙人以外的人转让其在合伙企
业中的全部或者部分财产份额时，须经包含执行事务合伙人在内的全体其他合
伙人半数以上表决权同意）。
2）除经全体合伙人三分之二以上表决权同意，合伙人不得与合伙企业进行
交易，不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。合伙协议另有
约定的除外。
3）经全体合伙人半数以上表决权同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企
业的出资；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产
份额时，须经包含执行事务合伙人在内的全体其他合伙人半数以上表决权同意；
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，
其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产
份额时，应当通知其他合伙人。
（3）执行事务合伙人的撤销
执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他
合伙人可以决定撤销对其的委托。执行事务合伙人在执行合伙事务时有严重不
正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。在唯一的普通合伙人被
除名之前，除该合伙人之外的其他合伙人应在他们中间确定至少 1 名新的普通
合伙人。
（4）其他
3-3-1-2-72
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有限合伙人分为两组，其中中科海讯员工为 A 组有限合伙人，外部财务投
资者（即“实创投资”）为 B 组有限合伙人。除涉及实创投资持有合伙企业的份
额及目标股份（指间接持有的中科海讯股份）的事项，或合伙企业需要对第三
方负有义务、债务或或有债务，需要事先取得实创投资书面同意的情况外，实
创投资不参与合伙企业增资、减资、合伙份额转让、合伙企业财产处分、合伙
人入伙和退伙等一切事项的决议。合伙企业普通合伙人及 A 组有限合伙人按照
合伙协议第六章至第十一章约定的议事规则进行审议即可，且无需 B 组有限合
伙人参加合伙人会议或签章，但根据主管工商局、其他监管部门要求、或合伙
协议规定必须全体合伙人一致决议的事项，实创投资有义务与普通合伙人采取
一致行动。
2、梅山声学合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据公司提供的资料及说明，梅山声学合伙人的范围主要包括公司中高层
管理人员、核心技术人员以及实施股权激励时欲引进的人事关系在中科院声学
所的兼职技术人员，选定依据主要考虑员工入职时间、职务层级、岗位贡献度、
成长潜力和技术能力等，并以员工自愿出资为原则。
截至本补充法律意见书出具之日，梅山声学合伙人在公司的任职情况如下：
序 间接持有的中科海讯股份 目前在中科海讯
姓名
号 数量（万股） 职务
1 张秋生 170.6407 技术人员
2 刘云涛 162.7873 董事、副总经理
3 徐韬 153.1037 水声工程装备事业部总经理
4 涂英 153.1037 海洋工程装备事业部总经理
5 冯继忠 126.1489 保密管理员
6 张战军 119.8673 董事、副总经理
7 巩玉振 113.0633 海洋工程装备事业部副总经理
8 蔡惠智 110.7601 董事长、总经理
9 周萍 99.4538 信号处理机事业部总经理
3-3-1-2-73
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序 间接持有的中科海讯股份 目前在中科海讯
姓名
号 数量（万股） 职务
10 罗文天 65.4293 副总经理、董事会秘书
11 李莉 50.5637 信号处理机事业部副总经理
12 徐江 31.4062 副总经理
13 李红兵 31.4062 副总经理
14 郑洪涛 30.3598 科技发展部经理
15 王福珍 30.3598 已退休
16 蔡婷 30.3598 保密办主任
17 周善明 15.7031 财务总监
18 黎敏 12.6133 人力资源部经理
19 徐昶 10.0000 审计经理
20 李乐乐 1.6200 证券事务代表
（三）补充说明上述股东合伙人近五年从业经历，合伙人结构的变动情况，
离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在申报后合伙份额变动，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业经历。
1、自然人合伙人近五年从业经历
根据梅山声学合伙人提供的个人简历的资料，梅山声学目前自然人合伙人
的近五年从业经历情况如下：
序号 梅山声学合伙人 近五年的从业经历
1 张秋生 中国科学院声学所工程师，公司技术人员
2 刘云涛 历任中科院声学所副研究员，公司董事、副总经理
3 徐韬 历任公司总经理助理、水声工程装备事业部总经理
4 涂英 历任中科院声学所科研人员、公司海洋工程装备事业部总经理
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
序号 梅山声学合伙人 近五年的从业经历
5 冯继忠 历任公司总经理助理、保密事务负责人、保密管理员
6 张战军 历任公司生产部经理，董事、副总经理
历任中科院声学所科研人员、公司海洋工程装备事业部副总经
7 巩玉振
理
8 蔡惠智 历任公司执行董事、经理；董事长、总经理
9 周萍 近五年一直担任公司信号处理机事业部总经理
10 罗文天 历任金元证券投资银行部职员，公司董事会秘书、副总经理
11 李莉 近五年一直担任公司信号处理机事业部副总经理
历任国家重点行业某研究院研究室副主任，公司技术总监、副
12 徐江
总经理
历任北京神舟航天软件技术有限公司事业部技术总监、北京景
13 李红兵
云鼎信科技有限公司总经理，公司副总经理
14 郑洪涛 历任公司市场部经理、科技发展部经理
历任公司财务经理、投融资部经理、采购库房主管等职；已退
15 王福珍
休
16 蔡婷 历任公司质管部经理、保密办主任
历任天罡风华（北京）影视文化有限公司财务总监，公司财务
17 周善明
总监
18 黎敏 历任公司综合部经理、人力资源部经理
19 徐昶 历任公司财务主管、审计部经理
历任中国航天三江集团公司重工所发展计划部兼董事会办公室
20 李乐乐
规划、投资主管；公司证券事务代表
2、合伙人结构的变动情况
关于梅山声学合伙人结构的变动情况，具体详见本题回复之（一）中的梅
山声学历史沿革的相关内容。
3、离职转让股份的约定
根据公司 2014 年制定的《股权激励实施方案》，公司关于离职转让股份的
约定如下：本次股权激励方案实施后的 5 年内，股权激励对象须在中科海讯或
中科海讯下属全资及控股子公司或中科海讯认可的其他关联公司任职五年以
上，离职两年内不得从事与公司存在直接或间接、实质或形式上相竞争的业务
3-3-1-2-75
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或存在潜在的竞争关系的业务，若激励对象违反上述承诺，蔡惠智/公司有权以
股权激励价格回购本公司股份。
2014 年 12 月，员工持股平台梅山声学设立时的合伙协议规定：全体合伙
人承诺如下：全体合伙人须在中科海讯任职五年以上（自签署本合伙协议之日
起算），且在该五年期间不得单方面解除与中科海讯之间的劳动关系。若五年
期满后任何时间离职，该合伙人还须与中科海讯签署期限为两年的竞业禁止合
同（即自中科海讯离职后 2 年内，不得从事与中科海讯相竞争的业务）
2016 年 11 月，梅山声学召开合伙人会议，一致同意删除“全体合伙人须在
中科海讯任职五年以上（自签署本合伙协议之日起算），且在该五年期间不得
单方面解除与中科海讯之间的劳动关系。若五年期满后任何时间离职，该合伙
人还须与中科海讯签署期限为两年的竞业禁止合同（即自中科海讯离职后 2 年
内，不得从事与中科海讯相竞争的业务）”的相关条款。
因此，公司根据股权激励实际情况已经取消激励对象需在公司任职五年以
上的规定，离职转让股份的约定亦随之失效。公司自 2014 年 12 月实施股权激
励以来，除蒋景红、吕曜辉 2 人因离职将获授股权转让给实际控制人蔡惠智外，
不存在其他激励对象离职的情形。公司股权激励实施效果良好，技术和管理团
队稳定。
4、增资定价依据及其合理性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，梅山声学共发生 3 次增资，历次增资价格及定价依据如下：
序 增资
增资内容 价格 增资原因 定价依据及合理性
号 时间
梅山声学合伙 本次增资至1,236.78万元系
出资份额增加 为了支付2014年12月股权激 本次增资全部由原合
2015
736.078万元，由 1元/合 励时，梅山声学受让原股东 伙人按原出资比例认
1 年12
原来的500万元 伙份额 129万元出资额（9.5803元/ 缴且经全体合伙人同
月
增加至 注册资本）的股权转让款 意，价格具有合理性
1,236.078万元 （9.5803*129=1,235.86）
2016 2016年1月，梅 本次增资571.87万元系为了 本次增资全部由原合
1元/合
2 年1 山声学合伙出 支付2015年11月代持还原时 伙人认缴且经全体合
伙份额
月 资份额增加 梅山声学受让陈丹平、何国 伙人同意，价格具有
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序 增资
增资内容 价格 增资原因 定价依据及合理性
号 时间
571.87万元，由 建转让的26.5万元代持出资 合理性
原来的 额（21.5791元/注册资本）的
1,236.078万元 股权转让款
增加至 （21.5791*26.5=571.85）
1,807.948万元
2016年12月12日，北
京安华信鸿天资产评
估有限责任公司出具
“安华信鸿天评报字
梅山声学增加 [2016]第012号”《资产
111.0611万元合 评估报告书》。根据
2016 24.3109
伙出资份额，全 本次增资系为引入实创投资 该资产评估报告，截
3 年11 元/合
部由新合伙人 作为中科海讯间接股东 至2016年9月30日，梅
月 伙份额
实创投资以 山声学经评估的净资
2,700万元认缴 产为46,063.53万元，
以该评估报告为基
础，经协商确定实创
投资获得111.0611万
元合伙份额
5、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在申报后合伙份额变动，是否存在
委托持股、信托持股或其他利益安排，如有外部自然人股东请说明身份信息及
近五年从业经历。
根据梅山声学提供的全套工商档案资料、梅山声学涉及代持合伙人出具的
经公证的《确认函》及其填写的调查问卷，并经本所律师的访谈，梅山声学在
公司上市申报后不存在合伙份额变动，截至本补充法律意见书出具之日，不存
在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在外部
自然人股东。
（四）补充说明实创投资的股权结构及实际控制人
1、根据实创投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，实创投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京实创环保发展有限公司 3,980 33.00%
2 北京中关村永丰产业基地发展有限公司 3,980 33.00%
3 北京实创房地产开发有限责任公司 1,700 14.10%
4 北京威凯建设发展有限责任公司 700 5.80%
5 北京实创投资顾问有限责任公司 700 5.80%
6 北京实创科技园经营服务有限责任公司 700 5.80%
7 北京市实创上地科技有限公司 300 2.49%
合计 12,060 100.00%
2、根据实创投资提供的资料并经本所律师核查，北京实创科技园开发建设
股份有限公司持有北京实创环保发展有限公司 90%股权、持有北京中关村永丰
产业基地发展有限公司 100%股权、持有北京威凯建设发展有限责任公司 98%
股权、持有北京实创投资顾问有限责任公司 45%股权（系第一大股东），因此
北京实创科技园开发建设股份有限公司为实创投资的间接控股股东，间接控股
比例为 77.60%。
3、根据北京实创科技园开发建设股份有限公司提供的资料，截至本补充法
律意见书出具之日，北京实创科技园开发建设股份有限公司的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 北京市海淀区国有资本经营管理中心 112,582.54 84.5954%
2 北京实创高科技发展有限责任公司 17,154.74 12.8902%
3 北京能源集团有限责任公司 1,332.47 1.0012%
4 北京市海淀区永丰农工商总公司 1,031.18 0.7748%
5 北京北大科技园建设开发有限公司 66.62 0.0501%
6 北京兴海建设发展投资管理中心（有限合伙） 915.94 0.6883%
合计 133,083.49 100.00%
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4、根据公司提供的资料及本所律师查询，北京市海淀区国有资本经营管理
中心为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%的企业。
因此，实创投资的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理
委员会。
综上，本所认为：
1、梅山声学历次增资定价合理，不存在纠纷或潜在纠纷，在公司上市申报
后不存在合伙份额变动；截至本补充法律意见书出具之日，不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排；不存在外部自然人股东。
2、实创投资的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员
会。
六、《反馈回复》问题 6：
招股说明书披露，2016 年 4 月之前，海讯科技主营业务为第一代信号处理
平台相关产品的生产和销售，与中科海讯的第二代信号处理平台产品存在同业
竞争，海讯科技通过转让核心技术、修改经营范围、变更主营业务等方式彻底
消除与中科海讯的同业竞争。报告期内发行人曾向海讯科技租赁 4,169. 39 平米
的用房，后于 2018 年终止租赁关系，转向北京实创环保发展有限公司租赁
3,109.83 平方米的经营办公用房。请发行人说明：（1）海讯科技转让技术前的
经营情况和资产状况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要
财务数据、主要采购和销售对象，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在
交易、资金往来，在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与发行人存
在重叠；（2）未将海讯科技直接纳入发行人主体范围的原因，未注销的原因，
是否仍在生产经营，转让技术后的人员安排；（3）技术转让价格的公允性和
合理性，是否存在利益输送；（4）海讯科技报告期内是否存在因违反工商、
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税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违
法违规行为；（5）海讯科技目前的财务状况、剩余的资产、人员以及业务情
况；（6）向北京实创环保发展有限公司租赁的办公用房是否能满足经营需求，
前后两次租赁房产的具体用途，是否用于生产，发行人是否仍存在使用海讯科
技物业办公的情形；（7）发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在
其他直接、间接的对外没资，是否存在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
答复：
本所律师实地走访了海讯科技并访谈了其主要负责人何国建；审阅了海讯
科技全套工商档案资料、现行有效的公司章程、海讯科技报告期内的财务报表、
银行流水，采购、销售合同、客户及供应商清单、员工名册；取得了海讯科技
与公司相同的客户、供应商交易相关的合同、支付凭证、发票等资料；走访了
海讯科技与公司的主要共同客户、共同供应商；取得了公司关于未将海讯科技
纳入公司主体、未注销海讯科技的原因的说明；取得了海讯科技转让第一代信
号处理机技术给公司的相关协议、资产评估报告、支付凭证；查询了海讯科技
注册地工商、税务、土地、环保、海关主管部门官方网站以及裁判文书网、全
国法院被执行人信息网，并通过主要搜索引擎进行了查询；查阅了公司两次租
赁房屋的产权证书、租赁合同，实地查看了海讯科技与公司新租赁房屋；对公
司实际控制人及其配偶进行了访谈，向其发放了调查问卷，取得了实际控制人
及其配偶控制的其他企业的工商档案资料、报告期内财务报表等资料。具体核
查情况如下：
（一）海讯科技转让技术前的经营情况和资产状况，包括历史沿革、股权
结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象，与公司及
公司的客户、供应商是否存在交易、资金往来，在技术、资产、人员、采购销
售渠道等方面是否与发行人存在重叠
1、海讯科技的历史沿革
（1）2003 年 4 月，海讯科技设立
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海讯科技系由自然人蔡惠智、何国建、陈丹平于 2003 年 4 月设立的有限责
任公司，设立时注册资本 30 万元人民币，其中蔡惠智、何国建、陈丹平分别以
货币出资 20 万元、5 万元、5 万元。该等出资业经北京中兆信会计师事务所有
限公司于 2003 年 4 月 1 日出具的“中兆信验字[2003]第 3546 号”《验资报告》
审验。
2003 年 4 月 7 日，海讯科技取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
海讯科技设立时的基本情况如下：
企业名称 北京中科海讯科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册号 1101082561943
注册资本 30 万元
实收资本 30 万元
住所 北京市海淀区北四环西路 21 号 DSP 大楼 301 号
法定代表人 蔡惠智
成立日期 2003 年 4 月 7 日
营业期限 2003 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、
经营范围
法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动
主要成员 执行董事：蔡惠智；经理：蔡惠智；监事：何国建
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 蔡惠智 20.00 66.67% 货币
2 何国建 5.00 16.67% 货币
3 陈丹平 5.00 16.67% 货币
合计 30.00 100.00% --
（2）2005 年 9 月，海讯科技第一次增资
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2005 年 9 月 15 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意海讯科技注册资
本从 30 万元增加至 50 万元，其中蔡惠智、何国建、陈丹平分别以货币增资 12
万元、4 万元、4 万元。
海讯科技根据 2004 年 2 月颁布实施的《北京市工商局改革市场准入制度优
化经济发展环境若干意见》的相关规定向北京市工商局提交了中国光大银行北
京海淀支行出具的各股东缴纳本次增资款的《交存入资资金报告单》。
2005 年 9 月 20 日，海讯科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本和实收资本变更为 50 万元。
本次增资完成后，海讯科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 蔡惠智 32.00 64.00%
2 何国建 9.00 18.00%
3 陈丹平 9.00 18.00%
合计 50.00 100.00%
（3）2007 年 12 月，海讯科技第二次增资
2007 年 12 月 20 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意海讯科技注册资
本由 50 万元增加至 100 万元，其中蔡惠智、何国建、陈丹平分别以货币增资
28 万元、11 万元、11 万元。该等出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司
于 2007 年 12 月 20 日出具的“京仲变验字[2007]1128Z-Z 号”《变更登记验资报
告书》审验。
2007 年 12 月 26 日，海讯科技取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108005619436 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海讯科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
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序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 蔡惠智 60.00 60.00
2 何国建 20.00 20.00
3 陈丹平 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（4）2009 年 7 月，变更法定代表人及主要管理人员
2009 年 5 月 31 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意海讯科技法定代
表人、执行董事、经理由蔡惠智变更为何国建，监事由何国建变更为陈丹平。
2009 年 7 月 16 日，海讯科技完成了上述变更的工商变更登记手续，取得
北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2011 年 7 月，第一次股权转让及变更经营范围
2011 年 5 月 20 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意蔡惠智将其持有
的海讯科技 40 万元出资额转让给其配偶贺琳、5 万元转让给何国建、5 万元转
让给陈丹平。
2011 年 6 月 8 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意公司经营范围变更
为：“一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术
培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；生产、加
工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯
设备（未取得行政许可的项目除外）”。
2011 年 7 月 15 日，海讯科技完成了上述股权转让及变更经营范围的工商
变更登记手续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海讯科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 贺琳 40.00 40.00
2 蔡惠智 10.00 10.00
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序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
3 何国建 25.00 25.00
4 陈丹平 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
（6）2012 年 9 月，第三次增资
2012 年 9 月，海讯科技召开股东会会议，一致同意公司注册资本由 100 万
元增加至 300 万元，其中贺琳、蔡惠智、何国建、陈丹平分别以货币增资 80
万元、20 万元、50 万元、50 万元。
海讯科技向北京市工商局海淀分局提交了中国农业银行北京市分行出具的
各股东缴纳本次增资款的《交存入资资金凭证》，并于 2012 年 10 月 9 日取得
北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海讯科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 贺琳 120.00 40.00
2 蔡惠智 30.00 10.00
3 何国建 75.00 25.00
4 陈丹平 75.00 25.00
合计 300.00 100.00
（7）2013 年 8 月，第四次增资
2013 年 8 月 5 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意海讯科技注册资本
由 300 万元增加至 500 万元，其中贺琳、蔡惠智、何国建、陈丹平分别以货币
增资 80 万元、20 万元、50 万元、50 万元。该等出资业经北京中靖诚会计师事
务所（普通合伙）于 2013 年 8 月 14 日出具的“中靖诚验字[2013]第 A-678 号”
《验资报告》审验。
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2013 年 8 月 15 日，海讯科技取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，海讯科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 贺琳 200.00 40.00
2 蔡惠智 50.00 10.00
3 何国建 125.00 25.00
4 陈丹平 125.00 25.00
合计 500.00 100.00
（8）2017 年 2 月，变更经营范围
2017 年 1 月 24 日，海讯科技召开股东会会议，一致同意海讯科技经营范
围修改为“能源、节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；自然科学
研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2017 年 2 月 10 日，海讯科技完成经营范围变更的工商变更登记手续，取
得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
2、海讯科技的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，海讯科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 贺琳 200.00 40.00
2 何国建 125.00 25.00
3 陈丹平 125.00 25.00
4 蔡惠智 50.00 10.00
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序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
3、海讯科技的主营业务和主要产品
报告期内，海讯科技的主营业务和主要产品情况如下：
时间 主营业务 主要产品
第一代通用信号处理平台的生产、销售、后续维修， 第一代信号处理平
2016 年 4 月前
房屋出租和贸易业务 台
2016 年 5 月至
房屋出租 无
今
2016 年 4 月之前，海讯科技主要从事第一代通用信号处理平台的生产、销
售、后续维修，房屋出租和贸易业务，销售的主要产品包括其自主生产的第一
代信号处理平台相关产品及向北京华科海讯科技有限公司（以下简称“华科有
限”）采购雷达、电子对抗用信号处理机及其功能模块后，采用采购成本加成（5%
左右）定价方式销售的产品。海讯科技存在贸易业务的主要原因系华科有限暂
未进入相关客户合格供应商名录，海讯科技向华科有限采购雷达、电子对抗用
信号处理机产品后，销售给将海讯科技纳入合格供应商名录的相关客户。
为彻底消除海讯科技与公司在信号处理平台业务方面的同业竞争，同时为
满足产品在全寿命周期内的稳定性、可靠性保障要求，经协商，海讯科技于 2016
年 4 月完成将其第一代信号处理机技术及其配套的计算机软件著作权转让给发
行人，由发行人承接第一代信号处理平台后续的供应保障及售后维修服务。
自 2016 年 5 月开始，海讯科技已完全停止了信号处理平台相关业务和贸易
业务，主营业务转变为房屋出租，其持有的《武器装备质量体系认证证书》已
在 2016 年末过期，同时已申请注销《装备承制单位注册证书》，并被移出相关
装备承制单位名录；海讯科技已不具备进行军工产品生产、销售资格。
4、海讯科技的主要财务数据
报告期内，海讯科技的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
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资产总额 9,960.57 10,885.70 11,855.86
净资产 4,923.20 5,181.83 5,391.88
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 612.73 864.83 2,032.58
净利润 -258.63 -210.05 20.60
报告期内，海讯科技营业收入分别为 2,032.58 万元、864.83 万元、612.73
万元，其中 2016 年营业收入包括第一代信号处理平台产品销售及技术转让收入
646.30 万元、贸易收入 614.44 万元、房屋出租收入 771.83 万元，第一代信号处
理平台产品及贸易收入系海讯科技在完成将其第一代信号处理机技术转让给公
司，主营业务转变为仅提供房屋出租前，为完成第一代信号处理平台原有订单
及客户交接，清理贸易类产品存货实现的销售。
2017 年、2018 年，海讯科技营业收入全部为房屋出租收入，因此与 2016
年相比下降幅度较大，而房屋等固定资产折旧费用、房产税费、物业维修费等
支出相对较高，因此海讯科技 2017 年出现亏损。2018 年 1 月以后，公司终止
与海讯科技的房屋租赁关系，由于公司退租面积占比较大，导致海讯科技 2018
年营业收入继续下降。
5、海讯科技的主要采购和销售对象
2016 年，海讯科技第一代信号处理平台产品的主要销售对象为中科院声学
所、单位 C，该产品相关的主要采购对象为上海卓同电子科技有限公司、北京
永阳世纪科技有限责任公司、北京金柏萃丰科技有限公司；贸易收入的主要销
售对象为中国电子科技集团公司某研究所，主要采购对象为华科有限。
2016 年 4 月，海讯科技完成将其所有的第一代信号处理机技术转让给公司
后不再销售信号处理平台相关产品并停止贸易业务，其相关军工资质证书已过
期或已申请注销，仅对外提供房屋出租。
6、与公司及公司的客户、供应商是否存在交易、资金往来，在技术、资
产、人员、采购销售渠道等方面是否与公司存在重叠
（1）海讯科技与公司是否存在交易、资金往来
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根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，海讯科技与
公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
交易性
交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
质
经常性 承租海讯科技房屋 34.87 386.49 362.75
购买海讯科技的第一代信号处理机相关
- - 200.00
技术
偶发性
销售已计提完折旧的二手车 - - 3.00
公司与海讯科技的经常性关联交易为承租海讯科技的房屋作为经营办公用
房，房屋租赁价格与海讯科技出租给无关联第三方的价格以及房屋所处位置周
边租赁价格基本一致。2017 年 11 月 28 日，公司与北京实创环保发展有限公司
签订《房屋租赁合同》，承租北京实创环保发展有限公司所有的北京市海淀区
地锦路 9 号院 15 号楼作为经营办公用房。2018 年 1 月，公司整体搬迁至该租
赁房屋，彻底终止了与海讯科技的房屋租赁关系，并按合同约定向海讯科技支
付了 1 月份房租 34.87 万元。
2016 年，公司购买海讯科技的第一代信号处理机相关技术及其配套软件系
为消除与海讯科技的同业竞争；销售已计提完折旧的二手车给海讯科技系其为
了利用该已计提完折旧的二手车的汽车牌照购置新车，提高资产利用效率，该
等交易真实。
除上述情形外，报告期内，海讯科技与公司不存在其他关联交易或资金往
来情形。
（2）海讯科技与公司的客户、供应商是否存在交易、资金往来
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，海讯科技在
2016 年 4 月完成将其第一代信号处理机技术转让给公司之前，与公司部分客户、
供应商存在交易，具体情况如下：
1）海讯科技与公司的共同客户交易情况
2016 年 4 月前，海讯科技与公司存在共同客户中科院声学所、单位 C，海
讯科技主要向该等客户销售第一代信号处理平台产品，销售金额分别为 323.90
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万元、64.62 万元，同期公司主要向该两名客户销售第二代信号处理平台产品，
公司 2016 年向该两名客户销售金额分别为 521.55 万元、7,797.92 万元。根据公
司说明，海讯科技与公司 2016 年存在共同客户的原因如下：
海讯科技 2003 年成立后即主要从事第一代信号处理平台相关产品的生产
和销售，报告期内曾持有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认
证证书》、《装备承制单位注册证书》，在公司研发的第二代信号处理平台通
过鉴定前，第一代信号处理平台系声纳产品领域重要的配套供应产品。基于产
品的可靠性、稳定性要求，在第二代信号处理平台通过产品鉴定，应用到各类
新型特种作业船只后，原使用第一代信号处理平台的旧型特种作业船只的生产、
改造、维护仍会使用第一代信号处理平台产品，新产品替代旧产品需要一定周
期。因此，报告期内，2016 年 4 月前，海讯科技为完成原有客户的采购订单，
与公司存在部分客户重叠的情形。
2）海讯科技与公司的共同供应商交易情况
2016 年 4 月前，海讯科技与公司存在共同供应商上海卓同电子科技有限公
司、北京金柏萃丰科技有限公司、北京顶峰有为科技有限公司、深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司，海讯科技主要采购第一代信号处理平台产品生产所
需的机箱、模块、板卡等原材料和焊接外协加工服务，采购金额分别为 56.79
万元、14.66 万元、5.11 万元、1.98 万元。同期公司向该等供应商主要采购第二
代信号处理平台产品生产所需的机箱、模块、芯片等原材料和焊接外协加工服
务，公司 2016 年向该四名供应商采购金额分别为 2,013.61 万元、1,512.15 万元、
3.2 万元、168.90 万元。根据公司说明，海讯科技与公司存在共同供应商的原因
如下：
海讯科技在转让第一代信号处理机技术给公司之前需完成原有订单的交付
验收，因此，2016 年 4 月前存在采购第一代信号处理机生产所需的机箱、模块、
板卡等原材料及焊接服务，因此与公司在采购内容和供应商选择上存在重叠，
但具体的采购事宜均由各自的采购部门、采购人员按照各自的采购流程独立负
责。
3）履行的核查程序
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针对海讯科技与公司报告期内存在的共同客户、共同供应商情形，为落实
海讯科技是否存在代公司承担成本或代垫费用等情况，本所履行以下核查程序：
（3.1）查阅公司、海讯科技、实际控制人控制的其他企业财务报表、银行
流水、明细账、合同等财务资料，核实是否存在代公司承担成本或代垫费用的
情况。
（3.2）查阅了海讯科技与公司的共同客户、供应商，相关交易的合同、发
票等单据；结合海讯科技实际经营业务分析其潜在客户和采购需求，对海讯科
技主要负责人进行了访谈确认。
（3.3）对主要共同供应商进行走访，确认了前述交易的真实性，核实是否
存在海讯科技代公司向其供应商支付货款的情况，是否存在为其承担成本或代
垫费用的情况。
（3.4）对主要共同客户进行走访确认，核实是否存在海讯科技代公司向其
客户支付货款的情况，是否存在为其承担市场开拓费或佣金支出的情况。
经核查，海讯科技与公司的共同客户、共同供应商之间的交易价格均由交
易双方根据市场情况协商定价或依据产品定价规定执行，交易价格公允。
报告期内，海讯科技与公司存在共同客户和共同供应商系基于自身生产经
营需要，不存在通过前述交易向公司进行利益输送或损害公司利益的情形，不
存在代公司承担成本或代垫费用的情况。
7、海讯科技在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面是否与公司存在
重叠
根据公司说明，海讯科技在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面与公
司不存在重叠，具体情况如下：
技术方面，海讯科技与公司各自拥有生产经营相关的技术。2016 年 4 月前，
海讯科技完整拥有其主营业务相关的第一代信号处理机技术及配套的计算机软
件著作权；该技术与公司拥有的第二代信号处理机技术虽属于同一应用领域，
但系作为两项独立技术完成的产品鉴定，应用于国家重点行业不同型号的特种
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作业船只，且海讯科技与公司分别使用两项技术生产、销售，不存在技术混用
或重叠；2016 年 4 月，海讯科技完成将其第一代信号处理机技术及其配套的计
算机软件著作权转让给公司后已不再使用该技术和相关软件著作权。
资产方面，海讯科技与公司均独立拥有各自生产经营所需的资产的所有权
或使用权；报告期内，公司与海讯科技存在共用海讯科技所有的图形商标“ ”
的情形，海讯科技已于 2017 年 1 月将该商标无偿转让给公司，并于 2017 年 6
月完成了商标权人变更登记手续。海讯科技在除房屋出租外无其他生产经营业
务的情况下，将不再与公司共用上述商标。
人员方面，海讯科技与公司均设立了独立的业务、管理部门，独立招聘相
关人员并与其签订劳动合同。报告期内，存在海讯科技个别员工离职后进入公
司工作的情形，但该等人员均系自身职业规划在从海讯科技办理完毕离职手续
后通过公司完整招聘考核程序后全职进入公司工作，与公司签订劳动合同，不
存在员工同时在海讯科技与公司工作的情形。
采购、销售渠道方面，报告期内，2016 年 4 月前，海讯科技与公司存在部
分相同客户和供应商，主要原因系海讯科技在 2016 年 4 月完成将其第一代信号
处理机技术转让给公司前从事第一代信号处理平台相关业务，采购需求和面向
的市场重合度较高，尽管双方在采购、销售过程中存在信息上的共享和沟通，
但具体的采购、销售事宜均由各自的采购和销售部门、采购销售人员按照各自
的采购、销售流程独立负责，不存在共用采购、销售渠道的情形。
2016 年 5 月起，海讯科技除房屋出租外已无实际经营业务，不存在技术研
发，主要资产为中科海讯大厦，除 2 名员工通过正常招聘程序进入公司生产事
业部、财务部工作外，其余人员继续在海讯科技工作，海讯科技不再设立专门
的采购、销售部门。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海讯科技与公司
在技术、资产、人员、采购销售渠道等方面不存在重叠。
（二）未将海讯科技直接纳入公司主体范围的原因，未注销的原因，是否
仍在生产经营，转让技术后的人员安排
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1、未将海讯科技直接纳入公司主体范围的原因
根据公司说明，2014 年 11 月，公司实施股权激励，公司关键管理人员、
主要技术人员获得较大比例股权；2015 年 11 月，公司在启动上市工作前调整
了股权结构，原股东陈丹平自愿向投资者转让了其持有公司的全部股权，上述
股权调整使海讯科技与公司股权结构存在较大差异。海讯科技的主要资产为中
科海讯大厦，在论证海讯科技房产是否注入公司事宜时，海讯科技、公司双方
股东对该房产估值存在较大分歧，且海讯科技主要股东陈丹平因个人健康原因
对即时现金支付购房价款意愿强烈，而海讯有限现金流较为紧张，为将有限资
金投入到研发生产经营中，公司无力承担因购买海讯科技房产而支付大额资金。
2017 年 1 月，公司与北京威凯建设发展有限责任公司签订《环保园 3-3-289
（威凯）地块科技厂房定制合作协议》，公司拟定制北京市海淀区温泉镇环保
园 G 区 3-3-289（威凯）地块科技企业加速器项目 6 号楼（含分摊的相应共有
部分）作为研发办公用房。公司已支付房屋定制费用 739.69 万元，该房屋已完
成主体结构建设，根据合同约定将于 2019 年底交付，届时公司将拥有自有经营
办公用房。
2、海讯科技未予注销的原因
根据海讯科技的说明，海讯科技停止第一代信号处理平台相关业务后，主
要资产为位于北京市海淀区地锦路（中关村环保科技园）33 号院的中科海讯大
厦，证载面积 13,341.81 平方米，房屋所在的中关村环保科技园内企业较多，租
房需求较大，房屋出租成为海讯科技的新主业，因此未予注销。
3、是否仍在生产经营，转让技术后的人员安排
根据海讯科技的说明，2016 年 4 月，海讯科技在完成其第一代信号处理机
相关技术转让给公司后已彻底停止了第一代信号处理平台相关的生产经营，主
营业务变更为房屋出租。
报告期内，海讯科技主要技术人员逐渐离职，海讯科技将其技术转让给发
行人后，除有 2 名员工通过正常招聘程序进入公司生产事业部、财务部工作外，
其余人员仍在海讯科技工作，主要从事行政管理、物业服务、财务等工作。
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
（三）技术转让价格的公允性和合理性，是否存在利益输送
2016 年 1 月 29 日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字[2016]
第 21 号”《北京中科海讯科技有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告》，
以 2015 年 11 月 30 日为基准日，以收益法评估的海讯科技第一代信号处理机技
术评估值为 210 万元。
2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 10 日，海讯科技与公司分别签订《资产转
让协议》及《软件著作权转让合同》，经双方协商，海讯科技将第一代信号处
理机技术作价 200 万元出售给公司，同时将海讯科技及其子公司海讯软件拥有
的第一代信号处理机相关的 17 项计算机软件著作权无偿转让给公司。
据此，本所认为，本次技术转让价格以经北京中同华资产评估有限公司的
评估结果为依据，并经双方协商确定，价格公允；基于产品稳定性、可靠性的
全寿命保障要求，公司受让海讯科技第一代信号处理机技术后，将承接第一代
信号处理机的后续产品供应保障及售后维修业务，具有一定经济价值，因此作
价具有合理性；本次技术转让真实、公允，不存在利益输送。
（四）海讯科技报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为
本所律师查询了海讯科技注册地的工商、税务、土地、环保、海关主管部
门官方网站以及裁判文书网、全国法院被执行人信息网，并通过主要搜索引擎
进行了查询；同时，对海讯科技主要负责人进行了访谈，取得了海讯科技出具
的书面声明及承诺函，海讯科技报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
据此，本所认为，海讯科技报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环
保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形。
（五）海讯科技目前的财务状况、剩余的资产、人员以及业务情况
1、海讯科技目前的财务状况
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
根据海讯科技提供的财务报表，海讯科技截至 2018 年 12 月 31 日的财务状
况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,125.60
其中：货币资金 500.83
应收账款 611.28
预付账款 0.88
其他应收款 12.61
非流动资产 8,834.97
其中：固定资产 8,502.57
长期待摊费用 332.40
资产总额 9,960.57
负债总额 5,037.37
其中：流动负债 5,037.37
非流动负债 -
股东权益 4,923.20
2、海讯科技剩余的资产、人员以及业务情况
根据海讯科技的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，海讯科技资产总额 9,960.57
万元，其中固定资产账面价值 8,502.57 万元，固定资产主要系海讯科技自建的
位于北京市海淀区地锦路（中关村环保科技园）33 号院的中科海讯大厦房产。
截至 2018 年 12 月 31 日，海讯科技共有员工 13 人，主要从事行政管理、
物业服务、财务等工作。
海讯科技目前的业务为以中科海讯大厦为主要资产对外提供房屋出租。
（六）向北京实创环保发展有限公司租赁的办公用房是否能满足经营需
求，前后两次租赁房产的具体用途，是否用于生产，公司是否仍存在使用海讯
科技物业办公的情形
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
根据公司说明并经本所律师核查，公司向北京实创环保发展有限公司租赁
的办公用房能够满足经营需求。公司系以轻资产为特征的研发型企业，产品主
要工艺环节为系统软件开发与嵌入、硬件设计、加工与集成、整机集成、性能
检测、装配调试、湖海试验、产品质量检验等，而技术含量较低、附加值较低
的生产环节如焊接、铠装等采取委外加工完成，因此公司生产工人较少，主要
从事装配、调试、检测、三防等工作，对场地的依赖程度较低。
根据公司说明，公司前后两次租赁房产主要用于科研以及办公用房，除分
公司、子公司外，公司各部门、各业务环节均在该租赁房产内完成。
公司租赁的北京实创环保发展有限公司的房屋面积与向海讯科技租赁的房
屋面积相比减少了 1,059.56 平方米，公司主要通过压缩行政综合部、人力资源
部、财务部、董事会办公室等后勤运营部门办公用房面积的方式（如减小人均
工位面积、取消部门负责人、高管独立办公室等）以消除租赁房屋面积减少带
来的不利影响。同时，新租赁的房屋为独栋楼房，房屋利用率相对较高。
根据公司提供资料及确认，并经本所律师核查，自终止与海讯科技房屋租
赁关系起，公司不存在仍使用海讯科技物业办公的情形。
（七）发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否存在其他直接、间接
的对外投资，是否存在同业竞争的情形
根据公司提供资料并经本所律师核查，除公司实际控制人蔡惠智及其配偶
贺琳外，公司实际控制人其他关系密切的近亲属不存在直接或间接的对外投资；
公司实际控制人蔡惠智及其配偶贺琳的其他直接、间接对外投资情况如下：
是否存
序 备
公司名称 对外投资情况 主营业务 在同业
号 注
竞争
（一）实际控制人蔡惠智对外投资的其他企业
蔡恵智直接持有 90.7364%的合
伙份额，通过执行事务合伙人海
1 梅山科技 持股平台 否 —
讯瑞声间接持有 1.0818%的合伙
份额
蔡惠智直接持有 6.8423%的合伙
2 梅山声学 持股平台 否 —
份额
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
是否存
序 备
公司名称 对外投资情况 主营业务 在同业
号 注
竞争
除持有梅山科
3 海讯瑞声 蔡惠智持有海讯瑞声 100%股权 技合伙份额外 否 —
无其他业务
除房屋租赁外
蔡惠智与贺琳合计持有 50%的股
4 海讯科技 无其他经营业 否 —
权
务
（二）实际控制人蔡惠智之配偶贺琳对外投资的企业
北京创世联
贺琳持有北京创世联合投资管理
5 合投资管理 持股平台 否 —
有限公司 100%的股权
有限公司
北京中瑞安 北京创世联合投资管理有限公司
6 投资中心（有 为执行事务合伙人，受贺琳实际 持股平台 否 —
限合伙） 控制
北京中瑞立
7 投资中心（有 贺琳直接持有 5.88%的合伙份额 持股平台 否 —
限合伙）
北京海天瑞 智能语音（包括
贺琳直接持有北京海天瑞声科技
8 声科技股份 语音识别和语 否 —
股份有限公司 28.90%的股权
有限公司 音合成）、计算
Speechocean 机视觉（图像和
北京海天瑞声科技股份有限公司
9 Technology 视频）、自然语 否 —
持有其 100%的股权
(HK) Limited 言理解（机器翻
北京中瑞智 译和语义理解）
北京海天瑞声科技股份有限公司
10 科技有限公 领域的研发、生 否 —
持有其 100%的股权
司 产及技术服务
实际控制人蔡惠智之配偶贺琳女士毕业于北京大学计算机专业，长期从事
语音识别、语音合成、汉语语言理解、语音心理测试等方面的研究，并先后参
与若干“八五”重大科研项目、“863”及自然科学基金等项目，完成论文十余篇。
贺琳女士创立并控制的海天瑞声及其子公司业务主要为智能语音（包括语
音识别和语音合成）、计算机视觉（图像和视频）、自然语言理解（机器翻译
和语义理解）等技术领域，其产品主要为语音数据库、语音识别、测试软件或
技术服务，主要客户为语音人工智能产业链上的研究机构、互联网平台公司、
技术开发公司、应用公司等，与公司国家重点行业声纳产品领域相关产品的研
发、生产和销售业务不存在同业竞争。
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
据此，本所认为，公司实际控制人蔡惠智及其配偶贺琳存在其他直接、间
接的对外投资，该等对外投资的企业与公司均不存在同业竞争的情形。
综上，本所认为：
1、报告期内，海讯科技与公司存在的房屋租赁的经常性关联交易已于 2018
年 1 月终止，存在的关联交易金额较小、价格公允；报告期内，海讯科技与公
司不存在非经营性资金往来。
2、报告期内，2016 年 4 月之前，海讯科技因正常业务开展与公司存在部
分共同客户、共同供应商的情形，海讯科技不存在代公司承担成本或代垫费用
的情形。
3、未将海讯科技纳入公司主体及海讯科技未予注销具有合理性；截至本补
充法律意见书出具之日，海讯科技除房屋出租业务外，无其他生产经营业务。
4、海讯科技转让第一代信号处理机技术给公司的价格公允、合理，不存在
利益输送。
5、海讯科技报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律法规而受到行政处罚的情形或其他重大违法违规行为。
6、公司向北京实创环保发展有限公司租赁的办公用房能够满足经营需求，
前后两次租赁房产主要用于科研以及办公用房，公司不存在仍使用海讯科技物
业办公的情形。
7、公司实际控制人蔡惠智及其配偶贺琳存在其他直接、间接的对外投资，
该等对外投资的企业与公司均不存在同业竞争的情形。
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七、《反馈回复》问题 7：
请发行人结合业务线条补充披露发行人及各子公司的定位和功能，在业务
体系中发挥的作用，主营业务为投资控股的子公司投资标的与发行人业务的联
系，各子公司包括收入在内的主要财务数据、业务架构及生产实体情况。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师审阅了海晟科讯、范思合成工商档案资料；取得了公司关于投资
设立子公司的原因及背景、主营业务、各子公司的功能和定位的说明。具体核
查情况如下：
（一）发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 2 家控股子公司海晟科讯、范
思合成，无参股公司。
1、海晟科讯基本情况
根据公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，海晟科讯
的基本情况如下：
公司名称 武汉海晟科讯科技有限公司
成立日期 2018 年 6 月 11 日
注册资本（万元） 566.00
实收资本（万元） 396.20
法定代表人 许乔
武汉市东湖新技术开发区光谷大道以东、凌家山南路以北武汉光
注册地和主要经营地
谷企业天地 2 号楼 7 层 4 号
中科海讯持股 67%、许乔持股 17%、袁成伟持股 11%、张奎持股
股东构成
5%
计算机软硬件研发、技术服务、技术咨询及销售；声学技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理与存储服务；计算机
经营范围
信息系统集成；软件开发；工业设计；计算机辅助设备、电子产
品（不含电子出版物）、机械设备、通讯设备（专营除外）的批
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发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
主营业务 声纳领域相关产品的技术研发
2、范思合成基本情况
根据公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，范思合成
的基本情况如下：
公司名称 武汉范思合成数字科技有限责任公司
成立日期 2018 年 9 月 28 日
注册资本（万元） 50.00
实收资本（万元） 50.00
法定代表人 罗文天
注册地和主要经营地 武汉市江汉区建设大道 183 号楚世家 10 栋/单元 2 层 1 号
股东构成 中科海讯持股 46%、王晓军 44%、郭瑞持股 10%
计算机软硬件技术开发、技术咨询；计算机系统集成；计算机数
经营范围 据处理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
声纳计算环境与系统集成 、声纳信号处理技术研究及大数据项目
主营业务
在声纳中的应用研究
3、发行人及各子公司的定位、功能及各自的作用
根据公司的说明，公司及各子公司的定位、功能及各自在业务体系中发挥
的作用如下：
公司名称 成立时间 定位和功能 在业务体系中的作用
定位于信号处理平台、声纳系统、水 研发、生产和销售的综合
声大数据与仿真系统、无人探测系统 性平台，负责战略制定、
中科海讯 2005 年 7 月
四大领域综合发展，逐步向“系统为 管理体系建设和市场开
主、配套为辅”转型 拓
声纳系统方面的重要研
海晟科讯 2018 年 6 月 定位于声纳系统湿端的研究开发
发平台
定位于具有自主知识产权的先进系 水声信号处理及水声大
范思合成 2018 年 9 月 统计算技术发展和声纳领域算法研 数据技术的重要研发平
究 台
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
（二）主营业务为投资控股的子公司投资标的与发行人业务的联系，各子
公司包括收入在内的主要财务数据、业务架构及生产实体情况
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司海晟科讯、范思合
成两家控股子公司均不以投资控股为主营业务，不存在投资标的。
1、各子公司主要财务数据
海晟科讯、范思合成 2018 年度及 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：元
海晟科讯 范思合成
项目
2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,538,115.81 853,697.76
负债总额 34,726.52 1,270,606.86
所有者权益 2,503,389.29 -416,909.10
项目 2018 年度
营业收入 0 0
净利润 -1,458,610.71 -916,909.10
2、各子公司业务架构和生产实体情况
根据公司的说明，并经本所律师核查，海晟科讯、范思合成在各自定位领
域从事研发工作，目前不存在生产环节和生产实体。海晟科讯设有 3 个职能部
门，分别为研发部、科技发展部和财务部。范思合成设有 3 个职能部门，分别
为研发部、财务部和行政部。
综上，本所认为：
公司子公司主要分别作为声纳系统、水声信号处理及水声大数据技术的研
发平台，不以投资控股为主营业务，不存在投资标的，不存在生产实体。
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八、《反馈回复》问题 8：
报告期内发行人多个关联方被注销或被转让。请发行人补充说明：（1）
报告期内注销或转让的关联方前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内
与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述企业与发行人的
客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成
本或费用的情况；（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产
处置及人员安置情况，资产、股权受让方与发行人及其主要股东、董监高、核
心技术人员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；
注销或转让后，资产、股权受让方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存
在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行必
要的法律程序，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
本所律师取得并查阅关联方注销或转让、辞职前三年的财务报表或审计报
告、工商资料、清算报告或转让协议、注销决策、审批文件，转让决策文件、
支付凭证、完税凭证；访谈华科有限转让前的主要负责人，取得华科有限与公
司存在的共同客户、供应商相关交易的合同、支付凭证、发票等资料以及华科
有限出具的书面声明及承诺函；访谈华科有限股权受让人，取得转让股权企业
的受让方身份证明及其出具的关于资金来源、与公司及公司主要股东、董监高、
核心技术人员不存在关联关系的书面声明及承诺函；向公司主要股东、董监高、
核心技术人员发放调查问卷，走访公司主要客户、供应商，核实其是否与股权
受让方存在关联关系；取得目前存续企业关于其存续期间不存在重大违法违规
情形的声明及承诺函，在关联方公司注册地的工商、税务、环保、社保、质监、
安监等主管部门网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息网以及主要搜索引
擎查询该等企业是否存在违法违规、诉讼等情形。具体核查情况如下：
（一）报告期内注销或转让的关联方前三年内的经营情况、主要财务数据，
报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述企业与
发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行
人分担成本或费用的情况
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1、报告期内注销或转让的关联方
根据公司提供的资料及说明，公司报告期内注销或转让的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系 进展情况
北京中科海讯软件科 2018 年 11 月完成
1 海讯科技全资子公司
技有限公司 注销
北京中科海讯数字 2018 年 11 月完成
2 海讯科技全资子公司
设备有限公司 注销
北京中科海讯声学 蔡惠智持股24%，并担任执行董事、 2019 年 1 月完成注
3
科技有限公司 经理 销
上海翼海电子科技 2016 年 2 月完成注
4 蔡惠智及其配偶贺琳曾合计持股60%
有限公司 销
青岛中科海讯科技 2016 年 1 月完成转
5 蔡惠智曾持股8.57%并担任总经理
有限公司 让并辞职
2016 年 9 月完成转
6 华科有限 蔡惠智曾持股23%并担任执行董事
让并辞职
天津开发区中科海 2017 年 1 月完成转
7 蔡惠智曾持股11.62%股权
讯科技有限公司 让
Speechocean 2017 年 10 月完成
8 贺琳曾持股100%
Limited 注销
北京创慧科瑞投资 2017 年 2 月完成转
9 贺琳曾持股50%
管理有限公司 让
2、报告期内注销或转让的关联方前三年内的经营情况、主要财务数据
（1）北京中科海讯软件科技有限公司（以下简称“海讯软件”）
根据公司提供的资料及说明，海讯软件成立于 2007 年 5 月 16 日，成立后
主要为海讯科技承担部分生产任务，由于连续亏损，2016 年海讯科技决议注销
海讯软件、并于 2018 年 11 月完成注销；在海讯科技决议注销该公司前三年，
该公司已无实际经营业务，其完成注销前的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 1.16 1.17 1.17
净资产 1.16 1.17 1.17
营业收入 0 0 0
净利润 -0.01 -0.0004 -609.61
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2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
是否审计 未经审计
（2）北京中科海讯数字设备有限公司
根据公司提供的资料及说明，北京中科海讯数字设备有限公司成立于 2008
年 4 月 21 日，成立后主要为海讯科技承担部分研发、生产业务，由于连续亏损，
2016 年海讯科技决议注销北京中科海讯数字设备有限公司、并于 2018 年 11 月
完成注销；在海讯科技决议注销该公司前三年，该公司已无实际经营业务，其
完成注销前的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 1.28 1.28 1.39
净资产 1.28 1.28 1.39
营业收入 0 0 0
净利润 -0.01 -0.10 -71.21
是否审计 未经审计
（3）北京中科海讯声学科技有限公司
根据公司提供的资料及说明，北京中科海讯声学科技有限公司成立于 2010
年 6 月 30 日，成立后未开展实际经营业务，由于连续亏损，2016 年北京中科
海讯声学科技有限公司全体股东决议注销该公司，并于 2019 年 1 月完成注销；
注销前三年，该公司无实际经营业务，其完成注销前的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 0 0 0
净资产 0 0 0
营业收入 0 0 0
净利润 0 0 -7.67
3-3-1-2-103
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
是否审计 未经审计
（4）上海翼海电子科技有限公司
根据公司提供的资料及说明，上海翼海电子科技有限公司成立于 2005 年 3
月 31 日，成立后主要从事电子元器件相关产品的生产和销售，由于连续亏损，
2015 年该公司全体股东决议注销该公司、并于 2016 年 2 月完成注销，注销前
三年其主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年度 1-8 月 2014 年度 2013 年度
总资产 5.97 214.44 199.29
净资产 5.97 12.77 43.09
营业收入 214.15 195.28 186.79
净利润 -6.79 -30.33 -35.88
是否审计 未经审计
（5）青岛中科海讯科技有限公司
根据公司提供的资料及说明，青岛中科海讯科技有限公司成立于 2003 年 7
月 23 日，成立时蔡惠智持有其 8.57%的股权并担任其总经理；2016 年 1 月，
蔡惠智将其持有的该公司股权转让给自然人方建国并辞去了总经理职务；转让
前该公司的主营业务为航空、航海电子、电气、光学产品的研制、销售，转让
前三年其主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 1,047.11 1,232.60 642.17
净资产 418.55 474.89 392.75
营业收入 655.11 994.50 304.55
净利润 -56.34 82.14 -33.31
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
是否审计 未经审计
（6）华科有限（原名：北京中科海讯电子科技有限公司）
根据公司提供的资料及说明，华科有限成立于 2009 年 8 月 3 日，成立时名
称为北京中科海讯电子科技有限公司，蔡惠智持有其 23%的股权并担任其执行
董事、经理；2016 年 9 月，蔡惠智将其持有的该公司股权转让给原股东王子怡、
邢韬并辞去了执行董事、经理职务；该公司主营业务为电子实时高速通用信号
处理平台的研发、生产和销售，产品面向电子战、雷达、光电对抗等高密度实
时信号处理和控制领域，转让前三年其主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 4,349.41 3,014.90 2,267.10
净资产 1,435.20 691.34 198.16
营业收入 4,419.04 2,798.51 1,785.84
净利润 822.99 794.75 176.54
经北京舒慧财明会计师事务所（普通合伙）审
是否审计 未经审计
计
（7）天津开发区中科海讯科技有限公司
根据公司提供的资料及说明，天津开发区中科海讯科技有限公司成立于
2001 年 8 月 14 日，蔡惠智持有其 11.62%的股权；2017 年 2 月，蔡惠智将其持
有的该公司全部股权转让给自然人徐明；转让前该公司已无实际经营业务，转
让前三年其主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日
项目
2016 年度 2015 年度 /2014 年度
总资产 306.34 311.88 319.33
净资产 281.05 288.20 295.64
营业收入 0 0 0
净利润 -7.14 -7.45 -7.13
3-3-1-2-105
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是否审计 未经审计
（8）Speechocean Limited
根据公司提供的资料及说明，Speechocean Limited 由贺琳 100%持股，注
册地为香港，成立于 2012 年 11 月 7 日，成立后主要从事人工智能数据资源服
务，客户主要面向境外，基于经营战略调整，贺琳于 2015 年 12 月决定注销
Speechocean Limited，于 2017 年 10 月 6 日完成注销，该公司注销前的主要财
务数据如下：
单位：万港元
2016 年 12 月 31 日/
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 3 月 31 日/
项目 2016 年 4 月-2016 年 12
2015 年 4 月-2016 年 3 月 2014 年 4 月-2015 年 3 月
月
总资产 940.42 945.33 830.13
净资产 940.42 945.33 830.12
营业收入 1,196.28 1,533.87 2,181.71
净利润 -4.90 115.20 622.22
哲信（香港）会计师事务
是否审计 经班利仕会计师事务所有限公司审计
所有限公司审计
（9）北京创慧科瑞投资管理有限公司
根据公司提供的资料及说明，北京创慧科瑞投资管理有限公司成立于 2015
年 12 月 23 日，除持有北京中瑞立投资中心（有限合伙）合伙份额且作为其执
行事务合伙人外不存在实际经营业务，2017 年 2 月贺琳将其持有的该公司 50%
股权转让给无关联第三人志鹏，其主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度
总资产 38.01 38.90
净资产 -1.99 -0.09
营业收入 0 0
净利润 -0.89 -1.01
3-3-1-2-106
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是否审计 未经审计
3、报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允
根据公司提供的资料及确认，报告期内，上述 9 家公司中，除海讯软件与
公司存在关联交易之外，其他企业与公司不存在关联交易；公司与海讯软件报
告期内的关联交易情况如下：
2016 年 3 月， 海讯科技拟将其第一代信号处理机技术转让给公司以消除
其与公司存在的同业竞争，转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评
估报告为依据确定为 200 万元，同时将海讯科技及其全资子公司海讯软件拥有
的第一代信号处理机技术相关的计算机软件著作权无偿转让给公司。2016 年 4
月 10 日，海讯软件与公司签订《软件著作权转让合同》，将其持有的 5 项计算
机软件著作权无偿转让给公司。由于海讯软件转让的 5 项计算机软件著作权系
第一代信号处理机技术的配套软件，因此不再另行作价。
4、报告期内，上述企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交
易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
（1）共同客户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年，华科有限与公司存在共
同客户海讯科技，公司 2016 年向海讯科技销售了一辆已计提完折旧的二手车，
华科有限向海讯科技销售雷达、电子对抗用信号处理机相关产品后，由海讯科
技采用采购成本加成（5%左右）定价方式销售给将海讯科技纳入合格供应商名
录的相关客户。具体情况如下：
单位：万元
占当年销售
公司名称 共同客户名称 交易时间 销售产品 销售金额
收入比例
发行人 2016 年 销售二手车 3..00 0.02%
海讯科技
华科有限 2016 年 阵列信号处理模块 429.93 9.71%
（2）共同供应商情况
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，上述公司中， 华科有
限与公司存在共同供应商上海卓同电子科技有限公司、深圳市兴森快捷电路科
技股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、单位 E、无锡市同步电子科技
有限公司，华科有限采购的产品主要为外协加工和芯片、PCB 板、加固机箱、
加固主板等雷达用信号处理机所需的原材料。具体情况如下：
单位：万元
公司名 共同供应商名 占当年采购
序号 交易时间 采购产品 采购金额
称 称 总额比例
2016 年 2,013.61 28.34%
加固机箱、加
中科海
2017 年 固主板、加固 2,321.00 35.37%
讯
电源模块
上海卓同电子
1 2018 年 3,315.13 42.28%
科技有限公司
2016 年 36.40 1.55%
华科有 加固机箱、加
限 固电源
2018 年 30.16 1.23%
2016 年 168.90 2.38%
中科海
2017 年 PCB 板、焊接 341.87 5.21%
讯
深圳市兴森快
2 捷电路科技股 2018 年 508.16 6.48%
份有限公司
2016 年 2.93 0.12%
华科有
印制电路板
限
2017 年 2.18 0.10%
2016 年 20.18 0.28%
中科海
2017 年 连接器 135.05 2.06%
讯
2018 年 211.40 2.70%
中航光电科技
3
股份有限公司
2016 年 270.01 11.51%
华科有 连接器、光模
2017 年 349.11 16.60%
限 块
2018 年 830.38 33.85%
2016 年 109.39 1.54%
中科海
2017 年 焊接 53.12 0.81%
讯
4 单位 E
2018 年 45.63 0.58%
华科有 2016 年 盖板 36.73 1.57%
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公司名 共同供应商名 占当年采购
序号 交易时间 采购产品 采购金额
称 称 总额比例
限
2017 年 31.71 1.51%
2018 年 74.62 3.04%
中科海
2016 年 焊接外协 26.76 0.38%
讯
无锡市同步电 2016 年 203.15 8.66%
5 子科技有限公
华科有
司 2017 年 外协 93.08 4.43%
限
2018 年 1.51 0.06%
由上表可知，华科有限与公司报告期内相同的供应商包括上海卓同电子科
技有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、单位 E、中航光电科技
股份有限公司和无锡同步电子科技有限公司，其中深圳市兴森快捷电路科技股
份有限公司、单位 E、中航光电科技股份有限公司均为 A 股上市公司或上市公
司子公司，上海卓同电子科技有限公司和无锡市同步电子科技有限公司分别专
业从事加固机箱和 PCB 板加工生产和销售的企业，在行业内具有较高知名度。
公司与华科有限均基于产品的高度质量保障要求将上述行业内知名企业纳入各
自的《合格供方名录》，并由驻厂最终客户代表审核备案，该等供应商与华科
有限、公司及公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无关联关系。
华科有限与公司均属于特种电子信息行业，华科有限生产的信号处理机产品主
要应用于电子战、雷达、光电对抗等高密度实时信号处理和控制领域，亦需要
采购机箱、芯片、PCB 板等原材料，但在具体型号、技术指标、性能、定制化
要求等方面与发行人存在明显差异。
（3）是否存在替发行人分担成本或费用的情况
本所律师查阅了华科有限与公司的共同客户、供应商相关交易的合同等资
料，结合华科有限实际经营业务分析其潜在客户和采购需求，对华科有限主要
负责人进行了访谈，由其出具了书面声明及承诺；同时对主要共同客户、共同
供应商进行走访；取得公司报告期内审计报告和财务明细账，核查公司报告期
内成本、费用归集和核算的真实、准确、完整性。
3-3-1-2-109
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经核查，上述报告期内已转让或注销的公司中，除华科有限因正常经营需
要与公司存在客户、供应商重叠外，不存在其他与公司的客户、供应商重叠情
况，不存在其他交易或资金往来的情形；上述已转让或注销的公司不存在替公
司分担成本或费用的情况。
（二）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安
置情况，资产、股权受让方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等
是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，
资产、股权受让方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往
来
1、关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安置情况
根据上述已注销或转让的公司前三年的财务报表或审计报告、工商资料、
清算报告或转让协议等资料及公司说明，上述已注销或转让的公司主要资产处
置及人员安置情况如下：
（1）报告期内，公司完成注销的关联企业分别为上海翼海电子科技有限公
司、Speechocean Limited、海讯软件、北京中科海讯数字设备有限公司、北京
中科海讯声学科技有限公司。其中上海翼海电子科技有限公司注销前净资产
5.97 万元，在弥补当年亏损后无剩余资产；Speechocean Limited 为贺琳持股
100%的企业，其剩余资产均由贺琳承继；海讯软件、北京中科海讯数字设备有
限公司、北京中科海讯声学科技有限公司在偿还企业债务和弥补亏损后无剩余
资产。该等企业在注销前长期未开展实际经营，在注销前员工均已离职，不涉
及人员安置问题。
（2）报告期内，公司已转让的关联方包括北京创慧科瑞投资管理有限公司、
青岛中科海讯科技有限公司、华科有限和天津开发区中科海讯科技有限公司，
该等股权转让后，企业员工继续履行原劳动合同，在原单位任职，因此该等企
业均不涉及人员安置问题。
2、资产、股权受让方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等
是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
资产、股权受让方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往
来
公司报告期内已注销或转让的关联方不涉及资产转让，已注销的企业均长
期未开展实际经营且连续亏损，无剩余资产可供转让。报告期内，公司关联方
股权转让的相关情况如下：
受让方与发行人
价款 是否已
转让出 转让价 及其主要股东、
转让 受让 涉及企业 是否 缴纳个 资金
资额 款 董监高、核心技
方 方 名称 已支 人所得 来源
（万元） （万元） 术人员等是否存
付 税
在关联关系
王子 自有
57.5 365.5832 否 是 已缴纳
蔡惠 怡 资金
华科有限
智 自有
邢韬 57.5 365.5832 否 是 已缴纳
资金
天津开发
无溢
蔡惠 区中科海 自有
徐明 100 32.9 否 是 价，无
智 讯科技有 资金
需缴税
限公司
青岛中科 无溢
蔡惠 方建 自有
海讯科技 30 30 否 是 价，无
智 国 资金
有限公司 需缴税
北京创慧
无溢
科瑞投资 自有
贺琳 志鹏 0.5 0.5 否 是 价，无
管理有限 资金
需缴税
公司
根据公司提供的资料及书面确认，上述关联企业在转让完成后，股权受让
方与公司、公司主要客户及供应商不存在交易或资金往来的情形。
据此，本所认为，除贺琳为公司实际控制人蔡惠智的配偶之外，资产、股
权受让方与公司及其主要股东、董监高、核心技术人员等不存在其他关联关系，
股权转让的转让价款已支付，资金来源均为自有资金，溢价转让的股东已缴纳
个人所得税。
（三）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行必要的法律程序，
是否存在法律纠纷。
1、关联企业注销履行的法律程序
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，关联企业注销主要履行的法律程
序如下：
（1）上海翼海电子科技有限公司注销履行的法律程序
2015 年 7 月，上海翼海电子科技有限公司召开股东会会议，全体股东一致
同意注销该公司。
2015 年 10 月 30 日，上海翼海电子科技有限公司收到上海市嘉定区国家税
务局第一税务所出具的《注销税务事项通知书》，同意上海翼海电子科技有限
公司的注销申请。
2016 年 2 月 19 日，上海翼海电子科技有限公司收到上海市嘉定区市场监
督管理局出具的《注销核准通知书》，准予上海翼海电子科技有限公司注销。
2016 年 2 月 25 日，上海翼海电子科技有限公司收到上海市组织机构代码
管理中心出具的《上海市组织机构代码证明》，准予上海翼海电子科技有限公
司注销组织机构代码。
鉴于上海翼海电子科技有限公司注销前债务已清理完毕，不存在对外债务，
因此未履行在报纸上公告的程序，上海翼海电子科技有限公司已按照相关法律
法规规定完成税务、工商等注销程序。
（2）北京中科海讯软件科技有限公司注销履行的法律程序
2016 年 2 月 15 日, 海讯科技作出注销海讯软件的股东决定。
2018 年 2 月 2 日，北京市海淀区地方税务局出具《税务事项通知书》（京
地税海 税通 [2018] 3115 号），同意海讯软件予以注销。
2018 年 11 月 12 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具《税
务事项通知书》（京海四税通[2018]9623 号），同意海讯软件予以注销。
2018 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知
书》，准予海讯软件注销。
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
鉴于海讯软件注销前债务已清理完毕，不存在对外债务，因此未履行在报
纸上公告的程序，海讯软件已按照相关法律法规规定完成税务、工商等注销程
序。
（3）北京中科海讯数字设备有限公司注销履行的法律程序
2016 年 2 月 15 日, 北京中科海讯数字设备有限公司召开股东会，会议审议
同意注销北京中科海讯数字设备有限公司。
2018 年 2 月 2 日，北京市海淀区地方税务局出具《税务事项通知书》（京
地税海税通[2018] 3117 号），同意北京中科海讯数字设备有限公司予以注销。
2018 年 11 月 12 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具《税
务事项通知书》（京海四税通[2018]9591 号），同意北京中科海讯数字设备有
限公司予以注销。
2018 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知
书》，准予北京中科海讯数字设备有限公司注销。
鉴于北京中科海讯数字设备有限公司注销前债务已清理完毕，不存在对外
债务，因此未履行在报纸上公告的程序，北京中科海讯数字设备有限公司已按
照相关法律法规规定完成税务、工商等注销程序。
（4）北京中科海讯声学科技有限公司注销履行的法律程序
2016 年 5 月，北京中科海讯声学科技有限公司召开股东会会议，全体股东
同意注销该公司。
2016 年 7 月 6 日，北京市海淀区地方税务局出具《税务事项通知书》，同
意北京中科海讯声学科技有限公司注销。
2019 年 1 月 9 日，北京市海淀区税务局第三税务所出具《税务事项通知书》
（京海三税通[813]号），同意北京中科海讯声学科技有限公司予以注销。
2019 年 1 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知
书》，准予北京中科海讯声学科技有限公司注销。
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鉴于北京中科海讯声学科技有限公司注销前债务已清理完毕，不存在对外
债务，因此未履行在报纸上公告的程序，北京中科海讯声学科技有限公司已按
照相关法律法规规定完成税务、工商等注销程序。
（5）Speechocean Limited 注销履行的法律程序
2016 年 12 月 15 日，Speechocean Limited 股东作出注销公司的股东决定。
2017 年 5 月 22 日，香港税务处处长根据《税务条例》（第 112 章）第 88B
条向 Speechocean Limited 发出不反对撤销公司注册的通知书。
2017 年 10 月 6 日，Speechocean Limited 履行所有注销手续，完成注销。
2、关联企业转让履行的法律程序
根据关联企业股权转让时的内部决策文件、工商变更登记资料等，并经本
所律师核查，转让关联企业股权主要履行的法律程序如下：
（1）蔡惠智转让华科有限股权履行的法律程序
2016 年 4 月 15 日，华科有限召开股东会会议，一致同意蔡惠智将其持有
的华科有限 57.5 万元出资额转让给王子怡、57.5 万元出资额转让给邢韬。
2016 年 4 月 21 日，华科有限原股东蔡惠智、王子怡、邢韬签订股权转让
协议并经北京市方正公证处公证，蔡惠智将其持有的华科有限 115 万元出资额
分别转让 57.5 万元给王子怡、57.5 万元给邢韬，转让价格均为 365.5832 万元。
华科有限针对该事项相应修改了公司章程。
2016 年 9 月 7 日，华科有限在北京市工商局朝阳分局完成了本次股权转让
的工商变更登记手续。
（2）蔡惠智转让天津开发区中科海讯科技有限公司股权履行的法律程序
2016 年 12 月 30 日，天津开发区中科海讯科技有限公司召开股东会会议，
一致同意蔡惠智将其持有的天津开发区中科海讯科技有限公司 100 万元出资额
转让给徐明，其他股东放弃优先购买权。同日，蔡惠智与徐明签订《股权转让
协议》，确认转让价格为 32.9 万元。
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2017 年 1 月 23 日，天津开发区中科海讯科技有限公司在天津市滨海新区
市场和质量监督管理局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（3）蔡惠智转让青岛中科海讯科技有限公司股权履行的法律程序
2016 年 1 月 7 日，青岛中科海讯科技有限公司召开股东会会议，一致同意
蔡惠智将其持有的青岛中科海讯科技有限公司 30 万元出资额以 30 万元价格转
让给新股东方建国，其他股东放弃优先购买权，同时相应修改公司章程。蔡惠
智与方建国签订了《股权转让协议》，确认了该股权转让事项。
2016 年 1 月 11 日，青岛中科海讯科技有限公司在青岛市崂山区市场监督
管理局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（4）贺琳转让北京创慧科瑞投资管理有限公司股权履行的法律程序
2015 年 12 月 21 日，贺琳和志鹏签署了《股权转让协议》，约定贺琳向志
鹏转让北京创慧科瑞投资管理有限公司 0.5 万元出资额（对应的股权比例为
50%），股权转让价格为 0.5 万元。
2017 年 2 月 15 日，北京创慧科瑞投资管理有限公司在北京市工商局海淀
分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
综上，本所认为：
1、报告期内，海讯软件与公司存在关联交易，该等交易真实、公允；报告
期内，上述已注销或转让的公司中，除华科有限因正常生产经营需要与公司存
在共同客户、共同供应商外，其他公司与公司客户、供应商不存在重叠，不存
在交易或资金往来；上述关联方不存在替公司分担成本或费用的情况；
2、公司关联方注销或转让的资产、股权承接方与公司及其主要股东、董监
高、核心技术人员等不存在关联关系；股权转让价款已支付，资金来源均为受
让方的自有资金，溢价转让的自然人股东均已缴纳个人所得税；注销或转让完
成后，资产、股权承接方与公司、公司主要客户及供应商不存在交易或资金往
来；
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3、公司关联企业注销或转让已履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在
纠纷，上述已注销或转让的关联方存续过程中不存在重大违法违规行为。
九、《反馈回复》问题 9：
请发行人说明报告期内订单的获取方式，主要业务合同是否需履行公开招
投标程序，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，报告期内是否存
在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，
是否存在商业贿赂不正当竞争的情形。请保荐机构、发行人律师发表意见，并
说明核查过程与依据。
答复：
本所律师审阅了产品采购相关法律法规、行业研究资料、同行业可比上市
公司公开披露资料，了解产品采购方式、条件和程序；访谈公司实际控制人、
销售负责人，了解公司进入最终客户采购体系、订单获取的方式和程序；查阅
了公司报告期内审计报告、收入明细表、在手订单明细表、相关合同、定型或
中标、评审确认等文件，确认公司报告期内订单获取方式，分析公司订单获取
方式是否符合采购相关法律法规，是否存在法律纠纷或合同撤销风险；核查公
司、实际控制人、主要股东、董监高报告期内银行流水，取得公司实际控制人、
主要股东、董监高出具的不存在商业贿赂等不正当竞争的声明；取得公安部门
开具的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪行为的证明，通过裁判文书网等
网络查询公司、实际控制人、董监高以及公司主要供应商、主要客户的诉讼、
纠纷、违法犯罪等情形；走访公司主要客户、主要供应商并访谈相关采购、销
售负责人。具体核查情况如下：
（一）公司报告期内的产品采购方式及流程具有特殊性
报告期内，公司的主要产品为信号处理平台、声纳系统、水声大数据与仿
真系统、无人探测系统等国家重点行业声纳产品领域产品，主要客户为企事业
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单位、科研院所等最终客户，公司系国家重点行业装备领域的核心配套供应商
和重要分系统供应商。
公司产品的采购和销售流程具有一定特殊性，最终客户依据需求制定年度
或专项采购计划，将产品采购项目纳入年度或专项采购计划，负责产品采购工
作的机关、部门，根据产品类型、保密要求、采购金额和采购市场等情况确定
采购方式，然后按照确定的采购方式选取产品制造单位，最后根据采购方式对
应的流程实施采购。根据有关部门公开发布的相关条例和规定，产品采购的主
要方式及适用条件如下：
序号 采购方式 适用条件
主要适用于采购金额达到规定的限额标准以上、通用性强、不需要保密
1 公开招标
的产品采购项目
主要适用于涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购的项
2 邀请招标 目、采用公开招标方式所需时间无法满足需要的，或采用公开招标方式
的费用占产品采购项目总价值的比例过大的项目
主要适用于招标后没有制造单位投标或者没有合格中标单位的，或采用
竞争性谈
3 招标方式所需时间无法满足需要的，或因技术复杂或者性质特殊，不能
判
确定详细规格或者具体要求的，或不能事先计算出价格总额的项目
主要适用于只能从唯一产品制造单位采购的，或在紧急情况下不能从其
单一来源
4 他产品制造单位采购的，或为保证原有采购项目的一致性或者服务配套
采购
要求，必须继续从原产品制造单位采购的项目
主要适用于通用性强，规格、标准统一，货源充足的，或价格变化幅度
5 询价采购
较小的项目
评审确
主要适用于产品预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采
6 认、竞争
购行为
择优
因此，产品采购不必须采用公开招投标程序，而是依据保密需求、采购金
额大小、任务紧急程度、装备稳定性、可靠性要求等采用相应的采购方式。只
有在符合采购金额达到规定的限额标准以上、通用性强、不需要保密的采购项
目时，才履行公开招投标程序；在公开招标无法满足时间、保密、技术、货源
等要求时，主要依法采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、评审确认等
采购方式。
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（二）公司报告期内订单获取方式，是否存在应履行公开招投标程序而未
履行的情形，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法
律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂不正当竞争的情形
1、公司报告期内订单获取的主要方式
按照相关法规，公司根据项目或订单类型、性质、保密要求不同，公司获
取采购订单的方式具体如下：
序 项目（订 最终使用方及使
产品 获取方式 采用该方式的原因
号 单）类型 用目的
竞争性谈 性质特殊，仅有发行人
新研制类 最终客户
判 在内的两家供应商
为保证原有采购项目的
单一来源
定型类 一致性或者服务配套要 最终客户
采购
求
院校科研 通用性强，保密性相对 最终客户（科研
公开招标
信号处理平 教学自用 较低 保障）
1
台产品 单位科研 通用性强，保密性相对 科研单位（科研
公开招标
自用 较低 保障）
单位科研
其他（市
自用，普 单位、企业或高
场协商、 通用性强，保密性较低，
通企业、 校科研、教学自
商业谈判 无法定采购形式要求
高校科 用
等）
研、教学
水声大数据 单一来源 发行人系该系统唯一产
最终客户
与声纳模拟 定型类、 采购 品制造单位
2
仿真系统产 新研制类 有保密要求不适宜公开
邀请招标 科研单位
品 招标采购
发行人与单位 B 组成的
矢量阵声纳 单一来源
3 新研制类 联合体系该系统唯一产 最终客户
系统产品 采购
品制造单位
产品预研、型 评审确
有保密要求不适宜公开
4 号研制类项 —— 认、邀请 最终客户
招标采购
目 招标
2、报告期内已实现收入对应的订单取得方式
根据公司提供的资料，报告期内，公司的主营业务收入分别为 13,245.87
万元、21,235.41 万元和 29,831.18 万元，占营业收入的比例分别为 100.00%、
99.85%和 100%。公司主营业务收入的构成情况如下：
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单位：万元
2018 年 2017 年度 2016 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
信号处理平台
15,327.21 51.38% 16,360.58 76.93% 11,936.45 90.11%
类
水声大数据与
243.59 0.82% 179.25 0.84% 1,244.44 9.39%
仿真系统
声纳系统类 13,426.11 45.01% 4,693.16 22.07% - -
无人探测系统
301.89 1.01% - - - -
类
其他 532.37 1.78% 2.41 0.01% 64.97 0.49%
合计 29,831.18 100.00% 21,235.41 99.85% 13,245.87 100.00%
报告期内，公司上述主营业务收入对应订单获取方式具体情况如下：
年份 订单获取方式 收入金额（万元） 占比
单一来源采购 24,712.97 82.84%
竞争性谈判 3,655.17 12.25%
公开招标 638.92 2.14%
2018 年
度
评审确认 542.45 1.82%
其他 281.66 0.94%
总计 29,831.18 100.00%
单一来源采购 20,712.85 97.54%
2017 年
其他 522.56 2.46%
度
总计 21,235.41 100.00%
单一来源采购 13,058.08 98.58%
2016 年
其他 1,87.79 1.42%
度
总计 13,245.87 100.00%
2016 年、2017 年，公司营业收入主要来自第二代信号处理平台、水声大数
据与仿真系统和矢量阵声纳系统的销售，第二代信号处理平台于 2012 年 6 月通
过最终客户产品鉴定，公司作为产业化单位先后与中船重工、中船工业下属单
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位参与多型声纳系统定型，因此，为保证原有采购项目的一致性或者服务配套
要求，报告期内客户采用单一来源方式采购。
报告期内，公司销售的水声大数据与仿真系统主要为训练系统，公司系该
系统唯一制造单位，因此报告内客户采用单一来源方式采购。报告期内，公司
与单位 B 组成的联合体系矢量阵声纳系统唯一制造单位，因此，最终客户采用
单一来源方式采购。
报告期内，公司积极参与科研院校和单位用于教学、科研保障信号处理平
台产品的公开招标采购，并在 2018 年实现收入，因此 2018 年新增公开招标方
式获得的收入。
2018 年，公司主要新增新研型第二代信号处理平台、第三代信号处理平台
销售收入，公司首次向客户提供新研型第二代信号处理平台、第三代信号处理
平台产品的订单由竞争性谈判方式取得，在公司首次销售的该等信号处理平台
产品与客户的声纳系统完成装配、调试、试运行并满足产品列装要求后，为保
证武产品原有采购项目一致性或配套服务要求，同一客户采用单一来源方式进
行后续采购。2018 年，公司通过评审确认方式获得的收入主要为无人探测系统
等产品预研类项目。
3、报告期末在手订单取得方式
根据公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司在手订单金额
48,384.53 万元，在手订单主要为信号处理平台、声纳系统和水声大数据与仿真
系统产品，上述在手订单获取方式如下：
单位：万元
序号 订单获取方式 订单金额 占比
1 单一来源采购 41,824.50 86.44%
2 竞争性谈判 644.90 1.33%
3 邀请招标 2,150.00 4.44%
4 评审确认 2,902.01 6.00%
5 其他 863.12 1.78%
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序号 订单获取方式 订单金额 占比
总计 48,384.53 100.00%
4、公司是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，报告期内是否
存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险
根据公司书面说明，并经本所律师核查，公司系国家重点行业声纳产品领
域的核心配套供应商和重要分系统供应商，产品定制化强、保密程度高，不符
合主管部门采购法规规定的适用公开招投标程序的条件，而主要根据该等法规
采用单一来源采购、竞争性谈判等方式获取订单；对于通用性强，保密性相对
较低的院校科研教学自用、单位科研自用等产品采购，公司根据客户采购形式
及相关法规规定通过公开招投标等方式获取订单。公司不存在应履行公开招投
标程序而未履行的情形，不存在违反招投标相关法律法规的情形。
终端用户采购具有较强的计划性和特殊性，根据有关规定，采购合同订立
后，不得擅自变更、中止或者解除，除非出现采购计划被修改或者被取消、采
购合同的继续履行将损害国家利益、合同履行条件发生重大变化使主要条款无
法履行三种情形。报告期内，公司订单取得均符合产品采购相关法规，合同各
方均正常、完整履行合同，不存在法律纠纷，不存在采购合同需变更、中止或
解除情形。因此，公司不存在法律纠纷或合同被撤销的风险。
5、公司是否存在商业贿赂等不正当竞争的情形
根据公司书面确认，并经本所律师核查，公司凭借多年的技术积累、先进
的研发能力、可靠的产品质量保证和优秀的售后服务进入国家重点行业声纳产
品采购体系，与上游供应商和下游客户均保持了长期稳定的合作关系。报告期
内，发行采购、销售均严格按照相关法律法规和合同约定执行，日常经营业务
受到最终客户、国防科技工业主管部门和最终客户代表机构的严格监管，采购、
销售价格均严格遵循市场公平价格或审定价格，不存在商业贿赂等不正当竞争
情形。
综上，本所认为：
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公司报告期内订单获取方式符合采购相关法律法规的规定，主要业务合同
不存在需履行公开招投标程序而未履行的情形，报告期内不存在违反招投标相
关法律法规的情形，不存在法律纠纷以及合同撤销的风险；不存在商业贿赂等
不正当竞争情形。
十、《反馈回复》问题 10：
招股说明书披露，公司外协工序主要包括铠装和焊接工序。请发行人：（1）
补充披露采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及发行人核心工艺环节
和产品技术。（2）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易
金额及占比，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重。（3）补
充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商
存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。请保荐机构和发行人律师对
上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
答复：
本所律师查阅了公司外协加工合同、外协加工明细账，了解报告期内公司
外协加工的内容；查阅公司的工艺流程图，实地查看公司产品生产过程，了解
公司核心工艺；访谈公司生产部门负责人，了解公司外协加工的内容及原因，
分析外协加工的必要性和合理性；查阅了公司与采购相关的内部控制制度、《合
格供方名录》，了解外协加工厂商的选择标准和流程；查阅公司报告期内财务
报表和审计报告、外协加工涉及的会计凭证、外协加工厂商公开披露信息，实
地走访主要外协加工厂商，对外协加工厂商进行函证；查阅了公司及机构股东
工商档案资料、自然人股东身份证明文件；取得实际控制人、董监高及核心技
术人员填写的调查问卷、关联方调查表及其出具的承诺函；访谈公司实际控制
人、主要股东；通过国家企业信息公示系统查询了委托加工厂商相关信息。具
体核查情况如下：
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（一）补充披露采取委托加工生产的必要性和合理性，是否涉及公司核心
工艺环节和产品技术
1、委托加工生产不涉及公司核心工艺环节和产品技术
根据公司书面说明，并经本所律师核查，报告期内，公司外协工序包括铠
装和焊接，铠装系对矢量阵声纳系统中声阵缆部件进行外部装甲、包裹加固处
理，焊接系对信号处理平台元器件进行焊接加工，不涉及公司核心工艺环节和
产品技术。
公司产品的工艺环节主要涉及系统软件开发与嵌入、硬件设计、加工与集
成、整机集成、性能检测、装配调试、湖海试验、产品质量检验等，其中关键
与核心工艺包括系统软件开发与嵌入、整机集成、性能检测、装配调试、湖海
试验等与产品的技术指标及可靠性密切相关的环节，公司产品的核心价值和技
术水平主要体现在软件算法、集成调试等能够满足产品信息化要求以及在恶劣
环境下的高可靠性、高稳定性要求。
公司委托加工生产工序具体情况如下：
（1）焊接
公司通过鉴定或定型后批量生产的产品采用的物料焊接工序，以及研发新
品或小批量产品采用的部分器件焊接工序均属于工序委外加工。公司生产领用
物料后，将物料发送到专业厂家进行焊接加工。外协厂家按照公司提供的工艺
文件要求对加工过程进行操作和质量控制，检验合格后交付公司。
（2）铠装
矢量阵声纳系统的湿端部分即声阵缆成缆后，公司将成缆发送至铠装厂家，
厂家按公司确定的铠装技术规格、性能参数等要求对其进行外部装甲、包裹加
固处理，实现对声阵缆加固、防震的效果，以增强其在布放后能预防、抵抗外
部环境因素的破坏和干扰，确保其技术性能的稳定发挥。
因此，铠装和焊接均是外协加工厂商按照公司的设计要求和技术标准进行
的物理加工或加固，附加值较低，均不涉及公司核心工艺环节和产品技术。
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2、采取委托加工生产的必要性和合理性
公司是以研发为主导的高科技企业，为了将更多资源投入研发环节和服务
环节，减少不必要的固定资产投入，提高资金使用效率，公司将非关键的低附
加值、低技术含量的部分生产环节外协生产，在生产环节有效利用外协企业发
挥配套作用。目前公司的信号处理平台元器件焊接、矢量阵声纳系统的声阵缆
铠装等生产工序采用外协方式完成，不涉及公司核心工艺环节和产品技术。
同时，由于公司委托加工生产量较小，若自行购买专业设备进行加工将造
成设备闲置，不利于提高资产使用效率。外协厂商均需通过公司及最终客户代
表的审查，纳入公司的《合格供方名录》，能按公司的质量和技术要求及时完
成外协加工，公司将其委托外协厂商加工具有必要性和合理性。
（二）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占
比，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重
根据公司确认，报告期内，公司委托加工的具体内容、金额及占比情况如
下：
单位：元
占发行人同期
委外工 委外加工金 占供应商同期
年度 供应商名称 采购金额的比
序 额 收入比重
例
深圳市兴森快捷电路
焊接 3,520,316.18 4.49% -1
科技股份有限公司
北京中科智控科技有
焊接 540,378.33 0.69% 4.50%
限公司
2018
年 焊接 单位 E 456,348.39 0.58% 同上注
北京朗文伟业科技有
焊接 67,801.50 0.09% 1.70%
限公司
合计 4,584,844.4 5.85% -
深圳市兴森快捷电路
焊接 2,333,659.06 3.56% 0.07%
科技股份有限公司
2017
焊接 单位 E 390,427.35 0.59% 0.11%
年
北京朗文伟业科技有
焊接 244,797.12 0.37% 6.12%
限公司
1
注：截至本补充法律意见书出具之日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2018 年度财务报告暂未
公告。
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占发行人同期
委外工 委外加工金 占供应商同期
年度 供应商名称 采购金额的比
序 额 收入比重
例
焊接 江南计算技术研究所 15,982.89 0.02% 0.27%
合计 2,984,866.42 4.55% -
中天科技海缆有限公
铠装 6,084,581.95 8.56% 1.01%
司
江苏通光海洋光电科
铠装 2,024,091.45 2.85% 2.02%
技有限公司
深圳市兴森快捷电路
焊接 877,367.94 1.23% 0.03%
2016 科技股份有限公司
年
焊接 单位 E 950,191.66 1.34% 0.30%
无锡市同步电子科技
焊接 267,600.56 0.38% 5.35%
有限公司
合计 10,203,833.56 14.36% -
报告期内，公司外协加工的金额较小，占同期采购总额的比例较低，2016
年外协加工占比较高主要系当年需要铠装的矢量阵声纳系统订单金额较大。公
司具有完整的采购、生产和销售系统和直接面向市场经营的能力，公司产品中
的核心部件均为公司自主研发生产，焊接、铠装外协加工金额占比较小，因此
对该部分环节采取外协不影响公司的独立性。
（三）补充披露公司股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委
托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形
本所律师查阅了公司及其机构股东工商档案资料、自然人股东身份证明文
件；取得了公司实际控制人、董监高及核心技术人员填写的调查问卷、关联方
调查表及其出具的承诺函；访谈了公司实际控制人、主要股东，实地走访了主
要外协加工厂商，对委托加工厂商进行了函证。
经核查，本所认为，公司股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与委
托加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
综上，本所认为：
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1、公司将附加值和技术含量较低的铠装和焊接工序采取委托加工生产具有
必要性和合理性，不涉及公司核心工艺环节和产品技术；
2、报告期内各主要委托加工企业加工内容、交易金额及占比，交易金额占
该委托加工厂商同期营业收入的比重真实、合理；
3、公司股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与委托加工厂商不存在
关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
十一、《反馈回复》问题 11：
请发行人说明是否已经获得从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、
认证，列表说明具体情况，报告期内是否存在违规经营的情形，是否存在续期
障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核査过程
和依据。
答复：
本所律师查阅了相关法律法规；审阅了公司持有的业务资质证书；根据公
司具体业务情况核实其是否符合相关法律法规规定，是否存在影响相关资质续
期的情形。具体核查情况如下：
（一）是否已经获得从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，
列表说明具体情况
最终客户企业主要可分为总装企业、配套企业两大类，其中总装企业生产
整机产品，最终客户是其国内主要客户；配套企业为总装企业或其他配套企业
生产配套产品。
报告期内，除部分业务资质正在换发新证书外，公司已取得行业相应资质。
（二）报告期内是否存在违规经营的情形，是否存在续期障碍
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报告期内，公司持有行业所需的业务资质。公司报告期内严格按照国防科
技工业和公司经营相关法律、法规和政策的规定，不存在违法违规经营情形。
相关资质证书不存在续期障碍。
综上，本所认为：
公司已经获得从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，报告期
内不存在违规经营的情形，相关业务资质不存在续期障碍。
十二、《反馈回复》问题 12：
招股说明书披露，公司向海讯科技购买第一代信号处理机相关技术、向中
科院声学所购买的第二代信号处理机相关技术。请发行人：（1）补充披露核
心技术来源和形成过程，专利的来源，非专利技术的保护措施，技术未申请专
利保护的原因及合理性，关联方是否拥有或使用与发行人业务相关的商标、专
利等知识产权；（2）说明发行人主要产品及技术是否对核心技术人员存在依
赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明专利、核心
技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止
的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在
纠纷及潜在纠纷；（4）补充披露中科院声学所向发行人转让第二代信号处理
机技术所履行的相关程序，是否符合国有资产转让的相关规定，是否存在法律
瑕疵，相关转让瑕疵是否可能影响发行人的生产经营；（5）说明发行人是否
使用属于海讯科技的部分专利及核心技术，发行人与实际控制人控制的其他企
业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，是否存在分担成本或其他利益输
送行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
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本所律师取得了公司关于核心技术、专利、计算机软件著作权来源及形成
过程的说明，非专利技术保护措施及未申请专利原因的说明；核查了公司专利
权、计算软件著作权证书、研发制度、知识产权保护制度及部门、人员设置情
况；查询公司关联方持有的专利、商标、软件著作权等知识产权情况，取得相
关关联方出具的与公司不存在资产、业务、技术、人员混同的说明；取得公司
核心技术人员名单及其简历、劳动合同、保密协议，以及出具的与其他机构不
存在劳动纠纷、保密纠纷、技术纠纷或竞业禁止纠纷的声明；取得中科院声学
所出具的与曾在中科院声学所工作的公司员工不存在劳动纠纷、保密纠纷、技
术纠纷或竞业禁止纠纷的确认函；查询了中科院声学所转让第二代信号处理机
技术给公司时的相关法规；审阅了中科院声学所转让第二代信号处理机技术的
决策审批文件及中科院声学所出具的关于技术转让不存在纠纷的确认函；审阅
海讯科技转让第一代信号处理机技术给发行人的相关文件，查询海讯科技的知
识产权情况；实地走访海讯科技并访谈其负责人何国建；取得海讯科技出具的
与公司不存在资产、技术、业务、人员混同情形的说明。具体核查情况如下：
（一）补充披露核心技术来源和形成过程，专利的来源，非专利技术的保
护措施，技术未申请专利保护的原因及合理性，关联方是否拥有或使用与发行
人业务相关的商标、专利等知识产权
1、公司核心技术来源和形成过程
根据公司提供的资料及本所律师对公司实际控制人的访谈，公司的核心技
术情况及形成过程如下：
（1）公司核心技术的基本情况
公司目前拥有的核心技术主要有实时信号处理平台技术、声纳模拟仿真技
术、矢量水听器及其阵列技术、连续波主动探测技术、水面及水下无人平台技
术、水声大数据技术等。
（2）公司核心技术的来源及形成过程
（2.1）实时信号处理平台技术
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公司成立之初主要从事水声信号处理平台相关软硬件产品的研发，公司主
要核心技术人员均为水声领域方面的专业研究人员，长期从事实时信号处理平
台技术研究。公司实际控制人蔡惠智主持了第一代、第二代实时信号处理平台
技术的研发工作，完成了两代水声装备标准信号处理机的设计鉴定和科研成果
转化工作。
随着我国国家重点行业产品逐步向一体化水声系统方向发展，2013 年 12
月，公司第三代信号处理平台技术研发项目立项，蔡惠智、周萍、李莉等作为
核心技术人员于 2015 年 11 月完成初样机设计、2016 年 7 月完成正样机研制，
并通过了最终客户组织的竞争择优评审，成为最终客户第三代标准信号处理平
台两家合格供应商之一和行业标准联合制定单位。第三代信号处理平台可满足
开放性、标准化、自主可控、可持续增长计算能力等需求，同时具备一体化声
纳系统的底层技术支持，扩充了信号处理设备的功能，提升了处理性能，增强
了系统的高稳定性和高可用性。
（2.2）声纳模拟仿真系列技术
报告期内，公司持续加大声纳模拟仿真系统的研发投入，并形成了系列产
品，主要研发人员包括林晋美、李国瑞、林雨等。2014 年 6 月通过了最终客户
设计鉴定，目前正在进行第二期装备改进的方案论证。该研发项目于 2012 年 5
月完成研制方案，并正在进行第二期改进。声纳模拟仿真系统中辅助决策系统
于 2016 年 12 月立项，目前已完成研制阶段，正在等待最终客户验收，相关产
品正在最终客户试用。
（2.3）矢量水听器及其阵列技术
由于特种作业船只的隐身降噪技术得到飞速发展，在低信噪比的海洋环境
条件下的声纳工作便成为了现代水声所要解决的主要问题之一。矢量传感器技
术可以有效解决上述问题，其主要应用领域可以覆盖水声警戒声纳、拖曳线列
阵声纳、舷侧阵共形阵声纳、水雷声引信、多基地声纳、水下潜器的导航定
位、分布式传感器网络等。
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自公司成立开始，公司创始股东徐俊华带领技术人员借鉴已有的实验室、
水池、湖泊和海域试验的技术，参考前期的开发经验以及国外的诸多经验，于
2008 年形成研制方案，设计研发出切实可行、具备产业化基础的矢量阵成阵成
缆技术。2012 年，公司完成矢量水听器的研制工作。2016 年，公司对该技术在
原有基础上进行了进一步完善，公司研制的矢量水听器目前主要有二维和三维
同振式低频矢量水听器，兼具高灵敏度、体积小、作用距离远、性能稳定、质
量优良，可广泛应用于矢量阵声纳系统等各型声纳，在各领域均具有良好的市
场前景。
（2.4）连续波主动探测技术
近年来，随着潜艇的噪音越来越低，被动声纳的探测距离急剧下降，主动
声纳重新得到了重视，主动声纳技术得到了快速的发展。连续波主动探测技术
属于一种主动声纳技术，公司通过成立专门的研发团队，于 2014 年 8 月开始立
项研发，主要人员包括刘云涛和焦卫宾、郭宇、刘大力等技术人员，公司在 2015
年独立完成了连续波波形设计及信号处理方案等方面的工作，有效掌握了连续
波信号形式设计、连续波信号处理算法、连续波信号多普勒补偿、直达波抑制
算法等技术，并已经进行反复多次试验，验证了技术的高效性。
连续主动声纳信号具有较强的处理增益和快速刷新功能，能实现远距离目
标的测距和测速、连续跟踪功能，在水下目标探测方面具有重要的应用价值。
（2.5）水面无人平台技术
公司于 2016 年 7 月研发立项，项目核心人员包括孙涛、焦卫宾、宋喜文
等，经过方案论证、仿真建模、摸底湖海试验，在水下连续波主动声纳远距离
精确定位、水下运动目标测速、无人水面艇多传感器数据融合以及自主目标识
别等方面有所突破，于 2017 年 12 月完成技术方案。
公司依托在主动声纳技术方面的技术优势，进行水面无人平台的项目研制
和产品开发，已经开展一款无人水面艇设计研发工作，拟采用大航程、隐身、
高航速船体设计，通过采用可收放低频连续波主动声纳、中高频声纳组合探测
方案，实现该无人水面艇同时具备低速远程探测和高速中距离自主探测的能力，
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在发挥无人水面艇航程远、机动能力强、隐身性能好等优点的同时，结合水下
主被动联合自主探测声纳系统保证了良好的适装性和目标探测及识别性能。
（2.6）水下无人平台技术
近年来，无人水下航行器（UUV）技术发展迅速，是当前世界各国国家一
个重要研究方向。UUV 具有智能化程度高、隐身性能好、机动能力强和效费比
高等优点。通过 UUV 进行水下探测可通过快速部署获取水下环境信息，完成
水下目标的监视侦查，具有良好的机动性和隐蔽性。
公司近年来紧跟水声装备的发展趋势，持续投入，2016 年 7 月水下无人平
台技术研发立项，项目人员包括涂英、张战军、钟晓晨等，经过多次反复精密
的理论分析、仿真建模、加工试制和摸底测试，于 2017 年 12 月完成方案研究
和硬件研制。
公司在水下自主接驳技术、高精度惯性导航系统和辅助导航装置的综合导
航技术、航行器载荷能力等方面有所突破，采用水下滑翔机搭载传感器的测量
方式将低功耗、小型化低频三维矢量水听器应用于无人潜航器完成水下目标探
测，在发挥无人潜航器隐身性能好、机动能力强和效费比高等优点的同时，结
合水下目标自主探测系统保证了良好的适装性和目标探测性能。
（2.7）水声大数据技术
大数据技术是近年来迅速发展的一门新兴技术，公司针对水声技术领域的
特点，深入开展了水声大数据挖掘应用和分析采集技术研究。海洋声学是声纳
技术重要的物理基础，各类水声信号在海洋中辐射、传播、反射产生的数据，
具有大数据的海量、多维、高速增长的特性。
公司自 2016 年起加强在水声大数据系统方面的研发投入。公司将水声大数
据与人工智能处理算法相结合，形成了较多核心技术及相关产品。截至本补充
法律意见书出具之日，公司“基于水声大数据的某技术研究”已于 2016 年在海军
预研立项，项目人员包括徐江、于博、史秋亮等，公司已完成目标数据采集分
析及处理系统样机和基于深度学习水下目标自动识别设备原型样机的研制，并
正在相关部门进行试点应用。
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2、公司专利的来源
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司已获授权 6 项专利，基本情况如下：
序 专利名 专利 专利 授权公告
专利号 申请日 有效期限 来源
号 称 权人 类型 日
一种自
动双层 中科 ZL20162040 实用 自申请日 自主
1 2016.05.09 2016.12.21
胶带缠 海讯 9337.2 新型 起10年 研发
绕装置
一种多
高速接
口的高 中科 ZL20162035 实用 自申请日 自主
2 2016.04.25 2016.10.05
速串行 海讯 5436.7 新型 起10年 研发
总线存
储装置
一种双
冗余数 中科 ZL20162131 实用 自申请日 自主
3 2016.12.03 2018.03.02
据交换 海讯 7100.8 新型 起10年 研发
装置
一种水
压控制 中科 ZL20172113 实用 自申请日 自主
4 2017.09.05 2018.05.11
自动脱 海讯 2010.6 新型 起10年 研发
离装置
一种驻
中科 ZL20172113 实用 自申请日 自主
5 波场生 2017.09.05 2018.05.15
海讯 1917.0 新型 起10年 研发
成装置
具有视
音频记
录功能 中科 ZL20172192 实用 自申请日 自主
6 2017.12.31 2019.01.18
的高速 海讯 6126.7 新型 起10年 研发
数据记
录仪
根据公司书面说明，公司拥有完整的研发体系以及研发流程，专利研发过
程按照《科研管理办法》执行，相互协作，规范运行。公司拥有的上述 6 项已
获授权专利及正在申请的 34 项专利，均为公司研发人员利用公司自身拥有的研
发仪器及设备、资金及相关技术资料等形成的技术成果。
3、非专利技术的保护措施，技术未申请专利保护的原因及合理性
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（1）非专利技术的保护措施
根据公司提供的资料及书面说明，公司属于特种电子信息行业，根据国家
主管部门相关要求，建立了完善的保密保障体系，对核心技术人员按照国家保
密体系要求进行管理；公司除与核心技术人员签署《保密协议》外，还制定了
《保密管理制度》对保密组织机构及各类人员保密责任、保密教育培训管理、
涉密人员管理、定密管理、秘密载体管理、保密要害部位管理、计算机和信息
系统管理、通信及办公自动化设备管理、宣传报道管理、涉密会议管理、保密
工作档案管理和保密条件保障管理等进行了严格的规定。保密资格单位高度的
保密意识及完善的保密体系为公司非专利技术保护提供了可靠保障。
公司所处行业属于特种电子信息行业，技术成果主要体现为电子数据、算
法程序、软件系统等，公司按照保密要求制定了秘密载体管理、保密要害部位
（门）管理、计算机和信息系统管理、通信及办公自动化设备管理制度，公司
核心技术均保存于保密要害部门，存储在无输出设备的涉密计算机或保密柜中
并确定安全保密责任人，进行经常性的保密教育培训和检查，查阅和使用技术
文件均需公司主管领导或保密委员会审批。涉密计算机严禁直接或间接与非密
机、国际互联网以及固定电话、无线通信等公共信息网络连通，同时建立了出
入门禁、防盗门窗等物理防护设施，可有效保障公司非专利技术的安全性。
（2）技术未申请专利保护的原因及合理性
公司相关信息涉及国家秘密，申请专利流程复杂且周期较长，可能造成泄
密。长期以来，公司将非专利技术纳入保密体系管理，公司建立了国家秘密载
体管理、保密要害部位管理、计算机和信息系统管理、通信及办公自动化设备
管理等保密制度，配备了专业保密、防护设施设备，不断加强技术人员及其他
涉密人员保密技能培训和保密意识教育，具备自主保护非专利技术的制度保障
和物质条件。因此，在建立了完善的保密保障体系，具有科学、严格的非专利
技术保护措施的情况下，公司未将核心非专利技术申请专利保护。
4、关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，存在海讯科技许可公
司无偿使用其图形商标“ ”的情形，海讯科技已于 2017 年 1 月将该商标无偿
转让给公司，并于 2017 年 6 月完成了商标权人变更登记手续。截至本补充法律
意见书出具之日，该商标的具体情况如下：
权利人 商标标识 注册号 核定商品类别 有效期限 取得方式
中科海讯 4405883 9 2007.08.07-2027.08.06 受让取得
根据公司说明，公司所处特种电子信息行业，该市场系非充分竞争的市场，
受到国家严格的限制和管控，技术能力、资质证照是该市场最重要的资源，基
本不会形成对商标的依赖，因此报告期内公司使用海讯科技所有的商标的情形
不会对公司生产经营造成不利影响。海讯科技在将上述商标转让给公司后，已
完全停止了信号处理平台相关业务，无产品销售，将不会与公司共用上述商标。
根据公司书面确认并经本所律师核查，除上述情形外，不存在其他关联方
拥有或使用与公司业务相关的商标、专利等知识产权的情况。
（二）说明发行人主要产品及技术是否对核心技术人员存在依赖，是否与
其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
根据公司的说明及本所律师对相关核心技术人员的访谈，并经本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的核心技术人员包括 8 人，分别
为蔡惠智、刘云涛、徐江、李红兵、巩玉振、涂英、周萍、李莉。
公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，制定了《科研管理办法》、《标
准化管理办法》、《研发详细流程》等制度，建立了由技术委员会、公司主管
领导、各研发事业部、质管部、技术管理部、保密办等部门组成的研发组织体
系，对项目立项、设计开发、验证实施、样机试制、试验控制等流程进行了细
致规定和职责划分。注重以团队形式进行体系化协作式技术产品开发，并通过
优化岗位配置，保证关键岗位人员具备可替代性。公司研发过程中的所有文件、
试验方案和试验记录均要求真实、完整并及时归档，形成一套完整的数据，如
某个核心技术人员离职，其他技术人员可根据试验档案继续完成研发工作。公
司作为以技术研发为主的高新技术企业，多年来形成了稳定的技术团队，公司
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核心技术系公司生产积累及技术团队集体创新的成果，不存在对单个核心技术
人员构成依赖的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，上述核心技术人员均全职在公司工作，
与公司签订劳动合同。其中，蔡惠智、涂英、巩玉振、刘云涛在全职进入公司
工作前曾在中科院声学所任职，中科院声学所已对此出具《确认函》，确认与
该等人员不存在技术纠纷、劳动纠纷知识产权纠纷及潜在纠纷；周萍、李莉毕
业后一直在公司工作，不涉及其他机构；徐江、李红兵分别于 2015 年 2 月、2016
年 3 月进入公司工作，根据本所律师对徐江、李红兵的访谈及其出具的承诺函，
徐江、李红兵与其他机构不存在纠纷或潜在纠纷。公司现有专利、非专利技术、
计算机软件著作权均系公司合法取得，与其他机构或研发人员不存在纠纷或潜
在纠纷。
据此，本所认为，公司不存在对单个核心技术人员的依赖，与其他机构或
研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，
技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否
可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，公司共拥有 6 项自主研发的已获授权专
利权、90 项计算机软件著作权，其中 70 项软件著作权系公司技术人员在执行
公司工作任务、利用公司物质条件研发的技术成果，17 项软件著作权系从海讯
科技及其全资子公司受让取得，3 项软件著作权系从恒嘉和（北京）科技有限
公司受让取得，该等专利及计算机软件著作权不涉及公司相关技术人员在原单
位的职务成果。
公司拥有的核心技术包括实时信号处理平台技术、声纳模拟仿真技术、矢
量水听器及其阵列技术、连续波主动探测技术、水声大数据技术、水面及水下
无人平台技术。其中，实时信号处理平台技术方面的第二代信号处理机技术是
公司报告期内的主要技术，该技术系由以蔡惠智为首的技术团队研发而成，由
于该项目立项、研发期间蔡惠智等主要技术人员人事关系尚在中科院声学所，
因此，该技术原始产权属于中科院声学所。为明晰产权，促进科技成果转化，
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中科院声学所于 2014 年将该技术转让给了公司。中科院声学所于 2016 年 9 月
22 日出具《中国科学声学研究所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司相关
知识产权情况的确认函》，确认中科院声学所与公司不存在涉及第二代信号处
理机技术的任何纠纷，公司拥有第二代信号处理机技术的完整所有权。公司拥
有的专利、专有技术及其他知识产权与中科院声学所没有关联，中科院声学所
与公司之间不存在知识产权纠纷。除第二代信号处理机技术外，公司拥有的上
述其他核心技术均系公司技术人员在执行公司工作任务并主要利用了公司的物
质技术条件所产生的技术成果，公司拥有该等核心技术的完整所有权。
根据中科院声学所出具的确认函，中科院声学所与公司员工蔡惠智、涂英、
巩玉振、刘云涛、张秋生等未签订竞业禁止协议，不存在保密纠纷或劳动纠纷；
根据本所律师对核心技术人员徐江、李红兵的访谈及其出具的确认函，其与原
单位未签订竞业禁止协议或保密协议，不存在相关纠纷或潜在纠纷；公司其他
主要技术人员均长期在公司工作，公司在招聘环节即注重对技术人员工作履历、
竞业禁止和保密协议等情况进行考察，并提供原单位离职证明，不存在违反竞
业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形。
据此，本所认为，公司主要专利、计算机软件著作权、核心技术等均由公
司自主研发形成，除第二代信号处理机技术涉及蔡惠智等人员在中科院声学所
的职务成果、公司已向中科院声学所购买了该技术的所有权、中科院声学所已
书面确认与公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷外，公司专利、其他核心技术
均不涉及相关技术人员在原单位的职务成果；公司技术人员不存在违反竞业禁
止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，不存在可能导致公司的技术存在
纠纷及潜在纠纷的情形。
（四）补充披露中科院声学所向发行人转让第二代信号处理机技术所履行
的相关程序，是否符合国有资产转让的相关规定，是否存在法律瑕疵，相关转
让瑕疵是否可能影响发行人的生产经营
1、第二代信号处理机技术转让时的相关规定
2014 年 10 月，中科院声学所转让第二代信号处理机技术给公司。根据财
政部 2006 年 6 月颁布实施的《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第
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36 号令）第 28 条第 2 款规定：事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较
多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。该法规未对数量
较多或价值较高进行详细规定。
根据中国科学院 2013 年 12 月颁布实施的《中国科学院事业单位国有资产
管理办法》（科发条财字[2013]203 号）第 46 条规定：国家自主创新示范区内
事业单位对其拥有的科技成果进行产权转让或注销产权的行为，一次性处置单
位价值或批量价值 800 万元（账面原值）以下的，由事业单位按照有关规定自
主进行处置。
根据上述规定，中科院声学所属于中国科学院位于中关村国家自主创新示
范区内的事业单位，可以自主处置 800 万元以下的资产。
2、第二代信号处理机技术转让履行的程序
中科院声学所向公司转让第二代信号处理机技术时已按照国有资产转让的
相关规定履行了相关程序，具体如下：
（1）2013 年 12 月 20 日，中科院声学所召开所务会议，会议同意将“第二
代通用信号处理平台”进行知识产权评估并根据相关规定进行转让。
（2）2014 年 3 月 19 日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具“同仁和
评报字（2014）第 016 号”《中国科学院声学研究所拟转让所拥有的“第二代通
用信号处理机”专有技术项目资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，第二
代信号处理及技术以收益法评估的价值为 213 万元、以成本法评估的价值为 206
万元，最终以收益法评估的 213 万元作为评估结果。
（3）2014 年 10 月 16 日，中国科学院国有资产评估备案管理部门对上述
资产评估结果进行备案确认，备案编号为 2014019。
3、2016 年 9 月 22 日，中科院声学所出具《中国科学院声学研究所关于北
京中科海讯数字科技股份有限公司相关知识产权情况的确认函》，中科院声学
所确认：其对第二代信号处理机技术拥有完整所有权，依法可以转让，已就该
等技术转让履行了必要的审批程序，并已收到受让方按时、足额支付的对价款，
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转让过程符合相关协议的约定；中科院声学所与公司不存在涉及该技术的任何
纠纷，转让完成后，公司拥有该技术的完整所有权。
据此，本所认为，中科院声学所向公司转让第二代信号处理机技术所履行
了集体决策、评估、备案等相关程序，符合国有资产转让的相关规定，不存在
法律瑕疵，不存在影响发行人的生产经营的情形。
（五）说明发行人是否使用属于海讯科技的部分专利及核心技术，发行人
与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，是否
存在分担成本或其他利益输送行为
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在使用属于海讯
科技的专利及核心技术的情形，公司目前拥有的第一代信号处理机技术系 2016
年 4 月自海讯科技转让而来，在转让完成前公司不存在使用该技术的情形；公
司实际控制人控制的其他企业海讯瑞声、梅山科技除作为持股主体外无实际经
营业务，不存在与公司共用研发人员、研发体系的情形。公司实际控制人控制
的其他企业不存在替公司分担成本或其他利益输送行为。
综上，本所认为：
1、公司核心非专利技术、专利、计算机软件著作权的来源及形成过程合法
有效；非专利技术的保护措施有效，技术未申请专利保护的原因真实、合理；
截至本补充法律意见书出具之日，关联方不存在拥有或使用与公司业务相关的
商标、专利等知识产权的情形；
2、公司主要产品及技术对单个核心技术人员不存在依赖，与其他机构或研
发人员不存在纠纷及潜在纠纷；
3、除第二代信号处理机技术涉及蔡惠智等人在原单位的职务成果，公司已
通过技术受让依法取得该技术完整所有权外，公司相关专利、核心技术不涉及
技术人员在原单位的职务成果，技术人员不存在违反竞业禁止的有关规定或违
反保密协议的情形，不存在可能导致公司的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形；
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4、中科院声学所向公司转让第二代信号处理机技术所履行的相关程序符合
国有资产转让的相关规定，不存在法律瑕疵；
5、公司不存在使用属于海讯科技的部分专利及核心技术的情形，公司与实
际控制人控制的其他企业不存在共用研发人员、研发体系的情形，不存在分担
成本或其他利益输送行为。
十三、《反馈回复》问题 13：
请发行人补充披露发行人主要产品涉及的技术是否由控股股东、实际控制
人等其他主体控制，如存在，请说明该技术的具体情況，以及对应的产品销售
金额与占比，发行人主要业务和产品是否依赖于该技术，发行人独立性是否存
在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师取得了公司非专利技术清单及其说明，查阅了公司专利、计算机
软件著作权证书；查询控股股东、实际控制人及其控制的其他企业名下的知识
产权情况。具体核查情况如下：
（一）发行人主要产品涉及的技术情况
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司主要产品及对应的专利和非专利技术情况如下：
主要应
序 核心技术
技术来源 对应的专利及非专利技术 用的产
号 名称
品
软件著作权： 2017SR405791、2017SR405770、 第二代
2016SR182037、2016SR184769、2016SR188325、 信号处
实时信号 2017SR408008、2008SRBJ4517、2008SRBJ4524、 理平
受让及自
1 处理平台 2008SRBJ4530、2008SRBJ4534、2008SRBJ4535、 台、第
主研发
技术 2010SR064472、2011SR039957、2013SR141583、 三代信
2013SR141588、2016SR182171、2018SR713223、 号处理
2018SR713523、2018SR709076、2018SR714870、 平台
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主要应
序 核心技术
技术来源 对应的专利及非专利技术 用的产
号 名称
品
2018SR713619、2018SR776141、2018SR775080、
2018SR778119、2018SR778111、2018SR778103、
2018SR778095、2018SR777857、2018SR10618
专利： ZL201621317100.8、ZL201620355436.7、
ZL201721926126.7
非专利技术（正在申请专利）：一种远程智能监控
系统、一种分布式应用系统之间的消息传递方法和
消息中间件系统、一种基于音频的OFDM通信系统
和方法、一种网络断点调试系统及方法、一种智能
平台管理系统及故障处理方法、一种智能平台管理
系统
软件著作权： 2013SR141731、2013SR141592、
2013SR141579、2011SR021563、2010SR064473、
2016SR336529、2017SR405779、2017SR405783、
2017SR405798、2017SR408916、2017SR408911、
2017SR717608、2018SR401271、2013SR141583、 声纳模
声纳模拟 2013SR141588、2016SR182171、2017SR405791、 拟仿真
2 自主研发
仿真技术 2017SR405770、2018SR595091、2018SR713727、 训练系
2018SR709067、2018SR714870、2018SR711791、 统
2018SR713611、2019SR0120706、2019SR0120565、
2019SR0120561非专利技术（正在申请专利）：一
种声纳训练装置、一种目标多亮点仿真模型、一种
三维声场计算系统
矢量阵
声纳系
软 件 著 作 权 ： 2017SR408926 、 2017SR406889 、 统、拖
矢量水听
2017SR405791、2017SR405770、2013SR141583、 曳声纳
3 器及其阵 自主研发
2013SR141588、2016SR182171、2019SR0109280 系统、
列技术
专利： ZL201620409337.2、ZL201721131917.0 水下无
人自主
航行器
软件著作权登记号： 2017SR405791、
2017SR405770、2013SR141583、2013SR141588、
连续波主 2016SR182171、2018SR713523 水下无
4 动探测技 自主研发 非专利技术（正在申请专利）：主动连续波声纳探 人自主
术 测系统及编码连续波信号设计方法、一种自适应滤 航行器
波方法、一种主动声呐复杂编码信号多普勒分级搜
索的方法
软件著作权登记号： 2017SR405791、
水面无人 水面无
5 自主研发 2017SR405770、2013SR141583、2013SR141588、
平台技术 人艇
2016SR182171、2018SR713619
3-3-1-2-140
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主要应
序 核心技术
技术来源 对应的专利及非专利技术 用的产
号 名称
品
软件著作权： 2013SR141583、2013SR141588、 水下无
水下无人
6 自主研发 2016SR182171 人自主
平台技术
专利： ZL201721132010.6 航行器
软件著作权： 2018SR401854、2018SR405451、
2018SR401945、2018SR401315、2013SR141583、 水声大
水声大数
7 自主研发 2013SR141588、2016SR182171、2018SR713727、 数据系
据技术
2018SR709067、2018SR711791、2018SR713611、 统
2018SR713461
（二）主要产品涉及的技术是否由控股股东、实际控制人等其他主体控制
根据公司提供的资料及确认，公司主要产品涉及的上述技术均系公司合法
受让或自主研发取得，非专利技术均由公司实际控制和使用，专利、计算机软
件著作权均登记在公司名下并用于公司研发、经营，不存在主要产品涉及的技
术被控股股东、实际控制人等其他主体控制的情况。
综上，本所认为：
公司主要产品涉及的技术不存在由控股股东、实际控制人等其他主体控制
的情形。
十四、《反馈回复》问题 14：
招股说明书披露，蔡恵智 2009 年 5 月前在中科院声学所任职，刘云涛 2015
年 10 月前在中科院声学所任职。请发行人：（1）补充披露蔡惠智、刘云涛同
时在中科院及发行人任职是否合法合规，是否具备任职资格，是否存在纠纷；
（2）补充说明发行人是否存在其他曾任职中科院的员工；（3）补充披露发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违反竞业禁止义务或违
反保密协议的情形；（4）补充披露中科院声学所与发行人及发行人的控股股
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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他关联关系，有无交
易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查阅了相关法律、法规、政策文件，访谈了中科院声学所相关人
员，取得了中科院声学所关于知悉并同意蔡惠智、刘云涛同时在中科院声学所
和公司工作的事实、知悉蔡惠智在中科院声学所任职期间创办公司的事实、对
此事项不存在异议的确认函；审阅了公司员工名册，公司关于曾在中科院声学
所任职的员工的说明；对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈并取得了公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的劳动
合同、保密协议，向其发放了调查问卷；向中科院声学所函证了报告期内的交
易事项，访谈了交易经办人员；取得了中科院声学所与公司交易相关的合同、
支付凭证等资料。具体核查情况如下：
（一）蔡惠智、刘云涛同时在中科院及发行人任职是否合法合规，是否具
备任职资格，是否存在纠纷
1、蔡惠智创办海讯科技及海讯有限期间的相关法律法规
国务院 2003 年颁布的《关于进一步加强人才工作决定》提出“鼓励专业技
术人才通过兼职、定期服务、技术开发、项目引进、科技咨询等方式进行流动”，
要求事业单位“制定完善专业技术人员兼职兼薪的管理办法”。根据上述规定，
国家当时鼓励事业单位技术人员到企业任职。
《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》（科发人教字[2006]172 号，
已废止）规定：“科技人员从事兼职活动需报请单位同意。由本单位和兼职单位
与个人三方签订兼职协议，对兼职的时间安排、取酬数额及方式、知识产权归
属以及福利和保险等问题要有明确的规定”。
中国科学院、科技部 2016 年 8 月颁布的《中国科学院关于新时期加快促进
科技成果转移转化指导意见》(科发促字[2016]97 号)，提出“院研究制定科技人
员离岗创业管理办法，鼓励科技人员带着科技成果离岗创业”，“促进科技要素
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合理流动，院属单位应按照相关政策制定本单位的规章制度，允许科技人员在
适当条件下兼职从事科技成果转移转化，并在兼职中取得合理报酬”。
人力资源社会保障部 2017 年 3 月颁布的《关于支持和鼓励事业单位专业技
术人员创新创业的指导意见》（人社部规[2017]4 号）明确提出：“支持和鼓励
事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会
组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业”。
2、蔡惠智、刘云涛同时在中科院及发行人任职是否合法合规，是否具备
任职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师访谈，蔡惠智、刘云涛同时在中科院及公司任职期间，直至
从中科院声学所离职前，仍承担了在中科院声学所的部分科研和教学工作，因
此均未办理停薪留职手续，也未按照中国科学院相关规定签订三方兼职协议，
存在一定瑕疵。根据前述法规规定以及中科院声学所出具的《中国科学院声学
研究所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司相关人员及业务情况的确认
函》，中科院声学所知悉并同意蔡惠智、刘云涛在声学所任职的同时在中科海
讯工作，知悉蔡惠智创办海讯科技和公司的事实，该行为发生在国家和中国科
学院支持科研人员创业和技术成果转化的政策背景下，有利于促进技术成果转
化，未违反国家法律、法规和中国科学院相关规定，中科院声学所与蔡惠智、
刘云涛不存在劳动纠纷、保密纠纷、知识产权纠纷或潜在纠纷。且蔡惠智、刘
云涛已先后办理完毕从中科院声学所的离职手续。因此，蔡惠智、刘云涛未办
理停薪离职、未签订三方兼职协议对本次发行不存在实质性障碍。
根据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政
若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
等相关规定，国家公务员及党政领导干部在职期间不得投资企业、未经批准不
得到企业兼职。根据本所律师对蔡惠智、刘云涛进行的访谈及其确认，蔡惠智、
刘云涛系中科院声学所的普通科研人员，不属于国家公务员和党政领导干部，
不存在不能投资企业、到企业兼职并领取报酬的情形。
据此，本所认为，蔡惠智、刘云涛同时在中科院及公司任职合法合规，具
备任职资格，不存在纠纷或潜在纠纷。
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北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
（二）发行人是否存在其他曾任职中科院的员工
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除蔡惠智、刘云涛外，发行人曾任职中科院的员工如下：
序 现任发行人
姓名 任职中科院时间 备注
号 职务
已于 2016 年 6 月办理完毕离职手续，中科
2007 年 7 月至
海洋工程事 院声学所已出具《确认函》，确认与涂英
1 涂英 2016 年 6 月（2015
业部总经理 不存在技术纠纷、保密纠纷、竞业禁止纠
年 10 月提出离职）
纷或潜在纠纷
已于 2016 年 6 月办理完毕离职手续，中科
海洋工程事 2012 年 7 月至
巩玉 院声学所已出具《确认函》，确认与巩玉
2 业部副总经 2016 年 6 月（2015
振 振不存在技术纠纷、保密纠纷、竞业禁止
理 年 10 月提出离职）
纠纷或潜在纠纷
中科院声学所已出具《确认函》，知悉并
2001 年 8 月至今
张秋 同意张秋生同时在中科院声学所和发行人
3 技术人员 （2016 年提交离
生 处工作的事实，并同意张秋生在办理完毕
职申请）
离职手续前继续在公司处工作
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违反竞
业禁止义务或违反保密协议的情形
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的简历及公司提
供的其他资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况如下：
1、公司共有 8 名董事，其中 3 名独立董事、2 名股东派任的董事（鲁委、
魏建平），未全职在公司工作，其余董事蔡惠智、刘云涛、张战军在公司全职
工作、与公司签订劳动合同。蔡惠智、刘云涛加入公司之前在中科院声学所任
职，中科院声学所已出具《确认函》，其与蔡惠智、刘云涛未签署竞业禁止协
议，不存在保密纠纷；张战军自公司 2005 年成立起即在公司全职工作，不存在
违反竞业禁止业务和保密协议的情形。
2、公司共有 3 名监事，其中刘云峰系股东推荐，未全职在公司工作；巩玉
振加入公司之前在中科院声学所任职，中科院声学所已出具《确认函》，其与
巩玉振未签署竞业禁止协议和保密协议；李莉自硕士毕业即加入公司全职工作，
不存在违反竞业禁止协议和保密协议的情形。
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3、公司非董事高级管理人员为徐江、李红兵、罗文天、周善明，该等人员
均已确认未与原单位签署竞业禁止协议和保密协议。
4、公司除董事、监事、高级管理人员外的核心技术人员包括涂英、周萍，
其中涂英在加入公司之前在中科院声学所工作，中科院声学所已出具《确认函》，
其与涂英未签署竞业禁止协议，不存在保密纠纷；周萍自大学毕业即进入公司
全职工作，不存在违反竞业禁止协议和保密协议的情形。
据此，本所认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员加入发
行人不存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形。
（四）中科院声学所与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否存在其他关联关系，有无交易、资金往来或其他利益
安排
中科院声学所系国家设立的权威声学科研机构，属于独立的事业单位法人，
其根据承担的相关声纳科研项目向公司采购信号处理平台及其功能模块等产
品。根据公司提供的资料，报告期内，公司向中科院声学所的销售金额较小，
具体交易情况如下：
单位：元
年份 销售产品 销售金额 占营业收入比例
信号处理平台整机及其功
2018 年 5,215,517.24 1.75%
能模块
信号处理平台整机及其功
2017 年 2,368,456.71 1.11%
能模块
信号处理平台整机及其功
1,995,726.49 1.50%
能模块
2016 年 其他产品 102,564.10 0.08%
小计 2,098,290.59 1.58%
除上述业务往来外，为了明晰以蔡惠智为首的技术团队研发的第二代信号
处理机技术的产权，2013 年 12 月，中科院声学所与公司签订《第二代水声装
备标准信号处理机技术转让合同》，公司从中科院声学所受让了第二代信号处
3-3-1-2-145
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理机技术，价格以经北京同仁和资产评估有限责任公司评估的价值为依据确定
为 213 万元，于 2014 年 10 月完成了技术交割和价款支付。
根据公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书
面确认函，除中科院声学所与公司存在的上述正常商业往来和第二代信号处理
机技术转让外，中科院声学所与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在其他资金往来或利益安排。
综上，本所认为：
1、蔡惠智、刘云涛同时在中科院声学所及公司任职合法合规，具备任职资
格，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、公司现有员工中涂英、巩玉振曾在中科院声学所工作，已于 2016 年办
理完毕离职手续；截至本补充法律意见书出具之日，张秋生仍与中科院声学所
保持劳动关系，中科院声学所已出具确认函，同意张秋生在办理完毕离职手续
前继续在中科海讯工作，对此不存在纠纷或潜在纠纷；
3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员加入公司不存在违反竞
业禁止义务或违反保密协议的情形；
4、除中科院声学所与公司存在的上述正常商业往来和第二代信号处理机技
术转让外，中科院声学所与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在其他关联关系，不存在其他资金往来或利益安排。
十五、《反馈回复》问题 15：
（1）请发行人结合本次反馈意见要求，说明申报材料相关信息披露是否
涉及国家秘密，如披露信息涉及国家秘密的请提供相关主管部门确认意见。（2）
请发行人逐项说明需要豁免披露的信息，并说明是否符合主管部门的相关规
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定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍，对照《创业板招
股说明书准则》相关要求逐条说明申报材料是否满足最低信悳披露要求。（3）
请发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的
申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，发行人控股股东、
实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。（4）请
发行人说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律
法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。请保荐机构、发行人
律师对前述事项发表核查意见，说明中介机构是否根据国防科工局的有关规定
取得相关服务资质，并对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决
策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分出具专项核查报告。
答复：
本所律师查阅了国防科技工业部门针对公司本次发行上市及信息披露豁免
出具的相关批复文件，根据批复文件及主管部门的相关规定、《创业板招股说
明书准则》，逐条对照公司本次发行上市的申请文件，分析其是否符合信息披
露相关规定，是否影响投资者决策判断；了解公司保密组织结构和运行机制，
实地查看公司保密设施和保密场所，查阅相关规定和公司《保密管理制度》、
行业资质证书；走访北京市国防科技工业办公室，了解公司报告期内是否存在
保密违法违规事项，确认主管部门是否需就公司本次发行上市申请文件披露信
息不存在泄露国家秘密情形出具确认意见；审阅本次发行上市的中介机构持有
的资质。具体核查情况如下：
（一）请发行人结合本次反馈意见要求，说明申报材料相关信息披露是否
涉及国家秘密，如披露信息涉及国家秘密的请提供相关主管部门确认意见
根据公司确认并经本所律师核查，公司申报材料及反馈意见回复文件中涉
及国家秘密的信息均已严格按照主管部门的相关规定及国防科技工业主管部门
下发的批复文件要求进行了豁免披露或脱密处理，不存在泄露国家秘密的情形。
根据本所律师对北京市国防科学技术工业办公室的走访，北京市国防科学
技术工业办公室已于 2016 年 9 月按照相关法律法规规定针对公司首次公开发行
股票并上市事项出具批准意见，2018 年 9 月出具《批复》同意有效期延长至 2020
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年 7 月 20 日。因此，其不再针对公司本次发行上市申报文件信息披露情况出具
确认意见。
（二）请发行人逐项说明需要豁免披露的信息，并说明是否符合主管部门
的相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍，对照《创
业板招股说明书准则》相关要求逐条说明申报材料是否满足最低信悳披露要求
1、发行人需要豁免披露的信息及是否符合主管部门的相关规定，豁免披
露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
2016 年 9 月，国家国防科技工业局下发《批复》、北京市国防学技术工业
办公室下发《批复》，批复要求：对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间
接推断出国家秘密的财务信息，应采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处
理，但部分信息经脱密处理后可能还存在泄密风险的，豁免披露。
根据主管部门相关规定和国防科工局批复要求，公司申请材料中涉及或者
可能涉及国家秘密的，采用代称、打包或汇总方式进行脱密处理，对于脱密处
理后可能还存在泄密风险的，予以豁免披露，具体情况如下：
（1）相关信息脱密处理情况
根据国防科工局下发的信息豁免披露的批复，公司申报材料中“产品名称、
规格”、“终端客户和供应商名称”、“重大合同”等内容依据主管部门相关规定有
关规定，采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，具体情况如
下：
序号 文件名称 位置 脱密信息后内容
“第二节 概览”之“二、发行人简介”之“（二）发
1
行人主营业务概括”
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及
2 《1-1 招股说
主要产品” 某两型声纳系统
明书》
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及
3 主要产品”之“（三）主营业务、主要产品及主要
经营模式的演变情况”
3-3-1-2-148
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序号 文件名称 位置 脱密信息后内容
某型号装备、某型
声纳系统、某声纳
“第六节 业务与技术”之“六、公司技术水平和研 系统、某型声纳使
4
发情况”之“（一）技术研发模式” 用支持系统、某型
声纳模拟训练系
统
“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”
国家重点行业某
5 之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
部、某研究室
员的简要情况”之“（一）董事”
“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”
6 之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 某研究院
员的简要情况”之“（三）高级管理人员”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主
7
要税种及税收政策” 财税【2014】相关
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、 文件
8
盈利能力分析”之“（六）其他收益”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
9 多款声纳系统
盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、 国家重点行业相
10
财务状况分析”之“（一）资产状况分析” 关部门
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及
11
主要产品”
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及
12
主要产品”之“（二）主要经营模式”
“第六节 业务与技术”之“三、销售情况和主要客
13
户”之“（三）报告期内对前五大客户的销售情况”
“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供
14
应商”之“（一）主要原材料及其成本构成”
“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供
15 应商”之“（三）报告期内对前五大供应商的采购 单位 A、B、C、D、
情况” E、F、G、H，机
“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易” 关 A、B、C、D、
16
之“（二）偶发性关联交易” F、G、I
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
17
盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
18
盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
19
财务状况分析”之“（一）资产状况分析”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
20 财务状况分析”之“（二）负债结构及主要科目分
析”
3-3-1-2-149
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序号 文件名称 位置 脱密信息后内容
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、
21
现金流量分析”
“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之 特种电子产品业
22
“（一）销售合同” 务合同
《2-1 发行人
关于本次发
23 “二、公司主营业务及竞争优势” 某两型声纳系统
行的申请报
告》
“关于北京中科海讯数字科技股份有限公司成长
24 某两型声纳系统
性和自主创新能力的专项核查意见”
《3-1-1 发行
某型号装备、某型
保荐书》 “关于北京中科海讯数字科技股份有限公司成长
25 声纳系统、某声纳
性和自主创新能力的专项核查意见”
系统
“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“二、
《3-1-2 保
26 内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部 单位 C
荐工作报告》
门意见的具体落实情况”之“问题 2”
“六、合并财务报表项目注释”之“2、应收票据及
27
应收账款”
“六、财务报表项目注释”之“12、应付票据及应付
28
账款”
“六、财务报表项目注释”之“23、营业收入和营业 单位 A、B、C、D、
29 《3-2-1 财
成本” E、H 客户，机关
务报表及审
A、B、C、D、G、
30 计报告》 “十三、资产负债表日后事项”
I、H 客户
“十五、公司主要财务报表项目注释”之“1、应收
31
票据及应收账款”
“十五、公司主要财务报表项目注释”之“4、营业
32
收入和营业成本”
《3-3-2 律 “ 十二、公司的重大债权债务”之“（二）重大经 特种电子产品业
33
师工作报告》 营合同” 务合同
（2）相关信息豁免披露情况
对于脱密处理后可能还存在泄密风险的，予以豁免披露，具体情况如下：
序号 文件 位置 豁免披露信息
“第六节 业务与技术”之“五、主要
秘密级计算机软件著
1 固定资产和无形资产”之“（二）主
作权名称及具体内容
要无形资产”
《1-1 招股说明书》
“第六节 业务与技术”之“五、主要
行业资质证书编号和
2 固定资产和无形资产”之“（三）生
具体内容
产资质情况”
3-3-1-2-150
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“第九节 财务会计信息与管理层分
3
析”之“六、主要税种及税收政策”
“第九节 财务会计信息与管理层分 税收优惠政策
4 析”之“十三、盈利能力分析”之“（六）
其他收益”
《3-2-1 财务报表及审 财务报表附注之“五、税项”之“2、
5 税收优惠政策
计报告》 税收优惠及批文”
《3-3-2 律师工作报
6 “十七、公司的税务” 税收优惠政策
告》
（3）豁免披露或脱密处理后的信息是否符合主管部门相关规定，是否对投
资者决策判断构成重大障碍
公司已在招股说明书、审计报告、律师工作报告等申报材料中按照相关法
律法规和国防科工局下发的信息豁免披露的批复要求对相关涉密信息进行脱密
处理或豁免披露，符合主管部门相关规定。公司脱密处理主要采用代称形式，
豁免披露的信息较少，且非公司生产经营和判断公司价值的关键因素，对投资
者决策判断不构成重大障碍。
（二）对照《创业板招股说明书准则》相关要求逐条说明申报材料是否满
足最低信息披露要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2015 修订）》（以下简称“《创业板招股说明书准则》”）的规
定，公司申报材料的信息披露情况如下：
3-3-1-2-151
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1、相关信息脱密处理情况
序 是否符合
位置 脱密信息后内容 创业板招股说明书准则规定
号 准则要求
第二十四条：发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的
“第二节 概览”之“二、发行人简介”之“（二）发行人主
1 情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金 是
营业务概括”
用途。
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及主要产 第四十条：发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或
2 是
品” 服务的情况，包括：（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及主要产 主营业务收入的主要构成；（二）主要经营模式，如盈利模式、采购
3 品”之“（三）主营业务、主要产品及主要经营模式的演 模式、生产或服务模式、营销及管理模式等……（三）设立以来主 是
变情况” 某两型声纳系统 营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
第四十一条：发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况主要包
括：（一）发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主
要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等；（二）结合行业竞
“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情
4 争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及 是
况”之“（三）行业发展概况”
盈利模式，披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞
争优势与劣势，以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的
变化趋势
某型号装备、某型
声纳系统、某声纳
第四十六条第三款：发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工
“第六节 业务与技术”之“六、公司技术水平和研发情 系统、某型声纳使
5 总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露 是
况”之“（一）技术研发模式” 2 用支持系统、某型
最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。
声纳模拟训练系
统
3-3-1-2-152
北京中科海讯数字科技股份有限公司 嘉源补充法律意见书
序 是否符合
位置 脱密信息后内容 创业板招股说明书准则规定
号 准则要求
“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、
国家重点行业某 第五十五条：发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人
6 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情 是
部、某研究室 员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）
况”之“（一）董事”
性别；
“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、
（三）年龄；（四）学历及专业背景；（五）职称；（六）主要业务
7 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情 某研究院 是
经历及实际负责的业务活动……
况”之“（三）高级管理人员”
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种 第七十一条：发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主
8 是
及税收政策” 财税【2014】相关 要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。存在税负减免的，应按
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能 文件 税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免
9 是
力分析”之“（六）其他收益” 幅度及有效期限。
第七十八条：盈利能力分析一般应包括下列内容：（二）发行人应列
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能 表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品或服务
10 多款声纳系统 是
力分析”之“（一）营业收入分析” 类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原
因……
第八十条：财务状况分析一般应包括下列内容：（一）发行人应披露
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务状 国家重点行业相
11 最近三年及一期末资产、负债的主要构成，分析最近三年及一期末资 是
况分析”之“（一）资产状况分析” 关部门
产、负债结构变动的主要原因和影响
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及主要产 第四十条：发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或
12 单位 A、B、C、D、 是
品” 服务的情况，包括：（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，
E、F、G、H，机
主营业务收入的主要构成；（二）主要经营模式，如盈利模式、采购
“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及主要产 关 A、B、C、D、
13 模式、生产或服务模式、营销及管理模式等……（三）设立以来主 是
品”之“（二）主要经营模式” F、I
营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
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序 是否符合
位置 脱密信息后内容 创业板招股说明书准则规定
号 准则要求
第四十二条：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（二）报告
“第六节 业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之 期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单
14 是
“（三）报告期内对前五大客户的销售情况” 个客户的销售比例超过总额的 50%、前五名客户中新增的客户或严
重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例……
“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商” 第四十三条：发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：（一）报
15 是
之“（一）主要原材料及其成本构成” 告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋
“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商” 势；（二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总
16 是
之“（三）报告期内对前五大供应商的采购情况” 额的百分比……
第五十三条第三款：偶发性关联交易，应披露关联交易方名称、交易
“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之 时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、
17 是
“（二）偶发性关联交易” 交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业
务的影响。
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能 第七十八条：盈利能力分析一般应包括下列内容：（二）发行人应列
18 是
力分析”之“（一）营业收入分析” 表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品或服务
类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能
19 因……（六）发行人应披露最近三年及一期的综合毛利率、分产品 是
力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”
或服务的毛利率及变动情况
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务状 第八十条：财务状况分析一般应包括下列内容：（一）发行人应披露
20 是
况分析”之“（一）资产状况分析” 最近三年及一期末资产、负债的主要构成，分析最近三年及一期末资
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序 是否符合
位置 脱密信息后内容 创业板招股说明书准则规定
号 准则要求
产、负债结构变动的主要原因和影响；（二）发行人应分析最近三年
及一期末发生较大变动，或对财务状况构成重大影响的资产负债表项
目的具体构成，并分析其变化原因和影响；（三）发行人应披露最近
三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务状
21 款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期 是
况分析”之“（二）负债结构及主要科目分析”
内应收款项的变动情况及原因……（五）发行人应披露最近一期末
的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主
要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押
及担保等形成的或有负债情况……
第八十一条：现金流量的分析一般应包括下列内容：（二）发行人最
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、现金流
22 近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期 是
量分析”
净利润的，应分析披露原因
第九十三条 发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产
生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营
“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（一） 为特种电子产品
23 业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活 是
销售合同” 业务合同
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况，包括合同
当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。
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2、相关信息豁免披露情况
序 是否符合
位置 豁免披露信息 创业板招股说明书准则规定
号 准则要求
“第六节 业务与 第四十四条：发行人应按对业务经
技术”之“五、主 秘密级计算机软 营的重要性程度列表披露与其业
1 要固定资产和无 件著作权名称及 务相关的主要固定资产、无形资产 是
形资产”之“（二） 具体内容 等资源要素，主要包括：（二）主
主要无形资产” 要无形资产情况，主要包括商标、
已取得的专利、非专利技术、土地
“第六节 业务与 使用权、水面养殖权、探矿权、采
技术”之“五、主 行业资质证书的 矿权等的数量、取得方式和时间、
2 要固定资产和无 证书编号和具体 使用情况以及目前的法律状态，披 是
形资产”之“（三） 内容 露使用期限或保护期、最近一期末
生产资质情况” 账面价值，以及上述资产对发行人
生产经营的重要程度
“第九节 财务会
计信息与管理层
第七十一条：发行人应披露报告期
3 分析”之“六、主 是
内执行的主要税收政策、缴纳的主
要税种及税收政
要税种，并按税种分项说明执行的
策”
法定税率。
“第九节 财务会 税收优惠政策
存在税负减免的，应按税种分项说
计信息与管理层
明相关法律法规或政策依据、批准
分析”之“十三、
4 机关、批准文号、减免幅度及有效 是
盈利能力分析”
期限。
之“（六）其他收
益”
3、申报材料是否满足最低信息披露要求
本所律师逐条对照了《创业板招股说明书准则》，经核查，公司招股说明
书中采用代称、打包或汇总方式对部分项目名称、客户和供应商名称、税收优
惠政策、业务合同等信息进行了脱密处理，脱密处理对投资者的决策判断不构
成重大障碍，豁免披露的内容为秘密级计算机软件著作权证书和业务资质证书
的具体内容，内容较少，且非决策判断公司价值的关键因素，满足《创业板招
股说明书准则》的最低信息披露要求。
（三）请发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股
票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，发行人
控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件
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1、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上
市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明
2019 年 1 月，公司全体董事、监事、高级管理人员出具《承诺》:“本人作
为中科海讯董事、监事和高级管理人员，对本公司保密工作承担相应的责任。
本人已经逐项审阅中科海讯本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息
披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。同时本人承诺中科海讯本次发行申请文
件不存在泄密事项且能持续履行保密义务。如有泄密，本人将就此承担相关法
律责任。”
2、发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务
出具承诺文件
2019 年 1 月，公司控股股东梅山科技及实际控制人蔡惠智出具《承诺》:“本
企业/本人已经逐项审阅中科海讯本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行
信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。同时本企业/本人承诺中科海讯已履
行了且能够持续履行相关保密义务。如有泄密，本企业/本人将就此承担相关法
律责任。”
（四）请发行人说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。请保荐机
构、发行人律师对前述事项发表核查意见，说明中介机构是否根据国防科工局
的主管部门的相关规定取得相关服务资质
1、请发行人说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等
相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
依据《保密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等的规定，
国家秘密载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修和销毁，应当符
合国家保密规定。属于国家秘密的设备、产品的研制、生产、运输、使用、保
存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。存储、处理国家秘密的计算机信息
系统按照涉密程度实行分级保护。在涉密岗位工作的人员，按照涉密程度分为
核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉密人员，实行分类管理。任用、聘用涉
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密人员应当按照有关规定进行审查。涉密人员上岗应当经过保密教育培训，掌
握保密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制度，不得以任何方式
泄露国家秘密。根据公司提供的资料及书面确认，公司内部保密制度严格按照
保密法律法规制定和执行，具体情况如下:
（1）保密组织体系
根据《保密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等法律法
规要求建立了保密工作领导小组，是公司保密工作的领导决策机构，保密办公
室是保密工作领导小组的日常办事机构。公司各部门归口管理本领域内的保密
工作，部门领导负责本部门的保密工作，同时指定一名兼职保密员完成本部门
的保密管理工作。
保密工作领导小组
保密办公室
涉密部门
专职保密员 兼职保密员
（2）保密制度体系
为保证公司保密组织体系的有效运转，确保保密工作依法正常开展，公司
按照保密法律法规要求制定了《保密管理制度》，制度结构合理、内容全面，
包括：总则、保密责任、保密组织机构、保密教育培训、定密管理、涉密人员
管理、密品管理、要害部门（部位）管理、信息系统、信息设备和存储设备管
理、新闻宣传管理、涉密会议管理、外场试验管理、协作配套管理、涉外活动
管理、保密检查、泄密事件报告和查处、考核与奖惩管理制度、开发项目保密
管理、保密工作经费管理、保密工作档案管理。
（3）保密设施及保密人员管理
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公司目前的日常涉密业务均在北京市海地区地锦路 9 号院 15 号楼开展，公
司通过专人 24 小时值班守卫，安装门禁、红外报警器、视频监控器，防盗门窗、
保密柜、保密室，构建了人防、技防、物防为一体的保密防护设施。
公司保密委员会和保密办公室按照相关程序将产生因制作、使用、管理等
工作需要，有条件经常接触、知悉与相关的国家秘密信息的岗位人员确定为涉
密人员，依据岗位涉密等级，涉密人员划分为重要涉密人员及一般涉密人员二
个等级，实行分类管理。
公司重视保密人员教育培训管理，采取保密考试、知识讲座、专题培训、
问卷答题、自学、研讨等多种方式进行，注重将保密培训教育融入日常业务活
动中，参加培训教育情况纳入对涉密人员的年度考核范围。
（4）公司保密制度执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
公司严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保
守国家秘密法实施条例》等法律法规和公司《保密管理制度》要求，有序、有
效开展保密工作，未发生过泄密事件。
公司的保密制度执行符合《保密法》等法律法规的规定，不存在因违反保
密规定受到处罚的情形。
2、中介机构是否根据主管部门相关规定取得相关服务资质
本次发行与上市的中介机构均已取得涉密业务咨询服务资质，具体情况如
下：
中介机构名称 证书编号 取得时间 有效期
东兴证券股份有限公司 071811001 2018 年 9 月 1 日 三年
北京市嘉源律师事务所 00169002 2016 年 12 月 21 日 三年
瑞华会计师事务所（特殊普通
00141050 2017 年 8 月 28 日 三年
合伙）
据此，本所认为，公司本次发行上市相关的中介机构在公司首次申报或为
公司提供中介服务期间均具备涉密业务咨询服务资质。
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综上，本所认为：
1、公司申报材料及反馈意见回复文件中涉及国家秘密的信息均已严格按照
主管部门相关规定等相关法律法规及国防科技工业主管部门下发的批复文件要
求进行了豁免披露或脱密处理，不存在泄露国家秘密的情形。主管部门在公司
提交上市申请材料前已就其发行上市和信息豁免披露事项予以批复，其不再针
对公司本次发行上市申报文件信息披露情况出具确认意见；
2、公司申报材料信息披露符合主管部门相关规定等相关规定，豁免披露后
的信息对投资者决策判断不构成重大障碍，满足最低信息披露要求，不存在泄
密风险；
3、公司根据相关保密法律法规建立健全了保密管理制度并严格执行符合
《保密法》等相关法律法规的规定，公司报告期内不存在因违反保密规定受到
处罚的情形；
4、公司本次发行上市的中介机构均已根据国防科工局的主管部门相关规定
取得相关企业服务资质。
十六、《反馈回复》问题 16：
请发行人说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在未在招
股说明书中披露的行政处罚，发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，
控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保荐机构和发
行人律师对上述事项发表明确核查意见。
答复：
本所律师审阅了工商、税务、质监、安监、社保、公积金等主管部门开具
的公司报告期内不存在重大违法违规行为或行政处罚情形的证明，走访了相关
政府主管部门；审阅了实际控制人报告期内无犯罪行为的证明或承诺；审阅了
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公司及其控股股东报告期内的纳税申报表、审计报告、银行流水；通过工商、
税务、环保等主管部门官方网站及裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网
络平台查询了公司、控股股东、实际控制人是否涉及行政处罚或重大违法行为；
取得了公司及其控股股东、实际控制人出具的报告期内不存在违法违规或行政
处罚情形的声明。
经核查，本所认为：
公司及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未在招股说明书中披露的
行政处罚，不存在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人不存
在应披露未披露重大违法行为。
十七、《反馈回复》问题 17：
请发行人补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、
未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否
存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额，分析补缴金额对发行人业绩
的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发
表明确核查意见。
答复：
本所律师查阅了公司报告期内员工名册、员工薪酬明细表、社保、公积金
缴纳明细和凭证、社保权益记录表；取得了公司关于未缴纳社保员工的原因说
明；访谈了公司人力资源部门负责人；查阅了北京、青岛、武汉、杭州等地的
社保政策法规；取得了社保和公积金主管部门出具的公司无违法违规的证明。
具体核查情况如下：
（一）发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会
保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补
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缴情况，如是，请披露须补缴的金额，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是
否构成重大违法违规行为
1、根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，公司
办理及未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数情况如下；
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
员工总人数 213 196 163
养老保险缴纳人数 187 178 146
医疗保险缴纳人数 187 178 146
工伤保险缴纳人数 187 178 146
失业保险缴纳人数 187 178 146
生育保险缴纳人数 187 178 146
未缴纳社保人数 26 18 17
住房公积金缴纳人数 187 178 146
未缴纳公积金人数 26 18 17
2、根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，公司
部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因如下：
未缴纳原因 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
新入职，手续正在办
1 1 1
理过程中
退休返聘人员 8 10 7
非全日制用工人员 16 6 7
自主择业转业军人 1 1 2
合计 26 18 17
注：非全日制用工人员主要系与公司签订《劳务合同》、《技术顾问协议》的保洁、保安
人员及技术顾问。
报告期内，公司已严格按照国家、公司及各分、子公司所在地政府的有关
规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失
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业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
有 26 名员工未缴纳社会保险和住房公积金，系新员工入职相关手续正在办理、
退休返聘人员无需缴纳、非全日制用工人员不在本单位缴纳等正常原因造成。
3、企业与个人缴费比例
根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，公司社
会保险及住房公积金缴纳比例均符合注册地规定的缴纳比例要求，截至本补充
法律意见书出具之日，具体缴纳比例情况如下：
养老保 医疗保 工伤保 失业保 生育保 住房公
缴纳主体 项目
险 险 险 险 险 积金
公司缴
19% 10% 0.2% 0.8% 0.8% 12%
总公司 费比例
（北京） 员工缴
8% 2%+3 元 不缴纳 0.2% 不缴纳 12%
费比例
武汉分公 公司缴
19% 8% 0.4% 0.7% 0.7% 8%
司、海晟 费比例
科讯、范 员工缴
8% 2%+7 元 不缴纳 0.3% 不缴纳 8%
思合成 费比例
公司缴
18% 8.8% 0.1% 0.7% 1.5% 12%
青岛分公 费比例
司 员工缴
8% 2% 不缴纳 0.3% 不缴纳 12%
费比例
公司缴
14% 10.5% 0.2% 0.5% 1.2% 12%
杭州分公 费比例
司 员工缴
8% 2% 不缴纳 0.5% 不缴纳 12%
费比例
4、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额，分析补缴金额对
发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为
根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，除新员
工入职尚未办理完毕社保增员手续、退休返聘人员无需缴纳社保、与公司签订
劳务合同的非全日制用工人员不在本单位缴纳社保等正常原因外，公司为其他
员工按照各地规定的缴费比例缴纳了社会保险、住房公积金，不存在需要补缴
的情形，不存在重大违法违规行为。
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公司控股子公司海晟科讯、范思合成注册地社保、公积金主管部门于 2019
年 1 月出具证明，公司注册地社保、公积金主管部门于 2019 年 2 月出具证明。
根据上述证明，公司控股子公司海晟科讯、范思合成自设立以来不存在违反劳
动保障和住房公积金法律法规的情形；公司报告期内不存在违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，不存在住房公积金违法违规行为，未有因劳动保障及住房
公积金缴存违法违规而受到处罚的情形。公司的实际控制人蔡惠智作出如下承
诺：“如应有权部门要求或决定，中科海讯及其分、子公司需要为目前未达到缴
纳条件的员工补缴社会保险、住房公积金，以及中科海讯及其分、子公司因未
足额缴纳员工社会保险而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿中科海讯及
其分、子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需中科海讯及其分、子公司支
付任何对价。”
综上，本所认为：
公司报告期内按照相关法规的缴纳比例要求为员工缴纳了社会保险和住房
公积金，部分员工因新入职期末未办理完毕社保增员手续、退休返聘无需缴纳
社保、非全日制用工人员不在本单位缴纳社保等正常原因未缴纳社会保险和住
房公积金，具有合理性；公司不存在需要补缴社保的情形，不存在社会保险、
住房公积金方面的重大违法违规行为。
十八、《反馈回复》问题 18：
报告期内发行人前五大客户销售额占公司销售收入的比例分别为 99.32％、
100％、99.62%、99.98％。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人股东、实
际控制人、董监高以及其他核心人员是否与主要客户存在关联关系或其他利益
安排。（2）补充披露报告期内发行人客户集中度高的原因，对中船重工、中船
工业是否存在重大依赖，结合发行人主要竞争对手的情况分析说明发行人与中
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船重工、中船工业合作的可持续性。请保荐机构、发行人律师发表意见，并说
明核查过程与依据。
答复：
本所律师查阅了公司和机构股东工商档案资料、自然人股东、董监高身份
证明文件和调查问卷、关联方调查表；查阅了行业研究资料、行业相关产业政
策和法律法规；查阅了同行业可比上市公司、竞争对手公开披露资料；查阅了
公司报告期内审计报告，销售合同、在手订单等文件资料，实地走访了公司主
要客户中船重工、中船工业下属单位并访谈相关部门负责人。具体核查情况如
下：
（一）补充披露报告期内发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心
人员是否与主要客户存在关联关系或其他利益安排
根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，公司报告期内主要
客户为中船重工、中船工业下属企事业单位，报告期各期，来自该两名客户的
收入比例分别为 88.97%、97.39%、95.86%，中船重工、中船工业均系大型央企
集团，公司股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员与主要客户不存在关
联关系或其他利益安排。
（二）补充披露报告期内发行人客户集中度高的原因，对中船重工、中船
工业是否存在重大依赖，结合发行人主要竞争对手的情况分析说明发行人与中
船重工、中船工业合作的可持续性
1、报告期内公司客户集中度高的原因
（1）特种电子信息行业特殊性导致公司客户集中度较高
根据公司说明，公司作为国家特种电子信息行业声纳产品领域的核心配套
供应商和重要分系统供应商，主要产品为信号处理平台、声纳系统、水声大数
据与仿真系统等，主要用于特种作业船只所需的水声目标探测与识别、水声通
信与数据传输、水声导航与测绘，直接客户主要为声纳系统整机厂，最终用户
主要为国家特种部门。
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在我国特种行业现有的管理体制下，发行人下游被大型企业集团垄断，公
司处于声纳产品产业链中上游，导致公司报告期内呈现客户集中度较高的特征，
符合特种电子信息行业特性及公司实际经营情况，具有合理性。
（2）同行业可比上市公司均具有客户集中度较高的特点
受我国特种电子信息行业体制影响，同行业可比上市公司均具有客户集中
度较高的特点，同行业可比上市公司报告期内前五名客户销售占比情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
景嘉微 - 97.67% 99.30%
安达维尔 - 81.47% 81.81%
七一二 - 43.75% 61.36%
新兴装备 - 96.23% 99.37%
晨曦航空 - 82.87% 99.62%
发行人 99.68% 99.62% 100.00％
注：数据来源于同行业可比上市公司招股说明书、年度报告，截至本补充法律意见书出具之日，同行
业可比上市公司尚未披露 2018 年年度报告。
根据上表，同行业可比上市公司均具有客户集中度较高的特点，其中七一
二前五名客户销售占比相对较低主要系其产品面向不同客户群体且存在一定比
例的其他产品，景嘉微、安达维尔、新兴装备、晨曦航空产品业务主要面向单
一客户，因此前五名客户销售占比较高。公司客户集中度较高与同行业可比上
市公司基本一致。
据此，本所认为，公司报告期内客户集中度较高符合特种电子信息行业特
点，与同行业可比上市公司保持一致。
2、公司对中船重工、中船工业是否存在重大依赖
（1）公司是最终客户确定的两家水声装备标准信号处理平台提供商之一，
中船重工、中船工业旗下各声纳系统整机厂研制新型声纳系统时，只能选择公
司或另外一家信号处理平台提供商作为联合研制方
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根据公司说明，信号处理平台是声纳产品的大脑，系用于水声数据、信息
处理的专用设备，各型声纳系统均强制要求应用水声标准信号处理平台。公司
的核心产品第二代信号处理平台、第三代信号处理平台分别通过终端用户评审
确认、竞争择优方式被纳入水声标准信号处理平台制造单位名录，公司系终端
用户确定的第二代、第三代信号处理平台仅有的两家供应商之一，中船重工、
中船工业两大企业集团只能向包括公司在内的两家信号处理平台的合格供应商
之一进行采购。
（2）依据我国现行特种作业船只采购体制，公司参与研制的声纳系统定型
之后，为保证产品技术状态的一致性，声纳系统整机厂只能采用单一来源方式
从公司处采购信号处理平台，公司与中船重工、中船工业建立了相互依存的合
作关系
根据公司说明，公司自成立以来，与中船重工、中船工业下属各声纳系统
整机厂联合研制了多款新型声纳，并广泛应用于各种声纳系统。除此之外，基
于产品技术状态的一致性、可靠性的极高要求，产品的维修、升级换代和继续
生产期间一般不会更换核心配套产品及其供应商，客户对公司产品具有较强的
粘性和技术路径依赖，声纳整机厂在生产公司参与的声纳系统时，只能采用单
一来源方式从公司处采购信号处理平台。因此，公司与中船重工、中船工业建
立了相互依存的合作关系。
（3）公司与中船重工、中船工业分别系终端用户的核心配套供应商和系统
总体单位，共同为客户进行产品研制，中船重工、中船工业及其下属单位与公
司属于分工和合作的关系
根据公司说明，信号处理平台的研制工作，除了必须具备水声领域的专业
背景以外，更要求具备用于高性能计算的先进计算机系统软硬件的研发能力。
以第三代信号处理平台为例，除了计算机硬件外，以信号处理专用的嵌入式实
时操作系统为核心的系统软件在整个系统中占据核心地位，在水声产品行业内
部具有较强的领先优势。
公司凭借十多年的技术积累、可靠的质量保障和优秀的售后服务成为终端
用户水声标准信号处理平台的两家合格供应商之一，公司与中船重工、中船工
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业分别属于终端用户声纳系统的核心配套供应商和系统总体单位，按照采购需
求承担不同的产品研制任务，实质上属于分工和合作的关系。
（4）随着公司加快“以配套为主、系统为辅”向“以系统为主、配套为辅”的
战略转型，公司将增加与终端用户直接签署销售合同的产品种类，相应降低向
中船重工、中船工业的销售比例
根据公司说明，报告期内，公司通过终端用户的竞争择优，成为第三代水
声标准信号处理平台仅有的两家供应商之一，巩固了公司的市场地位；同时，
公司采用差异化竞争策略，开发了全智能水下监测声纳系统、拖曳式声纳系统、
水声数据采集记录和分析系统、无人水下航行器探测系统等系统级新产品，相
关系统产品未来可直接面向最终客户销售。
据此，本所认为，公司对中船重工、中船工业不构成重大依赖。
3、结合公司主要竞争对手的情况分析说明公司与中船重工、中船工业合作
的可持续性
根据公司说明，公司主要向中船重工、中船工业销售信号处理平台，信号
处理平台系公司报告期内的核心产品和主要收入来源，由于该领域较高的技术
和资质门槛，以及行业非充分竞争特点，竞争对手仅有中船重工 715 研究所 1
家。尽管从合并口径看，中船重工既是公司主要客户，也是公司的竞争对手，
但是对公司与中船重工、中船工业合作的可持续性不构成重大不利影响。具体
原因如下：
（1）公司与中船重工 715 研究所是最终客户确定的两家水声产品标准信号
处理平台提供商，根据相关规定，中船重工、中船工业研制的新型声纳系统不
能仅采购其中一家供应商的信号处理平台产品
公司的核心产品第二代信号处理平台、第三代信号处理平台分别通过最终
客户评审确认、竞争择优方式被纳入水声标准信号处理平台制造单位名录，公
司系最终客户确定的第二代、第三代信号处理平台仅有的两家供应商之一，中
船重工、中船工业两大大型央企集团只能向公司与中船重工 715 研究所两家之
一进行采购。
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根据相关相关法规规定，最终客户为保障民营企业参与国家重点行业建设，
维护分系统和核心配套产品的竞争性采购格局，基于水声行业业务态势，已就
信号处理平台市场划分作出统一安排，不允许中船重工、中船工业等总体单位
研制的新型声纳系统仅采购一家或仅采购其集团成员单位的信号处理平台产
品，因此，中船重工 715 研究所及中船重工、中船工业集团内部其他单位无法
替代公司。
（2）依据我国现行产品采购体制，公司参与研制的声纳系统定型之后，为
保证产品技术状态的一致性，声纳系统整机厂只能采用单一来源方式从公司处
采购信号处理平台，公司已与中船重工、中船工业下属单位联合研制了多款新
型声纳并定型，与中船重工、中船工业建立了相互依存的合作关系，有效保障
了与中船重工、中船工业合作的持续性
公司产品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，
周期长、难度高，产品定型后纳入最终客户采购名录，最终客户将对其进行持
续采购。根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中国海防也认为“特种
电子信息行业资质、技术等壁垒较高，且基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，
小批量试用过程中一般会经历反复修改，一旦定型即具有较强的路径锁定特性，
使用方一般不会轻易更换已使用的该类产品，并在其后续的产品升级和技术改
进中对现有供应商存在一定的路径依赖，因此行业上下游之间合作关系稳定”。
公司自成立以来，与中船重工、中船工业下属各声纳系统整机厂联合研制
了多款新型声纳。现代特种作业船只使用期一般在 20-30 年甚至更长时间，除新
造特种作业船只外，已列装特种作业船只每隔一段时间还需全面维修、更新、
改造、升级，基于产品技术状态的一致性、可靠性的极高要求，该等特种作业
船只及声纳系统在使用和继续生产期间一般不会更换核心配套产品及其供应
商，最终客户对公司产品具有较强的粘性和技术路径依赖，声纳整机厂在生产
公司参与定型的声纳系统时，只能采用单一来源方式从公司处采购信号处理平
台。因此，公司与中船重工、中船工业建立了相互依存的合作关系，有效保障
了公司的不可替代性和与中船重工、中船工业合作的持续性。
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（3）多年来公司与最终客户、声纳系统整机厂商建立了互信互利的稳定合
作关系，报告期内公司持续获得产品订单，目前直接客户为中船重工、中船工
业的在手订单金额占比 55.79%，公司与中船重工、中船工业的合作具有较高的
稳定性和可持续性
公司拥有声纳领域的核心技术，凭借强大的产品技术研发体系、丰富的实
践经验，能根据不同类型特种作业船只和客户对产品性能和技术上的使用要求，
对产品进行定制化设计、研发、生产，可准确、及时满足客户的各类产品需求。
公司产品的技术水平和质量稳定性得到最终客户和声纳整体厂商的高度认可，
公司已经成为国家重点行业声纳产品领域的核心配套供应商和重要分系统供应
商，是国家重点行业声纳产品标准信号处理平台两家供应商之一，公司与最终
客户和中船重工、中船工业等声纳系统整机厂建立了互信互利的稳定合作关系。
根据公司提供的资料，报告期内，公司来自中船重工、中船工业的收入情
况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中船重工 13,238.33 44.38% 10,998.08 51.71% 8,610.91 65.02%
中船工业 15,356.32 51.48% 9,714.78 45.68% 3,172.99 23.95%
合计 28,594.65 95.86% 20,712.86 97.39% 11,783.9 88.97%
报告期内，公司来自中船重工、中船工业的收入占比持续较高，双方建立
了长期稳定的合作关系。截至本补充法律意见书出具之日，公司在手订单金额
48,384.53 万元，其中直接客户为中船重工、中船工业的订单金额为 26,993.70 万
元，公司与中船重工、中船工业的合作具有较强的稳定性和可持续性。
综上，本所认为：
1、报告期内，公司股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员与主要客
户不存在关联关系或其他利益安排；
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2、报告期内，公司客户集中度高的主要原因系受我国国家重点行业体制和
公司所处产业链位置的影响，符合行业特征，具有合理性；
3、公司对中船重工、中船工业不存在重大依赖，公司与中船重工、中船工
业的合作具有可持续性。
十九、《反馈回复》问题 19：
关于采购。（1）请发行人按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、
报告期内采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况，采购价格
变动情况，各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系。（2）请发行人
充分披露发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托
持股或其他利益安排，说明主要供应商对发行人销售金额占其同期销售收入的
比重，结合原材料采购数量与价格，分析说明报告期内前五大供应商变动的原
因，前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构
与发行人合作历史。请保荐机构、发行人律师发表意见，并说明核査过程与依
据。
答复：
本所律师通过检查公司的生产车间，结合网络查询等方式了解公司主要原
材料种类及应用，核实公司原材料所应用的产品和公司所生产产品构成原材料
是否一致、主要采购渠道及供应商情况、采购价格变动情况、报告期内耗用的
各类原材料情况与公司产销状况是否匹配；查阅了供应商企业信用报告信息，
结合主要供应商的采购合同或采购协议和供应商实地访谈情况，了解供应商合
作渊源和相关的合作模式。核查公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与
其前五大供应商是否存在关联关系，是否存在委托持股和其他利益安排；通过
网络查阅了供应商企业网址信息及上市公司年度报告、实地走访确认等方式核
查主要供应商的信息资料，了解主要供应商的主要产品及生产和销售规模、股
权结构、与公司合作历史情况，对报告期内重要供应商的采购变动情况进行分
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析，比较报告期各期重要供应商销售的变动情况，分析变动供应商主营业务情
况是否和公司材料采购情况变动一致。具体核查情况如下：
（一）请公司按照采购的原材料的种类分类说明原材料种类、报告期内采
购金额及占比、采购数量、主要采购渠道及供应商情况，采购价格变动情况，
各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系
1、公司按照采购原材料的种类分类说明
根据公司的说明，公司长期专注于声纳领域相关产品的研发、生产和销售，
所生产的声纳领域相关产品技术含量较高，所需的原材料种类繁多，其中最主
要的原材料包括机箱、电源模块、芯片类、CPU 模块、PCB 板、阵缆水听器等
相关材料。
报告期内，公司按照采购原材料的种类所应用的产品分类说明如下：
类别 所应用的产品 材料运用说明
机箱模块类 信号处理平台产 处理机的主板和电源模块，具有系统安装平台、执行客户
(个) 品 程序和为处理机供电的功能
矢量阵声纳系统
水听器（个） 产品、其他声纳 阵缆传感器，将声信号转换为电信号
产品
DSP 芯片类 信号处理平台产
处理机内各种板卡的核心运算芯片
（块） 品
TMS 芯 片 信号处理平台产
处理机内各种板卡的核心运算芯片
类（块） 品
MT 芯片及
信号处理平台产 MT 芯片为处理机内 DSP 板卡的外存芯片；PCB 板为信号
PCB 板
品 处理机用的印刷电路板
（块）
CPU 模 块 信号处理平台产 信号处理机内的 CPU 处理部件，用于系统安装、运行和执
（个） 品 行客户程序
光转发射设 矢量阵声纳系统
用于将阵缆内的电信号转换为光信号
备（个） 产品
包括电源、电子接插件等；电源系将一种电压规格的直流
电源电子类 信号处理平台产
电转换为另一种规格的直流电，为处理机内的电路板提供
（块） 品
合适的直流电
声纳模拟仿真系
显控台（台） 声纳模拟仿真系统的物理平台和结构件
统
电脑及配件 声纳模拟仿真系 声纳模拟仿真系统内的计算机平台，用于系统安装和应用
（台） 统 程序执行
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信号处理平台产
网卡（块） 用于信号处理产品网络接口的扩展
品
信号处理平台产
盖板（块） 信号处理平台功能模块的结构件
品
公司按照与客户签订的销售合同所约定的技术指标及相应元器件清单进行
备料生产，技术规格书和材料清单一般以合同附件形式存在。信号处理平台产
品中 X 型信号处理机和 Y 型信号处理机为公司主要机型的信号处理平台整机产
品，材料构成主要为加固机箱、网卡、主要功能模块（主要功能模块由 DSP 芯
片、MT 芯片、PCB 板等材料组成）、CPU 模块、电源电子等。报告期内销售
的水声大数据与仿真系统类产品中声纳模拟仿真系统主要为训练系统产品，其
中训练系统（单屏/双屏）产品材料构成主要为显控台、电脑及配件等材料，训
练系统（模拟器）产品材料构成主要为电子盘、显示器、加固机箱、DSP 板卡
等材料。声纳系统类产品中矢量阵声纳系统产品湿端主要耗用水听器、光转发
射设备和其他配件材料。
2、报告期内采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道，采购价格变动情
况
报告期内，公司各年度采购金额及占比、采购数量、主要采购渠道情况和
采购价格变动如下：
单位：元
主要
期间 类别 数量 金额 均价 均价变动 采购占比 采购
渠道
直接
机箱模块类(个) 97 21,134,536.58 217,881.82 32.35% 26.95%
采购
直接
水听器（个） 36 162,000.00 4,500.00 -76.41% 0.21%
采购
经销
DSP 芯片类（块） 1,107 2,772,392.24 2,504.42 27.90% 3.54%
采购
经销
TMS 芯片类（块） 4,005 3,818,541.14 953.44 -1.69% 4.87%
2018 年 采购
度 MT 芯片及 PCB 经销
60,250 7,861,975.07 130.49 -14.98% 10.03%
板（块） 采购
CPU 模块及光转 直接
170 9,315,194.56 54,795.26 12.72% 11.88%
发射设备（个） 采购
直接
电源电子类（块） 19,507 5,486,148.46 281.24 -7.42% 7.00%
采购
直接
显控台（台） 15 160,683.76 10,712.25 15.59% 0.20%
采购
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直接
电脑及配件（台） 214 1,214,941.08 5,677.29 34.94% 1.55%
采购
网卡（块） - - - - - -
直接
盖板类（块） 451 214,488.54 475.58 32.95% 0.27%
采购
直接
机箱模块类(个) 92 15,145,299.17 164,622.82 11.80% 23.08%
采购
直接
水听器（个） - 6,253,217.28 19,079.71 - 9.53%
采购
经销
DSP 芯片类（块） 5,485 10,740,448.72 1,958.15 15.57% 16.37%
采购
经销
TMS 芯片类（块） 1,058 1,026,111.12 969.86 -7.12% 1.56%
采购
MT 芯片及 PCB 经销
48,657 7,467,665.45 153.48 -23.48% 11.38%
板（块） 采购
2017 年 CPU 模块及光转 直接
106 5,152,905.98 48,612.32 16.16% 7.85%
度 发射设备（个） 采购
直接
电源电子类（块） 15,510 4,711,453.27 303.77 2.28% 7.18%
采购
直接
显控台（台） 74 685,811.97 9,267.73 13.91% 1.05%
采购
直接
电脑及配件（台） 201 845,658.99 4,207.26 -5.04% 1.29%
采购
直接
网卡（块） 45 764,957.26 16,999.05 -1.44% 1.17%
采购
直接
盖板类（块） 496 177,435.92 357.73 0.90% 0.27%
采购
直接
机箱模块类(个) 94 13,841,025.67 147,244.95 -8.49% 19.48%
采购
直接
水听器（个） 93 13,531,965.67 19,079.71 8.18% 19.05%
采购
经销
DSP 芯片类（块） 5,409 9,164,991.45 1,694.40 5.81% 12.90%
采购
经销
TMS 芯片类（块） 693 723,598.29 1,044.15 -11.47% 1.02%
采购
MT 芯片及 PCB 经销
29,009 5,818,349.54 200.57 -9.86% 8.19%
板（块） 采购
2016 年 CPU 模块及光转 直接
69 2,887,692.32 41,850.61 -11.67% 4.06%
度 发射设备（个） 采购
直接
电源电子类（块） 9,372 2,783,354.24 296.99 5.55% 3.92%
采购
直接
显控台（台） 206 1,675,982.91 8,135.84 -2.87% 2.36%
采购
直接
电脑及配件（台） 222 983,558.97 4,430.45 20.27% 1.38%
采购
直接
网卡（块） 28 482,905.98 17,246.64 0.89% 0.68%
采购
直接
盖板类（块） 358 126,923.06 354.53 6.59% 0.18%
采购
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机箱模块类材料报告期内价格变动相对明显，该类材料主要系定制化材料，
用于公司信号处理平台产品的生产，报告期内公司第三代信号处理平台产品产
量占比不断上升，第二代信号处理平台产量占比逐步下降，而第三代信号处理
平台产品生产所应用的机箱性能提升较高，采购价格相对较高。
水听器材料报告期内价格差异较大，公司 2016 年度、2017 年度采购的水听
器主要用于矢量阵声纳系统湿端声阵缆的生产，公司在 2014 年取得矢量阵声纳
系统产品大额订单后开始逐步备料生产，2015 年度采购水听器数量较多，2016
年最终客户对水听器进行了审价，2016 年采购金额按最终客户审定价对水听器
价格进行了调整，由于该期后事项非调整事项因而 2015 年采购金额未追溯调整，
故 2016 年采购金额较大。2017 年度水听器采购金额系矢量阵声纳系统产品项目
审价后补差价金额，单价为 2016 年最终客户水听器审定价格的单价，无对应具
体的采购数量。2018 年度采购的少量水听器系用于拖曳声纳系统产品的生产，
与 2016 年度、2017 年度采购的水听器具体用途及性能差异较大，因而采购价格
差异较大。
芯片类材料中 DSP 芯片类原材料报告期内价格逐年上涨，2016 年度和 2017
年度出于备货考虑采购金额较大，2018 年采购数量较少，同时受市场供应环境
影响 2018 年 DSP 芯片单价上涨幅度相对较大。
报告期内，公司主要原材料的供应商稳定，生产能力较强，生产产品质量
稳定，原材料供应可以得到充分保障。公司原材料采购占比相对稳定，除芯片
类原材料采购渠道为经销采购外，其余材料采购均为直接采购模式。
3、各类原材料采购数量与产品产量、销量的对应关系
根据公司提供的资料，公司报告期各期原材料采购数量与产品产量、销量
的明细情况如下：
公司主要原材料采购、耗用、期末库存明细表
期间 类别 采购数量 消耗数量 期末库存数量
机箱模块类(个) 97 97 7
2018 年度
水听器（个） 36 36 -
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期间 类别 采购数量 消耗数量 期末库存数量
DSP 芯片类（块） 1,107 1,844 2,532
TMS 芯片类（块） 4,005 2,720 1,480
MT 芯片及 PCB 板（块） 60,250 51,919 18,671
CPU 模块及光转发射设备（个） 170 132 48
电源电子类（块） 19,507 16,954 5,640
显控台（台） 15 15 -
电脑及配件（台） 214 132 82
网卡（块） - 12 6
盖板类（块） 451 389 138
机箱模块类(个) 92 96 7
水听器（个） - - -
DSP 芯片类（块） 5,485 2,819 3,269
TMS 芯片类（块） 1,058 1,182 195
MT 芯片及 PCB 板（块） 48,657 48,981 10,340
2017 年度 CPU 模块及光转发射设备（个） 106 108 10
电源电子类（块） 15,510 14,799 3,087
显控台（台） 74 74 -
电脑及配件（台） 201 201 -
网卡（块） 45 47 18
盖板类（块） 496 475 76
机箱模块类(个) 94 94 11
水听器（个） 93 96 -
2016 年度 DSP 芯片类（块） 5,409 5,185 603
TMS 芯片类（块） 693 394 319
MT 芯片及 PCB 板（块） 29,009 25,128 10,664
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期间 类别 采购数量 消耗数量 期末库存数量
CPU 模块及光转发射设备（个） 69 72 12
电源电子类（块） 9,372 6,146 2,376
显控台（台） 206 206 -
电脑及配件（台） 222 222 -
网卡（块） 28 9 20
盖板类（块） 358 387 55
公司主要产品产量及销售明细表
当年整机生产领
期间 产品类别 产量 销量2
用功能模块
信号处理平台整机（台） 86 - 88
信号处理平台功能模块
2018 年度 1,127 692 56
（块）
声纳模拟仿真系统（套） - - 3
信号处理平台整机（台） 79 - 100
信号处理平台功能模块
2017 年度 922 643 137
（块）
声纳模拟仿真系统（套） 5 - 1
信号处理平台整机（台） 130 - 73
信号处理平台功能模块
2016 年度 686 502 107
（块）
声纳模拟仿真系统（套） 8 - 8
根据公司说明，报告期内，公司主要原材料的供应商稳定，生产能力较强，
生产的产品质量稳定，原材料供应可以得到充分保障，公司主要根据订单情况
采购，产品生产严格按照销售合同签订的技术标准要求进行生产；报告期内公
司主要原材料为机箱模块类、水听器、DSP 芯片类、MT 芯片及 PCB 板、CPU
模块及光转发射设备、电源电子类及显控台等。
2
注：表中信号处理功能模块销量主要为单独销售的 DSP 板、A/D 板和 D/A 板三类功能模块数量，报告期
内该三类功能模块的销售额占全部单独销售的功能模块的比例分别为 87.94%、88.22%和 61.20%
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报告期内公司信号处理平台产品耗用较多的材料主要包括 DSP 芯片、TMS
芯片、MT 芯片及 PCB 板、机箱模块和 CPU 模块等，DSP 芯片等芯片类原材料
报告期内价格逐年上涨，2016 年度和 2017 年度出于备货考虑采购金额较大，期
末库存亦相对较大。信号处理平台整机产品报告期内的产量分别为 130 台、79
台和 86 台，其中 2016 年产量套数和耗用机箱模块类材料数量出现差异的原因
系公司 2015 年期初在产 4 台，投产 117 台，期末完工 68 台；2016 年期初在产
53 台，投产 90 台，期末共完工 130 台；机箱模块类材料和 DSP 芯片、TMS 芯
片类材料分不同期间来看，耗用数量出现细微差异的原因系信号处理平台整机
生产流程的时间差异和不同产品的结构差异所致，发行人信号处理平台产品材
料采购、产品产量和销量基本匹配。
声纳模拟仿真系统产品耗用较多的材料主要包括显控台、电脑及配件等；
声纳模拟仿真系统产品报告期内的产量分别为 8 套、5 套、0 套，2016 年生产的
声纳模拟仿真系统产品单套产品耗用 24 个显控台，2017 年生产的声纳模拟仿真
系统产品主要分两个具体型号，一类是声纳模拟仿真系统产品单屏系统，另一
类是声纳模拟仿真系统产品模拟器，2018 年消耗的显控台等材料期末处于在产
状态，销售数量情况和产量基本匹配。
声纳系统类产品中矢量阵声纳系统产品主要包含干端和湿端，干端主要为
信号处理平台，湿端主要为声阵缆，其主要耗用水听器、光转发射设备和其他
配件材料。公司矢量阵声纳系统产品根据最终客户需求研制和生产，最终客户
代表机构全程参与产品研制和生产过程。产品经历了原理样机、初样机和正样
机，并在各阶段根据试验大纲实施产品试验，形成了产品质量体系大纲和技术
规格书。该产品材料耗用情况和当前产量、销量匹配。
（二）请发行人补充披露发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商
存在关联关系、委托持股或其他利益安排，说明主要供应商对发行人销售金额
占其同期销售收入的比重，结合原材料采购数量与价格，分析说明报告期内前
五大供应商变动的原因，前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、股权结构与发行人合作历史
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1、发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持
股或其他利益安排
报告期内，公司主要供应商股东及董监高情况如下：
是否存在委
序 董事、监事及 是否存在关
供应商名称 股东 托持股或其
号 高级管理人员 联关系
他利益安排
上海卓同电子
1 周云玉、姚耀 周云玉、姚耀 否 否
科技有限公司
北京金柏萃丰
陈红梅、徐乾
2 科技有限公司 陈红梅、徐松乔 否 否
3 育
姚伟立、徐松
北京盈凯鹏展
3 姚伟立 乔（法定代表 否 否
科技有限公司
人）
中国船舶重工集团
公司、中国船舶重
4 单位 F -- 否 否
工集团公司第七一
五研究所
中国船舶重工集团
5 单位 E 海洋防务与信息对 -- 否 否
抗股份有限公司
科伟奇电子
岑菊仙、潘益波、 岑菊仙、潘益
6 （北京）有限 否 否
岑建冲 波
公司
深圳市兴森快
捷电路科技股 邱醒亚、金宇星、 邱醒亚、李志
7 否 否
份有限公司 大成创新资本等 东等
（002436）
中国船舶重工集团
8 单位 G -- 否 否
公司
中天科技海缆
中天科技，江苏中
有限公司（中
天科技投资管理有 王爱军、薛济
9 天科技 否 否
限公司，国开发展 萍、薛驰
（600522）子
基金有限公司
公司）
江苏通光海洋 唐进明、丁国锋、
江勇卫、陆兵、
光电科技有限 陈卫峰、陆卫兴、
10 陈卫峰、司建 否 否
公司（通光线 杨颖、陆兵、何洁
华
缆（300265） 如、张国平、赵树
3
注：北京金柏萃丰科技有限公司已于 2018 年 8 月注销。
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是否存在委
序 董事、监事及 是否存在关
供应商名称 股东 托持股或其
号 高级管理人员 联关系
他利益安排
子公司） 荣、通光线缆
上海艾派通讯
11 刘勇、桂桑 刘勇、桂桑 否 否
科技有限公司
张强、王辉、
洛阳隆盛科技 中航洛阳光电技术 毛鑫、吴重重、
12 否 否
有限责任公司 有限公司 刘晓宇、张宝
军
长沙湘计海盾 长城信息产业股份 黄华东、严忠、
13 否 否
科技有限公司 有限公司 蔡大新、柯靖
钟朝位、成都宏明 孙道俊、张明、
成都宏明电子
电子股份有限公 段雅莉、袁榕、
14 科大新材料有 否 否
司、成都创新风险 向烈、张树人
限公司
投资有限公司等 等
注：股东及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统、上市
公司年报。
经查阅报告期内前五大供应商的企业信用信息公示报告、上市公司年度报
告、企业网站、采购合同、发票等资料，公司与其不存在关联关系。经实地走
访除单位 G 外的前五大供应商，访谈相关高级管理人员或业务人员确认，并经
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员书面确认，公司股东、实际控制人、
董监高与前五大供应商不存在关联关系，不存在委托持股和其他利益安排。
2、说明主要供应商对发行人销售金额占其同期销售收入的比重
根据公司提供的资料，报告期内，公司主要供应商对公司销售金额占其同
期销售收入的比重如下：
单位：万元
序 采购主要产 供应商当年
供应商名称 采购金额 占比
号 品/内容 销售收入4
2018 年度
加固机箱、加
1 上海卓同电子科技有限公司 3,315.13 固主板、加固 - -
电源模块
4
注：主要供应商 2018 年度财务报告营业收入数据截至本补充法律意见书出具之日暂未提供，2016 年度
和 2017 年度年销售金额系上市公司财务报告公告数据、供应商提供简要未经审计财务报表或经实地走访
确认年销售收入金额。
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芯片、电子元
2 北京盈凯鹏展科技有限公司 1,134.62 - -
器件
湿端收放分
3 长沙湘计海盾科技有限公司 706.03 - -
系统
深圳市兴森快捷电路科技股 焊接、印制电
4 508.16 - -
份有限公司 路板
5 深圳市联创杰科技有限公司 344.92 电子元器件 - -
合计 6,008.87 - - -
2017 年度
加固机箱、加
1 上海卓同电子科技有限公司 2,321.00 固主板、加固 3,014.00 77.01%
电源模块
芯片、电子元
2 北京盈凯鹏展科技有限公司 871.93 1,300.00 67.07%
器件
单位 F 625.32 水听器 89,898.21 0.70%
3 中船重工
单位 E 53.12 焊接、盖板 36,275.04 0.15%
芯片、电子元
4 科伟奇电子（北京）有限公司 669.24 7,670.00 8.73%
器件
深圳市兴森快捷电路科技股 焊接、印制电
5 341.87 328,296.48 0.10%
份有限公司 路板
合计 4,882.48 - - -
2016 年度
加固机箱、加
1 上海卓同电子科技有限公司 2,013.61 固主板、加固 2,900.00 69.43%
电源模块
北京金柏萃丰科技有限公司 70.19 1,800.00 3.90%
芯片、电子元
25
器件
北京盈凯鹏展科技有限公司 1,441.96 1,500.00 96.13%
单位 F 1,353.20 水听器 77,563.47 1.74%
3 中船重工 单位 E 109.39 焊接、盖板 31,178.87 0.35%
单位 G 2.76 配件 - -
4 中天科技海缆有限公司 608.46 铠装 30,000.00 2.03%
江苏通光海洋光电科技有限
5 202.41 铠装 10,000.00 2.02%
公司
合计 5,801.97 - - -
5
注：北京金柏萃丰科技有限公司与北京盈凯鹏展科技有限公司系同一控制下的企业。
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（三）结合原材料采购数量与价格，分析说明报告期内前五大供应商变动
的原因
根据公司提供的资料，报告期内，公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购主
序 占采购总额比 是否当年新
供应商名称 采购金额（万元） 要产品/
号 例 增供应商
内容
2018 年度
加固机
箱、加固
上海卓同电子科技
1 3,315.13 42.28% 否 主板、加
有限公司
固电源
模块
芯片、电
北京盈凯鹏展科技
2 1,134.62 14.47% 否 子元器
有限公司
件
湿端收
长沙湘计海盾科技
3 706.03 9.00% 否 放分系
有限公司
统
深圳市兴森快捷电 焊接、印
4 路科技股份有限公 508.16 6.48% 否 制电路
司 板
深圳市联创杰科技 电子元
5 344.92 4.40% 否
有限公司 器件
小计 6,008.87 76.63% - -
2017 年度
加固机
箱、加固
上海卓同电子科技
1 2,321.00 35.37% 否 主板、加
有限公司
固电源
模块
芯片、电
北京盈凯鹏展科技
2 871.93 13.29% 否 子元器
有限公司
件
单位 F 625.32 9.53% 否 水听器
中国船舶重工集团
3
有限公司 焊接、盖
单位 E 53.12 0.82% 否
板
芯片、电
科伟奇电子（北京）
4 669.24 10.20% 否 子元器
有限公司
件
深圳市兴森快捷电 焊接、印
5 路科技股份有限公 341.87 5.21% 否 制电路
司 板
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采购主
序 占采购总额比 是否当年新
供应商名称 采购金额（万元） 要产品/
号 例 增供应商
内容
小计 4,882.48 74.41%
2016 年度
加固机
箱、加固
上海卓同电子科技
1 2,013.61 28.34% 否 主板、加
有限公司
固电源
模块
北京金柏萃丰科技
70.19 0.99% 否 芯片、电
有限公司
26 子元器
北京盈凯鹏展科技
1,441.96 20.30% 否 件
有限公司
单位 F 1,353.20 19.05% 否 水听器
中国船舶重工集团 焊接、盖
3 单位 E 109.39 1.54% 否
有限公司 板
单位 G 2.76 0.04% 否 配件
中天科技海缆有限
4 608.46 8.56% 否 铠装
公司
江苏通光海洋光电
5 202.41 2.85% 否 铠装
科技有限公司
小计 5,801.97 81.66%
公司对供应商采取合格供应商名录管理，公司采购原材料均在合格供应商
名录中选择，报告期内公司合格供应商名录较为稳定。除新产品的研制、生产
需要增加新的供应商外，主要供应商与公司均有长期合作关系。
报告期内，公司主要供应商较为稳定，尤其前两名供应商上海卓同电子科
技有限公司和北京金柏萃丰科技有限公司（北京盈凯鹏展科技有限公司），主
要向其采购加固机箱、加固主板、加固电源模块、芯片、电子元器件等材料，
占比较大且合作稳定。报告期内，由于各期主要生产产品结构变化等原因，需
要根据不同产品生产数量增加或减少对不同原材料供应商的采购，从而导致各
供应商各年采购金额排名发生变化。
2017 年度，科伟奇电子（北京）有限公司和深圳市兴森快捷电路科技股份
有限公司进入公司的前五大供应商，公司与其一直保持稳定的合作关系。2017
6
注：北京金柏萃丰科技有限公司与北京盈凯鹏展科技有限公司系同一控制下的企业。
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年，公司向科伟奇电子（北京）有限公司采购芯片等电子元器件金额相对较大，
主要系其产品保证质量的同时采购数量较大时价格存在一定优势；向深圳市兴
森快捷电路科技股份有限公司采购焊接服务金额较大，主要系其保证产品质量
的同时响应速度较快。
2018 年度，长沙湘计海盾科技有限公司和深圳市联创杰科技有限公司进入
公司的前五大供应商。公司与长沙湘计海盾科技有限公司和深圳市联创杰科技
有限公司一直保持稳定的合作关系。2018 年度，公司向长沙湘计海盾科技有限
公司采购湿端收放分系统，系某型声纳系统产品的子系统，采购金额相对较大
进入发行前五大供应商；向深圳市联创杰科技有限公司采购金额有所增加，主
要系向其采购的电容电阻等电子元器件稍有增长所致。
4、前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结
构与发行人合作历史
报告期内，公司主要供应商基本情况如下：
（1）上海卓同电子科技有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91310114685485855C
法定代表人 周云玉
成立时间 2009 年 3 月 3 日
注册资本 500.00 万元
股东 周云玉、姚耀
住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 8 号 502 室 A 区
从事电子、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询，加固计算机、模块及配件的组装，电子元器件、办公用品、通
营业范围
信器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品的销售。
合作历史 合作历史 5 年以上
（2）北京金柏萃丰科技有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108596075811K
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法定代表人 徐乾育
成立时间 2012 年 04 月 27 日
注册资本 100.00 万元
股东 陈红梅、徐松乔
住所 北京市海淀区中关村大街 28-1 号一层 310
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；销售
营业范围 电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电、建筑材
料、文化用品。
合作历史经营规模 合作历史 5 年以上，2018 年 8 月公司已注销，其与公司的合作业务已
于 2017 年开始由关联方北京盈凯鹏展科技有限公司承接
（3）北京盈凯鹏展科技有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108MA004LXN4H
法定代表人 徐松乔
成立时间 2016 年 04 月 08 日
注册资本 100.00 万元
股东 姚伟立
住所 北京市海淀区花园路 B3 号 3 幢 2 层 203
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；销售
营业范围
电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品
合作历史 合作历史 2 年以上，和北京金柏萃丰科技有限公司属同一自然人控制
（4）中天科技海缆有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91320691767357160W
法定代表人 薛济萍
成立时间 2004 年 10 月 29 日
注册资本 153,600.00 万元
江苏中天科技股份有限公司,江苏中天科技投资管理有限公司,国开发
股东
展基金有限公司
南通市经济技术开发区新开南路 1 号（经营场所：南通市经济技术开
住所
发区新开南路 1 号，南通开发区齐心路 109 号）
电线电缆及其附件（海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、拖曳缆、
营业范围 脐带缆及各复合海底线缆、交流电缆、直流电缆、架空绝缘电缆、控
制电缆、架空导线、光纤复合架空地线（OPGW)、接头盒、金属及塑
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料制缆保护器、终端设备等），光缆、铝合金杆，铜、铝管，铜、铝
排，电工器材的研发、设计、开发、生产、销售及技术服务；从事港
口货物装卸、仓储的港口经营（集装箱、危险品货物除外）；自营和
代理上述各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口
的商品及技术除外。
合作历史 合作历史 3 年以上
（5）江苏通光海洋光电科技有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91320684739406463X
法定代表人 江勇卫
成立时间 2002 年 06 月 27 日
注册资本 5,000.00 万元
唐进明、丁国锋、陈卫峰、陆卫兴、杨颖、陆兵、何洁如、张国平、
股东
赵树荣、江苏通光电子线缆股份有限公司
住所 海门市东灶港镇发展大道 88 号
研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、海底光缆、海底
光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工
程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
营业范围
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
合作历史 合作历史 3 年以上
（6）深圳市联创杰科技有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300568535200Q
法定代表人 朱伯玲
成立时间 2011 年 02 月 17 日
注册资本 3,000.00 万元
股东 朱伯玲，张慧
住所 深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1008 号富基帕克大厦 2008
计算机软硬件技术开发与销售，电子元器件、家用电器、五金、建材
的设计、开发与销售及其它国内贸易，经营进出口业务（法律、行政
营业范围
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
合作历史 合作历史 5 年以上
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（7）科伟奇电子（北京）有限公司基本情况如下；
统一社会信用代码 91110102795957067X
法定代表人 岑菊仙
成立时间 2006 年 11 月 23 日
注册资本 1,000.00 万元
股东 岑菊仙、潘益波、岑建冲
住所 北京市西城区北纬路九号 205L 室
营业范围 销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。
合作历史 合作历史 5 年以上
（8）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 914403007084880569
法定代表人 邱醒亚
成立时间 1999 年 03 月 18 日
注册资本 148,790.7504 万元
股东 邱醒亚、金宇星、大成创新资本等（上市公司，代码 002436）
深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一
住所
区 2 栋 A 座 8-9 层
双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所，由分公
营业范围 司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。
合作历史 合作历史 5 年以上
（9）长沙湘计海盾科技有限公司基本情况如下：
统一社会信用代码 914301007279484925
法定代表人 严忠
成立时间 2001 年 04 月 11 日
注册资本 11,541.09 万元
股东 长城信息产业股份有限公司
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住所 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A128 号
计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；网络技术的
研发；电子产品研发；通信产品研发；软件开发；地理信息加工处理；
信息电子技术服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
营业范围 的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机、通信
设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象
及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制造。
合作历史 合作历史 3 年以上
注：上述来源于全国企业信用信息公示系统、上市公司年报、企业网站。
综上，本所认为：
1、报告期内公司各类原材料采购相对稳定，采购数量与产量、销量基本匹
配，公司股东、实际控制人、董监高与供应商不存在关联关系、委托持股和其
他利益安排。
2、公司对供应商采取合格供应商名录管理，公司采购原材料均在合格供应
商名录中选择，报告期内公司合格供应商名录较为稳定，公司与主要供应商与
公司均有长期合作关系。由于报告期各期公司主要生产产品结构变化等原因，
需要根据不同产品生产数量增加或减少对不同原材料供应商的采购，因而报告
期各期前五名供应商各年采购金额排名存在一定变化。
五十一、《反馈回复》问题 51：
请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在
的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。
答复：
本所律师审阅了公司目前正在履行的重大采购合同、销售合同、厂房定制
协议、公司的租赁协议及承销协议，查询了裁判文书网、全国法院被执行人信
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息网以及主要搜索引擎查询，了解了公司报告期内的合同执行情况。具体核查
情况如下：
（一）发行人正在履行的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险
1、采购合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，公司已经签订并且正在履行的、合同金额 100 万以上的采
购合同 1 份，金额为 278.70 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同标的 合同总价 签订时间 履行情况
上海卓同电子科技有限
1 加固机箱 278.70 2018.08.01 正在履行
公司
2、销售合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，公司正在履行的销售订单（金额 500 万元以上）共 19 份，
金额合计为 40,775.00 万元，全部为特种电子产品业务合同。
3、厂房定制协议
2017 年 1 月 16 日，公司与北京威凯建设发展有限责任公司签订《环保园
3-3-289（威凯）地块科技厂房定制合作协议》，公司拟定制北京市海淀区温泉
镇环保园 G 区 3-3-289（威凯）地块科技企业加速器项目 6 号楼（含分摊的相应
共有部分）作为研发办公用房。该定制厂房定制费用单价为每建筑平方米 20,666
元，建筑面积总计暂估为 7,158.5 平方米，暂估总定制费用为 147,937,561 元，
最终以定制厂房实测面积结算。截至本补充法律意见书出具之日，公司已按协
议约定向北京威凯建设发展有限责任公司支付房屋定制费用 7,396,878.05 元。
2018 年 9 月 21 日，公司与北京威凯建设发展有限责任公司签订《环保园
3-3-289（威凯）地块科技厂房定制合作协议之补充协议》修改了剩余定制费用
的支付时间，双方同意北京威凯建设发展有限责任公司应于 2019 年 9 月 30 日
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之前完成定制厂房竣工，并在工程竣工后 20 个工作日内书面通知公司在 2019
年 12 月 31 日之前向其支付全部剩余定制费用，即人民币 140,540,682.95 元。
4、租赁合同
2017 年 11 月 28 日，公司与北京实创环保发展有限公司签订《房屋租赁合
同》，公司承租北京实创环保发展有限公司所有的北京市海淀区地锦路 9 号院
15 号楼作为经营办公用房，租赁面积为 3,109.83 平方米，月租金 283,772 元，
租赁期限为 2017 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。
5、保荐承销协议
2018 年 9 月 20 日，公司与东兴证券签署《保荐协议》与《承销协议》，聘
请东兴证券担任公司本次发行与上市的保荐人并委托东兴证券作为主承销商以
余额包销方式承销本次发行与上市之 A 股；协议就公司本次发行与上市涉及的
工作安排、尽职推荐及持续督导期间内双方的权利义务等事项进行了约定。
据此，本所认为，公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履
行不存在潜在风险。
（二）发行人将要履行、虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同
的合法性、有效性，是否存在潜在风险
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，公司将要履行的重大合
同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在风险，已经履行完毕的重大合同
不存在潜在风险。
综上，本所认为：
1、公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在风
险。
2、公司将要履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在风
险，已经履行完毕的重大合同不存在潜在风险。
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五十二、《反馈回复》问题 52：
请发行人及中介机构核查最近一年新增股东情况，按照中国证监会有关文
件的精神落实首发承诺事项的规定，并进一步补充披露实际控制人的亲属是否
直接或间接持股，如存在，请实际控制人亲属承诺其直接或间接持有的发行人
股份比照实际控制人进行股份锁定。
答复：
（一）请发行人及中介机构核查最近一年新增股东情况，按照中国证监会
有关文件的精神落实首发承诺事项的规定
本所律师查阅了公司全套工商档案资料、股东名册、历次股东大会、董事
会会议文件资料等。
经核查，公司最近一次股权转让发生于 2015 年 11 月，最近一次增资完成
于 2016 年 12 月，本次发行上市申报时最近一年不存在新增股东情况。
（二）并进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，如存在，
请实际控制人亲属承诺其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人进行股
份锁定
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已
在《招股说明书》披露的实际控制人之侄女蔡婷、蔡婷之配偶郑洪涛通过梅山
声学分别间接持有公司 30.3598 万股、30.3598 万股股份外，不存在其他未披露
的实际控制人亲属直接或间接持股情形。蔡婷、郑洪涛无需比照实际控制人对
其直接或间接持有的公司股份进行锁定，主要原因如下：
1、蔡婷、郑洪涛与实际控制人蔡惠智不属于《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》列举的关系密切的家庭成员的关联方；
2、蔡婷、郑洪涛分别于 2007 年 10 月、2009 年 10 月进入中科海讯工作，
2014 年 12 月通过员工股权激励间接取得公司股份，取得股份时分别任中科海讯
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质管部经理、市场部经理，属于中层管理人员，根据其职级、服务年限、岗位
贡献度及个人意愿等因素确定其获授股权数量，其取得公司股权与实际控制人
亲属身份无关；
3、蔡婷、郑洪涛均通过梅山声学间接持有公司股权，系梅山声学有限合伙
人，根据梅山声学合伙协议，蔡婷、郑洪涛、蔡惠智均不能执行梅山声学合伙
事务，不能控制其间接持有的公司股份对应的表决权，蔡惠智、蔡婷、郑洪涛
亦未签署一致行动协议或类似利益安排，因此蔡惠智无法控制蔡婷、郑洪涛间
接持有的公司股份。
综上，本所认为：蔡婷、郑洪涛无需比照实际控制人作出股份锁定承诺。
第二部分 关于 2018 年度下半年更新情况
一、本次发行与上市的批准与授权
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律
师工作报告及法律意见书中披露的“本次发行与上市的批准和授权”情况未发生
变化，公司本次发行与上市尚待取得中国证监会关于公司本次发行的核准及深
圳证券交易所关于公司本次发行后在创业板上市的同意。
二、公司本次发行与上市的主体资格
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
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2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本
所出具的原律师工作报告及法律意见书中披露的公司本次发行上市主体资格未
发生变化。
综上，本所认为：公司目前仍具备申请本次发行并上市的主体资格。
三、公司本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对公司截至本补充法律意见书出具之日公司本次发行与上市
的实质条件重新进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）公司符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行与上市方案，
公司本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，
每股的发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百
二十五条、第一百二十六条的规定。
2、公司 2018 年第三次临时股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、
新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公
司章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据
发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在
向询价对象询价后确定发行价格等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司符合《证券法》规定的相关条件
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，公
司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
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2、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》，公司 2017
年、2018 年连续两年盈利，其最近两个会计年度归属于公司普通股股东的净利
润分别为 8,001.98 万元、8,563.30 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润分别为 7,737.12 万元、8,417.20 万元。公司具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》及公司书面
确认，公司最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、公司本次发行前的股本总额为 5,900 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（三）公司符合《首发办法》规定的相关条件
1、根据公司提供资料及确认，公司是依法设立且有效存续的股份公司，截
至报告期期末，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》，以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据，公司 2017 年度、2018 年度的净利润分别为
7,737.12 万元、8,417.20 万元。公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
少于 1,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《首
发办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》，公司截至
2018 年 12 月 31 日的净资产为 47,152.05 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未
弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司现有股本总额为 5,900 万元，本
次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、根据瑞华出具的“瑞华验字[2017]01760002 号”《验资报告》并经本所律
师核查，公司的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起
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人或股东转移给公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十二条的规定。
6、公司报告期内一直主要从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售，其
生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环
境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
7、公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
8、根据公司的声明与承诺，公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十五条的规定。
9、公司具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；根据公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经本所律师核
查公司历次股东大会文件，公司已建立健全股东投票计票制度，建立公司与股
东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十六条的规定。
10、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》、“瑞华核
字[2019]01760004 号”《内部控制鉴证报告》并经公司确认，公司会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面均公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
11、根据瑞华出具的无保留结论的“瑞华核字[2019]01760004 号”《内部控
制鉴证报告》并经公司确认，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十八
条的规定。
12、经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资
格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受
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到中国证监会行政处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
13、根据工商、税务等行政部门出具的证明，公司及其控股股东、实际控
制人的确认，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三
年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
综上，本所认为：公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和
《首发办法》等规定的首次公开发行 A 股并在创业板上市的各项实质条件。
四、公司的独立性
1、据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司的组织结构中新增声纳应用事业部。变更后的组织架构图如下：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 董事会
审计委员会 审计部
董事会办公室
薪酬与考核委
员会
总经理
海 声 水
信
声 洋 纳 声 电 声 生 科 信 行 人 武 杭 青
号
纳 工 仿 工 磁 纳 产 技 技 质 保 采 息 政 力 财 汉 州 岛
处
装 程 真 程 空 应 事 发 术 管 密 购 管 综 资 务 分 分 分
理
备 装 工 装 间 用 业 展 部 部 办 部 理 合 源 部 公 公 公
机
事 备 程 备 事 事 部 部 部 部 部 司 司 司
事
业 事 事 事 业 业
业
部 业 业 业 部 部
部
部 部 部
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司在资产、业务、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化；公司的
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资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力；公司具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、公司的发起人和股东
（一）公司发起人
1、梅山科技变更注册地址
梅山科技于 2018 年 11 月 15 日，取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330206308930941H 的《营业执照》。根据该营业执照，
梅山科技的注册地址变更为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A
区 C0675。
2、梅山声学变更注册地址
梅山声学于 2018 年 11 月 14 日，取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 9133020630893087XM 的《营业执照》。根据该营业执照，
梅山声学的注册地址变更为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A
区 C0676。
3、国鼎投资变更注册地址
国鼎投资于 2018 年 12 月 17 日，取得北京市工商行政管理局海淀分局核发
的统一社会信用代码为 911101083484351364 的《营业执照》。根据该营业执照，
国鼎投资的注册地址变更为北京市海淀区东北旺西路 8 号院 4 号楼四层 412 号。
（二）根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述变更之外，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司发起人及股东的
基本情况，未发生其他变化。
综上，本所认为：公司现有股东仍符合《公司法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
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六、公司的股本及演变
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律
师工作报告和法律意见书中披露的公司股本及其演变情况未发生变化。
七、公司的业务
公司除部分资质正在换证之外，已取得开展其营业执照所载经营范围内实
际从事业务所必须的其他相关法律授权和批准。
综上，本所认为：公司的生产经营活动已经取得了必要的批准或许可，公
司持续经营不存在法律障碍或风险。
八、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
1、根据公司实际控制人蔡惠智书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，
蔡惠智及其配偶贺琳曾经直接或间接控制或具有重大影响的其他企业发生如下
变化：北京中科海讯软件科技有限公司、北京中科海讯数字设备有限公司于 2018
年 11 月完成注销手续；北京中科海讯声学科技有限公司于 2019 年 1 月完成注
销手续。
2、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的或者担任董事、高
级管理人员的除公司以外的法人或者其他组织，也为公司的关联法人。截至本
补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司董事、
监事、高级管理人员的对外投资情况及兼职情况发生变化，具体详见本补充法
律意见书第二部分“关于 2018 年度下半年更新情况”之“十四、公司董事、监事和
高级管理人员及其变化”中的相关内容。
（二）关联交易
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根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》及公司提供的资
料，并经本所律师核查，补充报告期内，公司无新发生的关联交易。
（三）同业竞争
根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告及法律意见书中披露的同业竞争情况未发生变化。
综上，本所认为：
1、补充报告期内，公司与关联方之间未发生关联交易，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
2、公司控股股东、实际控制人与公司的主营业务之间不存在可能影响公司
中小股东利益的同业竞争情形。
九、公司的主要财产
（一）公司拥有或使用的房产和土地使用权
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律
师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的房产和土地使用权情况未
发生其他变化。
（二）知识产权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的知识产权情况，
主要发生如下变更：
1、专利
公司新增了 1 项已取得专利权证书的专利，具体情况如下：
序 专利 专利 授权公告 有效 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日 期限 权利
具有视音频 中科 实用 自申
1 201721926126.7 2017.12.31 2019.01.18 无
记录功能的 海讯 新型 请日
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高速数据记 起10
录仪 年
2、软件著作权
公司新增了 13 项软件著作权，新增软件著作权的具体情况如下：
序 权利 取得 首次发表日 他项权
软件名称 登记号 发证日期
号 人 方式 期 利
基于
HaixunOS 非 中科 原始
1 2018SR776141 2018.05.13 2018.09.25 无
阻塞 IPC 软件 海讯 取得
V1.0
基于 MFC 的
一种多功能
中科 原始
2 UDP_TCP 网 2018SR775080 2018.04.28 2018.09.25 无
海讯 取得
络测试工具应
用软件 V1.0
基于 VxWorks
下 XML 配置
文件加载 DSP 中科 原始
3 2018SR778119 2018.05.09 2018.09.26 无
镜像的管理程 海讯 取得
序设计软件
V1.0
基于 Windows
下 INI 配置文
中科 原始
4 件加载 DSP 镜 2018SR 778111 2018.02.21 2018.09.26 无
海讯 取得
像的下载管理
程序软件 V1.0
基于 Xi
Linx FPGA IP
软核 中科 原始
5 2018SR778103 2018.08.01 2018.09.26 无
Microblaze 架 海讯 取得
构的万兆数据
记录软件 V1.0
实时数字信号
仿真测试系统
中科 原始
6 软件[简称：模 2018SR778095 2017.10.25 2018.09.26 无
海讯 取得
拟器软
件]V1.0
中科海讯三代
机集成开发环 中科 原始
7 2018SR777857 2018.07.25 2018.09.26 无
境平台[简称： 海讯 取得
HaixunIDE]
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序 权利 取得 首次发表日 他项权
软件名称 登记号 发证日期
号 人 方式 期 利
演示快手 PPT
文档自动生成 中科 原始
8 2018SR847324 2017.04.01 2018.10.24 无
软件[简称：演 海讯 取得
示快手]V1.0
海讯信号处理
机平台硬件状 中科 原始
9 2018SR1061814 2018.08.13 2018.12.24 无
态监控软件 海讯 取得
V1.0
Esim 性能分
析软件【简称： 中科 受让
10 2019SR0120706 未发表 2019.02.01 无
Esim 性能分 海讯 取得
析】V1.0
Esim 嵌入式
数据库软件
中科 受让
11 【简称：Esim 2019SR0120565 未发表 2019.02.01 无
海讯 取得
嵌入式数据
库】V1.0
Esim 调查与
试验数据处理
软件【简称： 中科 受让
12 2019SR0120561 未发表 2019.02.01 无
Esim 调查与 海讯 取得
试验数据处
理】V1.0
水听器声学参
中科 原始
13 数自动测试系 2019SR0109280 未发表 2019.01.30 无
海讯 取得
统 V1.0
根据公司提供的资料，上述第 10-12 项软件著作权是从恒嘉和（北京）科技
有限公司受让所得。根据北京海峡资产评估有限公司 2018 年 8 月出具的“海峡
评报字[2018]第 0827 号”《资产评估报告书》，以 2018 年 8 月 9 日为评估基准
日，上述三项计算机软件著作权以收益法评估的价值为 151 万元。双方以评估
价值为依据协商确定转让价格为 150 万元，并就此签订了《技术转让合同》，
完成了产权变更登记。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律
师工作报告及法律意见书中披露的公司拥有或使用的知识产权情况未发生其他
变化。
（三）对外投资
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综上，本所认为：
公司新增的专利、软件著作权，已取得合法、完备的权利证书，该等新增
专利、软件著作权未设置质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在争议。
十、公司的重大债权债务
（一）重大经营合同
1、采购合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，公司已经签订并且正在履行的、合同金额 100 万以上的采
购合同 1 份，金额为 278.70 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同标的 合同总价 签订时间 履行情况
上海卓同电子科技有限
1 加固机箱 278.70 2018.08.01 正在履行
公司
合计 - 278.70 - -
2、销售合同
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司
正在履行的销售订单（金额 500 万元以上）共 19 份，金额合计为 40,775.00 万
元，全部为特种电子产品业务合同。
（二）银行借款合同
根据公司确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司无正在履
行的银行借款合同。
（三）对外担保合同
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根据公司确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对
外提供担保的情形。
（四）厂房定制协议
根据公司确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，原律师工作报
告及法律意见书披露的厂房定制协议未发生变化。
（五）租赁合同
1、中科海讯武汉分公司在武汉向吴家妹租赁的房产已于 2018 年 10 月 16
日到期，未续租。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除上述情
形外，原律师工作报告及法律意见书披露的租赁合同未发生其他变化。
（六）保荐承销协议
根据公司确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，原律师工作报
告及法律意见书披露的保荐承销协议未发生变化。
（七）其他重大债权债务
1、根据相关主管部门出具的合法合规证明、公司书面确认并经本所律师核
查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据瑞华出具的“瑞华审字[2019]01760006 号”《审计报告》以及公司的
书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的其他应收款、其他应付款情况如下：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款合计 191.15 万元元，其中
前五大其他应收款如下：
序号 名称 款项性质 期末余额（万元） 期末金额占比
北京实创环保发展有限
1 押金 105.67 55.28%
公司
2 任俊奎 备用金 10.00 5.23%
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序号 名称 款项性质 期末余额（万元） 期末金额占比
3 机关G 投标保证金 6.00 3.14%
4 常方元 备用金 5.00 2.62%
5 赵剑 备用金 4.34 2.27%
合计 131.01 68.54%
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应付款合计 81,063.18 元，其中前
五大其他应付款如下：
序号 名称 款项性质 期末金额（元） 期末金额占比(%)
应付报销款、应付
1 于利伟 9,688.00 11.95
代收公租房押金
2 徐斯杰 应付报销款 6,360.50 7.85
3 王志宝 应付报销款 6,286.50 7.76
4 张秋生 应付报销款 5,263.00 6.49
应付报销款、应付
5 李彦宁 4,475.00 5.52
代收公租房押金
合计 32,073.00 39.57
综上，本所认为：
1、公司正在履行的上述重大合同、其他重大债权债务的内容合法、有效。
2、自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，公司未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权
之债。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
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十一、公司的重大资产变化及收购兼并
根据公司确认，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意
见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资扩股、增加或减少注册资本、重
大资产收购或出售等情形；公司目前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥
离或重大资产出售或收购等行为。
十二、公司章程的制定和修改
根据公司确认，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意
见书出具之日，《公司章程》未进行修订。公司现行有效的《公司章程》符合现
行法律、法规及证券监管部门的要求，不存在针对股东（特别是小股东）依法
行使权利的限制性规定。
十三、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司共计召开 1 次股东大会会议、3 次
董事会会议、2 次监事会会议，上述会议的召集召开程序及表决结果符合《公司
法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的董事、监事和高级管理
人员的兼职和对外投资情况，发生如下变更：
1、董事、监事和高级管理人员的兼职情况变化
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（1）蔡惠智担任执行董事、经理的北京中科海讯声学科技有限公司已于
2019 年 1 月完成注销。
（2）独立董事胡颖不再担任沈阳久缔文化传媒有限公司的董事；
（3）独立董事赵华新增兼职海南华益泰康药业有限公司董事、天津滨海天
使创业投资有限公司董事长；
（4）刘云峰新增兼职齐集投资管理（上海）有限公司的监事。
2、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况变化
（1）蔡惠智持有 24%股权比例的北京中科海讯声学科技有限公司已于 2019
年 1 月完成注销。
（2）董事刘云涛持有 8%股权比例的北京中科海讯声学科技有限公司已于
2019 年 1 月完成注销。
（3）独立董事胡颖不再投资沈阳久缔文化传媒有限公司。
（4）监事刘云峰不再投资云毅投资管理（上海）有限公司；对贵州多点分
享投资管理中心（有限合伙）的投资比例变更为 6.3%；新增对外投资齐集投资
管理（上海）有限公司，投资比例为 25%。
（5）核心技术人员涂英持有 8%股权比例的北京中科海讯声学科技有限公
司已于 2019 年 1 月完成注销。
（二）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变更之外，原律师工作报告及法律意见书中披露的董事、监事和
高级管理人员及其兼职、对外投资情况，未发生其他变化。
综上，本所认为：
1、公司董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定。
2、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规及规范性文件禁止的对
外投资、在其他单位任职的情况。
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十五、公司的税务
（一）税务登记证
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告及法律意见书中披露的税务登记情况，未发生变化。
（二）税种、税率
根据公司提供的资料及书面确认，自原律师工作报告及法律意见书出具之
日至本补充法律意见书出具之日，公司执行的税种、税率未发生变更。
（三）税收优惠
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司享受的税收优惠未发生变更。
（四）财政补贴
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，公司享受的新增
财政补贴情况如下：
2018 年 7-12 月
序 补贴金额（万
补助内容 依据文件
号 元）
《海淀区加快核心区自主创新和产业发展专
1 预研专项补贴 50.00
项资金管理办法》
中关村科技园区管理委 《海淀区加快核心区自主创新和产业发展专
2 100.00
员会研发费用补贴款 项资金管理办法》
中关村科技园区管理委 《中关村国家自主创新示范区科技金融政策
3 2.14
员会贴息 法规汇编》
北京市海淀区金融办贴 《北京市海淀区人民政府关于促进国家科技
4 4.35
息 金融创新中心建设发展的若干意见》
合计 156.49
（五）公司的纳税情况
根据公司确认并经本所律师核查，并经本所律师核查，自原律师工作报告
及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司依法向国家税务总
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局北京市海淀区税务局纳税，不存在因欠税、偷税及其他重大违反税收征管法
律法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、公司报告期内执行的税种、种率符合现行法律、法规和地方性法规的规
定。
2、公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法、有效，公司经营成果对税收
优惠和政府补贴不存在重大依赖。
3、公司在补充报告期内依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十六、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准
（一）劳动保护
1、根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 22 日出具的《证
明信》（编号：京海人社证字[2019]第 107 号）：“中科海讯自 2018 年 7 月至 2018
年 12 月末，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受
到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
2、根据北京住房公积金管理中心海淀管理部于 2019 年 2 月 20 日出具的《单
位住房公积金缴存情况证明》（编号：2019106076）：“公司自 2018 年 7 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没
有发现存在住房公积金违法违规行为。”
（二）环境保护
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司生产经营活动符合相关环境
保护法律、法规和规范性文件的要求，自 2016 年 1 月 1 日以来不存在违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被北京市环境保护局处罚的情形。
（三）产品质量、技术监督等标准
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1、根据北京市海淀区质量技术监督局于 2018 年 11 月 15 日出具的《证明》：
“中科海讯自 2016 年 1 月 1 日至今，没有因违反质量技术监督法律、行政法规
而受到北京市海淀区质量技术监督局行政处罚的记录。”
（四）工商、安全生产等守法情况
1、根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 1 月 8 日出具的《证明》：
“公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日没有违反工商行政管理法律、法规
而受该行政机关行政处罚的案件记录。”
2、根据北京市海淀区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 21 日出具的《北
京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证
[2019]安证 032 号）：“自 2016 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 21 日，在北京市海淀
区辖区范围内未发现中科海讯发生过生产安全事故。”
综上，本所认为：
1、公司的生产经营活动符合有关劳动保护、环境保护的要求。公司补充报
告期内没有因违反劳动保护、环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处
罚的情况。
2、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充报告期内没有因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况，亦没有因产
品质量问题发生重大纠纷或争议。
3、公司在工商、社保、安全生产等方面均能遵守相关法律法规，补充报告
期内没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司募集资金的运用
根据公司确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之
日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化。
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十八、公司业务发展目标
根据公司确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之
日至本补充法律意见书出具之日，公司的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，补充
报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
（二）根据公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智的书面确认及本所
律师核查，截至补充法律意见书出具之日，梅山科技、蔡惠智不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法
行为。
（三）根据其他持有公司 5%以上股份的股东的确认及本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，该等有关股东不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
（四）根据蔡惠智书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司董事长、总经理蔡惠智不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁，补充报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际
控制人、持有 5%以上股份的股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的、对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁，补充报告期内不存在被
行政机关处罚的重大违法行为。
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本补充法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发
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